株式会社８１２８ 公開買付届出書
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月15日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社8128
【届出者の住所又は所在地】 東京都世田谷区玉川田園調布二丁目12番17号
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
西村あさひ法律事務所
【電話番号】 03-6250-6200(代表)
【事務連絡者氏名】 弁護士 志賀 裕二／ 同 田原 吏
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社8128
(東京都世田谷区玉川田園調布二丁目12番17号)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
(注１) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社8128をいいます。
(注２) 本書中の「対象者」とは、株式会社丸八ホールディングスをいいます。
(注３) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
と必ずしも一致いたしません。
(注４) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注５) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注６) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を意味します。また、本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。
その後の改正を含みます。)第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注９) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
1/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【対象者名】
株式会社丸八ホールディングス
２ 【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３ 【買付け等の目的】
(1) 本公開買付けの概要
公開買付者は、対象者の創業家一族の資産管理会社として、2016年11月25日付で設立された株式会社です。本書
提出日現在、岡本一秀氏(対象者の取締役です。)が公開買付者の代表取締役を務めており、公開買付者の議決権の
全てを岡本一秀氏、岡本典之氏(対象者の代表取締役会長です。)、岡本八大氏(対象者の元取締役です。)及び同氏
の子である岡本八仁氏が有しております(以下、公開買付者の株主を総称して「買付者株主」といいます。)。ま
た、本書提出日現在、公開買付者は、対象者の親会社である株式会社洋大(注１。以下「洋大」といいます。)の議
決権の0.988％を有している一方、株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)メイン市場
に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)は所有しておりません。
(注１) 洋大は、対象者の創業家一族の資産管理会社であり、岡本典之氏、岡本八大氏、岡本八仁氏及びその５
親等以内の親族が議決権の全てを直接的又は間接的に有しております(以下、洋大の株主を総称して「洋
大株主」といいます。)。また、岡本典之氏は、洋大の代表取締役社長を兼任しております。
なお、本書提出日現在、買付者株主が所有する対象者株式数、公開買付者における議決権割合及び洋大における
議決権割合は、それぞれ以下のとおりです。
公開買付者における 洋大における
氏名 所有する対象者株式数
議決権割合(注３) 議決権割合
岡本一秀氏 1,000株(所有割合(注２)：0.01％) 16.64％ ０％
岡本典之氏 55,600株(所有割合：0.36％、対象者の第13位株主) 33.36％ 21.80％
岡本八大氏 495,800株(所有割合：3.20％、対象者の第４位株主) 33.36％ 22.00％
岡本八仁氏 ０株 16.64％ ０％(注４)
(注２) 「所有割合」とは、対象者が2023年５月12日に提出した2023年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)(以下
「対象者決算短信」といいます。)に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数(16,579,060株)か
ら、対象者決算短信に記載された2023年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数(1,081,540株)を控
除した株式数(15,497,520株)(以下「本基準株式数」といいます。)に対する対象者株式の割合(小数点以
下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。)をいいます。
(注３) 「公開買付者における議決権割合」は、小数点以下第三位を四捨五入した割合を記載しております。
(注４) 岡本八仁氏は、洋大の議決権を直接的には有しておりませんが、自身が議決権の100％を所有する資産管
理会社を通じて、洋大の議決権の0.586％を間接的に有しております。
また、本書提出日現在、対象者の親会社である洋大が所有する対象者株式数は、10,599,800株(所有割合：
68.40％、対象者の筆頭株主)です。
2/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
今般、公開買付者は、洋大株主が分散して保有する洋大の株式を公開買付者に集約し、洋大の経営の安定化を図
ることを目的として、洋大の議決権の３分の２超を取得し、洋大を公開買付者の子会社とするための取引(以下「本
洋大株式集約」といいます。)の実施を決定し、2023年５月12日付で、洋大株主のうち15名(以下「洋大株主(売
主)」といいます。)との間で、本公開買付けに係る決済の開始日(以下「洋大株式譲渡日」といいます。)に、洋大
株主(売主)から洋大の議決権の87.012％に相当する株式(以下「洋大株式」といいます。)を公開買付者が譲り受け
る旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)を締結いたしました。本株式譲渡契約の詳細について
は、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。本洋大株式集約は、対象者株式
の取得を企図するものではありませんが、本洋大株式集約を通じて、公開買付者が、対象者の親会社である洋大の
議決権の３分の２超を取得することは、実質的には有価証券報告書提出会社である対象者の「株券等の買付け等」
(法第27条の２第１項)を行っているものと同視される余地があるものと考えられます。そのため、公開買付者は、
公開買付規制の趣旨及び金融庁「株券等の公開買付けに関するQ&A 問16」(以下「金融庁Q&A」といいます。)に鑑
み、対象者の株主の皆様に対して、その所有する株券等を売却する機会を提供することを目的として、本公開買付
けを実施することを決定いたしました。
公開買付者は、本公開買付けにおいては、上記公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、買付予定の株券等の数
(以下「買付予定数」といいます。)に上限を設定しておらず、また、下限についても設定しておりません。但し、
本公開買付けは、本洋大株式集約に際して、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、対象者の株主の皆様に対し
て、洋大が保有する対象者株式１株当たり評価額と同額の価額にて、その所有する株券等を売却する機会を提供す
るために行われるものであり、対象者の株主から対象者株式を買い集めることを目的としておらず、対象者株式の
上場廃止を企図するものではありません。
なお、本公開買付けの実施に当たり、公開買付者は、岡本一秀氏(所有株式数：1,000株、所有割合：0.01％)、岡
本典之氏(所有株式数：55,600株、所有割合：0.36％)、岡本八大氏(所有株式数：495,800株、所有割合：3.20％)、
洋大(所有株式数：10,599,800株、所有割合：68.40％)及び対象者株式を直接保有するその他創業家一族(合計所有
株式数：831,000株、所有割合：5.36％)(以下、岡本一秀氏、岡本典之氏、岡本八大氏、洋大、その他創業家一族を
総称して「不応募予定株主」といいます。)それぞれとの間で、2023年５月12日付で公開買付不応募契約書(以下
「本不応募契約」といいます。)を締結し、不応募予定株主が所有する対象者株式の全て(合計11,983,200株、所有
割合：77.32％。以下「不応募予定株式」といいます。)について、本公開買付けに応募しない旨を合意しておりま
す。本不応募契約の詳細については、下記「(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照くださ
い。
また、公開買付者は、下記「８ 買付け等に要する資金」の「(2) 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は
借入金等」の「③ 届出日以後に借入れを予定している資金」のとおり、本公開買付けに係る決済に要する資金
を、株式会社三菱ＵＦＪ銀行(以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。)からの借入れ(以下「本ローン」といいま
す。)により賄うことを予定しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前
営業日までに、本ローンに係る借入れを行うことを予定しております。本ローンに係る融資条件の詳細は、三菱Ｕ
ＦＪ銀行と別途協議の上、本ローンに係る融資契約において定めることとされておりますが、本ローンに係る融資
契約では、本書の添付書類である融資証明書に記載されている融資実行の前提条件及び一定の財務制限条項等の同
種の融資契約に通常定められる契約条件が規定される予定です。
なお、対象者が2023年５月12日付で公表した「株式会社8128による当社親会社である株式会社洋大の株式の３分
の２超の取得に応じて行われる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者意見表明
プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年５月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び
対象者は本公開買付け成立後も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、対象者の株主の皆様としては本
公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開
買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議したとのことです。
3/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
なお、上記対象者取締役会の決議の詳細については、対象者意見表明プレスリリース及び下記「(4) 本公開買付
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、対象者の創業家一族の資産管理会社として、2016年11月25日に株式会社Gillman洋行として設立
され、その後、2022年８月１日に現在の商号である株式会社8128へと商号変更を行いました。本書提出日現在、
対象者の取締役を務める岡本一秀氏が公開買付者の代表取締役を務めており、公開買付者の議決権の全てを買付
者株主が有しております。
一方、対象者は、2012年４月２日に株式会社丸八真綿(現株式会社丸八アセット)から株式移転により設立され
た後、同年７月に持株会社体制へ移行し、2016年４月に名古屋証券取引所市場第二部(現メイン市場)に上場して
いるとのことです。対象者グループは、本書提出日現在、対象者及び対象者の子会社15社で構成されるところ、
1962年10月に株式会社丸八織物(現株式会社丸八アセット)を設立してから一貫して、主に寝具・リビング用品の
製造販売を行っており、製品企画、原材料調達、製造、品質管理、物流、販売、その他関連サービスに至るま
で、総合的に事業を行っているとのことです。また、対象者の親会社である洋大は、その株主の全員が創業家一
族であり、対象者が設立されてから継続して対象者の親会社となっているとのことです。
公開買付者は、対象者の親会社である洋大の株式が、対象者の創業家一族に広く分散して保有されている状況
下、2016年11月の設立以来、創業家一族における洋大株式の所有形態のあり方について検討しておりました。具
体的には、創業家一族が所有する洋大株式が、将来的な相続等により分散することで、洋大内での円滑な意思決
定が困難となり、対象者の親会社としての適切な株主権等の行使に支障を来すことが懸念されることから、今後
も対象者による企業価値の維持・向上のための取組みを阻害することのないよう、上記のような事態を回避する
ための方策等についての検討を重ねて参りました。当該検討の結果、2022年３月上旬に、公開買付者は、洋大の
共同代表取締役である岡本典之氏及び岡本八大氏(以下「洋大共同代表取締役」といいます。)並びにその親族が
株主である公開買付者が、洋大の議決権の３分の２超を取得することで、洋大の株式の集約を図ることが適切で
あるとの結論に至りました。
公開買付者は、2022年８月下旬、本洋大株式集約を通じて、公開買付者が対象者の親会社である洋大の議決権
の３分の２超を取得することは、実質的には有価証券報告書提出会社である対象者の「株券等の買付け等」(法第
27条の２第１項)を行っているものと同視される余地があるものと考えられることから、公開買付規制の趣旨及び
金融庁Q&Aに鑑み、対象者の株主の皆様に対して、その所有する株券等を売却する機会を提供する必要があるとの
結論に至りました。公開買付者は、本洋大株式集約及び本公開買付けを実現するために、同年12月下旬より、洋
大株主(売主)に対して、本洋大株式集約を検討している旨を説明し、洋大株主(売主)との間で本洋大株式集約に
関する協議を進めて参りました。その後、公開買付者は、洋大株主(売主)との間で、2023年１月下旬に、対象者
の企業価値を維持・向上していくための取組みを安定的に支えていくことを目的として、本洋大株式集約及び本
公開買付けの実行に向けて前向きに検討を進める旨の合意に至ったことから、同月下旬、本洋大株式集約及び本
公開買付けの実行に向けて対象者との協議を開始する方針を決定いたしました。
公開買付者は、本洋大株式集約及び本公開買付けに関して対象者との協議を開始するに当たり、2023年１月下
旬、公開買付者、対象者及び洋大から独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、
また、同年２月２日、公開買付者、対象者及び洋大から独立したファイナンシャル・アドバイザーとして三菱Ｕ
ＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社を選任しました。その後、同月13日、公開買付者は、対象者に本洋大株
式集約及び本公開買付けの実施を検討している旨の意向表明書を提出し、両社の実務者間で具体的なプロセスの
協議を開始するとともに、同年４月中旬から洋大株主(売主)との間で、本洋大株式集約に係る具体的な条件につ
いての協議を開始いたしました。
4/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
公開買付者は、当該協議を重ねる中で、2023年４月中旬、洋大株主(売主)から、洋大が保有する対象者株式１
株当たりの評価額を名古屋証券取引所メイン市場で取引されている対象者株式の株価と同額以上に評価するので
あれば、洋大株式を売却する意向がある旨の連絡を受けました。公開買付者は、当該意向や公開買付者の財務影
響等を総合的に勘案し、洋大が保有する対象者株式１株当たりの評価額を、本公開買付けの公表日の前営業日の
名古屋証券取引所メイン市場における対象者株式の終値と同額と評価して提案を行う旨を決定しました。そし
て、同年４月下旬以降、公開買付者は、洋大株主(売主)に対して、洋大が保有する対象者株式１株当たりの評価
額を、上記前提に基づいて算出した価格とする旨の提案を行い、同年５月上旬までに、洋大株主(売主)との間で
合意に至りました。
また、公開買付者と対象者は、洋大共同代表取締役及びその親族が株主である公開買付者が、対象者の創業者
一族が有する洋大の議決権の３分の２超を適切かつ効率的に集約・管理することにより、対象者の経営の安定性
を維持・強化するとともに、対象者の中長期的な企業価値の維持・向上していくための取組みを安定的に支えて
いくことを目的として、本洋大株式集約及び本公開買付けを実行することにつき合意に至りました。
そこで、公開買付者は、2023年５月12日、対象者の創業者一族の有する洋大の議決権の３分の２超を取得する
ことを目的とした本洋大株式集約及び本公開買付けを実施することを決定し、同日付で洋大株主(売主)との間で
本株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)
については、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、本洋大株式集約における洋大株式の評価に際して、洋大
が保有する対象者株式１株当たりの評価額と同額の価額とすることを前提としているため、2023年５月12日、公
開買付者は同月11日の名古屋証券取引所メイン市場における対象者株式の終値と同額の１株当たり814円とするこ
とを併せて決定いたしました。
② 対象者における意思決定の過程及び理由
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
は以下のとおりとのことです。
対象者は、2023年２月13日に、公開買付者より、本洋大株式集約及び本公開買付けの実施を検討している旨の
意向表明書を受領し、本公開買付けに関する検討を開始したとのことです。なお、対象者は、本公開買付けに関
する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するため、同年２月21日に、公開買付
者、対象者及び洋大から独立したリーガル・アドバイザーとして大野渉法律事務所を選任し、同法律事務所か
ら、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言
を受けているとのことです。
上記の検討の結果、対象者は、本公開買付けは、本洋大株式集約に際して、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&A
に鑑み、対象者の株主の皆様に対して、洋大が保有する対象者株式１株当たり評価額と同額の価額にて、その所
有する株券等を売却する機会を提供するために行われるものであるところ、本洋大株式集約により、洋大内での
円滑な意思決定や、対象者の親会社としての適切な株主権等の行使に繋がり、対象者の中長期的な企業価値の維
持・向上に資すると判断し、2023年５月12日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するこ
とを決議したとのことです。
また、上記取締役会においては、本公開買付価格は、公開買付者と洋大株主(売主)との間での協議及び交渉の
結果を踏まえて決定されたものであり、本公開買付価格が対象者の企業価値を適切に反映したものであるか否か
について対象者は独自の検証を行っていないことから本公開買付価格の妥当性については意見を留保し、また、
本公開買付けは対象者株式の上場廃止を目的とするものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付け成立後
も引き続き対象者株式の上場を維持する方針であり、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式
を所有するという選択肢をとることにも十分な合理性が認められることに鑑み、本公開買付けに応募するか否か
については、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることも併せて決議したとのことです。
なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利
益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関
係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
5/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付けの終了後も、対象者の上場維持を前提とした現状の経営を尊重し、中長期的な企
業価値の維持・向上に努めていく予定です。なお、本書提出日現在、公開買付者が今後対象者に対して追加で役
員派遣を行うことや、対象者の機関設計の変更、公開買付者と対象者との事業上の提携等を行うことは特段予定
しておりません。
(3) 本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本不応募契約
公開買付者は、不応募予定株主である、岡本一秀氏(所有株式数：1,000株、所有割合：0.01％)、岡本典之氏
(所有株式数：55,600株、所有割合：0.36％)、岡本八大氏(所有株式数：495,800株、所有割合：3.20％)、洋大
(所有株式数：10,599,800株、所有割合：68.40％)及び対象者株式を直接保有するその他創業家一族(合計所有株
式数：831,000株、所有割合：5.36％)それぞれとの間で、2023年５月12日付で本不応募契約を締結し、不応募予
定株主が所有する対象者株式の全てである不応募予定株式(合計11,983,200株、所有割合：77.32％)について、本
公開買付けに応募しない旨を合意しております。
なお、上記合意においては、本公開買付け開始後における対象者株式の不応募の前提条件はありません。
② 本株式譲渡契約
(ア)本株式譲渡契約の概要
公開買付者及び洋大株主(売主)は、2023年５月12日付で本株式譲渡契約を締結し、洋大株式譲渡日をもっ
て、洋大株主(売主)が洋大株式を公開買付者に譲渡する旨を合意しております。
なお、本株式譲渡契約上、洋大株式の譲受けに係る公開買付者の義務の履行は、当該譲受け及び本公開買付
けに要する資金の調達を目的として、公開買付者と金融機関との間で金銭消費貸借契約が適法かつ有効に締結
され、かつ、当該金銭消費貸借契約に基づく融資が実行されたことが前提条件とされております。
(イ)本株式譲渡契約に基づく洋大株式の譲渡価格
洋大株式の評価は公開買付者及び洋大株主(売主)との間での協議及び調整に基づいて決定されており、洋大
が保有する対象者株式１株当たりの評価額は、本公開買付けの公表日の前営業日の名古屋証券取引所メイン市
場における対象者株式の終値814円と同額と評価しております。
そして、本株式譲渡契約に基づき各洋大株主(売主)に支払われる洋大株式の譲渡価額は、洋大株式の株式価
値の総額を、(ⅰ)洋大が保有する対象者株式１株当たりの評価額(１株につき814円)から、仮に洋大が１株につ
き814円で対象者株式を市場売却した際に発生すると想定される売却益に係る法人税相当額を控除した金額に対
して、洋大が所有する対象者株式(10,599,800株)を乗じた金額に、(ⅱ)洋大の資産(対象者株式を除きます。)
の簿価を加算し、(ⅲ)洋大の負債の簿価を控除した額と評価し、これを前提に、各洋大株主(売主)の保有株式
数に応じて設定されております。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
担保するための措置
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けへの意見表明を行うに当たり、対象者取締
役である岡本一秀氏が公開買付者の代表取締役であること、及び、対象者の代表取締役会長である岡本典之氏が
公開買付者の取締役であることを踏まえ、本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
措置として、以下の措置を講じているとのことです。
なお、対象者と公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含
む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意を行っており
ません。
6/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
① 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者は、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の過程等における透明性及び公正性を確保するた
め、2023年２月21日に、公開買付者、対象者及び洋大から独立したリーガル・アドバイザーとして大野渉法律事
務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けに関する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留
意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。
なお、対象者は、大野渉法律事務所との間で顧問契約を締結し継続的に同事務所から法的助言を受けていると
のことですが、対象者が同事務所に法的助言の対価として支払った金額は名古屋証券取引所が定める独立性基準
を下回る少額のものであり、同事務所の本公開買付けに関する法的助言の公正性に疑いを抱かせる金額ではな
く、同事務所は公開買付者及び対象者からの独立性が認められると考えているとのことです。また、大野渉法律
事務所の報酬は、本公開買付けの成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、
本公開買付けの成立を条件とする成功報酬は含まれていないとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、2023年５月12日開催の取締役会において、対象者の取締
役５名のうち、２名を除く３名全員が出席し、その全員一致により、上記「(2) 本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の
過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付け
に応募するか否かについては、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記取締役会においては、対象者の監査役３名全員が出席し、その全員が上記取締役会決議について異議がな
い旨の意見を述べているとのことです。
なお、対象者取締役である岡本一秀氏は公開買付者の代表取締役であること、また、対象者の代表取締役会長
である岡本典之氏は公開買付者の取締役であることから、対象者の取締役会における意思決定の公正性を担保
し、利益相反の疑いを回避する観点から、本公開買付けに関する議案について、その審議及び決議に参加してい
ないとのことです。
(5) 本公開買付け後、対象者の株券等を更に取得する予定の有無
公開買付者は、洋大株式を取得することを目的として本公開買付けを実施するものであり、対象者株式の上場
廃止を企図したものではないことから、現時点において、本公開買付けが成立した場合に、対象者株式を更に取
得することは予定しておりません。
(6) 上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、名古屋証券取引所メイン市場に上場されております。本公開買付けは対象者
株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者及び対象者は本公開買付けの成立後も対象者株式の上場を
維持する方針です。もっとも、公開買付者は本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本
公開買付けの結果次第では、対象者株式は、名古屋証券取引所メイン市場の上場維持基準を充たさなくなる可能
性があります。
この場合、公開買付者は、対象者株式が、本公開買付け後も上場維持基準を充たすよう、対象者との間で、上
場廃止の回避のための対応について誠実に協議・検討し、当該基準に抵触した場合には、取得した対象者株式の
一部を市場で売却することを含め、対象者株式の上場維持に向けた最適な方策を実行します。なお、上記方策の
具体的な内容、実施の詳細及び諸条件については、現時点で具体的に決定している事項や具体的に想定、検討等
している事項はありません。
7/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
① 【届出当初の期間】
買付け等の期間 2023年５月15日(月曜日)から2023年６月９日(金曜日)まで(20営業日)
公告日 2023年５月15日(月曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
② 【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2023年６月23日(金曜日)までとなります。
③ 【期間延長の確認連絡先】
確認連絡先 西村あさひ法律事務所
東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
03-6250-6200(代表)
弁護士 志賀 裕二／ 同 田原 吏
確認受付時間 平日 10時から17時まで
(2) 【買付け等の価格】
株券 普通株式 １株につき金814円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券
―
( )
株券等預託証券
―
( )
本公開買付価格は、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、本洋大株
式集約における洋大株式の評価に際して、洋大が保有する対象者株式１株
当たりの評価額と同額の価額としております。
洋大株式の評価は公開買付者及び洋大株主(売主)との間での協議及び調
整に基づいて決定されており、洋大が保有する対象者株式１株当たりの評
価額は、本公開買付けの公表日の前営業日の名古屋証券取引所メイン市場
における対象者株式の終値814円と同額と評価しております。上記のとお
り、本公開買付価格は、洋大が所有する対象者株式１株当たりの評価額と
同額の価額とすることを前提としているため、本公開買付価格は2023年５
月11日の名古屋証券取引所メイン市場における対象者株式の終値と同額の
１株当たり814円といたしました。また、公開買付者は、本公開買付価格の
決定に際し、第三者機関の算定書は取得しておりません。
算定の基礎
なお、本公開買付価格814円は、本公開買付けの公表日の前営業日である
2023年５月11日の名古屋証券取引所メイン市場における対象者株式の終値
814円と同額であり、過去１ヶ月間(2023年４月12日から2023年５月11日ま
で)の終値の単純平均値802円に対して1.50％(小数点以下第三位を四捨五入
しております。以下、株価に対するプレミアム率の計算において同じとし
ます。)、過去３ヶ月間(2023年２月13日から2023年５月11日まで)の終値の
単純平均値797円に対して2.13％、過去６ヶ月間(2022年11月14日から2023
年５月11日まで)の終値の単純平均値775円に対して5.03％のプレミアムを
それぞれ加えた価格となります。
また、本公開買付価格814円は、本書提出日の前営業日である2023年５月
12日の名古屋証券取引所メイン市場における対象者株式の終値809円に対し
て0.62％のプレミアムを加えた価格となります。
8/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
(本公開買付価格の決定に至る経緯)
上記「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」
の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程」に記載のとおり、公開買付者は、対象者の親会社である洋大の株
式が、対象者の創業家一族に広く分散して保有されている状況下、2016年
11月の設立以来、創業家一族における洋大株式の所有形態のあり方につい
て検討しておりました。具体的には、創業家一族が所有する洋大株式が、
将来的な相続等により分散することで、洋大内での円滑な意思決定が困難
となり、対象者の親会社としての適切な株主権等の行使に支障を来すこと
が懸念されることから、今後も対象者による企業価値の維持・向上のため
の取組みを阻害することのないよう、上記のような事態を回避するための
方策等についての検討を重ねて参りました。当該検討の結果、2022年３月
上旬に、公開買付者は、洋大共同代表取締役及びその親族が株主である公
開買付者が、洋大の議決権の３分の２超を取得することで、洋大の株式の
集約を図ることが適切であるとの結論に至りました。
公開買付者は、2022年８月下旬、本洋大株式集約を通じて、公開買付者
が対象者の親会社である洋大の議決権の３分の２超を取得することは、実
質的には有価証券報告書提出会社である対象者の「株券等の買付け等」
(法第27条の２第１項)を行っているものと同視される余地があるものと考
えられることから、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&Aに鑑み、対象者の
株主の皆様に対して、その所有する株券等を売却する機会を提供する必要
があるとの結論に至りました。公開買付者は、本洋大株式集約及び本公開
買付けを実現するために、同年12月下旬より、洋大株主(売主)に対して、
本洋大株式集約を検討している旨を説明し、洋大株主(売主)との間で本洋
大株式集約に関する協議を進めて参りました。その後、公開買付者は、洋
大株主(売主)との間で、2023年１月下旬に、対象者の企業価値を維持・向
上していくための取組みを安定的に支えていくことを目的として、本洋大
株式集約及び本公開買付けの実行に向けて前向きに検討を進める旨の合意
に至ったことから、同月下旬、本洋大株式集約及び本公開買付けの実行に
向けて対象者との協議を開始する方針を決定しました。その後、2023年２
算定の経緯
月13日、公開買付者は、対象者に本洋大株式集約及び本公開買付けの実施
を検討している旨の意向表明書を提出し、両社の実務者間で具体的なプロ
セスの協議を開始するとともに、同年４月中旬から洋大株主(売主)との間
で、本洋大株式集約に係る具体的な条件についての協議を開始いたしまし
た。
公開買付者は、当該協議を重ねる中で、2023年４月中旬、洋大株主(売
主)から、洋大が保有する対象者株式１株当たりの評価額を名古屋証券取
引所メイン市場で取引されている対象者株式の株価と同額以上に評価する
のであれば、洋大株式を売却する意向がある旨の連絡を受けました。公開
買付者は、当該意向や公開買付者の財務影響等を総合的に勘案し、洋大が
保有する対象者株式１株当たりの評価額を、本公開買付けの公表日の前営
業日の名古屋証券取引所メイン市場における対象者株式の終値と同額と評
価して提案を行う旨を決定しました。そして、同年４月下旬以降、公開買
付者は、洋大株主(売主)に対して、洋大が保有する対象者株式１株当たり
の評価額を、上記前提に基づいて算出した価格とする旨の提案を行い、同
年５月上旬までに、洋大株主(売主)との間で合意に至りました。
また、公開買付者と対象者は、洋大共同代表取締役及びその親族が株主
である公開買付者が、対象者の創業者一族が有する洋大の議決権の３分の
２超を適切かつ効率的に集約・管理することにより、対象者の経営の安定
性を維持・強化するとともに、対象者の中長期的な企業価値の維持・向上
していくための取組みを安定的に支えていくことを目的として、本洋大株
式集約及び本公開買付けを実行することにつき合意に至りました。
そこで、公開買付者は、2023年５月12日、対象者の創業者一族の有する
洋大の議決権の３分の２超を取得することを目的とした本洋大株式集約及
び本公開買付けを実施することを決定し、同日付で洋大株主(売主)との間
で本株式譲渡契約を締結いたしました。
なお、本公開買付価格については、公開買付規制の趣旨及び金融庁Q&A
に鑑み、本洋大株式集約における洋大株式の評価に際して、洋大が保有す
る対象者株式１株当たりの評価額と同額の価額とすることを前提としてい
るため、2023年５月12日、公開買付者は、同月11日の名古屋証券取引所メ
イン市場における対象者株式の終値と同額の１株当たり814円とすること
を併せて決定いたしました。
9/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
(3) 【買付予定の株券等の数】
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 3,514,320(株) ―(株) ―(株)
合計 3,514,320(株) ―(株) ―(株)
(注１) 本公開買付けでは、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を
行います。
(注２) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公
開買付けにより取得する対象者の株券等の最大数(3,514,320株)を記載しております。当該最大数は、本基準
株式数(15,497,520株)から不応募予定株式(11,983,200株)を控除した数(合計3,514,320株)を記載しておりま
す。
(注３) 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
(注４) 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、対象者は関係法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い
取ることがあります。
５ 【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) 35,143
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) ―
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 ( 2023年５月15日 現在)(個)(d) ―
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) ―
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(f)
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数( 2023年５月15日 現在)(個)(g) 118,138
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) ―
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
―
(個)(i)
対象者の総株主等の議決権の数( 2022年９月30日 現在)(個)(j) 154,958
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
22.68
(a／j)(％)
買付け等を行った後における株券等所有割合
98.91
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)(％)
(注１) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(3,514,320株)に係る
議決権の数を記載しております。
(注２) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年５月15日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係
る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(但し、対象者が所有する自己株式
及び不応募予定株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株
券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年５月15日現在)(個)
(g)」のうち小規模所有者ではない不応募予定株主が所有する対象者株式の合計数(11,813,800株)に係る議決
権の数(118,138個)のみを分子に加算しております。
(注３) 「対象者の総株主等の議決権の数(2022年９月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年２月10日に提出した第
11期第３四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の総株主の議決権の数です。但し、本公開買付けに
おいては単元未満株式についても買付け等の対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の
総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において
は、本基準株式数(15,497,520株)に係る議決権の数(154,975個)を分母として計算しております。
(注４) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
10/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
６ 【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
７ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをされる方(以下「応募株主
等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要
事項を記載の上、公開買付期間末日の16時00分までに応募してください。なお、応募の際には法人の方はご印
鑑をご用意ください。
③ 公開買付代理人に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必要があります。公開買付
代理人に新規に口座を開設される場合、本人確認書類(注１)が必要になります。また、既に口座を開設されて
いる場合であっても、本人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、
公開買付代理人にお尋ねください。
④ 株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座(以下「応募
株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する
予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記録されている場合(対象者の
株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記録されている場合を含みます。)
は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。なお、振替手続には一
定の日数を要する場合がありますので、ご注意ください。また、一度応募株主等口座へ振り替えられた応募株
券等については再度上記特別口座へ記録することはできません。
⑤ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
⑥ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募申込受付票」が交付されます。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税(注２)の適用対象となります。
⑧ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代
理人を通じて公開買付代理人に応募してください。また、本人確認書類(注１)が必要になります。
(注１) 本人確認書類について
＜個人＞
下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
Ａ Ｂ Ｃ
(個人番号)通知カード
住民票の写し、又は住民票記載事
(現在の住所・氏名の記載がある場
項証明書(個人番号の記載のあるも
合のみ利用可)
個人番号カード(両面) の)※１
＋
(表面が住所等確認書類になりま ＋
住所等確認書類
す。) 住所等確認書類
(下記アの中から１種類、又はイ及
(下記ア又はイの中から１種類ご提
びウの中から２種類ご提出くださ
出ください。)
い。)
11/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
〔住所等確認書類〕
ア ・運転免許証、又は運転経歴証明書
・旅券(パスポート)※２
・住民基本台帳カード(写真付きのもの)
・療育手帳
・身体障害者手帳
・在留カード、又は特別永住者証明書※３
イ ・各種健康保険証(現住所の記載のあるもの)
・国民年金手帳
・母子健康手帳
ウ ・印鑑登録証明書※１
・住民票の写し、又は住民票記載事項証明書※１
※１は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
※２は、2020年２月４日以降に申請したパスポートは「住所」の記入欄が削除されたため、本人確認書類とし
て利用できません。
※３は、日本以外の国籍の方は在留期間等を確認させていただくため、上記書類いずれの選択(Ａ～Ｃ)にかか
わらず「在留カード」又は「特別永住者証明書」をあわせてご提出ください。
＜法人＞
下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
Ａ．法人番号確認書類 ・法人番号指定通知書
・法人番号印刷書類※
Ｂ．法人のお客さまの ・登記事項証明書(登記簿謄本、抄本等)※
本人確認書類 ・官公庁から発行された書類等(６ヶ月以内に作成のもの、又は現在有効な
もので、名称、本店又は主たる事務所の所在地、及び事業の内容を確認で
きるもの)
Ｃ．お取引担当者の ・個人番号カードの表面、又は上記＜個人＞の住所等確認書類アの中から１
本人確認書類 種類
・上記＜個人＞の住所等確認書類イの中から２種類、又はイ・ウの中から各
１種類(計２種類)
・上記＜個人＞の住所等確認書類イ・ウの中から１種類(注)
(注) 「転送不要の書留等郵便物」をご送付いたしますので、そのお受け
取りをもってご本人確認手続完了となります。
お取引の開始はご本人確認手続終了後となりますので、あらかじめ
ご了承ください。
※は、６ヶ月以内に作成されたものに限ります。
＜外国人株主等＞
外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合、「日本国政府の
承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本
人確認書類に準じるもの」をご提出ください。
(注２) 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
日本の居住者である個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得には、原則として申告分離課税
が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、株主ご自身でご
判断いただきますようお願い申し上げます。
12/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。公開
買付代理人において契約の解除をされる場合は、公開買付期間末日の16時00分までに、応募の受付を行った公開買
付代理人の本店又は全国各支店に「公開買付応募申込受付票」及び本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面
(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が以下に指定する者に交
付され、又は到達したときに効力を生じます。但し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時00分まで
に以下に指定する者に到達することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
(その他三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社全国各支店)
(3) 【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4) 株券等の返還方法」に記載の方法により応募株
券等を返還します。
(4) 【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
８ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金等】
買付代金(円)(a) 2,860,656,480
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 59,000,000
その他(c) 4,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 2,923,656,480
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数(3,514,320株)に、本公開買付価格(814円)を
乗じた金額を記載しております。
(注２) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用
につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
(注５) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注６) 上記買付代金には、本洋大株式集約に要する資金等(本株式譲渡契約に基づく譲渡代金の合計額や関連費用
等)は含まれておりません。なお、公開買付者は、本洋大株式集約に要する資金等については、金融機関から
の借入金及び一部の洋大株主(売主)からの借入金を充当する予定です。公開買付者は、2023年５月12日時点
において、当該金融機関との間で、融資に応じること及びその金額や利率等の基本的な条件について合意し
ているほか、当該一部の株主との間で、洋大株式譲渡日付で準消費貸借契約を締結し、洋大株式譲渡日を
もって、本株式譲渡契約に基づく洋大株式の譲渡代金の一部を消費貸借の目的とする旨を合意しておりま
す。
13/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額(千円)
― ―
計(a) ―
② 【届出日前の借入金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
計 ―
14/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
③ 【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ 【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
１ ― ― ― ―
買付け等に要する資
金に充当するための
借入れ(注)
金銭消費貸借契約書
に基づく借入れ
株式会社三菱ＵＦＪ 弁済期：2023年12月
銀行 15日(予定)
２ 銀行 3,500,000
(東京都千代田区丸の (一括返済)
内二丁目７番１号) 金利 ：全銀協日本
円TIBORに基
づく変動金
利 に ス プ
レッドを加
算した利率
担保 ：なし
計(b) 3,500,000
(注) 公開買付者は、上記金額の融資の裏付けとして、三菱ＵＦＪ銀行から、3,500,000千円を限度として、買付け等
に要する資金に充当するための融資を行う用意がある旨の融資証明書を2023年５月12日付で取得しておりま
す。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる
予定です。
ロ 【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額(千円)
― ― ― ―
計(c) ―
④ 【その他資金調達方法】
内容 金額(千円)
― ―
計(d) ―
⑤ 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
3,500,000千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
15/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
(3) 【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９ 【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
10 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目９番２号
(2) 【決済の開始日】
2023年６月16日(金曜日)
(注) 法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明
報告書が提出された場合には、決済の開始日は、2023年６月30日(金曜日)となります。
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
代理人)の住所又は所在地宛に郵送します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等(外国人株主の場合はその常任
代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任
代理人)の指定した場所へ送金します。
(4) 【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の
開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の
翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行わ
れた直前の記録に戻すことにより返還します。
11 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
本公開買付けでは、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行い
ます。
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号に定
める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおい
て、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出し
た法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けているこ
とが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもか
かわらず知ることができなかった場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した
場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買
付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
行います。
16/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
(3) 【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の
価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公
開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公
告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引
下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
(4) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応
募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除
を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の方法」の「(4)
株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
(5) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の
変更を行うことがあります。
この場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を
公開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに
公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後
の買付条件等により買付け等を行います。
(6) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者が訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除きま
す。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に
規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付してい
る応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場
合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する
ことにより訂正します。
(7) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法
により公表します。
17/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
(8) 【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵
便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通
信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものでもなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて
行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付け
に応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨
の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。
本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国
に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書
の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(電話、テ
レックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者でないこ
と(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
18/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
第２ 【公開買付者の状況】
１ 【会社の場合】
(1) 【会社の概要】
① 【会社の沿革】
年月 概要
2016年11月 商号を株式会社Gillman洋行、本店所在地を東京都世田谷区玉川田園調布二丁目12番17号、資本
金を1,000,000円とする株式会社として設立
2022年８月 商号を株式会社8128に変更
② 【会社の目的及び事業の内容】
(会社の目的)
１．寝具、衣料、毛皮製品、皮革製品、貴石製品、電気器具、事務用機器、電話機、書籍、楽器、玩具、家
具、室内装飾品、絵画、美術工芸品、スポーツ用品、園芸植物、食器、調理用器具、及び日用雑貨品の製
造加工、販売並びに輸出入業務及び貴金属の加工、販売並びに輸出入業務
２．前号に掲げる物品のリース、レンタル業務
３．第１号に掲げる物品のリサイクル販売業務
４．繊維原料及び毛皮製品並びに皮革製品原材料の輸出入及び販売業務
５．飲料水、酒、たばこ、塩、米穀、お茶、清涼飲料、食料品、菓子の販売業務
６．菓子製造業
７．化粧品、医薬品、医薬部外品、医療用器具の販売業務
８．貨物自動車運送事業及び自動車運送取扱事業
９．自動車整備業及び倉庫業
10．中古車の販売
11．建築、土木工事の設計、施工、監理及び請負業務
12．不動産の売買、賃貸並びに交換の仲介業務及び管理業務
13．損害保険代理業
14．生命保険の募集に関する業務
15．クリーニング業
16．旅行業
17．広告代理店業務
18．レストラン、喫茶店、居酒屋の経営
19．ホテル、旅館の経営
20．温泉利用による保養場の経営
21．公衆浴場の経営
22．遊戯場、スポーツ、文化教養施設及びレジャー施設の経営
23．ライブハウスの経営
24．教育用図書、器材の開発及び販売業務
25．農園、農場及び牧場の経営並びに管理
26．農作物の生産、販売
27．農作物のバイオテクノロジーによる栽培の研究開発
28．肥料の製造、販売
29．農林水畜産品の加工
30．ＲＰＦ(廃プラスチック等を主原料とする固形燃料)製造及び販売
31．廃棄物処理業
32．債権買取業務及び金銭貸付業務
33．割賦債権買取業務
34．集金代行業務
35．健康器具の開発及び販売業務
19/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
36．書籍、雑誌の編集及び出版業務
37．一般及び特定労働者派遣事業
38．警備業及び建物の保守、営繕業務
39．車輌の賃貸及び管理業
40．特許権、商標権、実用新案権及び意匠権の売買、賃貸並びに運用
41．情報処理サービス業及びコンピュータソフトウェアの開発並びに販売
42．コンピュータ機器の賃貸及び保守管理業
43．講演会、シンポジウム、セミナー等の開催
44．前各号に関するコンサルタント業
45．経営コンサルティング業
46．水産物の養殖、販売に関する事業
47．前各号の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、
当該会社の事業活動を支配・管理すること
48．前各号に付帯関連する一切の事業
(事業の内容)
公開買付者は、洋大の株券等を取得及び所有することを主たる事業の内容としております。
③ 【資本金の額及び発行済株式の総数】
2023年５月15日現在
資本金の額 発行済株式の総数
1,000,000円 1,000株
④ 【大株主】
2023年５月15日現在
発行済株式の総数に
所有株式の数
氏名又は名称 住所又は所在地 対する所有株式の数
(株)
の割合(％)
岡本一秀 東京都世田谷区 499 49.90
岡本八仁 静岡県浜松市 499 49.90
岡本八大 東京都目黒区 １ 0.10
岡本典之 東京都世田谷区 １ 0.10
計 ― 1,000 100.00
20/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
⑤ 【役員の職歴及び所有株式の数】
2023年５月15日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
(株)
2013年４月 株式会社りそな銀行入行
2018年11月 対象者入社
2021年６月 株式会社丸八アセット取
締役(現任)
代表取締役 ― 岡本一秀 1990年６月23日 2021年６月 公開買付者代表取締役 499
(現任)
2022年６月 株式会社丸八真綿代表取
締役社長(現任)
2022年６月 対象者取締役(現任)
1993年４月 株式会社丸八真綿(現株
式会社丸八アセット)入
社
2000年６月 同社執行役員
2003年６月 同社常務取締役
取締役 ― 岡本八大 1971年２月18日 １
2009年６月 同社取締役副会長
2010年６月 洋大代表取締役会長(現
任)
2012年４月 対象者取締役副会長
2022年８月 公開買付者取締役(現任)
1986年１月 株式会社丸八真綿(現株
式会社丸八アセット)入
社
1994年４月 同社取締役
1998年４月 同社常務取締役
2000年12月 同社代表取締役副社長
2002年４月 同社代表取締役社長
2006年６月 同社代表取締役会長
取締役 ― 岡本典之 1960年４月４日 １
2010年６月 洋大代表取締役社長(現
任)
2012年４月 対象者取締役会長
2013年８月 対象者代表取締役会長
(現任)
2021年６月 株式会社丸八アセット代
表取締役社長(現任)
2022年８月 公開買付者取締役(現任)
1993年４月 株式会社丸八真綿(現株
式会社丸八アセット)入
取締役 ― 伊藤恵理 1963年12月１日 ０
社
2022年８月 公開買付者取締役(現任)
計 501
(2) 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
公開買付者の第７期事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)の財務諸表は、「財務諸表等の用
語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。)に基づいて作成し
ております。なお、公開買付者には、子会社はありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。
２ 監査証明について
公開買付者の第７期事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)の財務諸表は監査法人又は公認会計
士の監査証明を受けておりません。
21/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
① 【貸借対照表】
2023年３月31日現在
(単位：円)
資産の部 負債の部
科目 金額 科目 金額
流動資産 47,992,110 流動負債 2,879,559
現金及び預金 47,781,041 未払金 2,769,859
未収法人税等 211,069 未払法人税等 109,700
固定資産 97,649,504 固定負債 140,000,000
投資その他の資産 97,649,504 株主及び役員等長期借入金 140,000,000
投資有価証券 86,409,504
負債合計 142,879,559
会員権 11,240,000
純資産の部
株主資本 2,762,055
資本金 1,000,000
利益剰余金 1,762,055
その他利益剰余金 1,762,055
繰越利益剰余金 1,762,055
純資産合計 2,762,055
資産合計 145,641,614 負債及び純資産合計 145,641,614
② 【損益計算書】
第７期事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：円)
科目 金額
営業収益
1,430,000
受取配当金
営業費用
172,230
販売費及び一般管理費
営業利益 1,257,770
営業外収益
受取利息 413
営業外費用
支払利息 403,945
経常利益 854,238
税引前当期純利益 854,238
法人税、住民税及び事業税 190,700
当期純利益
663,538
22/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
③ 【株主資本等変動計算書】
第７期事業年度(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
(単位：円)
株主資本
利益剰余金
純資産
合 計
その他
株主資本
資本金
利益剰余金
合 計
利益剰余金
合 計
繰越利益
剰 余 金
当期首残高 1,000,000 1,098,517 1,098,517 2,098,517 2,098,517
当期変動額
当期純利益 0 663,538 663,538 663,538 663,538
当期中の変動額合計 0 663,538 663,538 663,538 663,538
当期末残高 1,000,000 1,762,055 1,762,055 2,762,055 2,762,055
個別注記表
１ 重要な会計方針に係る事項
(1) 資産の評価基準及び評価方法
その他有価証券
市場価格のない株式等 移動平均法による原価法
(2) 収益及び費用の計上基準
主な収益は保有する有価証券に係る受取配当金であり、配当金の効力発生日をもって収益を認識しています。
２ 会計方針の変更に関する注記
(1) 時価の算定に関する会計基準等の適用
「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」と
いいます。)を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに
従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することとしました。なお、
計算書類に与える影響はありません。
３ 株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 当事業年度の末日における発行済株式の総数
1,000株
(2) 当事業年度の末日における自己株式の数
該当事項はありません。
(3) 当事業年度中に行った剰余金の配当
該当事項はありません。
23/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
(3) 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
① 【公開買付者が提出した書類】
イ 【有価証券報告書及びその添付書類】
ロ 【四半期報告書又は半期報告書】
ハ 【訂正報告書】
② 【上記書類を縦覧に供している場所】
２ 【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３ 【個人の場合】
該当事項はありません。
24/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
第３ 【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１ 【株券等の所有状況】
(1) 【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(2023年５月15日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 118,138(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 118,138 ― ―
所有株券等の合計数 118,138 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
(注１) 特別関係者である対象者は、2023年３月31日現在、対象者株式1,081,540株を所有しておりますが、全て自己
株式であるため、議決権はありません。
(注２) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(2) 【公開買付者による株券等の所有状況】
(2023年５月15日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 ―(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 ― ― ―
所有株券等の合計数 ― ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
25/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
(3) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
(2023年５月15日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 118,138(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 118,138 ― ―
所有株券等の合計数 118,138 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
(注１) 特別関係者である対象者は、2023年３月31日現在、対象者株式1,081,540株を所有しておりますが、全て自己
株式であるため、議決権はありません。
(注２) なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な
場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
(4) 【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
① 【特別関係者】
(2023年５月15日現在)
氏名又は名称 株式会社洋大
住所又は所在地 東京都世田谷区玉川田園調布二丁目12番17号
職業又は事業の内容 不動産等の資産管理
連絡者 株式会社丸八ホールディングス 経理グループ長 工藤 知足
連絡先 連絡場所 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番地12
電話番号 045-471-0808
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人
(2023年５月15日現在)
氏名又は名称 岡本 典之
住所又は所在地 東京都世田谷区玉川田園調布二丁目12番17号(公開買付者所在地)
公開買付者 取締役
株式会社洋大 代表取締役社長
対象者 代表取締役会長
職業又は事業の内容
株式会社丸八アセット 代表取締役社長
株式会社丸八真綿 取締役
株式会社丸八真綿販売 取締役
連絡者 西村あさひ法律事務所
弁護士 志賀 裕二／ 同 田原 吏
連絡先
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
公開買付者との関係 公開買付者の役員
公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
26/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
(2023年５月15日現在)
氏名又は名称 岡本 八大
住所又は所在地 東京都世田谷区玉川田園調布二丁目12番17号(公開買付者所在地)
公開買付者 取締役
職業又は事業の内容
株式会社洋大 代表取締役会長
連絡者 西村あさひ法律事務所
弁護士 志賀 裕二／ 同 田原 吏
連絡先
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者に対して特別資本関係を有する個人
公開買付者との関係 公開買付者の役員
公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
(2023年５月15日現在)
氏名又は名称 伊藤 恵理
住所又は所在地 東京都世田谷区玉川田園調布二丁目12番17号(公開買付者所在地)
職業又は事業の内容 公開買付者 取締役
連絡者 西村あさひ法律事務所
弁護士 志賀 裕二／ 同 田原 吏
連絡先
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者との関係 公開買付者の役員
(2023年５月15日現在)
氏名又は名称 岡本 一八
住所又は所在地 東京都世田谷区玉川田園調布二丁目12番17号(公開買付者所在地)
職業又は事業の内容 自営業
連絡者 西村あさひ法律事務所
弁護士 志賀 裕二／ 同 田原 吏
連絡先
連絡場所 東京都千代田区大手町一丁目１番２号大手門タワー
電話番号 03-6250-6200(代表)
公開買付者との関係 公開買付者に対して特別資本関係を有する個人の親族(父親)
(2023年５月15日現在)
氏名又は名称 岡本 洋明
住所又は所在地 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番地12(対象者所在地)
職業又は事業の内容 株式会社洋大 取締役
連絡者 株式会社丸八ホールディングス 経理グループ長 工藤 知足
連絡先 連絡場所 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番地12
電話番号 045-471-0808
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
27/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
(2023年５月15日現在)
氏名又は名称 加藤 真理
住所又は所在地 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番地12(対象者所在地)
職業又は事業の内容 株式会社洋大 取締役
連絡者 株式会社丸八ホールディングス 経理グループ長 工藤 知足
連絡先 連絡場所 神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番地12
電話番号 045-471-0808
公開買付者との関係 公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
② 【所有株券等の数】
株式会社洋大
(2023年５月15日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 105,998(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 105,998 ― ―
所有株券等の合計数 105,998 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
岡本 典之
(2023年５月15日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 556(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合 計 556 ― ―
所有株券等の合計数 556 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
28/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
岡本 八大
(2023年５月15日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 4,958(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合 計 4,958 ― ―
所有株券等の合計数 4,958 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
伊藤 恵理
(2023年５月15日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 556(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 556 ― ―
所有株券等の合計数 556 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
岡本 一八
(2023年５月15日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 4,958(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 4,958 ― ―
所有株券等の合計数 4,958 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
29/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
岡本 洋明
(2023年５月15日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 556(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 556 ― ―
所有株券等の合計数 556 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
加藤 真理
(2023年５月15日現在)
令第７条第１項第２号に 令第７条第１項第３号に
所有する株券等の数
該当する株券等の数 該当する株券等の数
株券 556(個) ―(個) ―(個)
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券( ) ― ― ―
株券等預託証券( ) ― ― ―
合計 556 ― ―
所有株券等の合計数 556 ― ―
(所有潜在株券等の合計数) (―) ― ―
30/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
２ 【株券等の取引状況】
(1) 【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
３ 【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
公開買付者は、不応募予定株主である、岡本一秀氏(所有株式数：1,000株、所有割合：0.01％)、岡本典之氏(所有
株式数：55,600株、所有割合：0.36％)、岡本八大氏(所有株式数：495,800株、所有割合：3.20％)、洋大(所有株式
数：10,599,800株、所有割合：68.40％)及び対象者株式を直接保有するその他創業家一族(合計所有株式数：831,000
株、所有割合：5.36％)それぞれとの間で、2023年５月12日付で本不応募契約を締結し、不応募予定株主が所有する対
象者株式の全てである不応募予定株式(合計11,983,200株、所有割合：77.32％)について、本公開買付けに応募しない
旨を合意しております。詳細につきましては、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公
開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
４ 【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
31/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
第４ 【公開買付者と対象者との取引等】
１ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者との間の取引
該当事項はありません。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の取引
該当事項はありません。
２ 【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1) 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者意見表明プレスリリースによれば、対象者は、2023年５月12日開催の対象者取締役会において、本公開買
付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者
の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、これら対象者の意思決定に係る詳細については、対象者意見表明プレスリリース及び上記「第１ 公開買
付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締
役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2) 公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容
公開買付者は、対象者の取締役である岡本一秀氏(所有株式数：1,000株、所有割合：0.01％)及び対象者の代表取
締役会長である岡本典之氏(所有株式数：55,600株、所有割合：0.36％)それぞれとの間で、2023年５月12日付で本
不応募契約を締結し、岡本一秀氏及び岡本典之氏が所有する対象者株式について、本公開買付けに応募しない旨を
合意しております。詳細につきましては、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(3) 本公開
買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
(3) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担
保するための措置
上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」をご参照ください。
32/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
第５ 【対象者の状況】
１ 【最近３年間の損益状況等】
(1) 【損益の状況】
決算年月 － － －
売上高 － － －
売上原価 － － －
販売費及び一般管理費 － － －
営業外収益 － － －
営業外費用 － － －
当期純利益(当期純損失) － － －
(2) 【１株当たりの状況】
決算年月 － － －
１株当たり当期純損益 － － －
１株当たり配当額 － － －
１株当たり純資産額 － － －
２ 【株価の状況】
(単位：円)
金融商品取引所名
又は認可金融商品 名古屋証券取引所 メイン市場
取引業協会名
月別 2022年11月 12月 2023年１月 ２月 ３月 ４月 ５月
最高株価 768 764 776 836 836 825 827
最低株価 742 735 742 760 775 781 800
(注) 2023年５月については、2023年５月12日までの株価です。
３ 【株主の状況】
(1) 【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況(１単元の株式数 株)
単元未満
区分 外国法人等 株式の
政府及び
金融商品 その他 個人
状況(株)
地方公共 金融機関 計
取引業者 の法人 その他
団体
個人以外 個人
株主数(人) ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
(単位)
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
の割合(％)
33/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】
① 【大株主】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
所有株式数 式を除く。)の総数
氏名又は名称 住所又は所在地
(株) に対する所有株式数
の割合(％)
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ― ― ―
② 【役員】
年 月 日現在
発行済株式(自己株
所有株式数 式を除く。)の総数
氏名 役名 職名
(株) に対する所有株式数
の割合(％)
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
計 ― ― ― ―
４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】
(1) 【対象者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第９期(自 2020年４月１日 至 2021年３月31日) 2021年６月25日関東財務局長に提出
事業年度 第10期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月29日関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第11期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) 2023年２月10日関東財務局長に提
出
③ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
④ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
34/35
EDINET提出書類
株式会社８１２８(E38630)
公開買付届出書
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社丸八ホールディングス
(神奈川県横浜市港北区新横浜三丁目８番地12)
株式会社名古屋証券取引所
(愛知県名古屋市中区栄三丁目８番20号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６ 【その他】
(1) 「2023年３月期決算短信〔日本基準〕(連結)」の公表
対象者は、2023年５月12日付で対象者決算短信を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当
該内容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、
以下の公表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細については、当該公表の内容をご
参照ください。
① 損益の状況(連結)
連結会計年度
決算年月
(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
売上高 12,105百万円
営業利益 1,515百万円
経常利益 3,192百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 2,968百万円
② １株当たりの状況(連結)
連結会計年度
決算年月
(自 2022年４月１日 至 2023年３月31日)
１株当たり当期純利益 191.57円
１株当たり配当金 30円
１株当たり純資産額 3,205.12円
35/35
