ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 四半期報告書 第12期第1四半期(2023/01/01－2023/03/31)
| 提出書類 | 四半期報告書-第12期第1四半期(2023/01/01－2023/03/31) |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月15日
【四半期会計期間】 第12期第１四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
【会社名】 ＡｐｐＢａｎｋ株式会社
【英訳名】 ＡｐｐＢａｎｋ Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO 村井 智建
【本店の所在の場所】 東京都新宿区新宿二丁目８番５号
【電話番号】 03-6302-0561
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長CFO 白石 充三
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区新宿二丁目８番５号
【電話番号】 03-6302-0561
【事務連絡者氏名】 取締役管理本部長CFO 白石 充三
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第11期 第12期
回次 第１四半期 第１四半期 第11期
連結累計期間 連結累計期間
自 2022年１月１日 自 2023年１月１日 自 2022年１月１日
会計期間
至 2022年３月31日 至 2023年３月31日 至 2022年12月31日
売上高 (千円) 77,021 95,305 388,695
経常損失(△) (千円) △ 47,779 △ 93,071 △ 280,170
親会社株主に帰属する四半期
(千円) △ 46,443 △ 93,251 △ 288,898
(当期)純損失(△)
四半期包括利益又は包括利益 (千円) △ 46,443 △ 93,251 △ 288,898
純資産 (千円) 287,355 127,108 149,585
総資産 (千円) 364,402 235,378 276,741
１株当たり四半期(当期)純損失(△) (円) △ 5.92 △ 10.50 △ 35.96
潜在株式調整後１株当たり
(円) － － －
四半期(当期)純利益
自己資本比率 (％) 76.6 50.8 51.1
(注)１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
おりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期
（当期）純損失であるため記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容
について、重要な変更はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の
リスク」についての重要な変更はありません。
(継続企業の前提に関する重要事象等について)
当社グループは、前連結会計年度におきまして、７期連続して営業損失を計上しており、また、当第１四半期連
結累計期間においても、 91,108千円 の営業損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせ
るような事象又は状況が存在しております。
しかしながら、当第１四半期連結会計期間末において、 83,281千円 の現金及び現金同等物を有し、かつ運転資金
の確保により、当面の事業資金を確保できている状況であることから、資金繰りの懸念はありません。
これらを解消し業績回復を実現するため、以下の対応策を進めております。
①事業収益の改善
当連結会計年度においては、当社の中核事業であるメディア事業及びストア事業の成長と同時に、当社の連結
子会社である３bitter株式会社が提供している位置情報テクノロジーとモバイルオーダーシステムを用いた各種
サービスの提供により、売上高の増加を図ってまいります。
具体的には、当社の運営メディアにおけるコンテンツ制作及び集客施策の強化により、PV・動画視聴回数の増
加を図ると同時に、PV当たり広告収益の向上並びに高い水準を維持することで、ネットワーク広告を始めとする
オンライン広告売上の拡大を目指しております。「AppBank.net」では、当社として注力すべきコンテンツの題材
を整理し、各制作チームにおいて、より魅力的なコンテンツを数多く配信できるよう、企画・編集オペレーショ
ンの改善を進めております。特に、従来の主力であったスマートフォンゲーム関連の記事以外にも、テクノロ
ジー・ガジェット、カジュアルフード等、新たなジャンルの記事制作も強化し、一定の成果が出ております。集
客施策については、主にシステム面からSEO対策やサイト内のユーザー回遊の強化を図っております。PV当たり広
告収益の向上並びに維持については、外部パートナーと連携して広告運用の改善とノウハウ蓄積が順調に進んで
いると考えておりますが、今後も鋭意改善を進めてまいります。また、新たな広告収益の獲得を目的としたサー
ビスの立ち上げを行っております。
「マックスむらいチャンネル」等の動画チャンネルにおいては、当社が培ってきた動画制作ノウハウ及び最新
トレンドの研究を反映した魅力的な動画を作成することで、動画視聴回数並びに広告収益の向上を図っておりま
す。また、引き続き、成長分野であるショート動画の制作も行っており、YouTubeに加えてTikTokでの配信にも取
り組んでおります。また、「マックスむらいチャンネル」のゲームプレイ動画やトーク動画が好きな従来の動画
のファン、また、TikTok等の動画を通じて獲得できた新たなファンに対して、魅力的な動画を提供すると同時
に、当社グループが運営するストア事業等の他サービスへの送客を行ってまいります。
ストア事業では、原宿の自社店舗を起点とするIPコラボレーションを軸に売上の拡大を目指しております。IP
コラボレーションの拠点として、スマホアプリ「HARAJUKU」や実店舗の「原宿竹下通り友竹庵」（以下、「友竹
庵」）、「原宿friend」を展開しております。「友竹庵」は和カフェとして、「原宿いちご大福」や「どら焼き
サンド」等の和スイーツを提供しており、直近では海外からの外国人観光客の利用が増加しております。また、
通常営業に加え、IPコラボレーションによる限定スイーツ、ドリンク類の提供を行うことで、原宿竹下通りの訪
問客に加えてIPの集客力も活かした集客増加を図ることで、売上拡大を目指しております。「原宿friend」で
は、当社の連結子会社である３bitterが持つ位置情報を用いたモバイルオーダーサービスを利用し、コラボレー
ショングッズがもらえるエリア限定のデジタルガチャの販売やイベントを実施することで、売上の拡大を目指し
ております。また、原宿竹下通りにおける取組をモデルケースとして他地域への横展開を進める他、IPコラボ
レーション実施地域に来訪できないユーザーのために、デジタルガチャの全国通販サイト「Web ROLL」での展開
も促進することで、更なる売上の拡大を図る方針です。
同じく、当社の連結子会社である３bitter株式会社が提供している位置情報テクノロジーを用いたイベント・
ライブ物販のDXサービス「SWAMP」について、ウィズコロナの環境下におけるイベント・ライブ運営のデジタル化
に対するニーズの高まりに伴い、サービスの需要が増加しております。当連結会計期間においても、有名アー
ティストの東京ドーム公演や全国ツアー、ロックフェスティバル等、多数のライブ案件においてサービスを提供
いたしました。今後は、イベント・ライブにおいて広く「SWAMP」の利用を促進し、サービス提供を進めてまいり
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ます。また、ストア事業におけるIPコラボレーションをテクノロジー面でサポートし、関連サービスを提供する
ことで、グループ全体の売上拡大に貢献する方針です。
また、2023年４月に公表いたしました株式会社STPR及びクオンタムリープ株式会社との資本業務提携は、これ
らの施策の実効性を高めるものと考えております。
一朝一夕にという訳にはまいりませんが、新たな事業の方向性が定まり、再成長軌道に入ったと考えておりま
す。これらの施策を着実に実行していくことで、グループ全体での売上の拡大と早期黒字化、並びに成長事業の
確立を目指してまいります。
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②営業費用の適正化
当連結会計年度において、前連結会計年度に削減した販売費及び一般管理費について、引き続き、現在の事業
規模に見合う適正な水準でのコストコントロールを進めてまいります。一方で、主にコンテンツ制作原価並びに
ストア事業において、事業成長のために必要な投資を行っておりますが、投資の効率性を意識し、定期的な見直
しとコントロールを継続してまいります。
③運転資金の確保
当社は、2022年６月30日の取締役会にてマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とした
第10回新株予約権の発行決議を行いました。2023年３月31日時点までに第10回新株予約権の全部が行使され、当
第１四半期連結累計期間において71百万円の調達を行いました。また、2023年４月10日に第12回新株予約権及び
新株式の発行決議をしており、2023年４月28日新株式の発行及び新株予約権の一部が行使が進み、206百万円の調
達を行いました。
以上により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 財政状態及び経営成績の状況
① 財政状態の状況
（資産の部）
当第１四半期連結会計期間末における総資産は 235,378千円 となり、前連結会計年度末に比べ 41,363千円 減少い
たしました。これは主に、「 現金及び預金 」が 39,753千円減少 、「流動資産 その他」に含まれている「未収入
金」が8,193千円減少、「 商品 」が 7,266千円増加 したことによるものであります。
（負債の部）
当第１四半期連結会計期間末における負債は 108,269 千円となり、前連結会計年度末に比べ 18,886千円減少 いた
しました。これは主に、「買掛金」が 5,638千円減少 、「流動負債 その他」に含まれている「預り金」が20,704
千円減少、「未払金」が 8,226千円増加 したことによるものであります。
（純資産の部）
当第１四半期連結累計期間末における純資産は 127,108千円 となり、前連結会計年度末に比べ 22,477千円減少 い
たしました。これは主に、「資本金」及び「資本剰余金」がそれぞれ35,649千円増加、「 親会社株主に帰属する
四半期純損失（△） 」が 93,251千円 となったためであります。
② 経営成績の状況
当社グループは、メディア事業とストア事業、DXソリューション事業の３種のセグメントを軸に事業を展開し
ております。
当第１四半期連結累計期間における当社グループを取りまく経営環境としまして、依然として新型コロナウイ
ルス感染症の影響はあるものの、行動制限の緩和等により社会経済活動に回復の兆しが見受けられました。しか
しながら、長期化するウクライナ情勢等により物価上昇が継続するほか、長期金利の許容変動幅拡大により急激
に進行した円安の流れに変化が生じる等、企業活動や個人消費の停滞により、景気回復のペースは未だ予断を許
さない状況が続いております。
このような経済情勢のなか、当社が事業領域とする国内インターネット広告市場は成長を続け、テレビ・新
聞・雑誌・ラジオのマスコミ四媒体合計の売上規模を上回ると期待されます。（経済産業省「特定サービス産業
動態統計調査」（2023年２月確報版））
また、近年盛り上がりを見せる「推し活」市場は、いわゆるZ世代で「推し活」をしている人は35.6%、「推し
活」をしてみたいと思っている人は11.5%、「推し活」に興味がある人は13.1％。最も大きい分野の「アニメ」で
2,800億円、次いで「アイドル」で1,500億円と、その他13分野合計では6,840億円となっており、今後の成長が期
待されております。出所：日経リサーチ調べ日経MJ（2022/11）、日経マイクロトレンド（2022/1/13）：矢野経
済研究所「『オタク』市場に関する調査」(2021年)
その他、消費者向け電子商取引（BtoC-EC）市場は、経済産業省による2021年の調査「令和３年度デジタル取引
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環境整備事業（電子商取引に関する市場調査報告書）」によると、EC化率（全ての商取引市場規模に対するEC市
場規模の割合）が前年比0.7ポイント増の8.8％となるなど、商取引の電子化が引き続き進展しています。
このような環境下において、当社グループは、2020年から中期的な成長戦略として掲げてきた「『脱マックス
むらい』の新たな収益構造の確立」について、次の成長の柱となる新規事業の開発フェーズを超え、本格的な収
益拡大フェーズに入ったと考えております。そこで、「既存事業分野（メディア事業）における再成長と深耕」
を進めると同時に、次の成長の柱となる新規事業（ストア事業及びDXソリューション事業）のにおける収益拡大
に向けた営業活動及び資本業務提携の準備等に取り組んでまいりました。
メディア事業においては、サイト運営、スマートフォンアプリの開発・運営、インターネット動画配信、アド
ネットワーク運営及びこれらと連動する広告枠販売等のビジネス、BtoBコンテンツ提供事業を行っております。
サイト運営では、中核メディアサイト「AppBank.net」、攻略サイト「パズドラ究極攻略」、「モンスト攻略」等
を提供しております。動画配信の分野では、「YouTube」、「niconico」及び「TikTok」を通じて動画コンテンツ
の提供・公開を行っており、うちYouTubeでは、チャンネル登録者が約142万人の「マックスむらいチャンネル」
等を提供・公開しております。
ストア事業においては、スマホアプリ「HARAJUKU」や実店舗の「友竹庵」、「原宿friend」を起点とした他社
が保有するコンテンツ・IPとのコラボレーション（以下、「IPコラボレーション」）を行っております。IPコラ
ボレーションでは、「友竹庵」でコラボレーションスイーツ等を提供する他、同じく当社の連結子会社である３
bitter株式会社が提供する位置情報を用いたモバイルオーダーサービスを利用する形で、IPのコラボレーション
グッズがもらえるエリア限定のデジタルガチャ並びに全国通販デジタルガチャの販売等を行っております。
DXソリューション事業においては、連結子会社の３bitter株式会社を運営母体として、主に位置情報テクノロ
ジーを用いたイベント・ライブ物販のDXサービス「SWAMP」を提供しております。主に有名アーティストの全国ツ
アーやロックフェスティバル等のライブ向けにサービスを提供しております。また、テーマ株式会社が運営する
IPコラボレーション事業向けに、アプリやデジタルガチャ等のシステムを提供しております。
当社では、特にストア事業におけるIPコラボレーション並びにDXソリューション事業を今後の成長の柱と見込
んでおり、今後の営業並びにコラボレーション企画の拡充、システム開発は順調に進んでおります。その中で、
店舗運営部門及びにシステム開発部門における積極的な採用を行い、事業の立ち上げを加速させるために必要な
投資を実施いたしました。このように、事業面においては進捗が見られる一方、これらの施策が売上高として結
実するまでにタイムラグが生じることから、これからも継続的な製造費用並びに販売費及び一般管理費のコント
ロールにも努めてまいります。
当第１四半期連結累計期間における業績は、売上高 95,305千円 （前年同期比 23.7％増 ）、 営業損失91,108千円
（前年同期は 営業損失48,008千円 ）、 経常損失93,071千円 （前年同期は 経常損失47,779千円 ）、 親会社株主に帰
属する四半期純損失93,251千円 （前年同期は 親会社株主に帰属する四半期純損失46,443千円 ）となりました。
各セグメントの業績は、次のとおりであります。
各セグメントの業績数値にはセグメント間の内部取引高を含んでおります。
（メディア事業）
メディア事業においては、主に「AppBank.net」を始めとした自社運営メディア・アプリの安定的なPV数増加と
PV当たり広告収益の向上並びに維持に取り組みました。自社運営メディアのPVについては、編集体制の見直しの
効果が出てきており、対前年同期比で足元のPVは増加傾向にあります。一方、PV当たり広告収益については、引
き続き高い水準を維持しております。
営業面では、「AppBank.net」の広告売上・コンテンツ売上が前年同期と比べて減少し、ストア事業及びDXソ
リューション事業にディレクターやエンジニアのリソースを大きく割いたことから、BtoB関連売上及びアフィリ
エイト売上が減少しております。これは、検索エンジン経由の集客が下落しその回復に時間を要している点が影
響しておりますが、新しい記事カテゴリーの立ち上げやPV当たり広告単価の向上を図る等でカバーを試みており
ます。
利益面では、継続的に製造費用並びに販売費及び一般管理費のコントロールを行っており、製造費用・販売費
及び一般管理費は前連結会計年度と同水準を維持しております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高 65,192千円 （前年同期比 14.2％
減 ）、 セグメント損失は56,551千円 （前年同期は セグメント損失30,237千円 ）となりました。
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（ストア事業）
ストア事業においては、IPとのコラボレーションを多数実施し、「友竹庵」におけるコラボレーションスイー
ツ等の提供やコラボレーショングッズがもらえるエリア限定デジタルガチャの販売等を行いました。また、当連
結会計年度では、IPとコラボレーション・イベント実施の拠点となる実店舗「原宿friend」をオープンし、デジ
タルガチャの全国通販も開始いたしました。
営業面では、IPコラボレーション事業において、有名アニメ作品「ラブライブ！スーパースター!!」や有名
キャラクター「たまごっち」、アニメ専門チャンネル「AT-X」25周年イベント、Vtuber等とのコラボレーション
を実施する等、営業活動が順調に進んだことで、売上高は大幅に増加いたしました。
利益面では、売上の増加並びにコラボレーションの実施に伴い、商品原価、人件費、IP版権元に支払うロイヤ
リティ並びに店舗家賃等が増加したため、費用は増加いたしました。 また、受注販売商品の販売を行ったこと
で、売上計上は商品発送時（将来）となりますが、一部の費用が先行して計上されております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、売上高 48,192千円 （前年同期比 512.8％
増 ）、 セグメント損失は16,268千円 （前年同期は セグメント損失10,611千円 ）となりました。
（ DXソリューション事業 ）
DXソリューション事業においては、多数のイベント・ライブに対して、イベント・ライブ物販のDXサービス
「SWAMP」を提供いたしました。また、自社を含むグループ全体での案件の増加に伴い、モバイルオーダー機能、
決済関連、アプリ等の開発を進めました。
営業面では、ライブ向けの案件増加及びストア事業におけるIPコラボレーション向けのサービス提供により売
上高は増加いたしました。利益面では、開発案件の増加により人件費が増加し、また、当社サービスを使った決
済金額の増加に伴い、決済に係る支払手数料が増加いたしました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるセグメント合計では、 売上高4,792千円 （前年同期比2536.5％
増）、 セグメント損失18,288千円 （前年同期はセグメント損失7,158千円）となりました。
(2) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
(3) 研究開発活動
該当事項はありません。
(4) 主要な設備
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
（１）連結子会社の吸収合併
当社の完全子会社であるテーマ株式会社を吸収合併することを決議し、合併契約を締結しております。当該合併
契約は、2023年３月29日開催の株主総会で承認されております。
詳細は、「第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象) 」に記載のとおりであり
ます。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 24,000,000
計 24,000,000
② 【発行済株式】
第１四半期会計期間末 上場金融商品取引所
提出日現在発行数(株)
種類 現在発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
(2023年５月15日)
( 2023年３月31日 ) 商品取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数は100株であり
普通株式 9,062,500 10,760,500
ます。
(グロース市場)
計 9,062,500 10,760,500 ― ―
(注)１．提出日現在発行数には、2023年５月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は、含まれておりません。
２．提出日現在発行数には、2023年４月28日に発行した新株式1,098,000株及び第12回新株予約権のうち行使
された600,000株を含めております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2023年１月１日～
600,000 9,062,500 35,649 188,098 35,649 375,296
2023年３月31日(注)
（注）新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載
することができないことから、直前の基準日（2022年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2023年３月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
(自己保有株式)
完全議決権株式(自己株式等) ― ―
普通株式 14,600
普通株式 8,444,100
完全議決権株式(その他) 84,441 ―
普通株式 3,800
単元未満株式 ― ―
発行済株式総数 8,462,500 ― ―
総株主の議決権 ― 84,441 ―
② 【自己株式等】
2023年３月31日 現在
発行済株式
自己名義 他人名義 所有株式数
所有者の氏名 総数に対する
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計
又は名称 所有株式数
(株) (株) (株)
の割合(％)
(自己保有株式) 東京都新宿区新宿２丁目
14,600 - 14,600 0.17
AppBank株式会社 ８番５号
計 ― 14,600 - 14,600 0.17
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第
64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年
３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表
について、監査法人やまぶきによる四半期レビューを受けております。
３．監査公認会計士等の異動について
当社の監査法人は次のとおり交代をしております。
第11期連結会計年度 UHY東京監査法人
第12期１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 監査法人やまぶき
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2022年12月31日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 123,034 83,281
売掛金 40,157 39,338
商品 4,271 11,538
原材料及び貯蔵品 1,852 3,121
前払費用 12,184 9,698
29,673 24,853
その他
流動資産合計 211,175 171,832
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額） 0 0
機械及び装置（純額） 0 0
0 0
工具、器具及び備品（純額）
有形固定資産合計 0 0
無形固定資産
19,106 17,207
のれん
無形固定資産合計 19,106 17,207
投資その他の資産
敷金及び保証金 44,920 44,884
長期未収入金 147,591 147,276
その他 1,540 1,453
△ 147,591 △ 147,276
貸倒引当金
投資その他の資産合計 46,460 46,337
固定資産合計 65,566 63,545
資産合計 276,741 235,378
負債の部
流動負債
買掛金 27,170 21,532
未払金 20,902 29,128
1年内返済予定の長期借入金 4,800 4,800
未払法人税等 5,739 1,473
58,553 42,825
その他
流動負債合計 117,165 99,759
固定負債
9,990 8,510
長期借入金
固定負債合計 9,990 8,510
負債合計 127,155 108,269
純資産の部
株主資本
資本金 152,449 188,098
資本剰余金 755,968 791,617
利益剰余金 △ 766,418 △ 859,669
△ 574 △ 574
自己株式
株主資本合計 141,424 119,471
新株予約権 8,161 7,637
純資産合計 149,585 127,108
負債純資産合計 276,741 235,378
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
売上高 77,021 95,305
59,084 96,555
売上原価
売上総利益又は売上総損失（△） 17,936 △ 1,250
販売費及び一般管理費 65,945 89,858
営業損失（△） △ 48,008 △ 91,108
営業外収益
受取利息 1 0
補助金収入 51 500
285 315
貸倒引当金戻入額
営業外収益合計 338 815
営業外費用
支払利息 94 71
支払手数料 10 2,700
5 6
雑損失
営業外費用合計 109 2,778
経常損失（△） △ 47,779 △ 93,071
特別利益
1,504 -
新株予約権戻入益
特別利益合計 1,504 -
税金等調整前四半期純損失（△） △ 46,275 △ 93,071
法人税、住民税及び事業税 167 180
法人税等合計 167 180
四半期純損失（△） △ 46,443 △ 93,251
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 46,443 △ 93,251
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
△ 46,443 △ 93,251
四半期純損失（△）
四半期包括利益 △ 46,443 △ 93,251
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 46,443 △ 93,251
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【注記事項】
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半
期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次
のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
減価償却費 1,377 千円 － 千円
のれんの償却額 1,898 千円 1,898 千円
（株主資本等関係）
前第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日 )
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日 )
１．配当に関する事項
（1）配当金支払額
該当事項はありません。
（2）基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
２．株主資本の著しい変動
当第１四半期連結会計期間において、第10回新株予約権の行使に伴い、資本金 35,649 千円、資本準備金 35,649
千円がそれぞれ増加しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において、資本金 188,098 千円及び資本剰余金 791,617 千円となってお
ります。
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（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日 )
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報 並びに収益の分解情報
(単位：千円)
四半期連結損益
報告セグメント
その他 合計 調整額
計算書計上額
メディア ストア DXソリュー
計
(注)
事業 事業 ション事業
売上高
顧客との契約から
68,975 7,864 181 77,021 － 77,021 － 77,021
生じる収益
外部顧客への売
68,975 7,864 181 77,021 － 77,021 － 77,021
上高
セグメント間の
7,015 － － 7,015 － 7,015 △ 7,015 －
内部売上高又は
振替高
計 75,990 7,864 181 84,036 － 84,036 △ 7,015 77,021
セグメント損失
△ 30,237 △ 10,611 △ 7,158 △ 48,008 － △ 48,008 － △ 48,008
（△）
(注)１．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
前第３四半期連結会計期間より、従来「その他」に含めておりました連結子会社１社(３bitter株式会社)に
ついて、重要性が増したため、「DXソリューション事業」に区分しております。
なお、前第１四半期連結会計期間の「報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報」
は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日 )
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報 並びに収益の分解情報
(単位：千円)
四半期連結損益
報告セグメント
その他 合計 調整額
計算書計上額
メディア ストア DXソリュー
計
(注)
事業 事業 ション事業
売上高
顧客との契約から
44,666 48,192 2,446 95,305 － 95,305 － 95,305
生じる収益
外部顧客への売
44,666 48,192 2,446 95,305 － 95,305 － 95,305
上高
セグメント間の
20,525 － 2,345 22,871 － 22,871 △ 22,871 －
内部売上高又は
振替高
計 65,192 48,192 4,792 118,177 － 118,177 △ 22,871 95,305
セグメント損失
△ 56,551 △ 16,268 △ 18,288 △ 91,108 － △ 91,108 － △ 91,108
（△）
(注)１．セグメント損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業損失（△）と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
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（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりでありま
す。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失（△）及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
項目 (自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
１株当たり四半期純損失（△）(円) △5.92 △10.50
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失（△）(千円) △46,443 △93,251
普通株主に帰属しない金額(千円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する
△46,443 △93,251
四半期純損失（△）(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 7,847,857 8,881,190
（注)前第１四半期連結累計期間及び当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益につい
ては、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
（重要な後発事象）
（吸収合併）
当社は、2023年2月14日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるテーマ株式会社を吸収合併（以下、
「本合併」といいます。）することを決議し、同日付で吸収合併契約書を締結し、2023年４月１日付けで合併の効
力が発生いたしました。
（１）取引の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容
結合当事企業の名称 テーマ株式会社
事業の内容 商品の販売
② 合併の日程
取締役会決議 2023年２月14日
契約締結日 2023年２月14日
株主総会決議 2023年３月29日
合併日 2023年４月１日
③ 企業結合の法的形式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、テーマ株式会社は解散します。
④ 結合後企業の名称
AppBank株式会社
⑤ 企業結合に係る割当ての内容
当社による完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
⑥ その他取引の概要に関する事項
経営の迅速化・管理コストの効率化の観点から、当社に吸収合併をおこない、事業基盤の強化をめざすもので
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あります。
（２）実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離
等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日）に基づき、共通支配下の取引と
して会計処理を実施いたします。
なお、本合併は当社と当社連結子会社との吸収合併であるため、連結業績に与える影響はありません。
（新株式の発行）
当社は、2023年４月10日開催の取締役会において、第三者割当による 新株 式 発行 について決議し、2023年４月28日
に払込が完了しております。
１．第三者割当による新株式発行
（1）発行する株式の種類及び数 普通株式 1,098,000株
（2）払込金額 １株につき121円
（3）払込金額の総額 132,858千円
増加する資本金の額 66,429千円
（4）増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本準備金の額 66,429千円
（5）払込期日 2023年４月28日
（6）割当先 株式会社ＳＴＰＲ
２．資金使途
第三者割当による新株式発行に係る払込金額合計132,858千円については、全額を2023年４月から2025年４月に
おいて位置情報テクノロジーを用いた「IP×地域コラボレーション事業」等の運営資金として充当する予定であ
ります。
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2023年４月10日開催の取締役会において、第三者割当として第12回新株予約権（以下、本新株予約権とい
う）を発行することを決議し、2023年４月28日に割当を実行しました。その概要は次のとおりであります。
（１） 割当日 2023年４月28日
（２） 新株予約権の総数 9,500個
（３） 発行価額 総額1,273,000円（本新株予約権１個につき134円）
950,000株（本新株予約権１個につき100株）
当該発行による
（４） 上限行使価額はありません。
潜在株式数
下限行使価額は73円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は950,000株
116,223,000円（差引手取概算額：111,143,100円）
（内訳）本新株予約権発行による調達額：1,273,000円
本新株予約権行使による調達額：114,950,000円
差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に
（５） 資金調達の額
際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権にか
かる発行諸費用の概算額を差し引いた金額となります。また、行使価額が修正
又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性がありま
す。
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当初行使価額 121円
当初行使価額は、2023年４月10日開催の取締役会直前取引日の株式会社東京
証券取引所（以下、「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式
の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）でありま
す。
また、行使価額は、本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月を経過
した日（2023年10月29日）以降に開催される当社取締役会の決議により、当該
決議が行われた日の直前取引日の当社普通株式の普通取引の終値90％に相当す
（６） 行使価額
る金額に修正することができます。但し、修正後の行使価額が、下限行使価額
である73円（発行決議日前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普
通取引の終値の60％を乗じた金額の１円未満の端数を切り上げた金額）を下回
ることはありません。行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにそ
の旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の翌取引日
以降に修正後の行使価額が適用されます。なお、上記にかかわらず、直前の行
使価額修正から６ヶ月以上経過していない場合には、当社は新たに行使価額修
正を行うことはできません。そのため、本新株予約権は、東京証券取引所の定
める有価証券上場規程第410条第１項に規定されるMSCB等には該当しません。
第三者割当方式
（７） 募集又は割当方法 マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 8,550個
クオンタムリープ株式会社 95 0個
本新株予約権の行使
（８） 2023年４月28日～2025年４月27日まで
期間
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①行使条件
本新株予約権の行使により、行使に係る本新株予約権の新株予約権者が保
有することとなる当社株式総数が、本新株予約権の発行決議日（2023年４月
10日）時点における当社発行済株式総数（9,062,500株）の10％（906,250
株）（但し、行使価額の調整事由が生じた場合には適切に調整されます。）
を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使
はできない旨の行使条件が付されております。
②新株予約権の取得
当社は、本新株予約権の割当日から３ヶ月を経過した日以降いつでも、当
社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得す
る日（以下、「取得日」といいます。）を決議することができ、当該取締役
会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日
の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の
到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込価額
と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得するこ
とができます。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合
（９） その他
理的な方法により行うものとします。
③譲渡制限
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するとされていま
す。
④新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する
資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等
増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合
はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加す
る資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
⑤その他
上記のほか、割当先との間で、本新株予約権に係るコミットメント条項付
第三者割当契約を締結しており、本新株予約権の行使許可、本新株予約権の
行使指示、本新株予約権の取得請求等が定められております。
(第12回新株予約権の行使)
当第１四半期会計期間終了後、2023年４月30日までの間に発行した第12回新株予約権の権利行使が行われておりま
す。当該新株予約権の行使の概要は、以下のとおりであります。
（1）行使された新株予約権の個数 6,000個
（2）発行した株式の種類及び株式数 普通株式 600,000株
（3）資本金増加額 36,702千円
（4）資本準備金増加額 36,702千円
以上により、2023年４月30日現在の発行済株式総数は10,760,500株、資本金は291,229千円、資本準備金は478,427千
円となっております。
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年５月15日
ＡｐｐＢａｎｋ株式会社
取締役会 御中
監査法人やまぶき
東京事務所
指定社員
公認会計士 江口 二郎
業務執行社員
指定社員
公認会計士 内海 慎太郎
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＡｐｐＢａｎｋ
株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年１月１日から
2023年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務
諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期
レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＡｐｐＢａｎｋ株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の
財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全
ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
その他の事項
会社の2022年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係
る四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監
査が実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年５月13日付けで無限定の結論を表明して
おり、また、当該連結財務諸表に対して2023年３月29日付けで無限定適正意見を表明している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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四半期報告書
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て 実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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四半期報告書
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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