アークランドサービスホールディングス株式会社 四半期報告書 第31期第1四半期(2023/01/01－2023/03/31)
| 提出書類 | 四半期報告書-第31期第1四半期(2023/01/01－2023/03/31) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | アークランドサービスホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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アークランドサービスホールディングス株式会社(E03513)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月12日
【四半期会計期間】 第31期第１四半期（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）
【会社名】 アークランドサービスホールディングス株式会社
【英訳名】 ARCLAND SERVICE HOLDINGS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 坂本 守孝
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地 新お茶の水ビルディング14階
【電話番号】 ０３（５２１７）１５３１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画室室長 大原 聡
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田駿河台四丁目３番地 新お茶の水ビルディング14階
【電話番号】 ０３（５２１７）１５３１（代表）
【事務連絡者氏名】 執行役員経営企画室室長 大原 聡
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
第30期 第31期
回次 第１四半期連結 第１四半期連結 第30期
累計期間 累計期間
自2022年 自2023年 自2022年
１月１日 １月１日 １月１日
会計期間
至2022年 至2023年 至2022年
３月31日 ３月31日 12月31日
10,888 12,273 47,163
売上高 （百万円）
1,523 1,277 5,513
経常利益 （百万円）
親会社株主に帰属する四半期（当
974 822 3,001
（百万円）
期）純利益
1,014 839 3,114
四半期包括利益又は包括利益 （百万円）
23,317 25,301 24,939
純資産額 （百万円）
32,514 35,130 35,465
総資産額 （百万円）
30.61 25.85 94.27
１株当たり四半期（当期）純利益 （円）
潜在株式調整後１株当たり四半期
29.75 25.12 91.61
（円）
（当期）純利益
70.4 70.7 69.0
自己資本比率 （％）
（注） 当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載して
おりません。
２【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。また、主要な関係会社における異動もありません。
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第２【事業の状況】
１【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。
２【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。
(1）経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（自2023年１月１日至2023年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウイルス
感染症に伴う行動制限や海外からの入国制限の緩和により、経済活動が徐々に活発になり、景気の回復が期待され
ておりますが、ウクライナ情勢の長期化による資源や原材料価格の高騰など、景気の動向は依然として不透明な状
況が続いております。
当社グループが属する外食産業におきましても、行動制限のない社会生活を取り戻し、店内飲食への抵抗感も減
少、客数も順調に回復しておりますが、仕入価格の高騰や人材確保のための時給引き上げ等、非常に厳しい経営環
境が続いております。
こうした状況の中、当社グループにおきましては、「永劫繁栄」「成果主義」「少数精鋭」「不可能と思うこと
を可能にする挑戦」の企業理念のもと、食を通して一人でも多くのお客様に新しい価値をお届け出来る様、「かつ
や」の店舗強化、からあげ事業のブラッシュアップ、新規業態の育成に取り組んでまいりました。
かつや（国内）におきましては、店舗のＤＸ化の推進に加え、３回のフェアメニューを実施いたしました。その
結果、１～３月の既存店売上高前年比は直営店において107.3％、ＦＣ店において109.4％と好調に推移いたしまし
た。出退店につきましては、直営店２店舗、ＦＣ店１店舗の出店により、当第１四半期末の店舗数は純増３店舗の
453店舗となりました。
からやま・からあげ縁（国内）につきましては、グランドメニューの改定に加え、２回のフェアメニューと１回
のキャンペーンを実施いたしました。出退店につきましては、「からやま」直営店２店舗とＦＣ店２店舗の閉店、
「からあげ縁」ＦＣ店２店舗の閉店により、当第１四半期末の店舗数は純減６店舗の165店舗となりました。
また海外事業におきましては、「からやま」ＦＣ店１店舗の出店により、当第１四半期末の店舗数は純増１店舗
の90店舗となりました。
その他の事業の出退店につきましては、直営店３店舗の出店と直営店２店舗の閉店により、当第１四半期末の店
舗数は純増１店舗の56店舗となりました。
以上の結果、第１四半期末の総店舗数は純減１店舗の764店舗となりました。当第１四半期連結累計期間の業績
は、売上高12,273百万円（前期比12.7％増）、営業利益1,242百万円（前期比5.7％増）、経常利益1,277百万円
（前期比16.1％減）、親会社株主に帰属する四半期純利益822百万円（前期比15.5％減）となりました。
なお、当社グループは外食事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
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(2）財政状態の分析
①流動資産
当第１四半期連結会計期間末の流動資産の残高は24,847百万円となり、前連結会計年度末の25,259百万円から
411百万円減少いたしました。その主な要因は、売掛金が518百万円、その他が55百万円減少し、現金及び預金が
152百万円増加したことであります。
②固定資産
当第１四半期連結会計期間末の固定資産の残高は10,282百万円となり、前連結会計年度末の10,205百万円から76
百万円増加いたしました。その主な要因は、有形固定資産が85百万円、投資有価証券が15百万円増加し、のれんが
17百万円、繰延税金資産が13百万円減少したことであります。
③流動負債
当第１四半期連結会計期間末の流動負債の残高は8,198百万円となり、前連結会計年度末の8,883百万円から685
百万円減少いたしました。その主な要因は、買掛金が234百万円、未払金が204百万円、未払法人税等が313百万円
減少し、その他が27百万円増加したことであります。
④固定負債
当第１四半期連結会計期間末の固定負債の残高は1,630百万円となり、前連結会計年度末の1,641百万円から10百
万円減少いたしました。その主な要因は、受入保証金が13百万円減少したことであります。
⑤純資産
当第１四半期連結会計期間末の純資産の残高は25,301百万円となり、前連結会計年度末の24,939百万円から361
百万円増加いたしました。その主な要因は、親会社株主に帰属する四半期純利益822百万円の計上がありました
が、配当金477百万円を支払ったためであります。
(3）経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
な変更はありません。
(5）研究開発活動
該当事項はありません。
３【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
種類 発行可能株式総数（株）
普通株式 98,400,000
計 98,400,000
②【発行済株式】
第１四半期会計期間末現 上場金融商品取引所名又は
提出日現在発行数（株）
種類 在発行数（株） 登録認可金融商品取引業協 内容
（2023年５月12日）
（2023年３月31日） 会名
東京証券取引所 単元株式数
33,096,000 33,096,000
普通株式
プライム市場 100株
33,096,000 33,096,000
計 － －
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
資本準備金増
発行済株式総 発行済株式総 資本金増減額 資本金残高 資本準備金残
年月日 減額
数増減数(株) 数残高（株） （百万円） （百万円） 高（百万円）
（百万円）
2023年１月１日～
－ 33,096,000 － 1,932 － 1,884
2023年３月31日
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
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(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記
載することができないことから、直前の基準日（2022年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしておりま
す。
①【発行済株式】
2023年３月31日現在
区分 株式数（株） 議決権の数（個） 内容
無議決権株式 － － －
議決権制限株式（自己株式等） － － －
議決権制限株式（その他） － － －
1,261,400
完全議決権株式（自己株式等） 普通株式 － －
31,825,500 318,255
完全議決権株式（その他） 普通株式 －
9,100
単元未満株式 普通株式 － －
33,096,000
発行済株式総数 － －
318,255
総株主の議決権 － －
②【自己株式等】
2023年３月31日現在
発行済株式総
自己名義 他人名義 所有株式
数に対する所
所有者の氏名又は名称 所有者の住所 所有株式 所有株式 数の合計
有株式数の割
数（株） 数（株） （株）
合（％）
アークランドサービス
東京都千代田区神田駿河台四丁目３
1,261,400 1,261,400 3.81
ホールディングス株式 －
番地 新お茶の水ビルディング14階
会社
1,261,400 1,261,400 3.81
計 － －
２【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書の提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府
令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023
年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務
諸表について、ＰｗＣあらた有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
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１【四半期連結財務諸表】
(1)【四半期連結貸借対照表】
（単位：百万円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2022年12月31日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
19,416 19,568
現金及び預金
3,446 2,928
売掛金
742 753
商品及び製品
234 231
原材料及び貯蔵品
1,442 1,386
その他
△ 22 △ 20
貸倒引当金
25,259 24,847
流動資産合計
固定資産
有形固定資産
5,687 5,753
建物及び構築物（純額）
417 403
機械及び装置（純額）
501 535
その他（純額）
6,606 6,691
有形固定資産合計
無形固定資産
185 167
のれん
5 4
商標権
43 40
その他
233 212
無形固定資産合計
投資その他の資産
398 413
投資有価証券
612 599
繰延税金資産
2,287 2,298
敷金及び保証金
67 67
その他
3,365 3,378
投資その他の資産合計
10,205 10,282
固定資産合計
35,465 35,130
資産合計
負債の部
流動負債
3,017 2,782
買掛金
2,009 2,009
１年内償還予定の社債
678 473
未払金
1,227 1,211
未払費用
396 363
契約負債
252 298
未払消費税等
760 446
未払法人税等
77
賞与引当金 －
121 87
株主優待引当金
420 447
その他
8,883 8,198
流動負債合計
固定負債
100 100
社債
876 862
受入保証金
612 621
資産除去債務
53 46
その他
1,641 1,630
固定負債合計
10,525 9,828
負債合計
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（単位：百万円）
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2022年12月31日) (2023年３月31日)
純資産の部
株主資本
1,932 1,932
資本金
1,334 1,334
資本剰余金
21,256 21,601
利益剰余金
△ 79 △ 79
自己株式
24,442 24,788
株主資本合計
その他の包括利益累計額
35 37
為替換算調整勘定
35 37
その他の包括利益累計額合計
461 475
非支配株主持分
24,939 25,301
純資産合計
35,465 35,130
負債純資産合計
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(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
10,888 12,273
売上高
5,254 6,113
売上原価
5,634 6,159
売上総利益
4,459 4,917
販売費及び一般管理費
1,175 1,242
営業利益
営業外収益
1 1
受取利息
3 3
リベート収入
0 0
協賛金収入
9 17
持分法による投資利益
331
助成金収入 －
10 15
雑収入
355 38
営業外収益合計
営業外費用
0 0
支払利息
6 1
為替差損
1 1
雑損失
7 2
営業外費用合計
1,523 1,277
経常利益
特別損失
2 1
固定資産除却損
5
店舗閉鎖損失 －
0
－
その他
7 1
特別損失合計
1,515 1,276
税金等調整前四半期純利益
399 425
法人税、住民税及び事業税
125 13
法人税等調整額
525 438
法人税等合計
990 837
四半期純利益
15 14
非支配株主に帰属する四半期純利益
974 822
親会社株主に帰属する四半期純利益
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
（単位：百万円）
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
990 837
四半期純利益
その他の包括利益
21
為替換算調整勘定 △ 1
2 2
持分法適用会社に対する持分相当額
24 1
その他の包括利益合計
1,014 839
四半期包括利益
（内訳）
998 824
親会社株主に係る四半期包括利益
15 14
非支配株主に係る四半期包括利益
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【注記事項】
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期連結
累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであ
ります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2022年１月１日 （自 2023年１月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
減価償却費 149百万円 156百万円
のれんの償却額 17百万円 17百万円
（株主資本等関係）
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2022年１月１日 至 2022年３月31日）
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配
（決議） 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
（百万円） 当額（円）
2022年３月25日
普通株式 477 15.00 2021年12月31日 2022年３月28日 利益剰余金
定時株主総会
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年３月31日）
１．配当金支払額
配当金の総額 １株当たり配
（決議） 株式の種類 基準日 効力発生日 配当の原資
（百万円） 当額（円）
2023年３月28日
普通株式 477 15.00 2022年12月31日 2023年３月29日 利益剰余金
定時株主総会
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)
当社グループにおいては、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
当社グループにおいては、外食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
前第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日)
（単位：百万円）
一定の期間に
一時点で移転される財又はサー わたり移転さ
ビス れる財又は
カテゴリー別 その他 合計
サービス
本人取引 代理人取引 本人取引
かつや（国内） 6,511 － 24 － 6,535
からやま・からあげ縁（国内） 2,330 － 18 － 2,349
海外事業 64 － 1 － 66
その他 1,562 287 － － 1,850
顧客との契約から生じる収益 10,468 287 44 － 10,801
その他の収益 － － － 87 87
外部顧客への売上高 10,468 287 44 87 10,888
当第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
（単位：百万円）
一定の期間に
一時点で移転される財又はサー わたり移転さ
ビス れる財又は
カテゴリー別 その他 合計
サービス
本人取引 代理人取引 本人取引
かつや（国内） 7,331 － 24 － 7,356
からやま・からあげ縁（国内） 2,406 － 19 － 2,425
海外事業 85 － 1 － 87
その他 2,007 310 － － 2,317
顧客との契約から生じる収益 11,830 310 45 － 12,187
その他の収益 － － － 86 86
外部顧客への売上高 11,830 310 45 86 12,273
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（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとお
りであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
（自 2022年１月１日 （自 2023年１月１日
至 2022年３月31日） 至 2023年３月31日）
(1) １株当たり四半期純利益
30円61銭 25円85銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益
974 822
（百万円）
普通株主に帰属しない金額（百万円） － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純
974 822
利益（百万円）
普通株式の期中平均株式数（株） 31,834,555 31,834,555
(2) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益
29円75銭 25円12銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益調整額
－ －
（百万円）
普通株式増加数（株） 921,900 921,900
（うち転換社債（株）） （921,900） （921,900）
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当
たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式
－ －
で、前連結会計年度末から重要な変動があったもの
の概要
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（重要な後発事象）
（株式交換契約の締結）
当社は、2023年４月14日付の当社取締役会決議により、アークランズ株式会社 （以下「アークランズ」といます。）
を株式交換完全親会社とし、アークランドサービスホールディングス株式会社（以下「アークランドSHD」といい、アー
クランズとアークランドSHDを総称して、以下「両社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本
株式交換」といいます。）を行うことを決定し、同日、両社の間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいま
す。）を締結いたしました。
本株式交換は、2023年５月25日開催予定のアークランズの定時株主総会及び2023年６月22日開催予定の当社の臨時株主
総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2023年９月１日を効力発生日として行われる予定です。
（１）本株式交換の目的
両社が更なる企業価値向上を図るために、両社が単独かつ独立した上場会社として個別に成長を追求するのではな
く、アークランズのコア事業であるホームセンター事業及び当社のコア事業である外食事業をアークランズグループ
全体の企業価値向上の両輪として位置付け、両社が一体となって戦略的なグループ経営を通じて、両社の有する経営
資源を活用し、課題解決に向けて協働することが、当社の企業価値向上にとどまらず、アークランズグループ全体の
企業価値向上に資するものと考えております。
（２）本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
本株式交換契約締結の取締役会決議日（両社） 2023年４月14日（金）
本株式交換契約締結日（両社） 2023年４月14日（金）
本株式交換契約承認 定時株主総会（アークランズ） 2023年５月25日（木）（予定）
本株式交換契約承認 臨時株主総会（アークランドSHD） 2023年６月22日（木）（予定）
本株式交換の実施予定日（効力発生日） 2023年９月１日（金）（予定）
（注）本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本株式交換の日程は両社の合意に
より変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
②本株式交換に係る割当の内容
アークランズ アークランドSHD
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率 １ 1.87
本株式交換により交付する株式数 アークランズ株式：26,768,217株（予定）
（注１）株式の割当比率
アークランドSHD株式１株に対して、アークランズ株式1.87株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定
義します。）においてアークランズが保有するアークランドSHD株式については、本株式交換による株式の割当ては
行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の根拠とな
る諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
（注２）本株式交換により交付するアークランズ株式の数
アークランズは、本株式交換に際して、本株式交換によりアークランズがアークランドSHDの発行済株式（ただ
し、アークランズが保有するアークランドSHD株式を除きます。）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」
といいます。）におけるアークランドSHDの株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、
アークランズを除きます。）に対し、その保有するアークランドSHD株式に代えて、その保有するアークランドSHD株
式の数の合計に1.87を乗じて得た株数のアークランズ株式を交付いたします。
また、アークランズが交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。
なお、アークランドSHDは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するアークランドSHDの取締役会決議によ
り、基準時の直前の時点において保有している自己株式（本株式交換に関してなされる、会社法第785条第１項に定
める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってアークランドSHDが取得する自己株式を含みます。）の全
てを、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。
また、アークランドSHDは、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といいま
す。）を発行しています（本新株予約権付社債の償還期限は2023年８月14日、本新株予約権付社債に付された新株予
約権の目的となるアークランドSHD株式の数（本日現在）は、本日現在における本新株予約権付社債の総額
2,009,000,000円を、本日現在において有効な転換価額である2,179円で除した数（921,900株。１単元未満の株式は
切り捨て）です。）。
そのため、アークランズの交付する株式数は、アークランドSHDの自己株式の取得・消却、及びアークランドSHDが
発行する本新株予約権付社債の保有者による当該新株予約権の行使等により今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い
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アークランドサービスホールディングス株式会社(E03513)
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本株式交換に伴い、アークランズの単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるアークランドSHDの株
主の皆様については、アークランズの定款及び株式取扱規則の定めるところにより、アークランズ株式に関する以下
の 制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできませ
ん。
① 単元未満株式の買増し制度（100株への買増し）
会社法第194条第１項の規定及びアークランズの定款の規定に基づき、アークランズの単元未満株式を保有す
る株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる数の株式をアークランズから買い増すこ
とができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）
会社法第192条第１項の規定に基づき、アークランズの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する
単元未満株式を買い取ることをアークランズに対して請求することができる制度です。
（注４）１株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、１株に満たない端数のアークランズ株式の交付を受けることとなる株主の皆様においては、会
社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数（その合計数に１に満たない端数がある場合は切り
捨てるものとします。）に相当するアークランズ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様
に交付いたします。
③本株式交換に係る割当ての内容の根拠及び理由
アークランズ及びアークランドSHDは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞ
れ別個に、両社から独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、アークランズは、株式会社J-TAPアドバ
イザリーを、当社は大和証券株式会社をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、アークランズは、森・濱田松
本法律事務所を、当社は、TMI総合法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたし
ました。
アークランズ及び当社は、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、
それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資
産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、アークランズ及び当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判
断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
④会計処理の概要
株式交換は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引等に該当する見込みです。
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（転換社債型新株予約権付社債の権利行使による自己株式の処分）
当第１四半期連結累計期間終了後、本書提出日現在において、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の一部が
権利行使されました。その概要は次のとおりであります。
（１）新株予約権の行使個数 38個
（２）転換社債型新株予約権付社債の減少額 1,558百万円
（３）自己株式の減少額 45百万円
（４）資本剰余金の増加額 1,512百万円
（５）処分した自己株式の種類および株数 普通株式 715,001株
以上の新株予約権の行使による自己株式の処分の結果、本書提出日現在、自己名義株式数は546,725株となり、自己
株式は35百万円、資本剰余金は2,846百万円となっております。
なお、発行済株式総数（普通株式）の変動はございません。
２【その他】
該当事項はありません。
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第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年５月12日
アークランドサービスホールディングス株式会社
取締役会 御中
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士
小沢 直靖
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士
島袋 信一
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているアークランド
サービスホールディングス株式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間
（2023年１月１日から2023年３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に
係る四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注
記について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、アークランドサービスホールディングス株式会社及び連結子会社の
2023年３月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと
信じさせる事項が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は2023年４月14日付の取締役会決議により、アークランズ株式会社を株
式交換完全親会社とし、会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決定し、同日、両社の間で株式交換契約
を締結した。
当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
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四半期報告書
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して
実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認
められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥
当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められな
いかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書
において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の
注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められて
いる。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、
企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作
成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結
財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと
信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監
査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で
監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻
害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．ＸＢＲＬデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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