コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社(E00417)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月12日
【会社名】 コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社
【英訳名】 Coca-Cola Bottlers Japan Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 カリン・ドラガン
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂九丁目７番１号
【電話番号】 ０８００－９１９－０５０９
【事務連絡者氏名】 財務本部
コントローラーズシニアグループ統括部長 石川 達仁
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂九丁目７番１号
【電話番号】 ０８００－９１９－０５０９
【事務連絡者氏名】 財務本部
コントローラーズシニアグループ統括部長 石川 達仁
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 4,667,742,500円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/12
EDINET提出書類
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社(E00417)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社
普通株式 3,147,500 株 における標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
(注) １ 2023年５月12日開催の取締役会決議によります。
２ 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」とい
う。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付けの申込みの勧誘となります。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
(1)【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 3,147,500株 4,667,742,500 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 3,147,500株 4,667,742,500 －
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2)【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) 単位 (円)
1,483 － 100株 2023年６月５日 － 2023年６月５日
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集
は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３ 上記株式を割当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４ 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の
総額を払込むものとします。
2/12
EDINET提出書類
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社(E00417)
有価証券届出書（参照方式）
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株
東京都港区赤坂九丁目７番１号
式会社 本店
(4)【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 虎ノ門支店 東京都港区虎ノ門一丁目２番３号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
(1)【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
4,667,742,500 － 4,667,742,500
(注) 新規発行による手取金の使途とは 、 本自己株式処分による手取金の使途です。
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額 4,667,742,500 円につきましては、2023年６月５日以降の営業諸経費等の運転資金に充当する
予定です。
なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
3/12
EDINET提出書類
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社(E00417)
有価証券届出書（参照方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要(2023年５月12日現在)
割当予定先① 割当予定先②
日本マスタートラスト信託銀行株式 日本マスタートラスト信託株式会社
名称 会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76850 (株式付与ＥＳＯＰ信託口・76851
口) 口)
本店の所在地 東京都港区浜松町二丁目11番３号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 向原 敏和
資本金 10,000百万円
事業の内容 有価証券等の管理業務、資産管理に係る管理業務・決済業務
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 46.5％
主たる出資者 日本生命保険相互会社 33.5％
及びその出資比率 明治安田生命保険相互会社 10.0％
農中信託銀行株式会社 10.0％
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係(2023年５月12日現在)
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
当社と当該会社との間には、該当事項はありません。ただし、当該会社の
技術又は取引関係 主たる出資者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とは、信託銀行取引があ
ります。
(役員報酬ＢＩＰ信託・株式付与ＥＳＯＰ信託の内容)
当社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社を受託者とする役
員報酬ＢＩＰ信託契約(以下「ＢＩＰ信託契約」といい、ＢＩＰ信託契約に基づき設定される信託を「ＢＩＰ信託」
という。)および株式付与ＥＳＯＰ信託契約(以下「ＥＳＯＰ信託契約」といい、ＥＳＯＰ信託契約に基づき設定さ
れる信託を「ＥＳＯＰ信託」という。)を締結し、ＢＩＰ信託、およびＥＳＯＰ信託を設定します。
また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、共同受託に関する合意書を締結し、日本マス
タートラスト信託銀行株式会社は、共同受託者としてＢＩＰ信託およびＥＳＯＰ信託に係る信託事務を行い、信託
財産の保管・決済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行っていることから、割当予定先はそれぞ
れ「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76850口)」「日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76851口)」とします。
※概要
ＢＩＰ(Board Incentive Plan)信託とは、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下
「業務執行取締役」という。)を対象とし、業績および職責等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額
の金銭(以下「当社株式等」という。)が交付および給付(以下「交付等」という。)される株式報酬型の役員報酬制
度であります。
また、ＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)信託とは、当社の執行役員、当社が認める社員ならびに当社が
定めるグループ子会社の執行役員および社員(以下「執行役員等」という。)を対象に当社株式等が交付等されるイ
ンセンティブ・プランです。
それぞれの制度において、制度対象者のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社が当社株式の取得資
金を拠出することにより各信託を設定します。日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、予め定める株式 報酬 規
程に基づき各信託の制度対象者に交付等すると見込まれる数の当社株式を、当社からの第三者割当によって取得し
ます。なお、各信託契約は、信託管理人である公認会計士 三宅 秀夫氏による内容の確認を得ております。
4/12
EDINET提出書類
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社(E00417)
有価証券届出書（参照方式）
また、第三者割当につきましては、有価証券届出書の効力発生後に、当社と共同受託者である日本マスタートラ
スト信託銀行株式会社との間で締結予定の株式総数引受契約に基づいて行われます。
各信託は株式 報酬 規程に従い、一定の受益者要件を満たす制度対象者に対して、当社株式等の交付等を行いま
す。また、各信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使について、信託期間を通じ、議決権を行使しない
ものとします。
なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、分担して各信託の財産管理業
務を実施します。その具体的な分担につきましては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は、ＢＩＰ信託およびＥＳＯＰ
信託(以下「本制度」という。)についてのスキーム管理並びに当社への事務処理に関する報告等、包括的管理業務
を担当し、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、本制度実行に伴い生じる、「信託財産・指図書等の受渡業
務、信託財産の運用の執行、信託財産の保管・決済、信託財産に関する租税・報酬・諸費用の支払い及び信託の計
算、信託財産に係る源泉徴収事務」(以下「具体的信託事務」という。)について担当します。
この具体的信託事務を日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行う旨は、当社、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社、日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び信託管理人にて合意することにより実施されることを確認してお
り、日本マスタートラスト信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社と、共同受託者としてその業務を実
施します。また、本合意に基づき、信託財産の保管・決済は日本マスタートラスト信託銀行株式会社が実施するこ
とから、割当予定先の信託財産の名義につきましては受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社ではなく「日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76850口)」、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社
(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76851口)」とします。
なお、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が、日本マスタートラスト信託銀行株式会社と共同受託する理由は、日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社が、資産管理業務に特化しており、本制度において生じる信託の財産管理業務に
ついても日本マスタートラスト信託銀行株式会社と事務手続等を分担することにより、効率的な運営体制が構築で
きるためです。
(参考)本制度の概要
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 (ＢＩＰ信託) 取締役に対するインセンティブの付与
(ＥＳＯＰ信託) 当社および当社グループ会社の執行役員等に対するインセンティブ
の付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 各信託対象者のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
⑦ 信託契約日 2023年５月(予定)
⑧ 信託の期間 2023年５月～2026年５月(予定)
⑨ 制度開始日 2023年５月31日(予定)
⑩ 議決権行使 行使しないものとします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 取得株式の総額 (ＢＩＰ信託) 1,869,914,700 円
(ＥＳＯＰ信託) 2,797,827,800 円
⑬ 株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
※各信託から受益者に交付等を行う予定の株式の総数
3,147,500 株(下記「ｄ 割り当てようとする株式の数」と同数です。)
(内訳)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76850口) 1,260,900 株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76851口) 1,886,600 株
5/12
EDINET提出書類
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社(E00417)
有価証券届出書（参照方式）
＜各信託の仕組み＞
・ＢＩＰ信託
① 当社は、ＢＩＰ信託の導入に関して、株主総会において承認決議を得ます(なお、当社は2023年３月28日開催
の2022年度定時株主総会において当該承認決議を得ております。)。
② 当社は、取締役会において、ＢＩＰ信託の内容にかかる株式報酬規程を制定します。
③ 当社は、当社の株式報酬の原資となる金銭を受託者に信託し、受益者要件を満たす業務執行取締役(以下「対
象取締役」という。)を受益者とするＢＩＰ信託を設定します。なお、当社が拠出できる金銭は、①の株主総
会で承認を得た範囲内とします。
④ ＢＩＰ信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市場または当
社(自己株式処分)から取得します。ＢＩＰ信託が取得する株式数は、①の株主総会で承認を受けた範囲内と
します。
⑤ ＢＩＰ信託内の当社株式に対しては、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ ＢＩＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 2021年３月25日開催の2020年度定時株主総会においてご承認いただいた長期インセンティブ(株式報酬)制度
(以下「旧株式報酬制度」という。)からの移行措置として、ＢＩＰ信託の設定後遅滞なく、旧株式報酬制度
の制度対象者だった業務執行取締役に対して、旧株式報酬制度で算定されていた基準金額または支給予定の
当社普通株式数に相当するポイントが付与されます。また信託期間中、職責および業績目標達成度に応じ
て、対象取締役に一定のポイント数が付与されます。一定の受益者要件を満たす対象取締役に対して、対象
期間終了後および退任時に、当該ポイント数に応じた株数の当社株式等について交付等が行われます。な
お、原則として、当該ポイントの一定の割合に相当する株式(単元未満株式は切り上げ)については当社株式
の交付を受け、残りについてはＢＩＰ信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑧ 会社業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託
を行うことにより新たな株式報酬制度としてＢＩＰ信託を継続利用するか、ＢＩＰ信託から当社に当該残余
株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
⑨ 信託期間の満了時に生じたＢＩＰ信託内の当社株式にかかる配当金の残余は、ＢＩＰ信託を継続利用する場
合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了によりＢＩＰ信託を終了する場合には、当社およ
び対象取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
6/12
EDINET提出書類
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社(E00417)
有価証券届出書（参照方式）
・ＥＳＯＰ信託
① 当社および当社グループ会社は、ＥＳＯＰ信託の導入に際して株式報酬規程を制定します。
② 当社は、グループ会社から拠出を受けた金銭を併せて信託し、受益者要件を充足する執行役員等を受益者とす
るＥＳＯＰ信託を設定します。
③ ＥＳＯＰ信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付す
ると見込まれる数の当社株式を、株式市場または当社(自己株式処分)から取得します。
④ ＥＳＯＰ信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑤ ＥＳＯＰ信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑥ 旧株式報酬制度からの移行措置として、ＥＳＯＰ信託の設定後遅滞なく、旧株式報酬制度の制度対象者だった
執行役員等に対して、旧株式報酬制度で算定されていた基準金額または支給予定の当社普通株式数に相当する
ポイントが付与されます。また、株式報酬規程に従い、一定の要件を充足する執行役員等に対して、当該ポイ
ント数に応じた株数の当社株式等について交付等が行われます。原則として、当該ポイントの一定の割合に相
当する株式(単元未満株式は切り上げ)については当社株式の交付を受け、残りについてはＥＳＯＰ信託内で換
価した上で換価処分金相当額の金銭が給付されます。
⑦ 信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより新たな株式報酬制
度としてＥＳＯＰ信託を継続利用するか、ＥＳＯＰ信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議
により消却を行う予定です。
⑧ 信託期間満了時に生じたＥＳＯＰ信託内の当社株式に係る配当金の残余は、ＥＳＯＰ信託を継続利用する場合
には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了によりＥＳＯＰ信託を終了する場合には、信託費用準
備金を超過する部分については、当社および利害関係のない団体へ寄附を行う予定です。
7/12
EDINET提出書類
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社(E00417)
有価証券届出書（参照方式）
ｃ 割当予定先の選定理由
各信託の導入にあたっては、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社より提案を受け、実務サポートの実績等を他社比較等
も含めて総合的に判断した結果、ＢＩＰ信託およびＥＳＯＰ信託契約を締結することといたしました。
なお、前述の「役員報酬ＢＩＰ信託・株式付与ＥＳＯＰ信託の内容」に記載したとおり、日本マスタートラスト
信託銀行株式会社は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の共同受託者として各信託の事務を行い、信託財産の保管・決
済についても日本マスタートラスト信託銀行株式会社が行うことから、それぞれ「日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76850口)」「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託
口・76851口)」が割当予定先として選定されることになります。
ｄ 割り当てようとする株式の数
3,147,500 株
(内訳)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76850口) 1,260,900 株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76851口) 1,886,600 株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76850口)」および「日本マ
スタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76851口)」は、信託契約及び株式 報酬 規程に従い、当
社株式等を、一定の受益者要件を満たす対象取締役または執行役員等へ交付等することになっております。
なお、信託財産に属する当社株式の数、信託財産の状況等に関しては、受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会
社から、信託期間中、毎月、報告書を受け入れ確認する予定であります。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
当社は、払込みに要する資金に相当する金銭として、当社から各信託に拠出される当初信託金を、処分期日にお
いて信託財産内に保有する予定である旨、各信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先は、各信託契約の共同受託者として、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託期間
を通じ、議決権を行使しないものとします。
信託管理人は、(1)弁護士、公認会計士その他の専門実務家(委託者が顧問契約を締結している者を除きます。)で
あること、(2)委託者、その役員、重要な管理職(以下「役員等」という。)、役員等であった者、又はそれらの者の
親族、その他特別な利害関係を有する者以外の者であることを要件としており、いずれの要件にも該当する者か
ら、委託者である当社と受託者である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社が協議の上、選任するものとします。
なお、各信託においては、信託管理人１名を常置し、当初の信託管理人は公認会計士 三宅秀夫氏とします。
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようと
する個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)であるか否か、及び割当予定先が特定団体等と何らか
の関係を有しているか否かにつきましては、日本マスタートラスト信託銀行株式会社に照会を行った結果、同社の
出資者や出資比率、役員等が日本マスタートラスト信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の
公開情報と相違ないこと、また、それらに掲載されている「反社会的勢力に対する基本方針」という企業行動規範
の基本方針に変更がない旨を確認いたしました。また、割当予定先が暴力的な要求行為又は法的な責任を超えた不
当な要求行為などを行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体のいずれにも該当しな
いことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことにつきましては、各信託契約において確約をしておりま
す。
8/12
EDINET提出書類
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社(E00417)
有価証券届出書（参照方式）
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
払込金額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株式処分に係る取締
役会決議の前営業日(2023年５月11日)の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値である 1,483 円としており
ます。取締役会決議の前営業日の当社株式の終値を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価
値であり、算定根拠として合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えています。
なお、上記払込金額につきましては、当社の監査等委員会(４名、うち４名は監査等委員である社外取締役)が、
特に有利な払込金額には該当しない こと を 確認 しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76850口)および日本マスタートラスト信託銀行
株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76851口)に対する処分数量につきましては、株式 報酬 規程に基づき信託期間中
に対象取締役または執行役員等に交付等を行うと見込まれる株式数であります。これらの処分数量の合計による希
薄化の規模は発行済株式総数に対し 1.53 ％(小数点第３位を四捨五入、2022年12月31日現在の総議決権個数
1,785,614 個に対する割合 1.76 ％)となります。
また、本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式 報酬 規程に従い対象取締役または対象執行役員等に交
付等が行われるものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないこと
から、流通市場への影響は軽微であると考えており、処分数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しておりま
す。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
9/12
EDINET提出書類
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社(E00417)
有価証券届出書（参照方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議
割当後の
所有株式数 対する所有議 決権数に対す
氏名又は名称 住所 所有株式数
(千株) 決権数の割合 る所有議決権
(千株)
(％) 数の割合(％)
東京都渋谷区渋谷四丁目
日本コカ・コーラ株式会社 27,956 15.66 27,956 15.39
６番３号
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町二丁目
19,404 10.87 19,404 10.68
銀行株式会社(信託口) 11番３号
株式会社日本カストディ銀 東京都中央区晴海一丁目
5,755 3.22 5,755 3.17
行(信託口) ８番12号
公益財団法人市村清新技術 東京都大田区北馬込一丁
5,294 2.97 5,294 2.91
財団 目26番10号
鹿児島県枕崎市立神本町
薩摩酒造株式会社 4,736 2.65 4,736 2.61
26番地
千葉県野田市野田339番
株式会社千秋社 4,088 2.29 4,088 2.25
地
コカ・コーラホールディン U．S．A．デラウェア
グズ・ウエストジャパン・ 州 ウィルミントン セ
インク ンターロード 1013 4,074 2.28 4,074 2.24
(常任代理人 日本コカ・ (東京都渋谷区渋谷四丁
コーラ株式会社) 目６番３号)
三菱重工機械システム株式 兵庫県神戸市兵庫区和田
3,912 2.19 3,912 2.15
会社 崎町一丁目１番１号
株式会社ＭＣＡホールディ 東京都中央区銀座七丁目
3,407 1.91 3,407 1.88
ングス 10番16号
VERTIGO BUILDING-
POLARIS 2-4 RUE EUGENE
ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＡＳ
PUPPERT L-2453
ＡＧＥＮＴ／ＣＬＩＥＮＴ
Ｓ ＬＵＸ ＵＣＩＴＳ
LUXEMBOURG GRAND DUCHY
3,191 1.79 3,191 1.76
ＮＯＮ ＴＲＥＡＴＹ １
OF LUXEMBOURG
(常任代理人 株式会社三
(東京都千代田区丸の内
菱ＵＦＪ銀行)
２丁目７－１ 決済事業
部)
計 － 81,821 45.82 81,821 45.03
(注) １．2022年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割合は小数点以下第３位を四捨五入して表示しておりま
す。
３．上記のほか当社保有の自己株式26,928,478株(2022年12月31日現在)は、割当後 23,780,978 株となります。た
だし、2023年１月１日以降の単元未満株式の買取・買増分は含んでおりません。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2022年12月31
日現在の総議決権数(1,785,614個)に本自己株式処分により増加する総議決権数( 31,475 個)を加えた数で除
した数値です。
５．割当先は、「日本マスタートラスト信託銀行株式会社(役員報酬ＢＩＰ信託口・76850口)」及び「日本マス
タートラスト信託銀行株式会社(株式付与ＥＳＯＰ信託口・76851口)」となるため、上記の日本マスタート
ラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数は増加いたしません。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
10/12
EDINET提出書類
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社(E00417)
有価証券届出書（参照方式）
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
11/12
EDINET提出書類
コカ・コーラボトラーズジャパンホールディングス株式会社(E00417)
有価証券届出書（参照方式）
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第65期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日まで)2023年３月29日関東財務局長に提出
２【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2023年５月12日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業
内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年４月３日に関東財務局長
に提出
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての事業年度第65期有価証券報告書(以下、「有価証券報告書」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降本有価証券届出書提出日(2023年５月12日)までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。また、有価証券報告書に記載した将来に関する記載事項については、本
届出書提出日(2023年５月12日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
コカ・コーラ ボトラーズジャパンホールディングス株式会社(本店)
(東京都港区赤坂九丁目７番１号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
12/12
