株式会社エーアイ 公開買付届出書
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株式会社エーアイ(E34052)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月12日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社エーアイ
【届出者の住所又は所在地】 東京都文京区西片一丁目15番15号
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区西片一丁目15番15号
【電話番号】 03-6801-8461
【事務連絡者氏名】 執行役員総務グループ統括 小川 遼
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社エーアイ
（東京都文京区西片一丁目15番15号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
（注１） 本書中の「公開買付者」とは、株式会社エーアイをいいます。
（注２） 本書中の「対象者」とは、株式会社フュートレックをいいます。
（注３） 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
計数の総和と一致しません。
（注４） 本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注５） 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
ます。
（注６） 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
（注７） 本書の提出に係る公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）は、法で定められた手続及び情報開示
基準に従い実施されるものです。
（注８） 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
（注９） 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
（注10） 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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公開買付届出書
第１【公開買付要項】
１【対象者名】
株式会社フュートレック
２【買付け等をする株券等の種類】
普通株式
３【買付け等の目的】
(1）本公開買付けの概要
公開買付者は、2023年５月11日付で、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタン
ダード市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を対象とする本公開買付けを実
施することを決議いたしました。本公開買付けは、対象者の筆頭株主であり主要株主及びその他の関係会社である
グローリー株式会社（以下「グローリー」といいます。）が所有する対象者株式3,793,200株（所有割合（注
１）：40.54％）の全部を取得し、対象者を公開買付者の関連会社とすることを目的としております。なお、本書
提出日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
（注１） 「所有割合」とは、対象者が2023年２月６日に提出した第23期第３四半期報告書（以下「本四半期報告
書」といいます。）に記載された2022年12月31日現在の発行済株式総数（9,504,200株）から、対象者
が2023年５月11日に公表した「2023年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短
信」といいます。）に記載された2023年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（146,460株）を
控除した株式数（9,357,740株）に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入
しております。以下、所有割合の計算について他の取扱いを定めない限り同じとします。
本公開買付けに関して、公開買付者は2023年５月11日付で、グローリーとの間で、公開買付応募契約書（以下
「本応募契約」といいます。）を締結し、グローリーが所有する対象者株式の全部（3,793,200株（所有割合：
40.54％））について、本公開買付けに応募する旨を合意しております（グローリーから取得する対象者株式を、
以下「本応募合意株式」といいます。）。なお、本応募契約の概要については、下記「(6）本公開買付けに係る重
要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。さらに、公開買付者は同日付で、対象者との間
で資本業務提携契約書（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資
本業務提携」といいます。）を締結しております。本資本業務提携契約の概要については、下記「(6）本公開買付
けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。
本公開買付けは、本応募合意株式を取得することを目的とするものであり、対象者株式の上場廃止を企図するも
のではなく、公開買付者及び対象者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針です。そのため、
本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を、本応募合意株式と同数である3,793,200株（所有割合：
40.54％）としております。本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付
予定数の上限を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５
項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他決済を行います。ま
た、応募株券等の総数が買付予定株の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。グロー
リーは、グローリー以外の株主から応募があり、グローリーが応募した対象者株式の全てが買い付けられない可能
性がありますが、売却できなかった株式の取扱いに関して、公開買付者とグローリーとの間で合意している事項は
なく、グローリーは、本公開買付けによって売却できなかった場合に引き続き所有することとなる対象者株式の処
分方針については、当該対象者株式の数等を踏まえて今後具体的に検討するとのことであり、現時点で決まった事
項はないとのことです。
なお、対象者が2023年５月11日に公表した「株式会社エーアイによる当社株券に対する公開買付けに関する意見
表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によ
れば、対象者は、2023年５月11日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同するとともに、対象者の株主の皆
様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねる旨の決
議をしたとのことです。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの目的及び背景
公開買付者は、2003年４月の設立以降、音声合成エンジン及び関連するソリューションの提供に係る事業を
行っており、2018年６月に東京証券取引所マザーズ市場に上場し、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分
の変更に伴い、本書提出日現在においては、東京証券取引所グロース市場に株式を上場しております。
公開買付者は、「エーアイは音声技術で社会に新しい価値をつくり続けます」との企業理念を定め、声が作れ
る“便利さ”と声をつくる“楽しさ”を追求し、音声技術で社会の役に立つサービスの創出に努めております。
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「音声技術」には、主に音声をテキスト情報に変換する技術（音声認識）、テキスト情報を音声に変換する技術
（音声合成）、音声の声色を別の声色に変える技術（声質変換）、音声から話者を特定する技術（話者照合・話
者 同定）などがありますが、これらの「音声技術」のうち、公開買付者は設立以来、「音声合成」に特化して事
業展開を続けています。公開買付者は、日本語音声合成エンジンに関する研究開発から製品開発、販売、サポー
トを全て社内で行っており、「法人向け製品」、「法人向けサービス」、「コンシューマー向け製品」の提供を
行っております。公開買付者は、2022年５月17日に「事業計画及び成長可能性に関する事項」を公表し、先進的
で高品質な音声技術サービスを安定的に提供していくためには、健全な財務基盤の維持が重要であると考えてい
ることから、営業利益20％以上の維持を収益性の指標としております。また、公開買付者は、「① コンシュー
マービジネスの拡大」、「② 法人向けビジネスの拡大」、「③ 事業領域の拡大・新しいマーケットの創
出」、「④ 研究開発の実施」を成長戦略としており、「③ 事業領域の拡大・新しいマーケットの創出」にあ
たっては、音声合成のみならず、音声技術やその周辺技術に関するサービスを総合的に提供できる会社となるこ
とを目指しております。
一方、対象者は、2000年４月に携帯電話用に特化してビジネスモデルの提案から具現化まで一貫して提供でき
る半導体設計会社として設立されたとのことです。その後、対象者は、2005年12月に東京証券取引所マザーズ市
場に株式を上場し、2016年８月には東京証券取引所市場第二部へと市場変更し、2022年４月４日の東京証券取引
所の市場区分の変更に伴い、本書提出日現在においては、東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場してい
るとのことです。
対象者は、「社会の変化に柔軟に対応して、その時代に求められる商品を追求し、継続的に発展する会社を目
指す。」という経営理念のもと、ソフトウエアの開発から各種サービス事業への展開、Ｍ＆Ａ等により事業内容
を変化させてきたとのことです。
本書提出日現在、対象者グループ（対象者及びその連結子会社３社を総称していいます。以下同じです。）
は、対象者及びその連結子会社３社により構成され、「音声認識事業」（注１）、「デジタルマーケティング事
業」、「映像制作事業」及び「その他事業」を運営しているとのことです。対象者は、「音声認識事業」及び
「デジタルマーケティング事業」に経営資源を集中させる経営方針のもと、「音声認識事業」と、「デジタル
マーケティング事業」に属するＣＲＭ（注２）事業を中心とした事業拡大を行い、「音声認識事業」において
は、音声認識と連動して話者を識別する等、音声認識技術と声認証技術等の周辺技術を組み合わせることによる
付加価値の提案とともに営業活動を推進しているとのことです。
また、対象者は、2022年３月期には、「音声認識事業」における新たな取り組みとして、対象者の設計資産を
活用し、「音のＡＩ検査」（注３）（異音検知技術）の開発を開始したとのことです。
対象者のＣＲＭ事業においては、2020年３月期以降、コロナ禍の下においても引合いを受けているとのことで
す。対象者は、ＣＲＭ分野の市場も拡大していると認識しており、対象者のＣＲＭ事業の主要商品である
「Visionary」（注４）の商品価値及び事業拡大を目的として、新しい商品「Visionary Cloud」（注４）の開発
投資を2021年３月期から開始したとのことです。対象者は、「Visionary Cloud」の多機能化に向けた開発や、
「Visionary Cloud」をベースとした新たなサービスモデルを確立し、事業規模の拡大を図り、高収益化を実現
することを事業戦略として掲げているとのことです。
（注１） 「音声認識事業」とは、人の言葉を機器に認識させ、操作や入力をサポートする音声認識技術や、人
の声を認証し話者を識別する声認証技術、及び、その周辺技術を取り扱う事業を意味します。
（注２） 「ＣＲＭ」とは、Customer Relationship Management（顧客関係管理）の略であり、顧客との関係性
を強化するための手法を意味します。
（注３） 「音のＡＩ検査」とは、機械の動作音を機械学習させることによって、機械が発する異常や不具合発
生時の音を検出し、故障や劣化をいち早く検出する技術です。
（注４） 「Visionary」とは、対象者が開発したＣＲＭによる顧客中心ビジネスを推進するための統合型マー
ケティングプラットフォームであり、「Visionary Cloud」とは、Visionaryのクラウドサービス対応
版であり、バージョンアップの容易性の向上、カスタマイズ不要で利用可能な機能を有するなど、新
たに再構築された対象者の統合型マーケティングプラットフォームです。
対象者は、各種認識・認証技術分野において強みを持つグローリーと、音声認識技術分野において強みを持つ
対象者の双方が、それぞれの経営資源を相互に活用することにより、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係
る新たなソリューション提供が可能であり、対象者グループの企業価値向上にも大きな効果が発揮されるとの考
えから、2018年９月28日付で、グローリーとの間で資本業務提携契約を締結したとのことです。そして、グロー
リーは、対象者株式に対し、①同年10月１日から同月29日までの期間を買付け等の期間として１回目の公開買付
けを実施し、対象者株式1,481,200株（当時の所有割合：15.82％（注５））を取得し、また、②同年11月７日か
ら同年12月12日までの期間を買付け等の期間として２回目の公開買付けを実施し、対象者株式2,312,000株を取
得し、１回目の公開買付けと合わせて対象者株式3,793,200株（当時の所有割合：40.50％（注６））を保有する
に至ったとのことです。
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（注５） 対象者が2018年８月10日に提出した第19期第１四半期報告書に記載された2018年６月30日現在の対象
者の発行済株式総数9,497,200株から、対象者が2018年８月９日に公表した「2019年３月期第１四半
期 決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2018年６月30日現在の自己株式数146,460株を控除
し、対象者が2018年６月25日に提出した第18期有価証券報告書に記載された2018年５月31日現在の新
株予約権（2015年６月19日付定時株主総会及び2015年10月23日付取締役会にて決議）150個の目的と
なる対象者株式15,000株を加えた株式数9,365,740株に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位
を四捨五入。）をいいます。
（注６） 対象者が2018年11月12日に提出した第19期第２四半期報告書に記載された2018年９月30日現在の対象
者の発行済株式総数9,497,200株から、対象者が2018年11月６日に公表した「2019年３月期第２四半
期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2018年９月30日現在の自己株式数146,460株を控除
し、対象者が2018年６月25日に提出した第18期有価証券報告書に記載された2018年５月31日現在の新
株予約権（2015年６月19日付定時株主総会及び2015年10月23日付取締役会にて決議）150個の目的と
なる対象者株式15,000株を加えた株式数9,365,740株に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位
を四捨五入。）をいいます。
対象者は、グローリーとの当該資本業務提携において、グローリーが有する顔認証技術と対象者の声認証・音
声認識技術を融合し、新たなソリューションの開発及び販売並びに顧客開拓における相互協力等により、両社の
事業拡大に向けた活動を進めてきたほか、グローリーから対象者へ派遣された役員を通じ、対象者にない知見を
持って、対象者取締役会等で対象者の企業価値向上のための意見を受けてきたとのことです。また、グローリー
との資本業務提携直後から、両社の開発部門及び営業部門による各ワーキンググループを設置し、両社の開発部
門によるワーキンググループでは年度毎にテーマを設定し共同研究開発を継続して行うなど、シナジー効果を高
める活動を定期的に行ってきたとのことです。なお、対象者は、この共同研究の成果として、2020年10月、口唇
による発話検知技術の開発に至ったとのことです。
しかしながら、対象者は、当該資本業務提携において実施してきた顔認証技術と音声認識技術の融合による生
体認証精度の向上に関しては、顔認証技術単体による認証精度の向上によりその必要性が低下してきたと認識す
る一方で、ＡＩ技術の進歩により、対話シナリオの自動生成が可能となり、音声認識技術と音声合成技術に対話
システムを加えたトータルソリューションの導入が増加したことで、音声認識技術と音声合成技術の両技術の
ニーズが高まってきたと認識したとのことです。対象者は、こうした音声ビジネスの市場におけるニーズの変化
に加えて、世間一般への音声認識サービスの浸透等により、音声認識サービスの利用は拡大してきていると認識
しており、成長する市場の中で顧客のニーズに応え続けていくためには、音声認識サービスの方向性として、他
の認証・認識技術との融合よりも音声サービスの領域の中で幅を広げつつ新たな製品やサービスを創出し、市場
競争力の強化を図っていくことが事業戦略上の課題であると考えていたとのことです。
一方で、グローリーは、コア事業である金融市場や流通・交通市場向けの事業と親和性の高い事業領域の拡大
を目指し成長に向けた基盤整備を進めつつ、事業ポートフォリオについては継続的に見直しを行っているとのこ
とです。その中で、グローリーは、対象者の更なる企業価値の向上を実現するためには、より対象者と事業領域
が近く、対象者との間でシナジーの実現を見込める第三者が対象者の株式を取得し、新たな資本構成のもとで対
象者が成長していくことが望ましいものと考え、2022年５月、グローリーが所有する全ての対象者株式
（3,793,200株、所有割合：40.54％）の売却について正式に検討を開始したとのことです。グローリーは、2022
年６月に、ファイナンシャル・アドバイザーとしてＥＹストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以
下「ＥＹ」といいます。）を起用し、対象者株式の売却に関する検討の一環として、2022年８月中旬から、対象
者と事業領域が近い、又は対象者の事業領域やその周辺領域に投資実績があるなど、対象者の企業価値の向上を
図ることが可能と考えられる買手候補先（事業会社及びプライベートエクイティファンドを含む計16社）との間
で、グローリーが保有する全ての対象者株式の取得について、その打診を含め初期的な議論を順次開始したとの
ことです。そして、2022年11月上旬、グローリーは、対象者に対し、グローリーの保有する全ての対象者株式を
売却する可能性がある旨の打診を行ったとのことです。
公開買付者は、公開買付者が保有する「音声合成技術」に関するノウハウ及びソリューションと対象者が保有
する「音声認識技術」に関するノウハウ及びソリューションとを共有し、両社の技術を掛け合わせることによる
新技術の共同研究、音声対話等の新製品、新サービスの共同開発、共同営業を行うことによる相乗的な企業価値
の向上を目的として、対象者との間で、2019年４月に業務提携契約（以下「本業務提携契約」といい、本業務提
携契約に基づく業務提携を「本業務提携」といいます。）を締結し、毎年、対象者との間で特定のテーマを設定
し、共同で研究や技術検証、製品化を目指したアプリケーションの共同開発等をプロジェクトとして推進してま
いりましたが、2022年12月上旬に、グローリーより、グローリーのファイナンシャル・アドバイザーであるＥＹ
を通じて、グローリーが所有する全ての対象者株式（3,793,200株、所有割合：40.54％）の取得の意向の有無に
ついて打診を受けました。これを受けて、公開買付者は、当該取得について検討を開始し、グローリーからその
所有する全ての対象者株式を取得した場合、公開買付者による対象者株式の所有割合が３分の１を超えることに
なるため、当該取得を行うためには、法第27条の２第１項第２号に従い、公開買付けの方法による必要があるこ
とにも鑑みて、2022年12月下旬、(ⅰ)対象者及びグローリーとの取引条件の協議や各種手続等について助言を受
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けることを目的として、株式会社SBI証券（以下「SBI証券」といいます。）をファイナンシャル・アドバイザー
として選任し、(ⅱ)本公開買付けの検討等に際し必要な法的助言を受けること等を目的として、森・濱田松本法
律 事務所をリーガル・アドバイザーとして選任しました。そして、公開買付者は、公開買付者がグローリーの所
有する全ての対象者株式を取得することで、後述するシナジーを創出できる可能性があると考え、2023年１月中
旬、本公開買付けに係る一次意向表明書をグローリーのファイナンシャル・アドバイザーであるＥＹを通じてグ
ローリーに提出いたしました。
グローリーは、公開買付者を含む複数の候補先から、対象者株式の取得に関心を有する旨の意向の表明を受け
たことから、候補先の検討にあたり、候補先による対象者株式の買収可能性、本公開買付け実施後における中長
期の対象者の運営方針、戦略及び体制等の観点から総合的かつ慎重に検討を行ったとのことです。そして、その
結果を踏まえ、グローリーは、2023年１月中旬、公開買付者は対象者と事業領域が近く、また従前から対象者と
の間で業務提携の実績があることから、公開買付者を有力な候補先であると判断し、対象者との間で協議を行っ
たとのことです。その結果、対象者においても、上記と同様の理由により公開買付者が有力な候補先であると判
断したことから、対象者は、2023年１月中旬、公開買付者のみに、対象者に対するデュー・ディリジェンスの機
会を提供することを決定したとのことです。
その後、公開買付者は、2023年１月中旬から３月下旬にかけて、対象者に対するデュー・ディリジェンスを実
施するとともに、対象者の実務担当者との間での事業シナジーの検討を行いました。
その結果、公開買付者は、グローリーが所有する全ての対象者株式を取得することは、今まで以上に、公開買
付者及び対象者の持つノウハウの共有や、販売戦略の共同企画、人事交流の強化等、経営リソースを相互に共有
しあうことが可能となり、本業務提携の効果をより一層強めることから、両社の企業価値向上に大きく資するも
のであると考えました。
公開買付者は、資本関係を伴わない本業務提携では、公開買付者及び対象者が持つノウハウを相互に共有し、
共同して新規事業等の取り組みを推進するに際して、相互に開示できる情報に制約があり、情報の伝達をスムー
ズに行うことができないことにより、プロジェクトや共同開発の遅延が生じるなど、シナジーの実現に対する制
約が存在するものと考えておりました。公開買付者は、本公開買付けによりグローリーが所有する全ての対象者
株式を取得し、従来の業務提携を資本業務提携に深化させることによって、相互に開示できる情報の範囲が広が
り、情報の伝達がスムーズになることで、両社間での迅速かつ広範囲の人的交流、知的財産等を含めたノウハウ
の共有が可能となり、またプロジェクトや共同開発の効率的かつ迅速な実行が可能となると考えております。そ
れにより、具体的には、以下のようなシナジーの実現が可能であると考えております。
(a）音声対話ＡＩソリューションの実現
対象者が保有する、人の声をテキスト化する「音声認識技術」と、公開買付者が保有する、テキストを音声
に変換する「音声合成技術」とを組み合わせることにより、ロボット、デジタルサイネージ（注７）等で活用
が進む音声対話ＡＩソリューション（注８）として新たな製品やサービスを創出し、市場競争力の強化を図る
ことが可能となると考えております。
（注７） 「デジタルサイネージ」とは、電子看板と呼ばれ、店頭などで電子的な表示機器を使用して情報を
発信するメディアを意味します。
（注８） 「音声対話ＡＩソリューション」とは、人間の発する音声を適切に理解し、それに応答するシステ
ムを意味します。
(b）営業連携の強化
両社の顧客から、対象者が提供する「音声認識技術」に関するソリューション、公開買付者が提供する「音
声合成技術」に関するソリューション単体での提案のみならず、ＡＩ技術の進歩により対話シナリオの自動生
成が可能となったことで、これらを組み合わせた「音声対話ソリューション」の提案を求められることが増加
していることから、両社がそれぞれの顧客に対してクロスセル（注９）を実施し、また、市場や顧客の情報を
迅速に共有することで、営業における費用対効果の最大化を図り、両社製品の販売拡大を目指すことが可能と
なると考えております。
（注９） 「クロスセル」とは、顧客が購入している、又は購入を検討している商品・サービスに関連した商
品・サービスの購入を促す販売手法を意味します。
(c）研究開発体制の向上
対象者が保有する「音声認識技術」に係る研究開発の知見と公開買付者が保有する「音声合成技術」に係る
研究開発の知見、また双方で蓄積された音声データや自然言語処理技術（注10）を共有し、各研究者による深
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層学習等の最新技術に関する情報交換をはじめ、人的交流を強力に推進することで、双方の研究開発体制の強
化を実現すると共に、研究開発リソースの最適化と研究開発のスピードアップを図ることが可能となると考え
て おります。
（注10） 「自然言語処理技術」とは、人間が日常的に使っている日本語や英語などの自然言語をコンピュー
ターで扱う処理技術を意味します。
上記の分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2023年４月10日、公開買付者が2023年１月中旬から３月
下旬の間に対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、対象者との間で資本業務提携契約を
締結することを前提に、グローリーが所有する全ての対象者株式を取得することを内容とする最終意向表明書を
グローリーに提出いたしました。公開買付者は、当該最終意向表明書において、本公開買付けにおいてグロー
リーがその保有する対象者株式を可能な限り売却できること、また、短期的かつ急激な株価変動による影響を可
及的に低減させるために、本公開買付けの公表前の一定期間の対象者株式の株価を踏まえて本公開買付けにおけ
る対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を設定することが望ましい
との考えのもと、グローリーに対し、当該最終意向表明書の提出日である2023年４月10日の前営業日までの過去
６ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカウントした価格（小数点以下切り捨て）である220円、又は本
公開買付けの公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して10％ディスカウントした価格（小
数点以下切り捨て）のいずれか低い価格を本公開買付価格とすることを、グローリーのファイナンシャル・アド
バイザーであるＥＹを通じて提案いたしました。
グローリーは、上記最終意向表明書の提出を受け、2023年４月13日、公開買付者に対し、2023年４月10日の前
営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカウントした価格（小数点以下四捨五入）であ
る226円、本公開買付けの公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカウント
した価格（小数点以下四捨五入）、又は本公開買付けの公表日の前営業日の終値のいずれか低い価格（但し、そ
れらのいずれか低い価格が対象者株式の上場来最安値である202円を下回る場合には、202円）を本公開買付価格
とする提案を、グローリーのファイナンシャル・アドバイザーであるＥＹを通じ、電子メールで行いました。
そして、公開買付者は、かかる提案について検討の上、かかる提案を受け入れることとし、本公開買付価格
を、2023年４月10日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカウントした価格（小
数点以下四捨五入）である226円、本公開買付けの公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対
して５％ディスカウントした価格（小数点以下四捨五入）、又は本公開買付けの公表日の前営業日の終値のいず
れか低い価格（但し、それらのいずれか低い価格が対象者株式の上場来最安値である202円を下回る場合には、
202円）とする旨の提案書面を、2023年４月20日、グローリーのファイナンシャル・アドバイザーであるＥＹを
通じ、グローリーに提出いたしました。そして、公開買付者は、2023年４月21日、グローリーより、上記公開買
付価格についてのやりとり、及び公開買付者は対象者と事業領域が近く、また従前から対象者との間で業務提携
の実績があることから、対象者の意向も踏まえ、公開買付者を最終候補先として選定するとともに、グローリー
として上記の価格を公開買付価格とすることに合意したとの連絡を、公開買付者のファイナンシャル・アドバイ
ザーであるSBI証券を通じて受けました。そして、公開買付者は、2023年４月25日、対象者に対し、公開買付者
とグローリーとの間で上記の価格を公開買付価格とすることに合意したことを、公開買付者のファイナンシャ
ル・アドバイザーであるSBI証券より、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである東海東京証券株式会社
（以下「東海東京証券」といいます。）を通じ、報告いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けの目的
が、公開買付者によるグローリーが所有する全ての対象者株式（3,739,200株、所有割合：40.54％）の取得であ
ることから公開買付者及びグローリーが合意する金額を本公開買付価格として本公開買付けを実施することを企
図しており、対象者から本公開買付けに対する応募推奨を受けることは企図していなかったため、本公開買付価
格について、対象者との間では協議等を実施しておりません。
そして、2023年５月10日に、同日の対象者株式の終値が266円であることから、公開買付者は、対象者及びグ
ローリーに対し、公開買付者とグローリーとの間で合意した上記の価格決定の方針に基づき2023年４月10日の前
営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカウントした価格（小数点以下四捨五入）であ
る226円を本公開買付価格としたい旨を、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券より、対
象者のファイナンシャル・アドバイザーである東海東京証券及びグローリーのファイナンシャル・アドバイザー
であるＥＹを通じて電子メールにより伝達いたしました。そして、2023年５月11日、公開買付者及びグローリー
は、グローリーが本公開買付けに本応募合意株式を応募すること、及び、本公開買付価格を226円とすることに
つき合意し、本応募契約を締結いたしました。本応募契約の概要については、下記「(6）本公開買付けに係る重
要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
また、公開買付者は、2022年12月下旬、対象者に対し、本資本業務提携について打診し、対象者との間で、本
資本業務提携の可能性及び具体的な手法・内容等の協議・検討を開始いたしました。当該検討に際しては、役員
派遣を含む公開買付者による対象者の経営への参画の可能性及びこれまで以上に人的交流、知的財産等を含めた
ノウハウの共有による業務提携の深化を可能とする具体的な方策について、複数回に亘って協議を重ねてまいり
ました。そして、公開買付者及び対象者は、2023年５月11日、両社の企業価値を継続的に向上させるためには、
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公開買付者と対象者との間で本資本業務提携契約を締結し、強固な提携関係のもと、両社の強みを掛け合わせ、
顧客の必要とするニーズに迅速に応えられる体制の構築が必要であるとの考えで一致し、本資本業務提携契約を
締 結いたしました。本資本業務提携契約の概要については、下記「(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する
事項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。
以上の経緯の下で、公開買付者は、公開買付者がグローリーが所有する全ての対象者株式を取得することが、
公開買付者及び対象者の企業価値向上に大きく資するものであると考え、2023年５月11日開催の取締役会におい
て、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
② 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
対象者プレスリリースによれば、上記「① 本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、対象者は、各種
認識・認証技術分野において強みを持つグローリーと、音声認識技術分野において強みを持つ対象者の双方が、
それぞれの経営資源を相互に活用することにより、最先端の認識技術及び個体認証技術等に係る新たなソリュー
ション提供が可能であり、対象者グループの企業価値向上にも大きな効果が発揮されるとの考えから、2018年９
月28日付で、グローリーとの間で資本業務提携契約を締結したとのことです。そして、グローリーは、対象者株
式に対し、①同年10月１日から同月29日までの期間を買付け等の期間として１回目の公開買付けを実施し、対象
者株式1,481,200株（当時の所有割合：15.82％（注11））を取得し、また、②同年11月７日から同年12月12日ま
での期間を買付け等の期間として２回目の公開買付けを実施し、対象者株式2,312,000株を取得し、１回目の公
開買付けと合わせて対象者株式3,793,200株（当時の所有割合：40.50％（注12））を保有するに至ったとのこと
です。
（注11） 対象者が2018年８月10日に提出した第19期第１四半期報告書に記載された2018年６月30日現在の対象
者の発行済株式総数9,497,200株から、対象者が2018年８月９日に公表した「2019年３月期第１四半
期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2018年６月30日現在の自己株式数146,460株を控除
し、対象者が2018年６月25日に提出した第18期有価証券報告書に記載された2018年５月31日現在の新
株予約権（2015年６月19日付定時株主総会及び2015年10月23日付取締役会にて決議）150個の目的と
なる対象者株式15,000株を加えた株式数9,365,740株に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位
を四捨五入。）をいいます。
（注12） 対象者が2018年11月12日に提出した第19期第２四半期報告書に記載された2018年９月30日現在の対象
者の発行済株式総数9,497,200株から、対象者が2018年11月６日に公表した「2019年３月期第２四半
期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2018年９月30日現在の自己株式数146,460株を控除
し、対象者が2018年６月25日に提出した第18期有価証券報告書に記載された2018年５月31日現在の新
株予約権（2015年６月19日付定時株主総会及び2015年10月23日付取締役会にて決議）150個の目的と
なる対象者株式15,000株を加えた株式数9,365,740株に対する所有株式数の割合（小数点以下第三位
を四捨五入。）をいいます。
対象者は、グローリーとの当該資本業務提携において、グローリーが有する顔認証技術と対象者の声認証・音
声認識技術を融合し、新たなソリューションの開発及び販売並びに顧客開拓における相互協力等により、両社の
事業拡大に向けた活動を進めてきたほか、グローリーから対象者へ派遣された役員を通じ、対象者にない知見を
持って、対象者取締役会等で対象者の企業価値向上のための意見を受けてきたとのことです。また、グローリー
との資本業務提携直後から、両社の開発部門及び営業部門による各ワーキンググループを設置し、両社の開発部
門によるワーキンググループでは年度毎にテーマを設定し共同研究開発を継続して行うなど、シナジー効果を高
める活動を定期的に行ってきたとのことです。なお、対象者は、この共同研究の成果として、2020年10月、口唇
による発話検知技術の開発に至ったとのことです。
しかしながら、対象者は、当該資本業務提携において実施してきた顔認証技術と音声認識技術の融合による生
体認証精度の向上に関しては、顔認証技術単体による認証精度の向上によりその必要性が低下してきたと認識す
る一方で、ＡＩ技術の進歩により、対話シナリオの自動生成が可能となり、音声認識技術と音声合成技術に対話
システムを加えたトータルソリューションの導入が増加したことで、音声認識技術と音声合成技術の両技術の
ニーズが高まってきたと認識したとのことです。対象者は、こうした音声ビジネスの市場におけるニーズの変化
に加えて、世間一般への音声認識サービスの浸透等により、音声認識サービスの利用は拡大してきていると認識
しており、成長する市場の中で顧客のニーズに応え続けていくためには、音声認識サービスの方向性として、他
の認証・認識技術との融合よりも音声サービスの領域の中で幅を広げつつ新たな製品やサービスを創出し、市場
競争力の強化を図っていくことが事業戦略上の課題であると考えていたとのことです。
そのような中、2022年11月上旬、グローリーより、グローリーの保有する対象者株式を売却する可能性がある
旨の打診を受け、グローリーとの間で候補者選定に係る協議を行うとともに、公開買付者との間で、本資本業務
提携の内容及び本公開買付けの諸条件について慎重に協議・検討を行ってきたとのことです。なお、対象者は、
このような協議・検討の過程で、2022年11月中旬、公開買付者、グローリー及び対象者から独立した東海東京証
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券をファイナンシャル・アドバイザーとして選定し助言を受けると共に、日比谷中田法律事務所をリーガル・ア
ドバイザーとして法的助言を得たとのことです。
上記の協議・交渉の結果、対象者は、音声認識事業において、音声認識の新たなサービスの展開等、競合他社
との差別化による音声認識事業の売上高増加、事業拡大が課題であると考えている中、営業活動において相互に
顧客の紹介を行う関係にあり、グローリーよりも事業領域が近く、特に音声関連事業において親和性が高いと考
えている公開買付者とさらなる提携拡大の余地があると考え、テキストを音声に変換する音声合成技術に強みを
有する公開買付者と音声をテキスト化する音声認識技術に強みを有する対象者及び両社のパートナー企業等が協
働することで、音声ビジネスに関するトータルソリューションを提供することが可能となると考えたとのことで
す。そして、対象者は、音声ビジネス市場においては、ＡＩ技術の進歩により、音声認識技術と音声合成技術に
対話システムを加えたトータルソリューションのニーズが高まっていると認識しているところ、上記の音声ビジ
ネスに関するトータルソリューションの提供が可能となることにより、両社の市場競争力の強化を強力に推進す
ることが可能となると判断したとのことです。加えて、対象者は、公開買付者と開発、営業部門で業務の相互補
完を行い、両社間でリソースの効果的活用を実現することで、新たな製品やサービスを創出し、市場競争力の強
化を図ることが可能になると判断したとのことです。また、対象者は、経営陣や開発エンジニアとの人的交流に
より、公開買付者がもつ新たな知見やノウハウを獲得でき、研究開発の進展や生産性の向上が期待できると考え
ており、上記の協議・交渉の結果、本公開買付け及び本資本業務提携により、以下のようなシナジーの実現が可
能であると考えたとのことです。
(a）音声対話ＡＩソリューションの実現
人の声をテキスト化する音声認識技術と、テキストを音声に変換する音声合成技術とを組み合わせ、音声に
よる対話システムをトータルソリューションとして実現させることにより、新たな製品やサービスを創出し、
市場競争力の強化を図ることが可能となると考えているとのことです。
(b）営業連携の強化
両社の顧客に対し両社が保有する音声関連商材のクロスセルを実施し、また、市場や顧客の情報を迅速に共
有することで、営業における費用対効果の最大化を図り、両社製品の販売拡大を目指すことが可能となると考
えているとのことです。
(c）技術力の向上
両社が保有する、音声合成事業・音声認識事業・デジタルマーケティング事業の各エンジニアによる情報交
換、人的交流を強力に推進することで、双方の技術力の向上を実現すると共に、技術リソースの最適化を図る
ことが可能となると考えているとのことです。
そして、対象者は、本業務提携にとどまらず、本公開買付けにより対象者が公開買付者の関連会社となること
で、提携関係をより強力に推進し、両社の経営戦略を共有することで、上記のシナジーを早期かつ長期に亘り実
現することが可能であると判断したとのことです。
なお、対象者は、本公開買付けの成立によりグローリーとの資本関係がなくなり、グローリーとの資本業務提
携を解消することにより、グローリーから派遣された取締役による対象者にない視点での有益な意見を享受する
機会はなくなるものの、公開買付者との本資本業務提携契約に基づき、公開買付者から対象者に派遣される取締
役により、音声ビジネスの事業内容に即した新たな視点での有益な意見を享受する機会が生まれることになるた
め、その点について当該資本業務提携解消による不利益は大きくないものと考えているとのことです。また、対
象者は、グローリーとの資本業務提携以降手掛けてきた、グローリーが有する顔認証技術と対象者の声認証・音
声認識技術を融合した新たなソリューションの開発・提供については、上記のとおり、顔認証技術単体による認
証精度の向上により、近年、その必要性が低下してきたことから、グローリーとの間で、徐々に、積極的に注力
する領域ではなくなってきているものと認識を改めてきたとのことであり、結果として、両社間での知見の共有
や顧客開拓等の相互協力を行う機会が減少していたとのことです。このような背景に加え、本書提出日現在にお
いて、対象者とグローリーとの間で直接の取引関係はないことから、グローリーとの資本業務提携関係を解消し
ても、対象者の事業に与える影響はないものと認識しているとのことです。
そして、上記のとおり、本公開買付け及び本資本業務提携の実施は、対象者が音声認識事業において抱える課
題の解決につながるものであり、かつ、公開買付者から派遣される取締役により、事業内容に即した新たな視点
での有益な意見を享受する機会が生まれることで、対象者の企業価値及び株式価値向上に大きな効果が発揮され
ると判断したことから、2023年５月11日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する
こと及び公開買付者との間で本資本業務提携契約を締結することを決議したとのことです。
一方で、対象者は、本公開買付価格に関して公開買付者とグローリーとの間で合意がなされた旨については
2023年４月25日に、本公開買付けの公表日の前営業日の対象者株式の終値を踏まえて実際に決定された本公開買
付価格（226円）については2023年５月10日に、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券よ
り、対象者のファイナンシャル・アドバイザーである東海東京証券を通じて電子メールにより伝達を受けたとの
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ことですが、(ⅰ)本公開買付価格（226円）は、公開買付者とグローリーとの交渉により両社で合意されたもの
であり、本公開買付けではグローリーのみが応募することが想定される一方で、グローリー以外の対象者の株主
の 皆様による応募は想定されていないこと、(ⅱ)公開買付者が本公開買付けにおいて対象者株式の上場廃止を企
図しておらず、本公開買付け後も対象者株式の上場が維持されることが見込まれるため、対象者株主の皆様が本
公開買付け成立後も対象者株式を保有するという選択肢をとることも十分に合理性が認められることに鑑み、本
公開買付価格の妥当性についての意見は留保し、本公開買付けに応募されるか否かについては、中立の立場を取
り、株主の皆様にご判断を委ねることを決議したとのことです。なお、上記(ⅰ)及び(ⅱ)の状況を勘案し、対象
者は独自に第三者算定機関から対象者株式価値の算定に係る算定書を取得していないとのことです。
また、対象者取締役会の決議の詳細は、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含
む。）全員の承認」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本公開買付け成立後の対象者の経営方針として、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市
場への上場を維持し、対象者の上場会社としての自主的な経営を保持しながら公開買付者と対象者との関係強化
を推進することを予定しております。上記「① 本公開買付けの目的及び背景」に記載のとおり、本公開買付け
成立後、両社の更なる企業価値向上に向けて対象者との間で協議を行っていく予定であり、現時点で具体的に予
定されているものはございません。
また、本書提出日現在、対象者の取締役は11名（監査等委員は５名）で構成されておりますが、公開買付者及
び対象者は、本資本業務提携契約に基づき、本公開買付けの完了後は、対象者の取締役の員数を11名（監査等委
員は５名）とし、そのうち３名（監査等委員は１名）を公開買付者が指名することを合意しております。具体的
には、公開買付者は、対象者との間で、2023年６月20日開催予定の対象者の第23回定時株主総会（以下「本定時
株主総会」といいます。）において、(ⅰ)対象者の本書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除
く。）のうち、グローリーが指名した取締役でない西田明弘氏、井上将志氏、深田俊明氏及び浦川康孝氏の４名
に加え、公開買付者の指名する取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者２名を対象者の取締役（監査
等委員である取締役を除く。）に選任する旨の取締役選任議案、(ⅱ)対象者の本書提出日現在の監査等委員であ
る取締役のうち、グローリーが指名した取締役でない荒金正志氏、奥田孝雄氏、伊藤弥生氏及び杉村領一氏の４
名に加え、公開買付者の指名する監査等委員である取締役候補者１名を対象者の監査等委員である取締役に選任
する旨の取締役選任議案を、本公開買付けの成立を停止条件として上程することを2023年５月11日に合意してお
ります。
そして、対象者が2023年５月11日に公表した「次期役員人事の変更に関するお知らせ」によれば、対象者は、
上記合意を踏まえて、対象者が2023年３月27日に公表した「役員人事及び主要な人事異動に関するお知らせ」に
おける役員人事を変更し、本定時株主総会に、(ⅰ)本公開買付けの成立を停止条件として、西田明弘氏、井上将
志氏、深田俊明氏及び浦川康孝氏の４名に加え、公開買付者が指名した小川遼氏及び前田忠臣氏の２名を対象者
の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任する旨の取締役選任議案、並びに荒金正志氏、奥田孝雄
氏、伊藤弥生氏及び杉村領一氏の４名に加え、公開買付者が指名した栗原学氏の１名を対象者の監査等委員であ
る取締役に選任する旨の取締役選任議案を、(ⅱ)本定時株主総会の開催時点までに本公開買付けが成立していな
いことを停止条件として、西田明弘氏、井上将志氏、深田俊明氏及び浦川康孝氏の４名に加え、グローリーが指
名した川端祥文氏及び小河邦明氏の２名を対象者の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任する旨の
取締役選任議案、並びに荒金正志氏、奥田孝雄氏、伊藤弥生氏及び杉村領一氏の４名に加え、グローリーが指名
した大森信洋氏の１名を対象者の監査等委員である取締役に選任する旨の取締役選任議案を、それぞれ本定時株
主総会において上程することを決定したとのことです。また、グローリーは、本公開買付けが成立した場合に
は、かかる役員選任議案を含む本定時株主総会における全ての議案に対する議決権を公開買付者の指示に従い行
使することを、本応募契約において合意しております。なお、グローリーは、公開買付者との間で、本公開買付
期間が延長され、本定時株主総会の開催時点までに本公開買付けが成立せず、本定時株主総会においてグロー
リーの指名した取締役が選任された場合で、その後本公開買付けが成立した場合には、グローリーの指名した取
締役を辞任させる旨合意しております（グローリーの指名した取締役が辞任した場合も、対象者における取締役
の定足数は満たしております。）。その場合、公開買付者は、本資本業務提携契約に基づき、本公開買付けの決
済開始日（以下「本決済日」といいます。）後最初に開催される対象者の定時株主総会に上程する取締役選任議
案の候補者として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役１名を指名す
る予定です。
また、公開買付者及び対象者は、本資本業務提携契約に基づき、本決済日後、公開買付者の指名する取締役
（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役１名の選任の効力が生ずるまでの間、公
開買付者の指名する者１名を対象者の取締役会にオブザーバーとして出席させることを合意しております。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
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本書提出日現在において、公開買付者は対象者株式を所有しておらず、本公開買付けは、支配株主による公開買
付けには該当しませんが、対象者は、公開買付者が対象者の筆頭株主であるグローリーとの間で本応募契約を締結
しており、グローリーと対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性もあることを踏まえ、本公開買付
け に係る審議に慎重を期し、本公開買付けの公正性を担保するとともに、本公開買付けに関する意思決定の恣意性
を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、以下の措置を
実施しているとのことです。
① 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、意見表明に係る審議に慎重を期し、意思決定に係る恣意性を排除
し、対象者の意思決定過程の公正性及び適法性を確保することを目的として、公開買付者、グローリー及び対象
者から独立したリーガル・アドバイザーとして日比谷中田法律事務所を選任し、日比谷中田法律事務所から、本
公開買付けに係る意見表明に関する対象者取締役会の意思決定の方法、過程その他の留意点について、法的助言
を受けたとのことです。
② 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背
景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者が本公開買付けに賛同するに
至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2023年５月11日開催の対象者取締役会において、本公開買付
けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取り、株主の皆
様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
上記の取締役会決議は、対象者の取締役11名のうち、川端祥文氏、小河邦明氏及び大森信洋氏を除く全ての取
締役である８名全員が出席し、出席した取締役の全員一致で決議されたとのことです。なお、グローリーから派
遣された取締役である川端祥文氏、小河邦明氏及び大森信洋氏はいずれも利益相反の疑いを回避するため、上記
取締役会には出席していないとのことです。
(4）本公開買付け後、対象者の株券等をさらに取得する予定の有無
公開買付者は、グローリーが所有する全ての対象者株式（3,739,200株、所有割合：40.54％）を取得することを
目的として本公開買付けを実施するものであり、本公開買付け成立後における対象者株式の追加取得の有無につい
て、具体的に決定している事項はありません。但し、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとお
り、本公開買付け成立後に両社の更なる企業価値向上に向けて対象者との間で協議を行っていく中で、公開買付者
による対象者株式の追加取得という選択肢を取る可能性も排除しておりませんが、現時点で具体的に予定されてい
るものはございません。なお、応募株式等の総数が買付予定数の上限を超え、あん分比例となった場合には、グ
ローリーは本公開買付けにおいて所有する対象者株式の一部を売却できないこととなりますが、売却できなかった
株式の取扱いに関して、公開買付者とグローリーとの間で合意している事項はなく、グローリーは、本公開買付け
によって売却できなかった場合に引き続き所有することとなる対象者株式の処分方針については、当該対象者株式
の数等を踏まえて今後具体的に検討するとのことであり、現時点で決まった事項はないとのことです。
(5）上場廃止となる見込み及びその理由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、本公開買付けは、
対象者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定していることから、本公開
買付け後、公開買付者が所有する対象者株式の数は、最大で3,793,200株（所有割合：40.54％）にとどまる予定で
す。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式の上場は維持される見込みです。
(6）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本応募契約
公開買付者は、グローリーとの間で、2023年５月11日付で本応募契約を締結しており、グローリーは、本応募
契約に基づき、所有する対象者株式3,793,200株（所有割合：40.54％）の全部を本公開買付けに応募することを
合意しております。本応募契約の概要は、以下のとおりです。
（ⅰ）グローリーによる本公開買付けへの応募
本応募契約においては、グローリーによる本公開買付けへの応募の前提条件として、①公開買付者による
本公開買付けが、適用ある法令等に従い適法かつ有効に開始されており、かつ、撤回されていないこと、②
公開買付者の表明及び保証（注）が、いずれも重要な点において（但し、当該表明及び保証が重大性又は重
要性による限定を受けている場合には、その全ての点において）真実かつ正確であること、③対象者に関す
る未公表の重要事実、又は公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実で
あって、公表されていないものが存在しないこと、④公開買付者が、本公開買付けの開始日までに遵守又は
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履行すべき本応募契約に規定する義務を全ての重要な点において遵守又は履行していること、⑤本公開買付
けを制限又は禁止する旨のいかなる法令等又は司法・行政機関等の判断等も存在しないこと、及び、第三者
か らこれらを求める司法・行政機関等への申立てがなされていないことが規定されております。但し、グ
ローリーが、これらの前提条件の全部又は一部につき、その裁量でこれを放棄することは制限されておりま
せん。
（注） 公開買付者は、本応募契約において、①公開買付者の適法かつ有効な設立及び存続、②公開買付者
による本応募契約の適法かつ有効な締結及び履行、③公開買付者に対する強制執行可能性、④公開
買付者による適法かつ適正な許認可等の履践、⑤公開買付者による本応募契約の締結及び履行の法
令等との抵触の不存在、⑥公開買付者による本公開買付けの決済のための資金調達の確実性、⑦公
開買付者に関する破産手続等の不存在、⑧公開買付者と反社会的勢力との関係の不存在について表
明及び保証を行っております。
また、本公開買付期間末日の５営業日前までに、公開買付者以外の者が、本公開買付価格を超える金額に
相当する取得対価によりグローリーが所有する対象者株式と同数以上の対象者の普通株式を取得する旨の申
出、提案、公表等（以下「対抗提案」といいます。）が行われた場合には、グローリーは、本公開買付期間
末日の３営業日前までに、公開買付者に対して、本公開買付価格の変更について協議を申し入れることがで
きると規定されております。そして、公開買付者が、当該申入れの日から起算して５営業日を経過する日若
しくは本公開買付期間末日の前日のいずれか早い方の日までに、本公開買付価格を対抗提案に係る取得対価
を上回る金額に変更しない場合であって、グローリーが本公開買付けに応募をすること又は既に行った本公
開買付けへの応募を撤回しないことがグローリーの取締役の善管注意義務に違反する可能性が高いとグロー
リーが客観的かつ合理的に判断する場合には、グローリーは、本公開買付けに応募する義務を負わず、ま
た、グローリーが既に本公開買付けに応募をしていた場合には、損害賠償、違約金その他名目を問わず何ら
の金銭の支払いをすることなく、またその他何らの義務、負担又は条件を課されることなく、当該応募によ
り成立する買付けに係る契約を解除することができるとされております。
グローリーは、本応募契約の締結日以降本決済日までの間、いかなる第三者に対しても、又はいかなる第
三者との間においても、直接又は間接に、対象者株式を対象とする公開買付けの実施その他の本公開買付け
と実質的に競合、矛盾若しくは抵触し、若しくは本公開買付けの成立その他本公開買付けの実行を困難に
し、又はそれらのおそれのある取引（以下「競合取引」と総称します。）に関する提案、勧誘、情報提供、
協議、合意等を一切行わないものとし、本応募契約の締結日以降、自らが公開買付者以外の者から競合取引
の提案を受けた場合、対象者グループが公開買付者以外の者から競合取引の提案を受けたことを知った場
合、又はかかる提案が存在することを知った場合、直ちに、公開買付者に対し、その旨及び当該提案の内容
を通知し、対応につき公開買付者との間で誠実に協議することとされております。
（ⅱ）対象者の経営体制等に関する事項
グローリーは、本応募契約締結後、本決済日までの間、公開買付者の事前の書面による承諾なく、対象者
の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の対象者株式に係る株主権を行使しないものと
されております（但し、本定時株主総会における議決権の行使を除きます。）。
また、グローリーは、本公開買付けが成立し決済が完了した場合であって、本公開買付けの開始日以降本
決済日以前の日を権利行使の基準日とする対象者の株主総会が開催されるときは、当該株主総会における、
グローリーが所有する対象者株式のうち本公開買付けにより買い付けられた株式に係る議決権その他の一切
の権利行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指示に従って行うか、(ⅱ)公開買付者若
しくは公開買付者の指定する者に対して包括的な代理権を授与するものとし、グローリーは、上記(ⅰ)の場
合、当該株主総会における対象者株式に係る議決権その他の一切の権利行使を、公開買付者の指示に従って
行い、かかる権利行使に公開買付者の意思が適切に反映されるために必要な措置（もしあれば）を合理的な
範囲で執り、上記(ⅱ)の場合、公開買付者が合理的に指定する日までに、かかる包括的な代理権を授与する
旨の権限ある者による委任状に記名押印し、かかる委任状を公開買付者に交付し、かつ、グローリーはかか
る代理権の授与をいかなる場合であっても撤回しないものとされております。
グローリーは、本定時株主総会において、本公開買付けの成立を条件として、(ⅰ)公開買付者が指定する
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者２名（小川遼氏及び前田忠臣氏）を対象者の取締役（監
査等委員である取締役を除く。）に選任する旨の取締役選任議案、及び(ⅱ)本公開買付けの成立を条件とし
て、公開買付者が指定する監査等委員である取締役候補者１名（栗原学氏）を対象者の監査等委員である取
締役に選任する旨の議案が上程された場合、当該議案に賛成の議決権を行使し、本定時株主総会において上
記(ⅰ)及び(ⅱ)以外の議案（2023年３月期に係る剰余金の配当として、公開されている配当予想に従い１株
当たり３円以下の配当を行うことを内容とする議案を除きます。）が上程された場合の当該議案に対する議
決権の行使については、グローリー及び公開買付者が誠実に協議の上、これを決定するものとされておりま
す。
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グローリーは、本公開買付けが成立した場合、本決済日後速やかに、グローリーから対象者に対して派遣
されている対象者の取締役を辞任させることとされております。
② 本資本業務提携契約
公開買付者は、2023年５月11日付で、対象者との間で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提
携契約の概要は、以下のとおりです。
（ⅰ）目的
対象者を公開買付者の関連会社とすることで、今まで以上に、公開買付者及び対象者の持つノウハウの共
有や、販売戦略の共同企画、人事交流の強化等、経営リソースを相互に共有しあうことが可能となり、本業
務提携の効果をより一層強め、両社の企業価値向上に大きく寄与することが目的とされております。
（ⅱ）本公開買付けに関する事項
対象者は、公開買付者が本公開買付けを開始することを決議した場合には、対象者の取締役会において、
本公開買付けに賛同する旨の意見表明決議（以下「本公開買付賛同表明決議」といいます。）を適法かつ有
効に行い、公開買付者が本公開買付けを開始することを決議した旨を公表するのと同時に、当該決議内容に
ついて公表し、本資本業務提携契約の締結日以降本公開買付けの終了日まで、公開買付者の事前の書面によ
る承諾なく、本公開買付賛同表明決議の変更又は撤回を行わないとされております。但し、第三者から対象
者に対して、本公開買付けと抵触し又は抵触する可能性のある取引に係る提案がなされた場合であって、対
象者の取締役会として、本公開買付賛同表明決議の変更又は撤回を行わないことが対象者の取締役の善管注
意義務違反を構成する可能性が高いと対象者が客観的かつ合理的に判断する場合（但し、①当該提案の実行
の蓋然性が高いこと、②当該提案に係る条件（公開買付けに係る対価として提示される価格、業務提携後の
企業価値の向上の見込み等を含みますが、これらの経済的条件に限られません。）が本資本業務提携契約に
規定された条件を上回ること、及び、③対象者と利害関係を有しない弁護士（会社法務に定評のある法律事
務所に所属する者に限ります。）から、当該提案の存在により本資本業務提携契約上の義務を実行すること
が対象者の取締役の善管注意義務等の違反を構成する具体的なおそれがあるとする旨の助言を受けているこ
とのいずれの条件も充たす場合に限ります。）はこの限りではありません。
また、対象者は、本公開買付けと抵触し又は抵触する可能性のある取引について、直接又は間接に、かか
る取引に向けた申込みの誘引、勧誘又は積極的な情報提供を第三者に対して行ってはならず、第三者から当
該取引に係る提案を受けた場合には、公開買付者に対し、当該提案を受けた事実及び提案内容を直ちに通知
し、公開買付者との間で、当該提案への対応について誠実に協議するものとされております。
（ⅲ）業務提携の内容
公開買付者及び対象者は、本資本業務提携の具体的内容として、以下の内容の業務提携を行うことを念頭
に今後協議を行うものとしております。
(a）公開買付者の「音声合成」ソリューション及び対象者の「音声認識・音声対話・エコーキャンセラ」ソ
リューションを活用した「音声対話ソリューション」の販売連携強化
(b）公開買付者の「音声合成」技術及び対象者の「声認証」技術を用いた効果的なユースケースの発掘及び
セキュリティの調査・検証
(c）両社が有するアセット、顧客及び技術を有効活用した付加価値の向上及び事業開発
(d）販売及び顧客開拓における相互協力
(e）その他開発事業における必要な業務に関して、両社が合意した業務
（ⅳ）資本業務提携委員会の設置
公開買付者及び対象者は、本資本業務提携の具体的な内容を検討するため、共同で「資本業務提携に関す
る委員会」を設置の上、以下の事項を含む、本資本業務提携の具体化について誠実に協議することとされて
おります。
(a）公開買付者及び対象者の間の組織再編を含む、経営の最適化・効率化に関する事項
(b）公開買付者と対象者の業務提携によるシナジー実現を目的とした戦略（事業再編計画を含む。）の共同
検討及び策定
(c）公開買付者及び対象者との間の販売提携に関する事項
(d）公開買付者及び対象者との間の技術提携に関する事項
(e）公開買付者及び対象者の知的財産権等の取扱いに関する事項
(f）その他本資本業務提携に関して公開買付者及び対象者が合意した事項
（ⅴ）役員の構成等
公開買付者は、対象者の非常勤取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名の指名権を有するものと
されておりますが、公開買付者の有する対象者株式の議決権比率が20.0％以上33.4％未満となった場合には
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１名とし、20.0％未満となった場合には公開買付者は当該指名権を有しないものとされております。また、
公開買付者は、対象者の非常勤の監査等委員である取締役１名の指名権を有するものとされておりますが、
公 開買付者の有する対象者株式の議決権比率が33.4％未満となった場合には、公開買付者は当該指名権を有
しないものと規定されております。
（ⅵ）事前承諾事項
対象者は、①新株の発行、自己株式の処分又は潜在株式の発行若しくは付与（大規模な希薄化を伴わない
ストックオプション等の役職員向けインセンティブプランを除きます。）、②合併、株式交換、株式移転、
株式交付、会社分割、事業の全部若しくは重要な一部の譲渡、重要な事業の譲受、重要な子会社株式の譲渡
その他これらに類似する組織再編行為、③重要な業務提携、合弁その他対象者の経営に重大な影響を及ぼす
契約の締結又は変更のいずれかを行う場合には、事前に公開買付者の承諾を得るものとされております。ま
た、対象者は、公開買付者の事業と同様又は競合する可能性のある事業を行う事業会社と、本資本業務提携
の目的と同一又は類似する研究開発又は業務提携若しくは資本業務提携に関する契約を締結しようとする場
合には、公開買付者と事前に協議の上、本資本業務提携契約に定める相手先との共同での研究開発を除き、
公開買付者の事前の書面による承諾を得るものとされております。
（ⅶ）事前協議事項
対象者は、対象者の通常の業務の範囲外の行為、対象者の事業、業務、資産、負債、財政状態、経営成績
又は将来の収益計画若しくはその見込みに重大な悪影響を及ぼす行為、本資本業務提携を推進、実現するこ
との妨げとなり得る契約の締結又は変更、重要な取引先との取引の中止又は重大な変更であって本資本業務
提携を推進、実現することの妨げとなり得る行為その他本資本業務提携契約に定める事項を行う場合には、
公開買付者に書面で通知の上、(ⅰ)重要な取引先との取引の中止又は変更については当該事項に係る意思決
定の前に可及的速やかに、(ⅱ)その他の事項については遅くとも当該事項に係る意思決定の30日前までに、
その行為の実施の是非及びその内容について、公開買付者と協議するものとされております。
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４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
（１）【買付け等の期間】
①【届出当初の期間】
買付け等の期間 2023年５月12日（金曜日）から2023年６月８日（木曜日）まで（20営業日）
公告日 2023年５月12日（金曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
（電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】
法第27条の10第３項の規定により、対象者から本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」
といいます。）の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は2023年
６月22日（木曜日）まで（30営業日）となります。
③【期間延長の確認連絡先】
連絡先 株式会社エーアイ
東京都文京区西片一丁目15番15号
03-6801-8461
執行役員総務グループ統括 小川 遼
確認受付時間 平日10時から17時まで
（２）【買付け等の価格】
株券 普通株式１株につき 金226円
新株予約権証券 ―
新株予約権付社債券 ―
株券等信託受益証券 ―
（ ）
株券等預託証券 ―
（ ）
算定の基礎 公開買付者は、本公開買付けが本応募合意株式を取得することを目的とするものであること
に鑑み、本公開買付けにおいてグローリーがその保有する対象者株式を可能な限り売却できる
こと、また、短期的かつ急激な株価変動による影響を可及的に低減させるために、本公開買付
けの公表前の一定期間の対象者株式の株価を踏まえて本公開買付価格を設定することが望まし
いとの考えのもと、グローリーとの間で協議を行い、その結果、公開買付者がグローリーに対
して提出した最終意向表明書の提出日である2023年４月10日の前営業日までの過去３ヶ月間の
終値単純平均値に対して５％ディスカウントした価格（小数点以下四捨五入）である226円、
本公開買付けの公表日の前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカ
ウントした価格（小数点以下四捨五入）、又は本公開買付けの公表日の前営業日の終値のいず
れか低い価格（但し、それらのいずれか低い価格が対象者株式の上場来最安値である202円を
下回る場合には、202円）を本公開買付価格とすることに合意したところ、本公開買付けの公
表日の前営業日の終値が266円であったことから、公開買付者とグローリーとの間で合意した
上記の価格決定の方針に基づき226円を本公開買付価格とすることを決定いたしました。公開
買付者は、グローリーとの協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第三者算定機
関から株式価値算定書を取得しておりません。
本公開買付価格である、１株当たり226円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営
業日である2023年５月10日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値266
円に対して15.04％のディスカウント、過去１ヶ月（2023年４月11日から2023年５月10日ま
で）の終値の単純平均値256円に対して11.65％のディスカウント、過去３ヶ月（2023年２月13
日から2023年５月10日まで）の終値の単純平均値251円に対して9.78％のディスカウント、過
去６ヶ月（2022年11月11日から2023年５月10日まで）の終値の単純平均値236円に対して
4.34％のディスカウントをそれぞれ行った金額となります。
また、本公開買付価格である一株当たり226円は、本書提出日の前営業日である2023年５月
11日の東証スタンダードにおける対象者株式の終値260円に対して13.08％のディスカウントを
行った金額です。
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算定の経緯 上記「３．買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及
び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、2022年12月上旬
に、グローリーより、グローリーのファイナンシャル・アドバイザーであるＥＹを通じて、グ
ローリーが所有する全ての対象者株式（3,793,200株、所有割合：40.54％）の取得の意向の有
無について打診を受けました。これを受けて、公開買付者は、当該取得について検討を開始
し、グローリーからその所有する全ての対象者株式を取得した場合、公開買付者による対象者
株式の所有割合が３分の１を超えることになるため、当該取得を行うためには、法第27条の２
第１項第２号に従い、公開買付けの方法による必要があることにも鑑みて、2022年12月下旬、
(ⅰ)対象者及びグローリーとの取引条件の協議や各種手続等について助言を受けることを目的
として、SBI証券をファイナンシャル・アドバイザーとして選任し、(ⅱ)本公開買付けの検討
に際し必要な法的助言を受けること等を目的として、森・濱田松本法律事務所をリーガル・ア
ドバイザーとして選任しました。そして、公開買付者は、公開買付者がグローリーの所有する
全ての対象者株式を取得することで、公開買付者及び対象者の持つノウハウの共有や、販売戦
略の共同企画、人事交流の強化等、経営リソースを相互共有等のシナジーを創出できる可能性
があると考え、2023年１月中旬、本公開買付けに係る一次意向表明書をグローリーのファイナ
ンシャル・アドバイザーであるＥＹを通じてグローリーに提出いたしました。
その後、公開買付者は、2023年１月中旬から３月下旬にかけて、対象者に対するデュー・
ディリジェンスを実施するとともに、対象者の実務担当者との間での事業シナジーの検討を行
いました。
その結果、公開買付者は、グローリーが所有する全ての対象者株式を取得することは、今ま
で以上に、公開買付者及び対象者の持つノウハウの共有や、販売戦略の共同企画、人事交流の
強化等、経営リソースを相互に共有しあうことが可能となり、本業務提携の効果をより一層強
めることから、両社の企業価値向上に大きく資するものであると考えました。
上記の分析及び検討の結果を踏まえ、公開買付者は、2023年４月10日、公開買付者が2023年
１月中旬から３月下旬の間に対象者に対して行ったデュー・ディリジェンスの結果を踏まえ、
対象者との間で資本業務提携契約を締結することを前提に、グローリーが所有する全ての対象
者株式を取得することを内容とする最終意向表明書をグローリーに提出いたしました。公開買
付者は、当該最終意向表明書において、本公開買付けにおいてグローリーがその保有する対象
者株式を可能な限り売却できること、また、短期的かつ急激な株価変動による影響を可及的に
低減させるために、本公開買付けの公表前の一定期間の対象者株式の株価を踏まえて本公開買
付価格を設定することが望ましいとの考えのもと、グローリーに対し、当該最終意向表明書の
提出日である４月10日の前営業日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカ
ウントした価格（小数点以下切り捨て）である220円、又は本公開買付けの公表日の前営業日
までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して10％ディスカウントした価格（小数点以下切り
捨て）のいずれか低い価格を本公開買付価格とすることを、グローリーのファイナンシャル・
アドバイザーであるＥＹを通じて提案いたしました。
グローリーは、上記最終意向表明書の提出を受け、2023年４月13日、公開買付者に対し、
2023年４月10日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカウント
した価格（小数点以下四捨五入）である226円、本公開買付けの公表日の前営業日までの過去
１ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカウントした価格（小数点以下四捨五入）、又
は本公開買付けの公表日の前営業日の終値のいずれか低い価格（但し、それらのいずれか低い
価格が対象者株式の上場来最安値である202円を下回る場合には、202円）を本公開買付価格と
する提案をグローリーのファイナンシャル・アドバイザーであるＥＹを通じ、電子メールで行
いました。
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そして、公開買付者は、かかる提案について検討の上、かかる提案を受け入れることとし、
本公開買付価格を、2023年４月10日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して
５％ディスカウントした価格（小数点以下四捨五入）である226円、本公開買付けの公表日の
前営業日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対して５％ディスカウントした価格（小数点
以下四捨五入）、又は本公開買付けの公表日の前営業日の終値のいずれか低い価格（但し、そ
れらのいずれか低い価格が対象者株式の上場来最安値である202円を下回る場合には、202円）
とする旨の提案書面を、2023年４月20日、グローリーのファイナンシャル・アドバイザーであ
るＥＹを通じ、グローリーに提出いたしました。そして、公開買付者は、2023年４月21日、グ
ローリーより、上記公開買付価格についてのやりとり、及び公開買付者は対象者と事業領域が
近く、また従前から対象者との間で業務提携の実績があることから、対象者の意向も踏まえ、
公開買付者を最終候補先として選定するとともに、グローリーとして上記の価格を公開買付価
格とすることに合意したとの連絡を、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである
SBI証券を通じて受けました。そして、公開買付者は、2023年４月25日、対象者に対し、公開
買付者とグローリーとの間で上記の価格を公開買付価格とすることに合意したことを、公開買
付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券より、対象者のファイナンシャル・ア
ドバイザーである東海東京証券を通じ、報告いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付
けの目的が、公開買付者によるグローリーが所有する全ての対象者株式（3,739,200株、所有
割合：40.54％）の取得であることから公開買付者及びグローリーが合意する金額を本公開買
付価格として本公開買付けを実施することを企図しており、対象者から本公開買付けに対する
応募推奨を受けることは企図していなかったため、本公開買付価格について、対象者との間で
は協議等を実施しておりません。
そして、2023年５月10日に、同日の対象者株式の終値が266円であることから、公開買付者
は、対象者及びグローリーに対し、公開買付者とグローリーとの間で合意した上記の価格決定
の方針に基づき2023年４月10日の前営業日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対して５％
ディスカウントした価格（小数点以下四捨五入）である226円を本公開買付価格としたい旨
を、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるSBI証券より、対象者のファイナン
シャル・アドバイザーである東海東京証券及びグローリーのファイナンシャル・アドバイザー
であるＥＹを通じて電子メールにより伝達いたしました。そして、2023年５月11日、公開買付
者及びグローリーは、本公開買付価格を１株当たり226円とすることにつき合意し、公開買付
者は、本公開買付価格を１株当たり226円として本公開買付けを実施することを決定いたしま
した。
（３）【買付予定の株券等の数】
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 3,793,200（株） 3,793,200（株） 3,793,200（株）
（注１） 応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,793,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の上限（3,793,200株）を超える場合は、その超える
部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分
比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２） 単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満
株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取る
ことがあります。
（注３） 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
区分 議決権の数
37,932
買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b) －
ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(c)
公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（ 2023年５月12日 現在）（個）(d) －
ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e) －
ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(f)
37,932
特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（ 2023年５月12日 現在）（個）(g)
ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h) －
ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
－
の数（個）(i)
93,551
対象者の総株主等の議決権の数（ 2022年12月31日 現在）（個）(j)
買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
40.54
(a／j)（％）
買付け等を行った後における株券等所有割合
40.54
((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
（注１） 「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（3,793,200株）に
係る議決権の数を記載しております。
（注２） 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年５月12日現在）（個）(g)」は、各特別関係者が所有
する株券等（但し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令
第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者が所有する株券等は除きます。）に係る議決権の
数の合計を記載しております。
（注３） 「対象者の総株主等の議決権の数（2022年12月31日現在）（個）(j)」は、本四半期報告書に記載された
2022年12月31日現在の総株主の議決権の数です。但し、単元未満株式（但し、対象者が所有する単元未満の
自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権
の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算に
おいては、本四半期報告書に記載された2022年12月31日現在の対象者の発行済株式総数（9,504,200株）か
ら、対象者決算短信に記載された2023年３月31日現在の対象者が所有する自己株式数（146,460株）を控除
した株式数（9,357,740株）に係る議決権の数（93,577個）を分母として計算しております。
（注４） 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
６【株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
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７【応募及び契約の解除の方法】
（１）【応募の方法】
① 公開買付代理人
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
② 公開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）画面から公開買付応募申込書をご請求いただ
き、公開買付代理人から発送した「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付代理人までご返送
いただき申し込む方法、又は、公開買付代理人の本店若しくは営業所、若しくは公開買付代理人の担当者が駐在
しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店（注１）（以下「店頭応募窓口」といいます。場所等の詳細は公
開買付代理人のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）をご参照いただくか、公開買付代理人までご連絡の
うえご確認ください。以下同様とします。）において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のう
え、公開買付期間の末日の午前９時までに申し込む方法にて、応募してください。応募の際には、本人確認書類
が必要となる場合があります（注２）（店頭応募窓口にて申し込む場合、応募株主等は、応募の際に、「公開買
付応募申込書」とともに、ご印鑑をご用意ください。）。なお、公開買付応募申込書を郵送される場合、下記③
に記載する公開買付代理人に開設した応募株主等口座へ応募株券等の振替手続を完了したうえで、公開買付応募
申込書が、店頭応募窓口に公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件とします。
③ 対象者株式の応募の受付にあたっては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の証券取引口
座（以下「応募株主等口座」といいます。）に、応募する予定の株式が記載又は記録されている必要がありま
す。そのため、応募する予定の対象者株式が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記
載又は記録されている場合（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に開設された特
別口座に記載又は記録されている場合を含みます。）は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等
口座へ応募株券等の振替手続を完了していただく必要があります。なお、特別口座から、公開買付代理人の応募
株主等口座に株券等の記録を振り替える手続の詳細につきましては、上記特別口座の口座管理機関にお問い合わ
せくださいますようお願い申し上げます。
④ 本公開買付けにおいて、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等には、新規に証券取引口座を開設していただ
く必要があります。証券取引口座を開設される場合には、本人確認書類（注２）が必要となる場合があります。
⑥ 外国の居住者である株主等（法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内
の常任代理人を通じて応募してください（常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの
写しをご提出いただきます。）。また、本人確認書類（注２）をご提出いただく必要があります。
⑦ 日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として
株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります（注３）。
⑧ 応募の受付に際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込の受付票を郵送により交付し
ます。
⑨ 応募株券等の全部の買付け等が行われないこととなった場合、買付け等の行われなかった株券等は応募株主等
に返還されます。
（注１） 店頭応募窓口は次のとおりとなります。
公開買付代理人の本店
公開買付代理人の営業所
大阪営業所 名古屋営業所 福岡営業所
なお、公開買付代理人の営業所は、SBIマネープラザ株式会社の支店（大阪支店、名古屋支店、福岡
中央支店）に併設されております。
公開買付代理人の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式会社の各部支店
会津支店 熊谷中央支店 新宿中央支店 松本支店 伊那支店 名古屋支店 大阪支店 福岡中央支
店 鹿児島中央支店
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公開買付届出書
（注２） ご印鑑、マイナンバー（個人番号）又は法人番号及び本人確認書類等について
公開買付代理人である株式会社SBI証券において新規に証券取引口座を開設して応募される場合又は外
国人株主等が常任代理人を通じて応募される場合には、ご印鑑が必要となるほか、次のマイナンバー
（個人番号）又は法人番号を確認する書類及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有
している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー（個人番
号）又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー（個人番号）を確
認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。詳しくは、公開買付代理人
のホームページ（https://www.sbisec.co.jp）、又は、店頭応募窓口にてご確認ください。
個人の場合
マイナンバー（個人番号）を確認するための書類と本人確認書類（氏名、住所、生年月日の全てを確
認できるもの。発行日より６ヶ月以内のもの、また、有効期限のあるものはその期限内のもの。）が
必要となります。
マイナンバー確認書類（コピー） 本人確認書類（コピー）
マイナンバーカード（両面） 不要
顔写真付き 運転免許証、住民基本台帳カード（写真付き）、在留
（右記のいずれか１点） カード、特別永住者証明書 等
通知カード
顔写真なし 各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍
（右記のいずれか２点） 抄本、住民票の写し 等
マイナンバーの記載された住民票
「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の下記いずれか１点
の写し
運転免許証、住民基本台帳カード（写真付き）、在留カード、特別永住者証明書、
マイナンバーの記載された住民票
各種健康保険証、各種年金手帳、印鑑登録証明書、戸籍抄本 等
記載事項証明書
法人の場合
① 登記事項証明書及び印鑑証明書（両方の原本。発行日より６ヶ月以内のもので名称及び本店又は
主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの。）
② 法人自体の本人確認に加え、代表者及び代理人・取引担当者個人（契約締結の任に当たる者）の
本人確認が必要となります。
③ 法人番号を確認するための書類として、「法人番号指定通知書」のコピー又は国税庁法人番号公
表サイトで検索した結果画面を印刷したものが必要となります。
外国人株主等の場合
外国人（居住者を除きます。）又は外国に本店若しくは主たる事務所を有する法人の場合、日本国政
府の承認した外国政府又は権限のある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の
本人確認書類に準じるもの、及び常任代理人との間の委任契約に係る契約書若しくは委任状等（当該
外国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の写
しが必要となります。
なお、公開買付期間中に新規に取引口座を開設される場合は、公開買付代理人にお早目にご相談くださ
い。
（注３） 日本の居住者の株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（個人株主の場合）
日本の居住者である個人株主の方の場合、株式等の譲渡所得等には、原則として申告分離課税が適用さ
れます。本公開買付けへの応募による売却につきましても、通常の金融商品取引業者を通じた売却とし
て取り扱われることとなります。税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確
認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
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公開買付届出書
（２）【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除については、公開買付期間の末日の午前９時までに、公開買付代理人のカスタマーサービスセン
ター（電話番号：0120-104-214 携帯電話・PHSからは03-5562-7530）までご連絡いただく方法により、解除
手続を行ってください。
また、店頭応募窓口経由（対面取引口座）で応募された契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の午
前９時までに、下記に指定する者の本店又は営業所、下記に指定する者の担当者が駐在しているSBIマネープ
ラザ株式会社の各部支店に公開買付応募申込受付票（交付されている場合）を添付のうえ、本公開買付けに係
る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいます。）を交付又は送付してください。但し、送付の
場合は、解除書面が、店頭応募窓口に対し、公開買付期間の末日の午前９時までに到達することを条件としま
す。
解除書面を受領する権限を有する者
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
（その他の株式会社SBI証券の営業所、又は株式会社SBI証券の担当者が駐在しているSBIマネープラザ株式
会社の各部支店）
（３）【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た
場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法によ
り応募株券等を返還いたします。
（４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
８【買付け等に要する資金】
（１）【買付け等に要する資金等】
買付代金（円）(a) 857,263,200
金銭以外の対価の種類 ―
金銭以外の対価の総額 ―
買付手数料(b) 30,000,000
その他(c) 3,000,000
合計(a)＋(b)＋(c) 890,263,200
（注１） 「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（3,793,200株）に、本公開買付価格
（226円）を乗じた金額を記載しております。
（注２） 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
（注３） 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
（注４） 上記金額には消費税等は含まれていません。
（注５） その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
で未定です。
（２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
種類 金額（千円）
普通預金 971,147
計(a) 971,147
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②【届出日前の借入金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計 ―
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ―
③【届出日以後に借入れを予定している資金】
イ【金融機関】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
１ ― ― ― ―
２ ― ― ― ―
計(b) ―
ロ【金融機関以外】
借入先の業種 借入先の名称等 借入契約の内容 金額（千円）
― ― ― ―
― ― ― ―
計(c) ―
④【その他資金調達方法】
内容 金額（千円）
― ―
計(d) ―
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
971,147千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
（３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】
該当事項はありません。
９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】
該当事項はありません。
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１０【決済の方法】
（１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
株式会社SBI証券 東京都港区六本木一丁目６番１号
（２）【決済の開始日】
2023年６月15日（木曜日）
（３）【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合は
その常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合
はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主
等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
（４）【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌営業日（本公開買付け
の撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還することが必要な株券等を返還します。株式
については、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還することが必要な株券等を応募が行われた直前の記
録に戻すことにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振り替える
場合は、その旨指示してください。）。
１１【その他買付け等の条件及び方法】
（１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,793,200株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け
等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限（3,793,200株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の
買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株券
等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100株）未満の株数の部分
がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数の上限に満たない場合は、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果切り
捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付けを行うと応
募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、切り捨て
られた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限を超えるこ
ととなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行
う株主等を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買
付株数の合計が買付予定数の上限を超える場合は、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切
り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式によ
り計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数）減少させるものとしま
す。但し、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買
付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中か
ら抽選により買付株数を減少させる株主等を決定します。
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（２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ並びに同条第２項第３号乃至第６号に
定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けに
おいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去
に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が
欠けていることが判明した場合、及び②対象者の重要な子会社に同号イからトまでに掲げる事実が発生した場
合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間
末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告
を行います。
（３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った
場合には、府令第19条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買
付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その
後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
（４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。
契約の解除の方法については、上記「７ 応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の
方法によるものとします。
なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担としま
す。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10 決済の
方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
（５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条第２項により禁止される場合を除き、買
付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電
子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難で
ある場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がな
された場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行い
ます。
（６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除き、直ちに、訂
正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法
により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株
主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合に
は、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する
方法により訂正します。
（７）【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定す
る方法により公表します。
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（８）【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国
の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国の証
券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又
は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、
以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
・応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと
・本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若し
くは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと
・買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通
商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話
を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと
・他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に
関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます）。
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第２【公開買付者の状況】
１【会社の場合】
（１）【会社の概要】
①【会社の沿革】
②【会社の目的及び事業の内容】
③【資本金の額及び発行済株式の総数】
④【大株主】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 総数に対する所有
（千株）
株式数の割合
（％）
─ ─ ─ ─
─ ─ ─ ─
─ ─ ─ ─
─ ─ ─ ─
計 ─ ─ ─
⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
年 月 日現在
所有株式数
役名 職名 氏名 生年月日 職歴
（千株）
─ ─ ─ ─ ─ ─
─ ─ ─ ─ ─ ─
─ ─ ─ ─ ─ ─
計
（２）【経理の状況】
①【貸借対照表】
②【損益計算書】
③【株主資本等変動計算書】
（３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月22日 関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第20期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月10日 関東財務局長
に提出
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
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②【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社エーアイ
（東京都文京区西片一丁目15番15号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
２【会社以外の団体の場合】
該当事項はありません。
３【個人の場合】
該当事項はありません。
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第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
１【株券等の所有状況】
（１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
（2023年５月12日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 37,932（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 37,932 ― ―
所有株券等の合計数 37,932 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） ― ― ―
（注１） 公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合に
は、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
（２）【公開買付者による株券等の所有状況】
（2023年５月12日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 ―（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 ― ― ―
所有株券等の合計数 ― ― ―
（所有潜在株券等の合計数） （―） ― ―
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（３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
（2023年５月12日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 37,932（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 37,932 ― ―
所有株券等の合計数 37,932 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） ― ― ―
（４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】
①【特別関係者】
（2023年５月12日現在）
氏名又は名称 グローリー株式会社
住所又は所在地 兵庫県姫路市下手野一丁目３番１号
通貨処理機・セルフサービス機器の開発・製造・販売・保守、電子決済サービス、
職業又は事業の内容
生体認証ソリューション、ロボットSI等の提供
連絡者 常務執行役員 経理・財務本部長 藤川 幸博
連絡先 連絡場所 兵庫県姫路市下手野一丁目３番１号
電話番号 ０７９（２９７）３１３１（代表）
公開買付公開買付者との間で、共同して対象者の株主として議決権その他の権利を
公開買付者との関係
行使することを合意している者
②【所有株券等の数】
グローリー株式会社
（2023年５月12日現在）
令第７条第１項第２号に該 令第７条第１項第３号に該
所有する株券等の数
当する株券等の数 当する株券等の数
株券 37,932（個） ―（個） ―（個）
新株予約権証券 ― ― ―
新株予約権付社債券 ― ― ―
株券等信託受益証券（ ） ― ― ―
株券等預託証券（ ） ― ― ―
合計 37,932 ― ―
所有株券等の合計数 37,932 ― ―
（所有潜在株券等の合計数） ― ― ―
２【株券等の取引状況】
（１）【届出日前60日間の取引状況】
該当事項はありません。
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３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】
公開買付者は、グローリーとの間で、2023年５月11日付で本応募契約を締結しており、グローリーは、本応募契約
に基づき、所有する対象者株式3,793,200株（所有割合：40.54％）の全部を本公開買付けに応募することを合意して
おります。詳細については、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重
要な合意に関する事項」の「① 本応募契約」をご参照ください。
４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】
該当事項はありません。
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第４【公開買付者と対象者との取引等】
１【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
(1）公開買付者と対象者との取引
公開買付者と対象者とは2019年４月16日に業務提携契約書を締結し現在に至っております。音声合成技術及び音
声認識技術を活用した音声対話システムや双方のソリューションを活用した製品化の検討など調査を進めて参りま
した。当該契約に基づき、2020年３月期において、公開買付者から対象者に対して音声対話システムの開発に関す
る発注を行っており、その取引高は4,100,000円となります。
（単位：円）
取引の概要 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
サービスの共同提案に係る対象
者への音声対話システムの開発 4,100,000
に関する発注
(2）公開買付者と対象者の役員との取引
該当事項はありません。
２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】
(1）本公開買付けに対する賛同
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年５月11日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛
同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場を取
り、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。
なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「第１ 公開買付要項」
の「３ 買付け等の目的」の「(3）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」の「② 対象者における利害関係を有しない取締役（監査等委員である取締役を含む。）全員の承認」をご参
照ください。
(2）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
公開買付者は、対象者との間で、2023年５月11日付で本資本業務提携契約を締結しております。本資本業務提携
契約の概要は、上記「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意に
関する事項」の「② 本資本業務提携契約」をご参照ください。
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公開買付届出書
第５【対象者の状況】
１【最近３年間の損益状況等】
（１）【損益の状況】
決算年月 ― ― ―
売上高 ― ― ―
売上原価 ― ― ―
販売費及び一般管理費 ― ― ―
営業外収益 ― ― ―
営業外費用 ― ― ―
当期純利益（当期純損失） ― ― ―
（２）【１株当たりの状況】
決算年月 ― ― ―
１株当たり当期純損益 ― ― ―
１株当たり配当額 ― ― ―
１株当たり純資産額 ― ― ―
２【株価の状況】
（単位：円）
金融商品取引所名
又は認可金融商品
東京証券取引所 スタンダード市場（注１）
取引業協会名
月別 2022年11月 2022年12月 2023年１月 2023年２月 2023年３月 2023年４月 2023年５月
最高株価 258 240 231 232 291 266 273
最低株価
227 200 204 223 228 244 245
（注１） 2022年４月４日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、2022年４月１日までは東京証券取引所市場第
二部における株価を記載しております。
（注２） 2023年５月については、同年５月10日までのものです。
３【株主の状況】
（１）【所有者別の状況】
年 月 日現在
株式の状況（１単元の株式数 株）
単元未満株
区分 外国法人等 式の状況
政府及び地 金融商品取 その他の法
金融機関 個人その他 計 （株）
方公共団体 引業者 人
個人以外 個人
株主数（人） ― ― ― ― ― ― ― ― ―
所有株式数
― ― ― ― ― ― ― ― ―
（単位）
所有株式数の割
― ― ― ― ― ― ― ― ―
合（％）
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（２）【大株主及び役員の所有株式の数】
①【大株主】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名又は名称 住所又は所在地 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
― ― ― ―
計 ― ― ―
②【役員】
年 月 日現在
発行済株式（自己
株式を除く。）の
所有株式数
氏名 役名 職名 総数に対する所有
（株）
株式数の割合
（％）
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
― ― ― ― ―
計 ― ― ― ―
４【継続開示会社たる対象者に関する事項】
（１）【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第21期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日） 2021年６月23日 近畿財務局長に提出
事業年度 第22期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月22日 近畿財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第23期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月６日 近畿財務局長
に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
（２）【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社フュートレック
（大阪府大阪市淀川区西中島六丁目１番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
６【その他】
(1）「2023年３月期 決算短信 〔日本基準〕（連結）」の公表
対象者は、2023年５月11日付で対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりで
す。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けていない
とのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細について
は、当該公表の内容をご参照ください。
① 損益の状況（連結）
単位：千円
会計年度 2023年３月期
売上高 1,662,556
売上原価 1,285,890
販売費及び一般管理費 629,988
営業外収益 30,779
営業外費用 12,906
親会社株主に帰属する当期純損益 △663,938
② １株当たりの状況（連結）
会計年度 2023年３月期
１株当たり当期純損益 △70.95円
１株当たり配当金 3.00円
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