株式会社奥村組 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社奥村組 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社奥村組(E00083)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月12日
【会社名】 株式会社奥村組
【英訳名】 ＯＫＵＭＵＲＡ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 奥 村 太加典
【本店の所在の場所】 大阪市阿倍野区松崎町二丁目２番２号
【電話番号】 06－6621－1101
【事務連絡者氏名】 管理本部人事部長 藤 本 義 浩
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝五丁目６番１号
【電話番号】 03－3454－8111
【事務連絡者氏名】 東日本支社総務経理部長 中 村 智 紀
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 959,750,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社奥村組東日本支社
(東京都港区芝五丁目６番１号)
株式会社奥村組名古屋支店
(名古屋市中村区竹橋町29番８号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 275,000株 社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．2023年５月12日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分(以下、「本自己株式処分」といいます。)により行われるも
のであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みま
たは買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 275,000株 959,750,000 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 275,000株 959,750,000 －
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込証拠金
申込期間 払込期日
(円) (円) (株) (円)
3,490 － 100株 2023年５月29日 － 2023年５月29日
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の株式総数引受契約を締結しな
い場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の株式総数引受契約を
締結し、払込期日までに後記(4)払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社奥村組 管理本部人事部 大阪市阿倍野区松崎町二丁目２番２号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 大阪営業部 大阪市中央区備後町二丁目２番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
959,750,000 － 959,750,000
(注) １．発行諸費用は発生いたしません。
２．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式の処分により調達する資金959,750,000円については、払込期日以降順次、全額を運転資金に充当す
る予定です。なお、支出実行までの資金管理は、当社預金口座にて管理を行います。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 株式会社日本カストディ銀行(信託口)
本店の所在地 東京都中央区晴海一丁目８番12号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 土屋 正裕
資本金 51,000百万円
有価証券管理業務、資産管理に係る信託業務及び銀行業務、日本版マス
事業の内容
タートラストに関する業務
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 33.3％
株式会社みずほフィナンシャルグループ 27.0％
株式会社りそな銀行 16.7％
第一生命保険株式会社 8.0％
主たる出資者及びその出資比率
朝日生命保険相互会社 5.0％
明治安田生命保険相互会社 4.5％
株式会社かんぽ生命保険 3.5％
富国生命保険相互会社 2.0％
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ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術又は取引関係 該当事項はありません。
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年５月12日現在のものです。
※従業員向け株式給付信託(以下、「本制度」といいます。)の内容
当社は、当社を委託者、株式会社りそな銀行を受託者とする株式給付信託契約(以下、「本信託契約」といい、本
信託契約に基づき設定された信託を「本信託」といいます。)を締結します。また、株式会社りそな銀行は、株式会
社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託します。割当予定先である株式
会社日本カストディ銀行(信託口)(以下、「信託口」といいます。)は、当該再信託に係る契約によって設定される
信託です。
(1) 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する本信託が当社株式を取得し、あらかじめ当社取締役会で
定めた株式給付規程(以下、「株式給付規程」といいます。)に基づき、一定の受益者要件を満たした従業員に対
し、当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、併せて「当社株式等」といいます。)を給付する仕組みで
す。
当社は、対象となる従業員に対して、株式給付規程に基づき業績評価等に応じてポイントを付与し、一定の受
益者要件を満たした場合には、所定の手続きを行うことにより、当該付与ポイントに応じた当社株式等を給付し
ます。なお、当該信託設定に係る金銭は全額を当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
本制度の導入により、従業員は、当社株式の株価上昇による経済的利益を収受することができるため、株価を
意識した業績向上への勤労意欲を高める効果が期待できます。また、本信託の信託財産である当社株式について
の議決権行使は、受益者要件を満たす従業員の意思が反映されるため、従業員の経営参画意識を高める効果が期
待できます。
当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、信託口に金銭を信託
します。信託口は、株式給付規程に基づき将来付与されると合理的に見込まれるポイント数に相当する数の当社
株式を当社からの第三者割当により取得します。第三者割当については、株式会社日本カストディ銀行と当社の
間で本有価証券届出書の効力発生後に締結される株式総数引受契約に基づいて行われます。
本信託内の当社株式に係る議決権行使は、信託管理人が本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」に
従って、信託口に対して議決権行使の指図を行い、信託口はその指図に従い議決権行使を行います。なお、信託
管理人には、当社の従業員が就任する予定です。
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(2) 本制度の仕組み
① 当社は、本制度の導入に際し、取締役会において株式給付規程を制定します。
② 当社は、本制度を実施するため、金銭を拠出し本信託を設定します。
③ 本信託は、上記②で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場(立会外取引を含む)を通じて、または当
社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。なお、本信託設定時は当社の自己株式処分を引き受ける
方法により取得します。
④ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
⑤ 本信託内の当社株式に係る議決権については、信託管理人が受託者に対して議決権行使等の指図を行い、受託者
はかかる指図に従います。
⑥ 従業員に対しては、信託期間中、上記①の株式給付規程に基づき、業績評価等に応じてポイントが付与され、株
式給付規程に定める一定の受益者要件を満たした従業員に対して、付与されたポイント数に応じた数の当社株式
等を給付します。
※受益者要件を充足する従業員への当社株式等の給付により信託内に当社株式がなくなった場合、当社は、本信託に対
し、当社株式の取得資金として追加で金銭を信託する可能性があります。
＜本信託契約の内容＞
(1) 名称
：従業員向け株式給付信託
(2) 委託者
：当社
(3) 受託者
：株式会社りそな銀行
株式会社りそな銀行は株式会社日本カストディ銀行と特定包括信託契約を締結し、株式会
社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。
(4) 受益者
：従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
(5) 信託管理人
：従業員から選定
(6) 信託の種類
：金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(7) 本信託契約の締結日
：2023年５月29日(予定)
(8) 金銭を信託する日
：2023年５月29日(予定)
(9) 信託の期間
：2023年５月29日(予定)から本信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。)
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ｃ 割当予定先の選定理由
当社は、本制度の導入にあたり、円滑な導入支援や導入後の事務体制、過去の実績、事務コスト等を、他社との
比較等も含めて総合的に勘案した結果、株式会社りそな銀行より提案のありました本制度を導入することとしまし
た。
また、当社では、機動的な資本政策や資本効率の向上を目的とし、自己株式の取得を行ってまいりましたが、本
信託を導入するにあたり金庫株の有効活用のため、自己株式の割り当てを行うことといたしました。
なお、これらの経緯を踏まえ、「※従業員向け株式給付信託の内容」に記載しましたとおり、当社を委託者、株
式会社りそな銀行を受託者として本信託契約を締結した上で、受託者である株式会社りそな銀行は株式会社日本カ
ストディ銀行を再信託受託者として再信託しますので、信託口を割当予定先としております。
ｄ 割り当てようとする株式の数
275,000株
ｅ 株券等の保有方針
割当予定先である信託口は、本自己株式の処分により取得する当社株式を、本信託契約に基づき、信託期間内に
おいて株式給付規程に基づき当社株式を受益者に給付するために保有するものです。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、当社から株式会社りそな銀行(再信託受託者：
株式会社日本カストディ銀行)へ信託する当初信託金をもって、割当日において信託財産内に存在する予定である
旨、本信託契約により確認を行っております。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先である信託口は、割り当てられた当社株式に係る議決権行使について、信託管理人または受益者代理
人の指図に従います。本信託では、信託管理人には当社の従業員が就任します。なお、受益者が存在するに至った
場合には、信託管理人が受益者代理人に就任します。
信託管理人及び受益者代理人は、信託口に対して議決権行使等に関する指図を行うに際しては、本信託契約及び
本信託契約に定める「信託管理人ガイドライン」(不統一行使となった場合には信託財産である当社普通株式の議決
権行使の総数に賛成または反対、棄権の比率に乗じて、賛成または反対の議決権を行使し、あるいは棄権する数を
算出し行使する)に従います。
なお、割当予定先及びその原信託受託者である株式会社りそな銀行(以下、「割当予定先等」といいます。)が暴
力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人
その他団体(以下、「特定団体等」といいます。)であるか否か、及び割当予定先等が特定団体等と何らかの関係を
有しているか否かについては、割当予定先等のホームページ及びディスクロージャー誌等の公開情報に基づく調査
を行い、その取組に問題がないことを確認いたしました。これにより、割当予定先が特定団体等には該当せず、か
つ特定団体等と何ら関係を有していないと判断しております。
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２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
ａ 払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式の処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、当該処分に係る取締役
会決議を行った日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2023年５月11日)の株式会社東京証券
取引所(以下、「東京証券取引所」といいます。)における当社株式の終値である3,490円といたしました。
本取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値を採用したのは、株式市場における当
社の適正な企業価値を表すものであり、合理的であると考えたためです。
なお、当該価額は、本取締役会決議日の直前営業日の終値を採用していること及び本取締役会決議日の直前１カ
月間(2023年４月12日から2023年５月11日)の終値の平均である3,298円(円未満切捨て)からの乖離率は5.82％(小数
点以下第３位を四捨五入)、同直前３カ月間(2023年２月12日から2023年５月11日)の終値の平均値である3,255円(円
未満切捨て)からの乖離率は7.22％(小数点以下第３位を四捨五入)、同直前６カ月間(2022年11月12日から2023年５
月11日)の終値の平均値である3,101円(円未満切捨て)からの乖離率は12.54％(小数点以下第３位を四捨五入)となっ
ており、上記を勘案した結果、本自己株式の処分に係る処分価額は、割当予定先に特に有利な処分価額には該当し
ないものと判断しております。
また、上記処分価額につきましては、当社監査等委員会(５名にて構成、うち４名は社外取締役)は、割当予定先
に特に有利な処分価額には該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断は適正である旨の意見を
表明しております。
ｂ 処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量につきましては、本制度導入に際し当社が制定する株式給付規程に基づき５事業年度中に従業員に給付
すると見込まれる株式の総数に相当するものであり、2023年３月31日現在の発行済株式総数38,665,226株に対し
0.71％(2023年３月31日現在の総議決権総数366,441個に対する割合0.75％。いずれも、小数点以下第３位を四捨五
入。)となります。当社としましては、本自己株式の処分による処分数量及び希薄化の規模は合理的であり、流通市
場への影響は軽微であると考えております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に対 割当後の総議決権
氏名又は 割当後の
住所 所有株式数(株) する所有議決権 数に対する所有議
名称 所有株式数(株)
数の割合(％) 決権数の割合(％)
日本マスター
トラスト信託 東京都港区浜松町二丁目11
4,820,300 13.15 4,820,300 13.06
銀行株式会社 番３号
(信託口)
奥村組従業員 大阪市阿倍野区松崎町二丁
1,921,352 5.24 1,921,352 5.20
持株会 目２番２号
株式会社日本
東京都中央区晴海一丁目８
カストディ銀 1,426,600 3.89 1,701,600 4.61
番12号
行(信託口)
株式会社りそ 大阪市中央区備後町二丁目
1,214,821 3.32 1,214,821 3.29
な銀行 ２番１号
住友不動産株 東京都新宿区西新宿二丁目
1,210,000 3.30 1,210,000 3.28
式会社 ４番１号
日本生命保険 東京都千代田区丸の内一丁
643,150 1.75 643,150 1.74
相互会社 目６番６号
株式会社三井 東京都千代田区丸の内一丁
556,825 1.52 556,825 1.51
住友銀行 目１番２号
THE BANK OF
NEW YORK,
AVENUE DES ARTS, 35
TREATY
KUNSTLAAN,1040 BRUSSELS,
JASDEC
555,800 1.52 555,800 1.51
ACCOUNT BELGIUM
(常任代理 (東京都千代田区丸の内二
人 株式会社 丁目７番１号)
三菱ＵＦＪ銀
行)
STATE STREET
BANK AND
P.O.BOX 351 BOSTON
TRUST
MASSACHUSETTS 02101
COMPANY
541,388 1.48 541,388 1.47
U.S.A.
505001
(東京都港区港南二丁目15
(常任代理
番１号)
人 株式会社
みずほ銀行)
ＪＰモルガン 東京都千代田区丸の内二丁
498,273 1.36 498,273 1.35
証券株式会社 目７番３号
計 ― 13,388,509 36.54 13,663,509 37.01
(注) １．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか自己株式1,860,310株(2023年３月31日現在)は、割当後1,585,310株となります。
３．所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しております。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の議決権数を、2023年３月31日現在の総議決権
数(366,441個)に本自己株式処分により増加する議決権数(2,750個)を加えた数で除した数値です。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第85期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
(1) 事業年度 第86期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年８月９日関東財務局長に提出
(2) 事業年度 第86期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月11日関東財務局長に提出
(3) 事業年度 第86期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) 2023年２月９日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年５月12日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月30日に
関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類である有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年５月12日)までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年５月12日)現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社奥村組
(大阪市阿倍野区松崎町二丁目２番２号)
株式会社奥村組東日本支社
(東京都港区芝五丁目６番１号)
株式会社奥村組名古屋支店
(名古屋市中村区竹橋町29番８号)
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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