日本空港ビルデング株式会社 訂正発行登録書
| 提出書類 | 訂正発行登録書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 日本空港ビルデング株式会社 |
| カテゴリ | 訂正発行登録書 |
EDINET提出書類
日本空港ビルデング株式会社(E03863)
訂正発行登録書
【表紙】
【提出書類】 訂正発行登録書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月11日
【会社名】 日本空港ビルデング株式会社
【英訳名】 Japan Airport Terminal Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員兼COO 横田 信秋
【本店の所在の場所】 東京都大田区羽田空港三丁目３番２号 第１旅客ターミナルビル
【電話番号】 03（5757）8000
【事務連絡者氏名】 上席専務執行役員企画管理本部長 田口 繁敬
【最寄りの連絡場所】 東京都大田区羽田空港三丁目３番２号 第１旅客ターミナルビル
【電話番号】 03（5757）8000
【事務連絡者氏名】 上席専務執行役員企画管理本部長 田口 繁敬
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
【発行登録書の提出日】 2023年３月30日
【発行登録書の効力発生日】 2023年４月７日
【発行登録書の有効期限】 2025年４月６日
【発行登録番号】 ５－関東１
【発行予定額又は発行残高の上限】 発行予定額
０円（注）１
186,290,800円（注）２
【発行可能額】 ０円（注）１
186,290,800円（注）２
（注）１ 新株予約権証券の発行価額の総額である。
２ 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使
に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額で
ある。
【効力停止期間】 この訂正発行登録書の提出による発行登録の効力停止期間は、
2023年５月11日（提出日）である。
【提出理由】 2023年３月30日付発行登録書につき、「第一部 証券情報」の記
載事項の一部を訂正するため、本訂正発行登録書を提出するもの
である。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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日本空港ビルデング株式会社(E03863)
訂正発行登録書
【訂正内容】
当社は、2023年５月11日開催の当社取締役会において、当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）
の継続を決議し、2023年６月28日開催予定の当社第79回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）において
株主の皆様のご承認を得ることとし、本株主総会承認が得られなかった場合には、本対応方針は本定時株主総会の終結時
をもって失効することといたしましたので、「第一部 証券情報」の「第３ その他の記載事項」を以下のとおり訂正い
たします。
訂正箇所は＿＿＿罫で示しております。
第一部【証券情報】
第３【その他の記載事項】
（訂正前）
当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について
当社は、2020年５月 28 日開催の取締役会において、当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）
（以下 、 「 本 対応方針」といいます。）の継続を決議し、同年６月25日開催の当社第76回定時株主総会において、株主
の皆様のご承認を頂きました。
１．本対応方針の目的
当社は、当社の事業活動や事業方針等を株主及び投資家の皆様にご理解頂くようＩＲ活動に努めておりますもの
の、突然大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が現れた場合に、当該大規模買付
行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するため
には、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、大規模買付行為が当社に与える影響や、大規模買付者が計画する
当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画の内容等の情報が適切かつ十分に提供されることが不可欠と考えま
す。さらに、当該大規模買付行為に関する当社取締役会による検討結果等の提示等は、株主の皆様の判断に資するも
のであると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者において、株主の皆
様の判断のために、当社が設定して事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従っ
て、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供して頂く必要があると考えておりま
す。また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な当社株式の大規模買付行為を防止す
るため、大規模買付者に対して相応の質問や大規模買付者の提案内容等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメ
リットのある相当な代替案が提示される機会を確保し、さらには当該大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為
に対しては企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上の観点から相当な措置がとられる必要があると考えており
ます。
２．本対応方針の概要
大規模買付者は、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式による意向表明書を事前に
当社に対して提出するものとします。
大規模買付者から大規模買付意向表明書が提出された場合、当社は当該大規模買付者に対し、改めて提出を求める
情報の項目を記載したリスト（以下「情報リスト」といいます。）を10営業日（初日不算入）以内に交付します。
当社は、当該大規模買付行為に関する情報の提出が完了したと認められる場合等、大規模買付者の情報リストに基
づく情報の提出状況その他具体的状況を踏まえ、独立委員会による検討を開始するのが適当と合理的に判断される場
合には、独立委員会による検討を開始する旨を大規模買付者に通知しその旨を開示するとともに、大規模買付行為に
関する情報を独立委員会に提出し、独立委員会による検討の開始を依頼します。
独立委員会は、独立委員会検討期間内に不発動勧告決議を行うに至らなかった場合には、当該大規模買付行為に対
する対抗措置に係る株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催
する旨を勧告することとし、かかる勧告を受けて取締役会は、株主意思確認総会の招集を速やかに決定するものとし
ます。
取締役会は、独立委員会が当該大規模買付行為について不発動決議を行うべき旨勧告した場合、独立委員会の当該
勧告を最大限尊重し、不発動決議を行うことについて取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情が存
しない限り、不発動決議を速やかに行うものとします。
また、取締役会は、株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、不発動
決議を速やかに行うものとします。
取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならないものとします。取締役会
は、大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われ対抗措置の発動が相当である場合、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益の確保・向上を目的として、本対応方針に基づく対抗措置を行うものとします。本対応方針の対抗
措置は、本新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社の定款上許容される手段とします。
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３．本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、 2023 年６月30日までに開催される当社第 79 回定時株主総会の終結の時までとします。
（訂正後）
当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について
当社は、2020年５月 26 日開催の取締役会において、当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）
（以下「 旧 対応方針」といいます。）の継続を決議し、同年６月25日開催の当社第76回定時株主総会において、株主の
皆様のご承認を頂きました。 旧対応方針の有効期間は、2023年６月28日開催予定の当社第79回定時株主総会（以下「本
定時株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。
当社は、旧対応方針の有効期間満了に先立ち、2023年５月11日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第118
条第３号に定める「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に照らして、旧対応方
針の内容を一部改定した上、継続すること（以下、改定後の当社株式に対する大規模買付行為への対応方針を「本対応
方針」といいます。）を決議いたしました。なお、本対応方針の改定は本日付で効力を生ずるものの、本対応方針につ
いては、本定時株主総会において株主の皆様のご承認（出席株主（議決権を行使できる株主に限られ、議決権行使書に
よる出席も含みます。）の議決権の過半数の決議により行われるものとします。本定時株主総会における当該承認を以
下「本株主総会承認」といいます。）を得ることとし、本株主総会承認が得られなかった場合には、本対応方針は本定
時株主総会の終結時をもって失効することといたします。
１．本対応方針の目的
当社は、当社の事業活動や事業方針等を株主及び投資家の皆様にご理解頂くようＩＲ活動に努めておりますもの
の、突然大規模買付行為を行おうとする者（以下「大規模買付者」といいます。）が現れた場合に、当該大規模買付
行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するため
には、大規模買付者及び当社取締役会の双方から、大規模買付行為が当社に与える影響や、大規模買付者が計画する
当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画の内容等の情報が適切かつ十分に提供されることが不可欠と考えま
す。さらに、当該大規模買付行為に関する当社取締役会による検討結果等の提示等は、株主の皆様の判断に資するも
のであると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者において、株主の皆
様の判断のために、当社が設定して事前に開示する一定のルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）に従っ
て、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供して頂く必要があると考えておりま
す。また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な当社株式の大規模買付行為を防止す
るため、大規模買付者に対して相応の質問や大規模買付者の提案内容等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメ
リットのある相当な代替案が提示される機会を確保し、さらには当該大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為
に対しては企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上の観点から相当な措置がとられる必要があると考えており
ます。
２．本対応方針の概要
大規模買付者は、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式による意向表明書を事前に
当社に対して提出するものとします。
大規模買付者から大規模買付意向表明書が提出された場合、当社は当該大規模買付者に対し、改めて提出を求める
情報の項目を記載したリスト（以下「情報リスト」といいます。）を10営業日（初日不算入）以内に交付します。
当社は、当該大規模買付行為に関する情報の提出が完了したと認められる場合等、大規模買付者の情報リストに基
づく情報の提出状況その他具体的状況を踏まえ、独立委員会による検討を開始するのが適当と合理的に判断される場
合には、独立委員会による検討を開始する旨を大規模買付者に通知しその旨を開示するとともに、大規模買付行為に
関する情報を独立委員会に提出し、独立委員会による検討の開始を依頼します。
独立委員会は、独立委員会検討期間内に不発動勧告決議を行うに至らなかった場合には、当該大規模買付行為に対
する対抗措置に係る株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催
する旨を勧告することとし、かかる勧告を受けて取締役会は、株主意思確認総会の招集を速やかに決定するものとし
ます。
取締役会は、独立委員会が当該大規模買付行為について不発動決議を行うべき旨勧告した場合、独立委員会の当該
勧告を最大限尊重し、不発動決議を行うことについて取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情が存
しない限り、不発動決議を速やかに行うものとします。
また、取締役会は、株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示された場合、不発動
決議を速やかに行うものとします。
取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならないものとします。取締役会
は、大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われ対抗措置の発動が相当である場合、当社の企業価値ひいて
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日本空港ビルデング株式会社(E03863)
訂正発行登録書
は株主共同の利益の確保・向上を目的として、本対応方針に基づく対抗措置を行うものとします。本対応方針の対抗
措置は、本新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社の定款上許容される手段とします。
３．本対応方針の有効期間
本対応方針の有効期間は、 2026 年６月30日までに開催される当社第 82 回定時株主総会の終結の時までとします。
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