株式会社レダグループホールディングス 公開買付届出書

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                                              株式会社レダグループホールディングス(E32044)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
     【提出書類】                   公開買付届出書

     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年５月11日
     【届出者の氏名又は名称】                   株式会社レダグループホールディングス
     【届出者の住所又は所在地】                   東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート４Ｆ
     【最寄りの連絡場所】                   東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート４Ｆ
     【電話番号】                   03-3222-0022
     【事務連絡者氏名】                   経営統括本部　　関本　憲洋
     【代理人の氏名又は名称】                   該当事項はありません。
     【代理人の住所又は所在地】                   該当事項はありません。
     【最寄りの連絡場所】                   該当事項はありません。
     【電話番号】                   該当事項はありません。
     【事務連絡者氏名】                   該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                   株式会社レダグループホールディングス
                         （東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート４Ｆ）
                         株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
    　（注１）　本書中の「公開買付者」とは、株式会社レダグループホールディングスをいいます。
    　（注２）　本書中の「対象者」とは、株式会社カーチスホールディングスをいいます。
    　（注３）　本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総
           和と必ずしも一致しません。
    　（注４）　本書中の「法」とは、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注５）　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）をいい
           ます。
    　（注６）　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵
           省令第38号。その後の改正を含みます。）をいいます。
    　（注７）　本書中の「本公開買付け」とは、本書提出に係る公開買付けをいいます。
    　（注８）　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
    　（注９）　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
           は日時を指すものとします。
    　（注10）　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律（昭和63年法律第91号。その後の改正を含みま
           す。）第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
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                                                           公開買付届出書
    第１【公開買付要項】
     １【対象者名】
        株式会社カーチスホールディングス
     ２【買付け等をする株券等の種類】

        普通株式
     ３【買付け等の目的】

      (1）本公開買付けの概要
        　公開買付者は、日本法に基づき1979年10月に設立された株式会社であり、有価証券の保有及び管理、並びに経営
        コンサルタント業務を営んでいます。公開買付者は、本書提出日現在において、株式会社東京証券取引所（以下
        「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場に上場している対象者の普通株式（以下「対象者株式」とい
        います。）を8,185,780株（所有割合（注）：39.52％）所有しており、対象者のその他の関係会社である筆頭株主
        となります。また、公開買付者の代表取締役会長兼社長かつ対象者の取締役兼執行役会長であり、公開買付者の株
        式を217,100株（議決権割合：80.73％）所有する加畑雅之氏（以下「加畑氏」といい、公開買付者と総称して以下
        「公開買付者ら」といいます。）は対象者株式を771,000株（所有割合：3.72％）所有し、公開買付者らは合計で
        対象者株式を8,956,780株（所有割合：43.24％）所有しております。なお、公開買付者は2023年５月10日、加畑氏
        との間で、加畑氏が所有する対象者株式（所有株式数：771,000株、所有割合：3.72％）について、本公開買付け
        に応募しない旨を口頭で合意（以下「本不応募合意」といいます。）しております。
        （注）　「所有割合」とは、対象者が2023年５月10日に公表した「2023年３月期　決算短信〔日本基準〕（連
            結）」（以下「本決算短信」といいます。）に記載された2023年３月31日現在の発行済株式総数
            （24,087,009株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（3,374,829株）を控除した株式数
            （20,712,180株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、割合の記載に
            ついて同じとします。
        　公開買付者は2023年５月10日、対象者の第二位株主である合同会社TCTS09（以下「応募合意株主」といいま

        す。）の所有する対象者株式5,161,500株（所有割合：24.92％）のうち3,111,500株（所有割合：15.02％。以下
        「応募予定株式」といいます。）を取得することを目的として、本公開買付けを実施することを決定いたしまし
        た。
        　本公開買付けに際して、公開買付者は、2023年５月10日付で応募合意株主との間で、応募合意株主が所有する対
        象者株式のうち応募予定株式（3,111,500株）について本公開買付けに応募する旨の公開買付応募契約（以下「本
        応募契約」といいます。）を締結しております。なお、本応募契約の概要については、下記「(6）本公開買付けに
        係る重要な合意等」をご参照ください。
        　本公開買付けは、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本

        公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、応募合意株主の所有する対象者株式の一部を取得することを目的とす
        るものであり、下記「(4）上場廃止となる見込みの有無及びその事由」に記載のとおり、対象者株式の上場廃止を
        企図するものではなく、公開買付者は、本公開買付け成立後も対象者株式の上場を維持する方針であり、本公開買
        付け後も引き続き対象者株式の上場が維持される予定です。
        　本公開買付けは、本応募契約に基づく応募合意株主からの応募予定株式の応募を予定して行われ、また、下記

        「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2）買付け等の価格」の「算定の経緯」
        に記載のとおり、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といい
        ます。）を本公開買付けの公表日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値と比較してディス
        カウントされた価格（本公開買付けの公表日である2023年５月10日の対象者株式の終値である208円に５％ディス
        カウントした価格（１円未満切り上げ）である198円）とし、応募予定株式のみが応募されることを企図しており
        ます。本書提出日現在、公開買付者らは合計で対象者株式を8,956,780株（所有割合：43.24％）所有しており、本
        公開買付け成立後の株券等所有割合が３分の１を超えることになるため、公開買付者が応募予定株式を取得するた
        めには、法第27条の２第１項第２号に従い法令上公開買付けの方法による必要があることから、本公開買付けを実
        施し、応募合意株主以外の対象者の株主の皆様にも同一の売却機会を提供するものです。
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        　また、本公開買付けは、応募予定株式のみを取得することを目的としているため、買付予定数の下限及び上限
        を、応募予定株式と同数の3,111,500株（所有割合：15.02％）と設定しております。したがって、本公開買付けに
        応募された対象者株式（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限に満たない場合は、応
        募株券等の全部の買付け等を行わず、応募株券等の数の合計が買付予定数の上限を上回る場合は、その超える部分
        の対象者株式の買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式に
        より、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。なお、本応募契約に基づき応募合意株主が本公開
        買付けに応募する対象者株式の数（3,111,500株）は買付予定数の下限及び上限と同数であることから、本応募契
        約が履行された場合には、買付予定数の下限を満たす見込みです。また、公開買付者が本公開買付けにより応募合
        意株主から応募予定株式（3,111,500株）の全てを買付けられた場合には、応募合意株主の所有株式数は2,050,000
        株（所有割合：9.90％）となり、議決権割合が10％を下回ることにより、主要株主に該当しなくなる見込みです。
        なお、応募合意株主以外から本公開買付けへの応募がなされ、応募株券等の総数が買付予定数の上限（3,111,500
        株）を上回る場合、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者は応募予定株式の全てを買
        い付けられないこととなります。応募合意株主は、応募予定株式のうち公開買付者による買付け等が行われなかっ
        た対象者株式、及び応募合意株主が所有する対象者株式のうち応募予定株式を除いた株式（2,050,000株）につい
        ては順次、売却する方針とのことですが、時期、期限やその手法については本公開買付け後の対象者株式の株価推
        移及び取引数量を踏まえて判断するため、現時点において具体的に述べることは困難であり、未定とのことです。
        　なお、下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け

        後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の通り、
        本公開買付けは応募合意株主による対象者株式の売却意向に応えるため行われるものであり、対象者の子会社化を
        目的としたものではありませんが、本公開買付けが成立した場合には、公開買付者が所有する対象者株式数は
        11,297,280株（所有割合：54.54％）となるため、結果として公開買付者は過半の議決権を所有し対象者を子会社
        化することになります。
        　また、対象者が2023年５月10日に公表した「株式会社レダグループホールディングスによる当社株式に対する公

        開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、
        (ⅰ)公開買付者グループ（下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並
        びに本公開買付け後の経営方針」の「①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
        程」で定義します。）は大株主となった2012年から10年以上にわたり、役員や出向者の派遣や広告制作等の事業面
        の協業により対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢を示しており、また、公開買付者は、本公開買付け後も対
        象者の上場は維持し、公開買付者グループと対象者との関係に変更は無い方針であることを踏まえ、本公開買付け
        が成立すれば外形的には対象者は公開買付者の子会社となるものの、対象者の経営に変化を及ぼすものではなく、
        公開買付者による対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まる可能性もあると判断されること、(ⅱ)応募合
        意株主が市場内にて対象者株式の売却を進めた場合には、株価に下落圧力がかかり、少数株主の株主価値に悪影響
        を及ぼす可能性があると考えられるため、公開買付者による本公開買付けの実施は少数株主の株主価値を守るもの
        であることを勘案した結果、本公開買付けに対して賛同の意見を表明することを決議したとのことです。一方で、
        ①本公開買付価格は公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであり、市場価格
        にディスカウントされた価格であること、及び②本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される予定であること
        から、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとることも十分な合理
        性が認められることに鑑み、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主
        の皆様の判断に委ねることを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プ
        レスリリース及び下記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公
        開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照く
        ださい。
      (2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

        ①　本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
         　公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。
         なお、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から
         受けた説明に基づくものです。
         　公開買付者は、日本法に基づき1979年10月に設立された株式会社であり、有価証券の保有及び管理、並びに経

         営コンサルタント業務を営んでいます。
         　公開買付者は、設立当初は商号をセントラル通商株式会社とし、ファッション関連事業を営んでおりました
         が、その後1990年代からは事業領域の拡大を目指したM&A及び投資を開始し、2000年以降は医療機器、美容健康
         関連商品の開発・製造・販売事業を主力とし、2003年11月に株式会社レダ、2015年10月にKABホールディングス
         株式会社に商号変更のうえ、2015年12月に持株会社化しました。その後、2018年８月に現在の商号である株式会
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         社レダグループホールディングスに商号変更し、本書提出日において公開買付者は子会社４社及び持分法適用会
         社１社（対象者）を有しております。また、子会社のうち株式会社レダは医療機器、美容健康関連商品の開発・
         製 造・販売業、株式会社ヴィヴァン・アンド・カンパニーはフランチャイズチェーン店の運営・指導、及び医療
         機器、美容健康器具、美容健康のための装身具、加工食品の販売業、株式会社創広（以下「創広」といいま
         す。）は雑誌広告によるメディア戦略、クロスメディア戦略、マーケティング、企画、コンサルティング、新商
         品の企画立案、セールスプロモーション業、株式会社レダックスは宅地建物取引および不動産事業を営んでおり
         ます。
         　一方、対象者は1987年12月に中古車仕入及び販売業を目的として株式会社エイジーエイの商号で設立され、

         1988年７月に株式会社オートガーデンアソシエーション、1993年12月に株式会社ジャックに商号変更したとのこ
         とです。その後、対象者は1999年２月に日本証券業協会に株式を店頭登録、1999年11月に東京証券取引所第二部
         に株式を上場したとのことです。また、対象者は2000年９月にジャック・ホールディングス株式会社、2006年１
         月に株式会社ライブドアオート、2006年８月に株式会社カーチス、2007年４月に株式会社ソリッドグループホー
         ルディングス、2008年８月に株式会社カーチスに商号変更したとのことです。そして、対象者は2008年12月に純
         粋持株体制へと移行し、現在の商号である株式会社カーチスホールディングスに商号変更したとのことです。そ
         の後、対象者株式は、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、2022年４月４日より東京証券取引所スタン
         ダード市場に上場しているとのことです。
         　対象者は連結子会社３社及び持分法適用会社１社（以下、対象者と総称して「対象者グループ」といいま
         す。）を有し、その主な事業内容は、中古車の買取り、販売、輸出及び自動車部品の販売等を行う自動車流通事
         業及び特別目的会社を活用したリースバック事業に係る車両売却等を行うリースバック関連事業とのことです。
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         　加畑氏及びその親族が持分を所有するKABホールディングス合同会社（以下「KABホールディングス」といい、
         公開買付者を含む、加畑氏及びその親族が支配する企業グループを、以下「公開買付者グループ」といいま
         す。）は、対象者の株価が割安に評価されており魅力的な投資機会であると考え、安定株主ともみなされ得る長
         期間の投資を目的として2012年９月下旬に対象者株式を取得し、その後、2013年４月中旬及び2015年８月上旬乃
         至同年９月中旬に追加取得しました。また、2015年12月１日にKABホールディングスを消滅会社、公開買付者
         （当該時点の商号はKABホールディングス株式会社）を存続会社とする吸収合併が実施され、公開買付者はKAB
         ホールディングスが所有していた対象者株式8,041,480株を取得しました。その後、公開買付者は2022年11月上
         旬乃至同月下旬、及び2023年２月上旬乃至同月下旬に対象者株式を追加取得し、本書提出日において対象者株式
         を8,185,780株（所有割合39.52％）所有しております。KABホールディングス及び公開買付者による対象者株式
         の取得にかかる時系列は、以下となります。
                                                取得後時点

                                          取得後所有
          日付             主体          取得株数(株)                の加畑氏所      議決権割合
                                          株数(株)
                                                有株数(株)
                                                        4.20％
     2012年９月24日             KABホールディングス                  9,910,100      9,910,100          ―
                                                        (注１)
                                                        24.05％
     2012年９月25日             KABホールディングス                 46,839,600      56,749,700          ―
                                                        (注１)
                                                        29.35％
     2012年９月27日             KABホールディングス                 12,500,000      69,249,700          ―
                                                        (注１)
                                                        31.34％
     2013年４月12日             KABホールディングス                  4,690,800      73,940,500          ―
                                                        (注２)
                                   △66,546,450                     31.29％
     2014年10月１日             KABホールディングス                        7,394,050          ―
                              (株式併合による減少)                          (注３)
                                                        33.66％
     2015年８月７日～９月28日             KABホールディングス                   647,430     8,041,480          ―
                                                        (注４)
                                   △8,041,480
     2015年12月１日             KABホールディングス                            0      ―      ―
                                 (合併による譲渡)
                                    8,041,480                   33.41％
     2015年12月１日             公開買付者                        8,041,480          ―
                                 (合併による取得)                        (注５)
                                                        (単体)
                                                        38.99％
                                                       (加畑氏と
     2022年11月10日～22日             公開買付者                   35,100     8,076,580       906,600
                                                         合計)
                                                        43.37％
                                                        (注６)
                                                        (単体)
                                                        39.52％
                                                 871,500     (加畑氏と
     2023年２月９日～22日             公開買付者                   109,200     8,185,780
                                                  (注８)       合計)
                                                        43.73％
                                                        (注７)
    　（注１）　対象者が2012年８月10日に公表した「平成25年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載
           された2012年６月30日現在の発行済株式総数（235,987,091株）から、同日現在の対象者が所有する自己株
           式数（61,554株）を控除した株式数（235,925,537株）に対する割合となります。
    　（注２）　対象者が2013年５月８日に公表した「平成25年３月期　決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された2013
           年３月31日現在の発行済株式総数（235,987,091株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数
           （61,554株）を控除した株式数（235,925,537株）に対する割合となります。
    　（注３）　対象者が2014年11月６日に公表した「平成27年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載
           された2014年９月30日現在の発行済株式総数（23,639,409株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式
           数（6,162株）を控除した株式数（23,633,247株）に対する割合となります。
    　（注４）　対象者が2015年８月５日に公表した「平成28年３月期　第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載
           された2015年６月30日現在の発行済株式総数（23,672,409株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式
           数（10,042株）を控除した株式数（23,662,367株）に対する割合となります。
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    　（注５）　対象者が2015年11月４日に公表した「平成28年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載
           された2015年９月30日現在の発行済株式総数（24,079,609株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式
           数（10,496株）を控除した株式数（24,069,113株）に対する割合となります。
    　（注６）　対象者が2022年11月９日に公表した「2023年３月期　第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載さ
           れた2022年９月30日現在の発行済株式総数（24,087,009株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数
           （3,374,689株）を控除した株式数（20,712,320株）に対する割合となります。
    　（注７）　対象者が2023年２月８日に公表した「2023年３月期　第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載さ
           れた2022年12月31日現在の発行済株式総数（24,087,009株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数
           （3,374,829株）を控除した株式数（20,712,180株）に対する割合となります。
    　（注８）　本書提出日において加畑氏が所有する対象者株式数は771,000株（所有割合：3.72％）となります。
         　KABホールディングスが2012年９月下旬に対象者株式を取得後、2012年11月下旬に開催された対象者臨時株主

         総会において加畑氏及び当時創広の取締役社長であった西牟田泰央氏が対象者取締役に選任され、加畑氏は本書
         提出日に至るまで対象者取締役を務めております。
         　2012年11月下旬以降の公開買付者グループと対象者グループの関係としては、上記の通り公開買付者グループ
         は対象者の株価が割安に評価されており魅力的な投資機会であると考え、安定株主ともみなされ得る長期間の投
         資を目的として対象者株式を取得し所有しておりますが、対象者は上記役員の受け入れにより加畑氏を始めとし
         た公開買付者グループの経営陣から経営に関する助言を受けるとともに、公開買付者グループからの出向者の受
         け入れによる経営ノウハウの共有等の支援を受けております。また、対象者と創広の間における広告制作におけ
         る協業等、事業面での交流も行われております。
         　2023年３月上旬、公開買付者は応募合意株主より、応募合意株主は2016年３月下旬に純投資を目的として対象

         者株式を取得したが、応募合意株主は顧客資金を運用する投資会社であるという点において、投資期間が決まっ
         ているため、所有する全ての対象者株式を売却したい旨の意向を受けました。
         　公開買付者は、かかる意向を受け、応募合意株主が市場内にて対象者株式の売却を進めた場合には株価に下落
         圧力がかかる恐れがあり、既に所有割合にして39.52％の対象者株式を所有する公開買付者においても、対象者
         株式の株価下落は不利益となると考えたため、2023年３月中旬より応募合意株主からの対象者株式の追加取得の
         検討を開始しました。そして、公開買付者は2023年３月中旬、公開買付者らは既に所有割合にて43.24％の対象
         者株式を所有しているため、応募合意株主の所有する対象者株式5,161,500株（所有割合：24.92％）の全てを取
         得対象とする場合、公開買付けが必要となるとともに、買付け後の所有割合が３分の２を超えるため買付予定数
         の上限を設定できず、応募合意株主以外から多数の応募がなされた場合には対象者株式の上場廃止リスクが高ま
         る点、及び対象者株式の追加取得に要する資金は可能な限り抑えたい点から、応募合意株主が所有する対象者株
         式5,161,500株（所有割合：24.92％）の全てを取得する意向は無いものの、その一部であれば取得に応じること
         ができるため、応募合意株主が同意できる水準の株式数を取得したい旨の意向を、応募合意株主に伝えました。
         　その後、公開買付者は2023年４月上旬、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加取得する場合には公
         開買付けが必要となることから、フィナンシャル・アドバイザーとして三田証券株式会社を選定し、同月中旬、
         法務アドバイザーとして曙綜合法律事務所を選定しました。
         　そして、公開買付者は2023年４月13日付で応募合意株主より、(a)本公開買付けが2023年５月31日までに開始
         されること、(b)本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の対象者株式の市場株価の終値から５％ディスカウ
         ントした価格以上であること、(c)本公開買付け公表時の対象者株式の株価が本意向表明書（以下に定義しま
         す。）提出時より著しく下がっていないこと、(d)本公開買付けの買付予定数の上限は3,111,500株以上、下限は
         3,111,500株とすること、(e)応募合意株主と公開買付者との間で、本公開買付けに対する応募合意株主による応
         募に係る最終契約が適法かつ有効に締結されること、(f)対象者の取締役会が、本公開買付けに対して賛同する
         旨の決議をしていること、(g)本公開買付けが法令に基づき適法に開始されていることを前提に、公開買付者が
         対象者株式に対する公開買付けを行う場合には、応募合意株主が所有する対象者株式のうち3,111,500株を応募
         する意向がある旨の意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を受領しました。
         　なお、本意向表明書に記載された応募合意株主による応募意向株式数の下限（3,111,500株）は、応募合意株
         主が当該株式数を売却できた場合には、応募合意株主の所有株式数は2,050,000株（所有割合：9.90％）と議決
         権割合が10％を下回り、主要株主に該当しなくなる水準です。
         　公開買付者は、①上記の通り公開買付者は対象者株式の追加取得に要する資金は可能な限り抑えたく、応募合

         意株主が所有する対象者株式（5,161,500株）の全てを取得するのではなく、応募合意株主が同意できる水準の
         株式数を取得したかった点、②本公開買付価格が市場株価にプレミアムを付した価格であると、応募合意株主以
         外からの本公開買付けへの応募が増加し、あん分比例の方式による各応募株主からの買付株数が減少することに
         より、結果として応募合意株主による売却株数が減少する可能性があると考えたため、本意向表明書に記載され
         た買付条件、具体的には買付予定数の下限を3,111,500株とすること、及び本公開買付価格は本公開買付けの公
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                                                           公開買付届出書
         表日の対象者株式の市場株価の終値から５％ディスカウントした価格以上とすることは許容できると考えたこと
         から、応募合意株主との交渉を進めることといたしました。
         　また、公開買付者は2023年４月14日、対象者に対して(ⅰ)応募合意株主からその所有する対象者株式の一部を

         取得することを目的として、公開買付けを行う予定があること、(ⅱ)買付予定数の下限及び上限は、3,111,500
         株を予定していること、(ⅲ)本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の対象者株式の終値から５％ディスカウ
         ントした価格を予定していること、(ⅳ)本公開買付け後も対象者株式の上場は維持し、対象者株式を長期的に所
         有する方針であること、(ⅴ)本公開買付け後も公開買付者グループと対象者との関係に変更は無いことを記載し
         た提案書（以下「本提案書」といいます。）を送付しました。また、公開買付者は2023年４月18日、買付予定数
         の下限及び上限を3,111,500株、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の対象者株式の終値から５％ディスカ
         ウントした価格とした公開買付応募契約書のドラフトを応募合意株主に提示しました。
         　その後、公開買付者は2023年４月24日に対象者より、公開買付者が対象者の親会社となることに伴い、その議

         決権により対象者の経営に不当に介入する意図はないと理解しており、また、公開買付者による対象者株式への
         投資額の上昇、すなわち経済面のコミットメントが高まることにより公開買付者による対象者の企業価値向上に
         向けた支援の姿勢が深まることを期待しているが、そのような理解及び期待に関し問題がないかの確認を受け、
         そのような理解及び期待について異存は無い旨の返答を行いました。
         　そして、公開買付者は2023年４月下旬から同年５月上旬にかけて応募合意株主との間で公開買付応募契約書の

         内容について交渉し、買付予定数の下限及び上限を3,111,500株とすること、並びに本公開買付価格を本公開買
         付けの公表日（2023年５月10日）の対象者株式の終値から５％ディスカウントした価格（１円未満切り上げ）で
         ある198円とすることを2023年５月10日に合意し、本意向表明書において応募合意株主が提示した前提条件のう
         ち「(f）対象者の取締役会が、本公開買付けに対して賛同する旨の決議をしていること」も同日付で満たされた
         ことから同日付で本応募契約を締結し、公開買付者は、本公開買付けを実施することを決定しました。
        ②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

         　対象者は2023年４月14日に本提案書を受領したことを受け、本公開買付けに関する諸条件について慎重に協議
         及び検討を開始し、法務アドバイザーとして三宅坂総合法律事務所を選定したとのことです。
         　まず、対象者は本公開買付けが応募合意株主の対象者株式の売却意向に基づき公開買付者が対象者株式を追加
         取得することを目的とされ、公開買付者と対象者の交渉に基づいて行われるもので無いものの、公開買付者が応
         募合意株主から対象者株式を追加で取得することが、対象者の企業価値及び株主価値に資するものであるか、と
         いう観点で本公開買付けに対する意見表明を検討することとしたとのことです。また、本公開買付けが成立した
         場合には、結果として公開買付者は対象者の親会社となることを踏まえ、公開買付者が親会社となることが、対
         象者の経営にどのような影響を及ぼすかという点についても、慎重に検討することとしたとのことです。
         　公開買付者が対象者株式を追加で取得することにより対象者の企業価値に与える影響としては、公開買付者が
         過半の議決権を所有すること、すなわち子会社化することにより、対象者の経営に対する影響力が高まることを
         考慮したとのことです。この点において、公開買付者は10年以上に渡り対象者の大株主であり、役員や出向者の
         派遣や広告制作等の事業面の協業を受け、対象者の企業価値向上において一定の貢献を受けたと考えているとの
         ことです。そして、本公開買付け後も公開買付者グループと対象者との関係に変更は無いことが本提案書におい
         て表明されている点を踏まえ、公開買付者が対象者の親会社となったとしても、その議決権により対象者の経営
         に不当に介入するおそれは低く、むしろ、公開買付者による対象者株式への投資額の上昇、すなわち経済面のコ
         ミットメントが高まることにより、公開買付者による対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まる可能性
         もあると考えるに至ったとのことです。
         　そして、対象者は2023年４月24日、上記対象者の考え、具体的には公開買付者が対象者の親会社となることに
         伴い、その議決権により対象者の経営に不当に介入する意図はないと理解しており、また、公開買付者による対
         象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まることを期待していることについて、そのような理解及び期待に
         関し問題がないか公開買付者に確認し、公開買付者から、そのような理解及び期待について異存は無い旨の確認
         を得たとのことです。
         　また、公開買付者が対象者株式を追加で取得することにより対象者の株主価値に与える影響としては、応募合
         意株主が市場内にて対象者株式の売却を進めた場合には、株価に下落圧力がかかり、少数株主の株主価値に悪影
         響を及ぼす可能性があるところ、10年以上にわたり対象者株式を長期保有する公開買付者により、本公開買付け
         後も対象者株式の上場は維持し対象者株式を長期的に所有する方針であることが本提案書において表明されてい
         る点を踏まえれば、公開買付者が応募合意株主から公開買付けにより対象者株式を取得することは、少数株主の
         株主価値を守るものであると考えるに至ったとのことです。なお、公開買付者が対象者の親会社となることによ
         り、公開買付者と対象者の少数株主の間に利益相反関係が生ずるおそれがありますが、対象者は親会社を含む関
         連当事者との取引を行う場合については、取締役会規程に基づきその取引の内容や性質等を考慮し、株主共同の
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                                                           公開買付届出書
         利益を損ねる事の無いようあらかじめ取締役会に付議し承認を得ているとのことであり、これにより、少数株主
         の利益が害されないための措置が講じられているとのことです。
         　なお、対象者は2021年12月22日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を公表し、対象者株
         式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の適合に向けて取り組んでいる
         とのことですが、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通
         株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加取得したとしても流通株式比率
         に影響は無く、むしろ、下記の通り応募合意株主が主要株主でなくなった場合、流通株式比率が上昇する可能性
         もあり、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準への適合状況の改善につながるも
         のと見込んでいるとのことです。この点において、対象者が応募合意株主に対し、応募合意株主が所有する対象
         者株式を、その所有する対象者株式が流通株式に該当する株主（以下「流通株主」といいます。）に譲渡するこ
         とを働きかけることにより、流通株式比率の増加を促進する方法もありますが、対象者としては、①公開買付者
         は応募合意株主より、2023年５月31日までに公開買付けが開始されることを応募の前提条件の一つとした本意向
         表明書を受領しているという点から、この段階で、応募合意株主に流通株主への譲渡を働きかけることはタイミ
         ング上適切でないと判断したこと、及び②本公開買付け後においても、流通株主への自己株式の処分という、自
         らの取り組みによる流通株式比率の増加策も並行して検討することにより、猶予期間内における上場維持基準の
         達成を実現できると考えているため、応募合意株主への上記のような働きかけは行わなかったとのことです。ま
         た、対象者によれば、応募合意株主が本公開買付けによりその所有する対象者株式の一部を売却した結果、主要
         株主に該当しなくなり、かつ、本公開買付けへの応募による株券等保有割合の１％以上の減少を提出事由として
         提出される変更報告書に記載された保有目的が純投資から変更が無い限りにおいては（注１）、応募合意株主は
         流通株主とみなされ（注２）、それによる流通株式比率の上昇幅は相当の規模（注３）が見込まれることから、
         流通株式比率の達成状況については、本公開買付け後に確認を行うとのことです。
         （注１）　対象者は下記（注２）に記載の基準による流通株式への該当可能性の確認を目的として、2023年５月
              １日に応募合意株主に対し、本公開買付けによりその所有する対象者株式の一部を売却した後も、応
              募合意株主による対象者株式の所有目的は純投資から変わらないと理解しているが、そのような理解
              に関し問題がないか確認し、応募合意株主より、そのような理解について問題は無い旨の返答を受け
              ているとのことです。
         （注２）　東京証券取引所の有価証券上場規程施行規則付則（令和４年４月４日施行）第２条においては、金融
              機関以外の国内法人が所有する有価証券のうち、最近５年間において提出された大量保有報告書、変
              更報告書又は訂正報告書により、所有目的が純投資であることが明らかであり、売買の状況を踏まえ
              東京証券取引所が適当と認める有価証券は、当分の間、流通株式に含まれるものとされております。
         （注３）　応募合意株主が本公開買付けにより応募予定株式（3,111,500株）のうち3,108,300株以上の対象者株
              式を売却できた場合（売却後の所有株式数が2,053,200株（議決権個数にて20,532個）以下となった
              場合）には、2023年３月31日時点の対象者の総株主の議決権数（205,424個）に対する議決権個数の
              割合（小数点以下第三位を四捨五入）が10.00％未満となり、主要株主に該当しないことになりま
              す。よって、最大で上記2,053,200株（2023年３月31日現在の発行済株式総数（24,087,009株）に対
              して8.52％）が流通株式に加算されることが見込まれるとのことです。
         　上記の検討を踏まえ、(ⅰ)公開買付者グループは大株主となった2012年から10年にわたり、役員や出向者の派

         遣や広告制作等の事業面の協業により対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢を示しており、また、公開買付
         者は、本公開買付け後も対象者の上場は維持し、公開買付者グループと対象者との関係に変更は無い方針である
         ことを踏まえ、本公開買付けが成立すれば外形的には対象者は公開買付者の子会社となるものの、対象者の経営
         に変化を及ぼすものではなく、公開買付者による対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まる可能性もあ
         ると判断されること、(ⅱ)応募合意株主が市場内にて対象者株式の売却を進めた場合には、株価に下落圧力がか
         かり、少数株主の株主価値に悪影響を及ぼす可能性があると考えられるため、公開買付者による本公開買付けの
         実施は少数株主の株主価値を守るものであることを勘案した結果、対象者は2023年５月10日開催の取締役会にお
         いて、本公開買付けに賛同の意見を表明することを決議したとのことです。また、対象者の執行役（公開買付者
         の代表取締役会長兼社長としての立場を有する加畑氏を除きます。）においても本公開買付けに対する検討が行
         われたとのことですが、対象者取締役会において本公開買付け後も公開買付者グループと対象者との関係に変更
         は無く、公開買付者による対象者の企業価値向上に向けた支援の姿勢が深まる可能性もあると判断されているこ
         とを踏まえれば、対象者の業務執行を行う立場である執行役においても、本公開買付けは対象者の企業価値に資
         する可能性があるものと判断しているとのことです。
         　一方で、①本公開買付価格は公開買付者と応募合意株主との協議・交渉の結果等を踏まえ決定されたものであ
         り、市場価格にディスカウントされた価格であること、及び②本公開買付け後も対象者株式の上場が維持される
         予定であることから、対象者の株主の皆様としては本公開買付け後も対象者株式を所有するという選択肢をとる
         ことも十分な合理性が認められることに鑑み、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについて
         は、中立の立場をとり、株主の皆様の判断に委ねることを対象者は2023年５月10日開催の取締役会において決議
         したとのことです。
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                                                           公開買付届出書
         　なお、対象者の取締役のうち取締役兼執行役会長の加畑氏は公開買付者の代表取締役会長兼社長としての立場
         を有しております。加畑氏は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正
         性、  透明性及び客観性を確保し、且つ利益相反を回避するため、本公開買付けに関する対象者の取締役会におけ
         る審議及び決議に参加していないとのことであり、また、対象者の立場において、本公開買付けの検討、並びに
         公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。
        ③　本公開買付け後の経営方針

         　公開買付者グループは2012年より10年以上にわたり対象者の大株主であり、本公開買付けが成立した場合には
         公開買付者は対象者を子会社化することになるものの、本公開買付け後も、上記「①　本公開買付けの実施を決
         定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の公開買付者と対象者の関係、具体的には対象者が公開
         買付者グループから経営に関する助言やノウハウの共有等の支援を受け、事業面での交流が行われる点に変更は
         なく、公開買付者の代表取締役会長兼社長を兼務する対象者の取締役兼執行役会長である加畑氏を含め、対象者
         の役員の変更は予定しておりません。
         　なお、対象者は2021年12月22日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を公表し、対象者株
         式の東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式比率の適合に向けた取り組みを公表
         しておりますが、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通
         株式とみなされていないため、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加取得したとしても流通株式比率
         が低下する恐れは無く、対象者は上場維持基準の充足に向け自らによる取り組み、具体的には、流通株主への自
         己株式の処分という手法を通じ、取り組みを遂行できるものと考えております。
      (3）本公開買付け成立後の株券等の追加取得の予定

        　公開買付者は現時点で、本公開買付け成立後に対象者株式を追加取得する予定はありません。
      (4）上場廃止となる見込みの有無及びその事由

        　対象者株式は、本書提出現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されております。本公開買付けは、対象
        者株式の上場廃止を企図するものではなく、公開買付者は買付予定数の上限を設定の上、本公開買付けを実施し、
        本公開買付け後、公開買付者らが所有する対象者株式の数は12,068,280株（所有割合58.27％）にとどまる予定で
        す。したがって、本公開買付け成立後も、対象者株式は、引き続き東京証券取引所スタンダード市場における上場
        が維持される予定です。
        　なお、本書提出日時点において応募合意株主は主要株主であるという基準でその所有する株式が流通株式とみな
        されていないため、公開買付者が応募合意株主から対象者株式を追加取得したとしても流通株式比率が低下し、対
        象者株式の上場維持基準のうち流通株式比率に影響を与える恐れは無いものと考えております。
      (5）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

        ①　対象者における独立した法律事務所からの助言
         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに係る当社の意思決定に慎重を期し、対象者取締役
         会における意思決定の公正性及び適正性を担保するために、公開買付者、対象者及び応募合意株主（以下、３者
         を総称して「公開買付関連当事者」といいます。）から独立したリーガル・アドバイザーとして三宅坂総合法律
         事務所を選任し、同法律事務所より、本公開買付けの諸手続、取締役会の意思決定の方法・過程、その他本公開
         買付けに関する意思決定にあたっての留意点等について法的助言を受けているとのことです。
         　なお、三宅坂総合法律事務所は、公開買付関連当事者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して重要
         な利害関係を有していないとのことです。
        ②　対象者における利害関係を有しない取締役全員の同意

         　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年５月10日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役
         ５名のうち、加畑氏を除く全ての取締役４名が審議及び決議に出席し、出席した取締役の全員一致により、上記
         「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方
         針」の「②　対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の根拠及び理由に基づ
         き、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すること、及び対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否
         かについては中立の立場をとり、対象者の株主の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、対
         象者の取締役兼執行役会長の加畑氏は公開買付者の代表取締役会長兼社長としての立場を有しております。加畑
         氏は、本公開買付けに関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を
         確保し、且つ利益相反を回避するため、本公開買付けに関する対象者の取締役会における審議及び決議に参加し
         ていないとのことであり、また、対象者の立場において、本公開買付けの検討、並びに公開買付者との協議及び
         交渉にも参加していないとのことです。
      (6）本公開買付けに係る重要な合意等

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        ①　本応募契約
         　公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり応募合意株主との間で、応募合意株主が所有する対象者株式
         5,161,500株のうち応募予定株式（3,111,500株）について、本公開買付けに応募する旨の本応募契約を2023年５
         月10日付で締結しております。
         　本応募契約においては、応募合意株主による応募の前提条件として、（ⅰ）本公開買付けが開始され、かつ撤
         回されていないこと、（ⅱ）本応募契約締結日及び本公開買付けの開始日において公開買付者の表明及び保証が
         重要な点において真実かつ正確であること（注１）、（ⅲ）公開買付者が本応募契約に基づき履行又は遵守すべ
         き義務が、重要な点において履行又は遵守されていること（注２）、（ⅳ）対象者に係る業務等に関する重要事
         実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）並びに対象者株式への公開買付け等の実施に関する事実及び
         中止に関する事実（法第167条第２項に定めるものをいいます。）が存在しないこと、（ⅴ）対象者が本公開買
         付けに賛同する旨の取締役会決議を行い、対象者によりその内容が公表され、かつ、対象者において、この取締
         役会決議を撤回、変更又はこれと矛盾する内容の決議をしていないことが規定されております。なお、上記の前
         提条件の全部又は一部が満たされない場合であっても、応募合意株主がその裁量により本公開買付けに応募する
         ことは妨げられません。
         （注１）　本応募契約において、公開買付者は、(a)公開買付者の適法な設立及び有効な存続、(b)公開買付者に
              よる本応募契約の適法かつ有効な締結及び公開買付者に対する強制執行可能性、(c)公開買付者によ
              る本応募契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、(d)公開買付者による本応募契約
              の締結及び履行のために必要な許認可等の取得、(e)反社会的勢力との関係の不存在、(f)対象者に係
              る業務等に関する重要事実（法第166条第２項に定めるものをいいます。）及び対象者の株券等の公
              開買付け等の実施に関する事実及び中止に関する事実（法第167条第２項に定めるものをいいま
              す。）で未公表のものを認識しないことについて表明及び保証を行っております。
         （注２）　本応募契約において、公開買付者は、本公開買付期間における義務として、(a)本公開買付けの実施
              義務、(b)秘密保持義務及び秘密情報の目的外利用の禁止に係る義務、(c)本応募契約上の地位又は本
              応募契約に基づく権利義務の処分禁止に係る義務、(d)本応募契約の締結及び履行に関連して自らに
              発生した費用を負担する義務を負っております。
         　なお、応募合意株主以外から本公開買付けへの応募がなされ、応募株券等の総数が買付予定数の上限

         （3,111,500株）を上回る場合、あん分比例の方式による買付けが行われる結果として、公開買付者は応募予定
         株式の全てを買い付けられないこととなります。応募合意株主は、応募予定株式のうち公開買付者による買付け
         等が行われなかった対象者株式、及び応募合意株主が所有する対象者株式のうち応募予定株式を除いた株式
         （2,050,000株）については順次、売却する方針とのことですが、時期、期限やその手法については本公開買付
         け後の対象者株式の株価推移及び取引数量を踏まえて判断するため、現時点において具体的に述べることは困難
         であり、未定とのことです。
        ②　本不応募合意

         　公開買付者は2023年５月10日、加畑氏との間で、加畑氏が所有する対象者株式（所有株式数：771,000株、所
         有割合：3.72％）について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。
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     ４【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
      （１）【買付け等の期間】
        ①【届出当初の期間】
     買付け等の期間           2023年５月11日（木曜日）から2023年６月７日（水曜日）まで（20営業日）
     公告日           2023年５月11日（木曜日）

                電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
     公告掲載新聞名
                （電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/）
        ②【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

         　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意見表明報告
         書が提出された場合は、公開買付期間は30営業日、2023年６月21日（水曜日）までとなります。
        ③【期間延長の確認連絡先】

          確認連絡先　　株式会社レダグループホールディングス
                 東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート４Ｆ
                 03-3222-0022
                 経営統括本部　　関本　憲洋
          確認受付時間　平日９時から17時まで
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      （２）【買付け等の価格】
     株券           普通株式１株につき　金198円
     新株予約権証券           ―
     新株予約権付社債券           ―
     株券等信託受益証券           ―
     （　　　　　）
     株券等預託証券           ―
     （　　　　　）
     算定の基礎           　公開買付者は、本公開買付けの目的が応募合意株主から応募予定株式を取得することである
                ため、本公開買付価格については、公開買付者と応募合意株主が合意できる価格をもって決定
                する方針といたしました。
                　公開買付者は2023年４月13日付で本意向表明書を受領し、公開買付者が対象者株式に対する
                公開買付けを行う場合には、本公開買付価格が本公開買付けの公表日の対象者株式の市場株価
                の終値から５％ディスカウントした価格以上であることを前提条件の一つとして、応募合意株
                主が所有する対象者株式のうち3,111,500株を応募する意向を受け、公開買付者として当該条
                件は許容できると考えたことから、応募合意株主との交渉を進めることといたしました。
                　そして、公開買付者は2023年４月18日、本公開買付価格を本公開買付けの公表日の対象者株
                式の終値から５％ディスカウントした価格とした公開買付応募契約書のドラフトを応募合意株
                主に提示し、その後、2023年４月中旬から同年５月上旬にかけて公開買付応募契約書の内容に
                ついて交渉し、本公開買付価格を本公開買付けの公表日（2023年５月10日）の対象者株式の終
                値から５％ディスカウントした価格（１円未満切り上げ）である198円とすることを2023年５
                月10日に合意したことから同日付で本応募契約を締結し、公開買付者は、本公開買付価格を
                198円に決定しました。
                　なお、公開買付者は、応募合意株主との協議及び交渉を経て本公開買付価格を決定している
                ため、本公開買付価格の算定に関する第三者の意見の聴取等の措置は講じておりません。
                　本公開買付価格（198円）は、本公開買付けの公表日の前営業日である2023年５月９日の東
                京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値214円に対して7.48％、同日までの
                過去１ヶ月間（2023年４月10日から2023年５月９日まで）の終値単純平均値209円（１円未満
                を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して5.26％（小数点以下
                第三位四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じです。）、過去３ヶ月間（2023
                年２月10日から2023年５月９日まで）の終値単純平均値200円に対して1.00％、過去６ヶ月間
                （2022年12月12日から2023年５月９日まで）の終値単純平均値199円に対して0.50％ディスカ
                ウントした価格となります。また、本書提出日の前営業日である2023年５月10日の東京証券取
                引所スタンダード市場おける対象者株式の終値208円に対して4.81％ディスカウントした価格
                となります。
                　なお、本公開買付価格（198円）は、公開買付者が2022年11月10日から同月22日、及び2023
                年２月９日から同月22日の間に市場内取引にて取得した対象者株式の取得価格の最低価格であ
                る193円に対して５円高く、最高価格である211円に対して13円低い価格となりますが、これ
                は、当該取得価格は取得日の市場価格で決定されたところ、本公開買付価格は上記のとおり応
                募合意株主との交渉を経て決定されているためです。
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     算定の経緯           　2023年３月上旬、公開買付者は応募合意株主より、応募合意株主は2016年３月下旬に純投資
                を目的として対象者株式を取得したが、応募合意株主は顧客資金を運用する投資会社であると
                いう点において、投資期間が決まっているため、所有する全ての対象者株式を売却したい旨の
                意向を受けました。
                　公開買付者は、かかる意向を受け、応募合意株主が市場内にて対象者株式の売却を進めた場
                合には株価に下落圧力がかかる恐れがあり、既に所有割合にして39.52％の対象者株式を所有
                する公開買付者においても、対象者株式の株価下落は不利益となると考えたため、2023年３月
                中旬より応募合意株主からの対象者株式の追加取得の検討を開始しました。そして、公開買付
                者は2023年３月中旬、公開買付者らは既に所有割合にて43.24％の対象者株式を所有している
                ため、応募合意株主の所有する対象者株式5,161,500株（所有割合：24.92％）の全てを取得対
                象とする場合、公開買付けが必要となるとともに、買付け後の所有割合が３分の２を超えるた
                め買付予定数の上限を設定できず、応募合意株主以外から多数の応募がなされた場合には対象
                者株式の上場廃止リスクが高まる点、及び対象者株式の追加取得に要する資金は可能な限り抑
                えたい点から、応募合意株主が所有する対象者株式5,161,500株（所有割合：24.92％）の全て
                を取得する意向は無いものの、その一部であれば取得に応じることができるため、応募合意株
                主が同意できる水準の株式数を取得したい旨の意向を、応募合意株主に伝えました。
                　公開買付者は2023年４月13日付で本意向表明書を受領し、公開買付者が対象者株式に対する
                公開買付けを行う場合には、本公開買付価格が本公開買付けの公表日の対象者株式の市場株価
                の終値から５％ディスカウントした価格以上であることを前提条件の一つとして、応募合意株
                主が所有する対象者株式のうち3,111,500株を応募する意向を受け、公開買付者として当該条
                件は許容できると考えたことから、応募合意株主との交渉を進めることといたしました。
                　公開買付者は2023年４月18日、買付予定数の下限及び上限を3,111,500株、本公開買付価格
                を本公開買付けの公表日の対象者株式の終値から５％ディスカウントした価格とした公開買付
                応募契約書のドラフトを応募合意株主に提示しました。
                　そして、公開買付者は2023年４月中旬から同年５月上旬にかけて応募合意株主との間で公開
                買付応募契約書の内容について交渉し、買付予定数の下限及び上限を3,111,500株とするこ
                と、並びに本公開買付価格を本公開買付けの公表日（2023年５月10日）の対象者株式の終値か
                ら５％ディスカウントした価格（１円未満切り上げ）である198円とすることを2023年５月10
                日に合意し、本意向表明書において応募合意株主が提示した前提条件のうち「(f）対象者の取
                締役会が、本公開買付けに対して賛同する旨の決議をしていること」も同日付で満たされたこ
                とから同日付で本応募契約を締結し、公開買付者は、本公開買付けを実施することを決定しま
                した。
      （３）【買付予定の株券等の数】

         株券等の種類               買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限
     普通株式                   3,111,500（株）             3,111,500（株）             3,111,500（株）

           合計             3,111,500（株）             3,111,500（株）             3,111,500（株）

    　（注１）　応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,111,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
           行いません。
    　（注２）　応募株券等の総数が買付予定数の上限（3,111,500株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の
           買付け等を行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式により、株
           券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
    　（注３）　本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
    　（注４）　単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成17年法律第86号。その
           後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令
           の手続に従い本公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
    　（注５）　公開買付期間末日までに対象者が2013年８月21日に発行決議したストック・オプションが行使される可能性
           がありますが、当該行使により交付される対象者株式（最大602,400株）についても本公開買付けの対象と
           しております。
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     ５【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                       区分                          議決権の数
                                                     31,115
     買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)
     ａのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(b)                                                   －

     ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(c)
                                                     81,857
     公開買付者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年５月11日       現在）（個）(d)
     ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(e)                                                   －

     ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(f)
                                                      7,710
     特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（                    2023年５月11日       現在）（個）(g)
     ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数（個）(h)                                                   －

     ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権
                                                        －
     の数（個）(i)
                                                     205,408
     対象者の総株主等の議決権の数（               2022年９月30日       現在）（個）(j)
     買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      15.02
     (a／j)（％）
     買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                      58.27
     ((a＋d＋g)／(j＋(b－c)＋(e－f)＋(h－i))×100)（％）
    　（注１）　「買付予定の株券等に係る議決権の数（個）(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数（3,111,500株）に
           係る議決権の数を記載しております。
    　（注２）　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年５月11日現在）（個）(g)」は、各特別関係者（ただ
           し、特別関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第
           １号に基づき特別関係者から除外される者（以下「小規模所有者」といいます。）を除きます。）が所有す
           る株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。
    　（注３）　本公開買付けにおいては、加畑氏以外の各特別関係者の所有株券等についても買付け等の対象としているた
           め、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、加畑氏が所有する株券等に係る議
           決権の数（7,710個）のみを「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年５月11日現在）（個）
           (g)」に加算しております。
    　（注４）　「対象者の総株主等の議決権の数（2022年９月30日現在）（個）(j)」は、対象者が2023年２月９日に提出
           した第36期第３四半期報告書に記載された2022年９月30日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を
           100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式（但し、自己株式を除
           きます。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主
           等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、本
           決算短信に記載された2023年３月31日現在の対象者株式の発行済株式総数（24,087,009株）から、同日現在
           の対象者が所有する自己株式数（3,374,829株）を控除した対象者株式数（20,712,180株）に係る議決権数
           （207,121個）を分母として計算しております。
    　（注５）　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
           おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
     ６【株券等の取得に関する許可等】

      　該当事項はありません。
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     ７【応募及び契約の解除の方法】
      （１）【応募の方法】
        ①　公開買付代理人
          三田証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町３番11号
        ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主

         等」といいます。）は、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、本公開買付期間末日の15時30分
         までに、公開買付代理人の本店において応募してください。応募の際には、ご印鑑をご用意ください。また、応
         募の際に本人確認書類（注１）が必要になる場合があります。
        ③　応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」と

         いいます。）に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等
         が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者に開設された口座（対象者の特別口座の口座管理機関である三井住
         友信託銀行株式会社に開設された特別口座を含みます。）に記録されている場合は、応募に先立ち、応募株主等
         口座への振替手続を完了していただく必要があります。かかる手続を行った上、本公開買付期間末日の15時30分
         までに、公開買付代理人の本店において応募してください。
        ④　本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付けは行われません。

        ⑤　公開買付代理人である三田証券株式会社に口座を開設していない場合には、新規に口座を開設していただく必

         要があります。なお、公開買付代理人のホームページ（https://mitasec.com）上で本公開買付けの応募に係る
         専用口座（注２）の開設手続を行うことができます（詳しくは、公開買付代理人のお客様ダイヤル（電話番号：
         03-3666-0715）までご連絡ください。）。口座を開設される場合には、本人確認書類（注１）をご提出いただく
         必要があります（法人の場合は法人番号を告知いただく必要があります。）。また、既に口座を有している場合
         であっても、本人確認書類（注１）が必要な場合があります。
        ⑥　上記③の応募株券等の振替手続及び上記⑤の口座の新規開設手続には一定の日数を要する場合がありますの

         で、ご注意ください。
        ⑦　外国の居住者である株主（法人株主を含みます。以下「外国人株主等」といいます。）の場合、日本国内の常

         任代理人（以下「常任代理人」といいます。）を通じて応募してください。また、本人確認書類（注１）をご提
         出いただく必要があります。
        ⑧　日本の居住者である個人株主の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費等との差額は、原則として

         株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税（注３）の適用対象となります。
        ⑨　公開買付代理人における応募の受付けに際しては、公開買付代理人より応募株主等に対して、「公開買付応募

         申込受付票」を交付いたします。
        （注１）　本人確認書類について

             公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合又は外国人株主等が常任代理人を通じて応募さ
             れる場合には、次の本人確認書類が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、本
             人確認書類が必要な場合があります。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人に
             お尋ねください。
             ・個人の場合
              下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。
       個人番号（マイナンバー）確認書類                                本人確認書類
     Ａ  個人番号カードの裏面（コピー）                 個人番号カードの表面（コピー）
                        ａのいずれか１種類
     Ｂ  通知カード（コピー）
                        又はｂのうち２種類
       個人番号記載のある住民票の写し                 ａ又はｂのうち、
     Ｃ
       又は住民票記載事項証明書の原本                 「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の１種類
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              ａ．顔写真付の本人確認書類
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                パスポート、運転免許証、運転経歴証明書、在留カード、住民基本台帳カード等
              ｂ．顔写真のない本人確認書類
               ・発行から６ヶ月以内の原本の提出が必要
                住民票の写し、住民票記載事項証明書、印鑑証明書
               ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
                各種健康保険証、各種年金手帳、各種福祉手帳等
                （氏名・住所・生年月日の記載があるもの）
             ・法人の場合

              下記、Ａ及びＢの書類をご提出ください。
       法人のお客様の本人確認書類                 ・登記簿謄本又はその抄本（原本）
     Ａ  ※右記のいずれか一つ                 ・履歴事項全部証明書又は現在事項全部証明書（原本）
       ※発行から６ヶ月以内のもの                 ・その他官公署の発行書類
                        ・個人番号カード表面のコピー
     Ｂ  お取引担当者の本人確認書類                 ・又は上記個人の場合の本人確認書類（ａの中から１種類又はｂの中から２
                         種類）のコピー
             ・外国人株主等の場合

              常任代理人に係る上記書類に加えて、常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書（当該外
              国人株主等の氏名又は名称、代表者の氏名及び国外の所在地の記載のあるものに限ります。）の原本
              証明及び本人確認済証明付の写し、並びに常任代理人が金融機関以外の場合には日本国政府が承認し
              た外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類
              に準じるもの
              ※　住所等の訂正が記載されていない場合においても裏面のコピーを併せてご提出ください。

              ※　パスポートの場合には、2020年２月３日以前に発行されたものに限ります。
              ※　各種健康保険証の場合には、ご住所等の記載もれ等がないかをご確認ください。
              ※　住民票の写し等は発行者の印・発行日が記載されているページまで必要となります。
              ※　郵送でのお申込みの場合、いずれかの書類の原本又は写しをご用意ください。写しの場合、改め
                て原本の提示をお願いする場合があります。公開買付代理人より本人確認書類の記載住所に「口
                座開設のご案内」を転送不要郵便物として郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。な
                お、ご本人様の確認がとれない場合は、公開買付代理人に口座を開設することができません。
        （注２）　専用口座は、本公開買付けの応募に係る対象者株式の売却のみに使用できる口座であり、通常の証券取

             引を行う総合口座とは異なりますのでご留意ください。
        （注３）　株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について（日本の居住者である個人株主の場合）
             日本の居住者である個人株主の方につきましては、株主等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が
             適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いた
             だきますようお願い申し上げます。
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      （２）【契約の解除の方法】
          　応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができま
          す。契約の解除をする場合は、本公開買付期間末日の15時30分までに、以下に指定する者の本店に「公開買付
          応募申込受付票」を添付の上、「本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」といいま
          す。）」を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面が本公開買付期間末日の15時30分まで
          に、以下に指定する者の本店に到達することを条件といたします。従って、解除書面を送付する場合は、解除
          書面が本公開買付期間末日の15時30分までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意くだ
          さい。なお、解除書面は、下記に指定する者の本店に備え置いていますので、契約の解除をする場合は、下記
          に指定する者にお尋ねください。
          解除書面を受領する権限を有する者

           三田証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町３番11号
      （３）【株券等の返還方法】

          　応募株主等が上記「(2）契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除をした場合
          には、解除手続終了後速やかに、下記「10　決済の方法」の「(4）株券等の返還方法」に記載の方法により応
          募株券等を返還いたします。
      （４）【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

           三田証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町３番11号
     ８【買付け等に要する資金】

      （１）【買付け等に要する資金等】
     買付代金（円）(a)                                             616,077,000
     金銭以外の対価の種類                                                  ―

     金銭以外の対価の総額                                                  ―

     買付手数料(b)                                              9,000,000

     その他(c)                                              2,500,000

     合計(a)＋(b)＋(c)                                             627,577,000

    　（注１）　「買付代金（円）(a)」欄には、本公開買付けにおける買付予定数（3,111,500株）に本公開買付価格（198
           円）を乗じた金額を記載しています。
    　（注２）　「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しています。
    　（注３）　「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷
           費その他諸費用につき、その見積額を記載しています。
    　（注４）　上記金額には消費税等は含まれていません。
    　（注５）　その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後ま
           で未定です。
      （２）【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

        ①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                 種類                          金額（千円）
                普通預金                                    1,000,000

                 計(a)                                   1,000,000

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        ②【届出日前の借入金】
         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                        計                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
                         ―              ―              ―

           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ③【届出日以後に借入れを予定している資金】

         イ【金融機関】
           借入先の業種            借入先の名称等            借入契約の内容              金額（千円）
     １        ―            ―            ―              ―

     ２        ―            ―            ―              ―

                       計(b)                            ―

         ロ【金融機関以外】

        借入先の業種             借入先の名称等              借入契約の内容              金額（千円）
           ―              ―              ―              ―

                        計(c)                            ―

        ④【その他資金調達方法】

                 内容                          金額（千円）
                  ―                            ―

                 計(d)                            ―

        ⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

          1,000,000千円（(a)＋(b)＋(c)＋(d)）
      （３）【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

          　該当事項はありません。
     ９【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      　該当事項はありません。
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     １０【決済の方法】
      （１）【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
           三田証券株式会社　　東京都中央区日本橋兜町３番11号
      （２）【決済の開始日】

           2023年６月14日（水曜日）
           （注）　法第27条の10第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた意
               見表明報告書が提出された場合は、決済の開始日は2023年６月28日（水曜日）となります。
      （３）【決済の方法】

          　本公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合
          はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売
          却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、
          公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開
          買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
      （４）【株券等の返還方法】

          　下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1）法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内
          容」又は「(2）公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき
          応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、本公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買
          付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やかに、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記
          録（応募が行われた直前の記録とは、本公開買付けへの応募注文の執行が解除された状態を意味します。）に
          戻します。なお、あらかじめ株券等を他の金融商品取引業者等に開設した応募株主等の口座に振り替える旨を
          指示した応募株主等については、当該口座に振り替えることにより返還いたします。
     １１【その他買付け等の条件及び方法】

      （１）【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
          　応募株券等の総数が買付予定数の下限（3,111,500株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を
          行いません。応募株券等の総数が買付予定数の上限（3,111,500株）を超える場合は、その超える部分の全部
          又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の13第５項及び府令第32条に規定するあん分比例の方式に
          より、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元未満の株式数の部
          分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株式数は各応募株券等の数を上限とします。）。
          　あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの
          買付株式数の合計が買付予定数の上限に満たないときは、買付予定数の上限以上になるまで、四捨五入の結果
          切り捨てられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元（追加して１単元の買付け等を
          行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数）の応募株券等の買付け等を行います。但し、
          切り捨てられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数の上限
          を超えることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買
          付け等を行う株主を決定します。
          　あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株式数を四捨五入して計算した各応募株主等からの
          買付株式数の合計が買付予定数の上限を超えるときは、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結
          果切り上げられた株式数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株式数を１単元（あん分比例の
          方式により計算される買付株式数に１単元未満の株式数の部分がある場合は当該１単元未満の株式数）減少さ
          せるものとします。但し、切り上げられた株式数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株式
          数を減少させると買付予定数の上限を下回ることとなる場合には、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当
          該応募株主等の中から抽選により買付株式数を減少させる株主を決定します。
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      （２）【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
          　令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第３号イ乃至チ及びヌ、並びに同条第２項第３号乃至第６号
          に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第１
          項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類
          について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明し
          た場合であって、公開買付者が当該記載が虚偽であり又は欠けていることを知らず、かつ、相当な注意を用い
          たにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
          　撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。但し、本公開買
          付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
          に公告を行います。
      （３）【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

          　法第27条の６第１項第１号の規定により、対象者が本公開買付期間中に令第13条第１項に定める行為を行っ
          た場合は、府令第19条第１項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
          　買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但
          し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、
          その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株
          券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
      （４）【応募株主等の契約の解除権についての事項】

          　応募株主等は、本公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。
          契約の解除の方法については、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2）契約の解除の方法」に記載の
          方法によるものとします。
          　なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを
          応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し
          出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4）
          株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
      （５）【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

          　公開買付者は、本公開買付期間中、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条
          件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告
          を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、本公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場
          合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなさ
          れた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行いま
          す。
      （６）【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

          　訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の８第11項但し書に規定する場合を除きま
          す。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20
          条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交
          付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範
          囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募
          株主等に交付する方法により訂正します。
      （７）【公開買付けの結果の開示の方法】

          　本公開買付けの結果については、本公開買付期間の末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定
          する方法により公表します。
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      （８）【その他】
          　本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米
          国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通
          信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。）を利用して行われるものでもなく、更に米国
          の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じ
          て、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
          　また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
          の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
          直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
          　本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合は常任代理人）は公開買付代理人に対し、
          以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
          　応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
          と。本公開買付けに関するいかなる情報（その写しを含みます。）も、直接間接を問わず、米国内において若
          しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開
          買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
          法・手段（ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限
          りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・
          受任者として行動する者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場
          合を除きます。）。
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    第２【公開買付者の状況】
     １【会社の場合】
      （１）【会社の概要】
        ①【会社の沿革】
        年月                            事項
      1979年10月        商号をセントラル通商株式会社、本店所在地を宮城県仙台市青葉区立町５番４号、資本金を100万
              円とする株式会社として設立。
      2001年３月        本店所在地を東京都中央区銀座五丁目11番13号　ニュー東京ビルに移転。
      2003年５月        本店所在地を東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート４Ｆに移転。
      2003年11月        商号を株式会社レダに変更。
      2015年10月        商号をKABホールディングス株式会社に変更。
      2015年12月        KABホールディングス合同会社を消滅会社、公開買付者を存続会社とする吸収合併を実施し、公開
              買付者はKABホールディングス合同会社が所有していた対象者株式8,041,480株を取得。
      2018年８月        商号を株式会社レダグループホールディングスに変更。
        ②【会社の目的及び事業の内容】

         　公開買付者は有価証券の保有及び管理、並びに経営コンサルタント業を営むことを目的としております。
        ③【資本金の額及び発行済株式の総数】

                                                （2023年５月11日現在）
              資本金の額（円）                          発行済株式の総数（株）

                       100,000,000                              270,858

        ④【大株主】

                                                （2023年５月11日現在）
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
     加畑　雅之               東京都品川区                          217,100          80.73

     加畑　郁子（注１）               東京都品川区                           39,450          14.67

     加畑　知子（注２）               東京都品川区                           11,658          4.34

     加畑　貴大（注２）               東京都品川区                            700         0.26

            計                  ―                268,908          100.00

    　（注１）　加畑氏の配偶者であります。
    　（注２）　加畑氏の子であります。
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        ⑤【役員の職歴及び所有株式の数】
                                                （2023年５月11日現在）
                                                      所有株式数

        役名       職名      氏名      生年月日               職歴
                                                       （株）
                                        セントラル通商株式会社
                                  1979年10月
                                        （現：公開買付者）設立　代
                                        表取締役社長
                                  2012年11月      対象者取締役兼執行役会長
     代表取締役会長
                                        （現任）
               －    加畑　雅之      1953年８月８日                              217,100
       兼社長
                                  2015年12月      KABホールディングス株式会
                                        社代表取締役会長
                                  2018年６月      公開買付者代表取締役会長兼
                                        社長（現任）
                                  1985年５月      株式会社レダ（現：公開買付
                                        者）取締役副社長
     取締役副社長          －    加畑　郁子      1953年４月５日        2012年11月      公開買付者代表取締役社長                39,450
                                  2018年６月      公開買付者取締役副社長（現
                                        任）
                                  2003年11月      株式会社レダ（現：公開買付
                                        者）入社
                                  2010年４月      公開買付者営業企画部海外戦
                                        略部長
                                  2018年４月      公開買付者営業企画部広報室
      常務取締役         －    加畑　知子      1979年12月25日                               11,658
                                        室長
                                  2019年４月      公開買付者経営企画本部秘書
                                        室長
                                  2020年６月      公開買付者常務取締役（現
                                        任）
                                  1983年９月      青山監査法人（現：ＰｗＣあ
                                        らた監査法人）入所
                                  2003年７月      有限責任監査法人トーマツ入
       監査役        －     関　常芳      1958年１月３日              所パートナー就任                  －
                                  2014年７月      関常芳公認会計士事務所設立
                                  2015年６月      株式会社レダ（現：公開買付
                                        者）監査役（現任）
                            計                           268,208
      （２）【経理の状況】

        １　財務諸表の作成方法について
         　公開買付者の2022年３月期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）の財務諸表は、「財務諸表等の用
         語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。その後の改正を含みます。）に基づいて作成
         しております。なお、公開買付者は連結財務諸表を作成しておりません。
        ２　監査証明について

         　公開買付者の2022年３月期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）の財務諸表は、監査法人又は公認会
         計士の監査を受けておりません。
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        ①【貸借対照表】
                                     （単位：千円）
                                  2022年３月期
                                （2022年３月31日）
    資産の部
      流動資産
        現金及び預金                               3,714,055
        売掛金                                77,325
        立替金                                 2,009
        短期貸付金                                   0
        未収入金                                46,854
        前払費用                                 6,165
        仮払金                                405,801
        その他                                  20
                                        △745
        貸倒引当金
        流動資産合計                               4,651,608
      固定資産
        有形固定資産
         建物                              387,005
         建物付属設備                               91,150
         構築物                               18,463
         機械装置                                580
         車両運搬具                               10,545
         工具器具備品                               61,637
         一括償却資産                                870
         土地                              682,053
                                      △266,529
         償却累計額
         有形固定資産合計                              985,775
        無形固定資産
         ソフトウェア                               2,000
                                         908
         電話加入権
         無形固定資産合計                               2,908
        投資その他の資産
         投資有価証券                             2,405,008
         長期貸付金                               22,000
         差入保証金                               59,053
         繰延税金資産                              407,153
         その他の投資                              314,623
         保険積立金                              245,584
         関係会社株式                              220,501
                                       △11,000
         貸倒引当金（固定）
         投資その他の資産合計                             3,662,924
        固定資産合計                               4,651,608
      資産の部合計                                8,903,096
                                24/42







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                                     （単位：千円）
                                  2022年３月期
                                （2022年３月31日）
    負債の部
      流動負債
        未払金                                19,663
        未払費用                                26,649
        預り金                                18,119
        前受金                                 2,128
        未払法人税等                                47,362
        仮受金                                32,281
                                        16,433
        未払消費税等
        流動負債合計                                162,638
      固定負債
        退職給付引当金                                 9,925
        役員退職慰労引当金                               1,094,624
                                        5,414
        預かり敷金保証金
        固定負債合計                               1,109,965
      負債の部合計                                1,272,603
    純資産の部
      株主資本                                8,427,935
        資本金                                100,000
        資本準備金                                12,600
        利益剰余金                               8,319,235
         利益準備金                               28,150
         その他利益剰余金                              8,291,085
          別途積立金                              295,000
          繰越利益剰余金                             7,996,085
        自己株式                                △3,900
        評価・換算差額等                               △797,443
                                      △797,443
         有価証券評価差額金
      純資産合計                                7,630,492
    負債・純資産の部合計                                  8,903,096
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        ②【損益計算書】
                                     （単位：千円）
                                  2022年３月期
                               （自　2021年４月１日
                                至　2022年３月31日）
    経常損益の部
      営業損益の部
       営業収益
        売上高                               542,666
       営業収益
        売上原価                                62,200
                                       297,285
        販売費及び一般管理費
      営業利益                                 183,180
      営業外損益の部
       営業外収益
        雑収入ほか                                4,710
       営業外費用
                                        1,991
        雑損失ほか
      経常利益                                 185,898
    特別損益の部
      特別利益                                   273
      特別損失
                                        20,331
       投資有価証券評価損
       特別損失合計                                 20,331
    税引前当期純利益                                   165,840
    法人税、住民税及び事業税                                   58,560
    当期純利益                                   107,280
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        ③【株主資本等変動計算書】
          2022年３月期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）
                                                     （単位：千円）
                                    株主資本
                        資本剰余金              利益剰余金
                                     その他利益剰余金                  株主資本
                 資本金                                 自己株式
                      資本準備     資本剰余     利益準備              利益剰余          合計
                      金     金計     金     別途積立     繰越利益     金合計
                                    金     剰余金
     前期末残高             100,000     12,600     12,600     28,150    295,000    7,915,696     8,238,846      △3,900    8,347,546
     当期変動額
      当期純利益                                    107,280     107,280          107,280
      剰余金の配当
                                         △26,890     △26,890          △26,890
     当期変動額合計                                     80,389     80,389          80,389
     当期末残高             100,000     12,600     12,600     28,150    295,000    7,996,085     8,319,235      △3,900    8,427,935
                   評価・換算差額等

                              純資産合計
                 有価証券評価      評価・換算差
                 差額金      額等合計
     前期末残高              △623,516      △623,516      7,724,029
     当期変動額              △173,926      △173,926      △173,926
      当期純利益                          107,280
      剰余金の配当                          △26,890
     当期変動額合計
                  △173,926      △173,926       △93,536
     当期末残高              △797,443      △797,443      7,630,492
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        ④【個別注記表】
         １．重要な会計方針に係る事項に関する注記
          (1）資産の評価基準及び評価方法
           ①　有価証券
            その他有価証券
             時価のあるもの：決算期末日の市場価格等に基づく時価法（評価差額金は全部純資産直入法により処理
                     し、売却原価は移動平均法により算定）
             時価のないもの：移動平均法による原価法
           ②　たな卸資産
             商品：移動平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算
                定）
          (2）固定資産の減価償却方法
           ①　有形固定資産及び投資不動産等：定率法
                            ただし、平成10年４月１日以降取得の建物、平成28年４月１日以降取
                            得の建物付属設備及び構築物は定額法を採用しております。なお、主
                            な耐用年数は以下のとおりであります。
                             建物　　　　　　　　24～54年
                             建物付属設備　　　　８～22年
                             構築物　　　　　　　10～30年
                             機械及び装置　　　　７年
                             車両運搬具　　　　　２～６年
                             工具器具及び備品　　３～15年
           ②　無形固定資産：定額法
                    ただし、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づ
                    く定額法によっております。
           ③　リース資産　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。なお、所有
                   権移転以外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前
                   のリース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっておりま
                   す。
          (3）引当金の計上基準
            貸倒引当金　　　　：債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については法人税法の規定による
                      法定繰入率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案
                      し、回収不能見込額を計上しております。
            退職給付引当金　　：従業員の退職金の支払いに備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込
                      額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる金額を計上しており
                      ます。
            役員退職慰労引当金：役員に対する退職慰労金の支払いに備えるため、役員退職慰労金規程に基づく期末
                      要支給額を計上しております。
          (4）収益その他計算書類のための基本となる重要事項
           ①　消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
           ②　記載金額は、千円未満を切り捨てて表示しております。
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         ２．株主資本等変動計算書に関する注記
          (1）発行済株式の種類及び総数に関する事項
         株式の種類            前事業年度末          当期増加株式数          当期減少株式数           当事業年度末
     普通株式                   270,858株              ―          ―       270,858株

          (2）自己株式の種類及び株式数に関する事項

         株式の種類            前事業年度末          当期増加株式数          当期減少株式数           当事業年度末
     普通株式                    1,950株             ―          ―        1,950株

          (3）当事業年度中に行った剰余金の配当に関する事項

                        配当金の総額        １株当たり配当額
         決議        株式の種類                            基準日        効力発生日
                         （千円）          （円）
     2021年６月30日           普通            26,890           100   2021年３月31日         2021年６月30日

         ３．リースにより使用する固定資産に関する注記

          　所有移転外ファイナンス・リース取引のうち、リース取引開始日が平成20年３月31日以前のリース取引につ
          いては、通常の賃貸借取引に係る方法に準じた会計処理によっております。
          　内容については重要性が大きくないと考えられるため、開示を省略しております。
         ４．１株当たり情報に関する注記

           １株当たり純資産額　　　28,375円85銭
           １株当たり当期純利益　　398円95銭
           （注）１　潜在株式調整後１株当たりの当期純利益については潜在株主が存在しないため記載しておりませ
                ん。
              ２　算定上の基礎
               (1）１株当たり純資産額
                 純資産の部の合計額　　　　　　　　　　　　　　7,630,492千円
                 普通株式に係る純資産額　　　　　　　　　　　　7,630,492千円
                 普通株式の発行済株式数　　　　　　　　　　　　270,858株
                 普通株式の自己株式数　　　　　　　　　　　　　1,950株
                 １株当たり純資産の算定に用いた普通株式の数　　268,908株
               (2）１株当たりの当期純利益
                 損益計算上の当期純利益　　　　　　　　　107,280千円
                 普通株式に係る当期純利益　　　　　　　　107,280千円
                 普通株主に帰属しない金額の主要な内訳　　該当事項はありません。
                 普通株式の期中平均株式数　　　　　　　　268,908株
         ５．重要な後発事象に関する注記

          　該当事項はありません。
      （３）【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】

        ①【公開買付者が提出した書類】
         イ【有価証券報告書及びその添付書類】
         ロ【四半期報告書又は半期報告書】

         ハ【訂正報告書】

        ②【上記書類を縦覧に供している場所】

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     ２【会社以外の団体の場合】
      　該当事項はありません。
     ３【個人の場合】

      　該当事項はありません。
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    第３【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
     １【株券等の所有状況】
      （１）【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                                （2023年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     89,901（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                      270              ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               90,171               ―             ―

     所有株券等の合計数                     90,171               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                     （270）               ―             ―

    　（注１）　特別関係者である対象者は、2023年３月31日現在、対象者株式3,374,829株を所有しておりますが、自己株
           式であるため議決権はありません。
    　（注２）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式に係る議決権
           の数85個を含みます。
    　（注３）　上記の「所有株券等の合計数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数604個（小規模所有
           者が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式に係る議決権の数85個を含みます。）が含ま
           れております。なお、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後にお
           ける株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年５月11日現在）（個）(g)」
           に含めておりません。
      （２）【公開買付者による株券等の所有状況】

                                                （2023年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     81,857（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               81,857               ―             ―

     所有株券等の合計数                     81,857               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

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      （３）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）】
                                                （2023年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     8,044（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                      270              ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               8,314               ―             ―

     所有株券等の合計数                     8,314               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                     （270）               ―             ―

    　（注１）　特別関係者である対象者は、2023年３月31日現在、対象者株式3,374,829株を所有しておりますが、自己株
           式であるため議決権はありません。
    　（注２）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式に係る議決権
           の数85個を含みます。
    　（注３）　上記の「所有株券等の合計数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数604個（小規模所有
           者が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式に係る議決権の数85個を含みます。）が含ま
           れております。なお、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後にお
           ける株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数（2023年５月11日現在）（個）(g)」
           に含めておりません。
      （４）【特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者ごとの内訳）】

        ①【特別関係者】
                                                （2023年５月11日現在）
     氏名又は名称                加畑　雅之

                     東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート４Ｆ（公開買付
     住所又は所在地
                     者所在地）
                     公開買付者代表取締役会長兼社長
     職業又は事業の内容
                     対象者取締役兼執行役会長
                     連絡者　　株式会社レダグループホールディングス
                          経営統括本部　　関本　憲洋
     連絡先
                     連絡場所　東京都千代田区紀尾井町４番１号　ニューオータニガーデンコート４Ｆ
                     電話番号　03-3222-0022
                     公開買付者の役員
     公開買付者との関係
                     公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                （2023年５月11日現在）

     氏名又は名称                長倉　統己

     住所又は所在地                東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                対象者取締役兼代表執行役社長

                     連絡者　　株式会社カーチスホールディングス
                          経営企画部課長　　高橋　英知
     連絡先
                     連絡場所　東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ
                     電話番号　03-3239-3185
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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                                                （2023年５月11日現在）
     氏名又は名称                平野　忠邦

     住所又は所在地                東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                対象者取締役

                     連絡者　　株式会社カーチスホールディングス
                          経営企画部課長　　高橋　英知
     連絡先
                     連絡場所　東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ
                     電話番号　03-3239-3185
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                （2023年５月11日現在）

     氏名又は名称                内田　輝紀

     住所又は所在地                東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                対象者取締役

                     連絡者　　株式会社カーチスホールディングス
                          経営企画部課長　　高橋　英知
     連絡先
                     連絡場所　東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ
                     電話番号　03-3239-3185
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                （2023年５月11日現在）

     氏名又は名称                笠井　学

     住所又は所在地                東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                対象者取締役

                     連絡者　　株式会社カーチスホールディングス
                          経営企画部課長　　高橋　英知
     連絡先
                     連絡場所　東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ
                     電話番号　03-3239-3185
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                （2023年５月11日現在）

     氏名又は名称                山田　貴宏

     住所又は所在地                東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                対象者執行役

                     連絡者　　株式会社カーチスホールディングス
                          経営企画部課長　　高橋　英知
     連絡先
                     連絡場所　東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ
                     電話番号　03-3239-3185
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
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                                                （2023年５月11日現在）
     氏名又は名称                桃原　一二

     住所又は所在地                東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                対象者執行役

                     連絡者　　株式会社カーチスホールディングス
                          経営企画部課長　　高橋　英知
     連絡先
                     連絡場所　東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ
                     電話番号　03-3239-3185
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
                                                （2023年５月11日現在）

     氏名又は名称                渡邉　高観

     住所又は所在地                東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ（対象者所在地）

     職業又は事業の内容                対象者執行役

                     連絡者　　株式会社カーチスホールディングス
                          経営企画部課長　　高橋　英知
     連絡先
                     連絡場所　東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ
                     電話番号　03-3239-3185
     公開買付者との関係                公開買付者が特別資本関係を有する法人の役員
        ②【所有株券等の数】

          加畑　雅之
                                                （2023年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                     7,710（個）               ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計               7,710               ―             ―

     所有株券等の合計数                     7,710               ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

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          長倉　統己
                                                （2023年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                      114（個）              ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                114              ―             ―

     所有株券等の合計数                      114              ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注）　長倉統己氏は小規模所有者に該当しますので、長倉統己氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買
          付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の
          数（2023年５月11日現在）（個）(g)」に含めておりません。
          平野　忠邦

                                                （2023年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       75（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 75             ―             ―

     所有株券等の合計数                       75             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注）　平野忠邦氏は小規模所有者に該当しますので、平野忠邦氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買
          付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の
          数（2023年５月11日現在）（個）(g)」に含めておりません。
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          内田　輝紀
                                                （2023年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       ―（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                      200              ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                200              ―             ―

     所有株券等の合計数                      200              ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      (200）              ―             ―

    　（注）　内田輝紀氏は小規模所有者に該当しますので、内田輝紀氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買
          付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の
          数（2023年５月11日現在）（個）(g)」に含めておりません。
          笠井　学

                                                （2023年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       50（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       ―             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 50             ―             ―

     所有株券等の合計数                       50             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （―）              ―             ―

    　（注）　笠井学氏は小規模所有者に該当しますので、笠井学氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開買付要
          項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数
          （2023年５月11日現在）（個）(g)」に含めておりません。
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                                                           公開買付届出書
          山田　貴宏
                                                （2023年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       42（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       20             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 62             ―             ―

     所有株券等の合計数                       62             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （20）              ―             ―

    　（注１）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式4,233株に係
           る議決権の数42個を含みます。
    　（注２）　山田貴宏氏は小規模所有者に該当しますので、山田貴宏氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開
           買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決
           権の数（2023年５月11日現在）（個）(g)」に含めておりません。
          桃原　一二

                                                （2023年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       42（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       30             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 72             ―             ―

     所有株券等の合計数                       72             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （30）              ―             ―

    　（注１）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式4,258株に係
           る議決権の数42個を含みます。
    　（注２）　桃原一二氏は小規模所有者に該当しますので、桃原一二氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開
           買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決
           権の数（2023年５月11日現在）（個）(g)」に含めておりません。
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                                                           公開買付届出書
          渡邉　高観
                                                （2023年５月11日現在）
                                  令第７条第１項第２号に該             令第７条第１項第３号に該

                      所有する株券等の数
                                  当する株券等の数             当する株券等の数
     株券                       11（個）             ―（個）             ―（個）

     新株予約権証券                       20             ―             ―

     新株予約権付社債券                       ―             ―             ―

     株券等信託受益証券（　　　）                       ―             ―             ―

     株券等預託証券（　　　　　）                       ―             ―             ―

           合計                 31             ―             ―

     所有株券等の合計数                       31             ―             ―

     （所有潜在株券等の合計数）                      （20）              ―             ―

    　（注１）　上記「所有する株券等の数」には、対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式111株に係る
           議決権の数１個を含みます。
    　（注２）　渡邉高観氏は小規模所有者に該当しますので、渡邉高観氏の「所有株券等の合計数」は、上記「第１　公開
           買付要項」の「５　買付け等を行った後における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決
           権の数（2023年５月11日現在）（個）(g)」に含めておりません。
     ２【株券等の取引状況】

      （１）【届出日前60日間の取引状況】
          　該当事項はありません。
     ３【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      　公開買付者は、2023年５月10日、加畑氏との間で、加畑氏が所有する対象者株式（株式数：771,000株、所有割
      合：3.72％）について、本公開買付けに応募しない旨を口頭で合意しております。詳細については、上記「第１　公
      開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(6）本公開買付けに係る重要な合意等」をご参照ください。
     ４【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      　該当事項はありません。
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    第４【公開買付者と対象者との取引等】
     １【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】
      　直近３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                                                     （単位：千円）
                       2021年３月期             2022年３月期             2023年３月期

          取引の概要           （自　2020年４月１日             （自　2021年４月１日             （自　2022年４月１日
                      至　2021年３月31日）             至　2022年３月31日）             至　2023年３月31日）
     対象者から公開買付者に対す
                             15,903               ―             ―
     る、出向者負担金の支払い
     ２【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

      　対象者プレスリリースによれば、対象者は、2023年５月10日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨
      の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、対象者の株主の皆様
      のご判断に委ねることを決議したとのことです。なお、これらの対象者の意思決定過程に係る詳細については、対象
      者プレスリリース及び上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2）本公開買付けの実施を決定す
      るに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「②　対象者が本公開買付けに賛
      同するに至った意思決定の過程及び理由」をご参照ください。
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    第５【対象者の状況】
     １【最近３年間の損益状況等】
      （１）【損益の状況】
          決算年月                ―             ―             ―
     売上高                     ―             ―             ―

     売上原価                     ―             ―             ―

     販売費及び一般管理費                     ―             ―             ―

     営業外収益                     ―             ―             ―

     営業外費用                     ―             ―             ―

     当期純利益（当期純損失）                     ―             ―             ―

      （２）【１株当たりの状況】

          決算年月                ―             ―             ―
     １株当たり当期純損益                     ―             ―             ―

     １株当たり配当額                     ―             ―             ―

     １株当たり純資産額                     ―             ―             ―

     ２【株価の状況】

                                                      （単位：円）
     金融商品取引所

     名又は認可金融
                            東京証券取引所　スタンダード市場
     商品取引業協会
     名
        月別      2022年11月       2022年12月       2023年１月       2023年２月       2023年３月       2023年４月       2023年５月

       最高株価           217       208       204       210       202       264       236

       最低株価           200       185       189       192       184       188       200

    　（注）　2023年５月については、同月10日までのものです。
     ３【株主の状況】

      （１）【所有者別の状況】
                                                  　　年　月　日現在
                         株式の状況（１単元の株式数　　株）

                                                       単元未満
        区分      政府及び                      外国法人等                  株式の状
                        金融商品     その他の               個人その
              地方公共     金融機関                                計    況（株）
                        取引業者     法人               他
              団体                    個人以外      個人
     株主数（人）           ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

     所有株式数
                ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （単位）
     所有株式数の割合
                ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     （％）
                                40/42




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      （２）【大株主及び役員の所有株式の数】
        ①【大株主】
                                                  　　年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                  住所又は所在地                        総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            ―                  ―               ―         ―

            計                  ―               ―         ―

        ②【役員】

                                                  　　年　月　日現在
                                                   発行済株式（自己

                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
        氏名          役名              職名                   総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                      （％）
         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         ―          ―              ―             ―         ―

         計          ―              ―             ―         ―

     ４【継続開示会社たる対象者に関する事項】

      （１）【対象者が提出した書類】
        ①【有価証券報告書及びその添付書類】
         　事業年度　第34期（自　2020年４月１日　至　2021年３月31日）　2021年６月25日　関東財務局長に提出
         　事業年度　第35期（自　2021年４月１日　至　2022年３月31日）　2022年６月24日　関東財務局長に提出
        ②【四半期報告書又は半期報告書】

         　事業年度　第36期第３四半期（自　2022年10月１日　至　2022年12月31日）　2023年２月９日　関東財務局長
         に提出
        ③【臨時報告書】

         　該当事項はありません。
        ④【訂正報告書】

         　該当事項はありません。
      （２）【上記書類を縦覧に供している場所】

           株式会社カーチスホールディングス
           （東京都千代田区紀尾井町４番１号　新紀尾井町ビル２Ｆ）
           株式会社東京証券取引所
           （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
                                41/42



                                                          EDINET提出書類
                                              株式会社レダグループホールディングス(E32044)
                                                           公開買付届出書
     ５【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
      　該当事項はありません。
     ６【その他】

      (1）本決算短信の公表
        　対象者は、2023年５月10日付で本決算短信を公表しており、当該公表の概要は以下のとおりです。なお、当該内
        容につきましては、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。以下の公
        表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものです。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照
        ください。
        ①　損益の状況

                                                   （単位：百万円）
                会計期間                           2023年３月期

      売上高                                               19,058

      営業利益                                               △510

      経常利益                                               △477

      当期純利益                                               △526

        ②　１株当たりの状況

                                                      （単位：円）
                会計期間                           2023年３月期

      １株当たり当期純利益                                              △25.43

      １株当たり配当額                                                 ―

      １株当たり純資産額                                               227.79

      (2）「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」の公表

        　対象者は、2023年５月10日付で「剰余金の配当（無配）に関するお知らせ」を公表し、未定としていた2023年３
        月31日を基準日とする剰余金の配当を行わないことについて決議したとのことです。詳細につきましては、当該公
        表の内容をご参照ください。
      (3）中期経営計画の公表

        　対象者は、2023年５月10日付で「中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）策定に関するお知らせ」を公表
        し、2024年３月期から2026年３月期までの３ヵ年を対象とした中期経営計画を策定したとのことです。詳細につき
        ましては、当該公表の内容をご参照ください。
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