株式会社京都銀行 臨時報告書

                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
    【表紙】
    【提出書類】                       臨時報告書

    【提出先】                       関東財務局長

    【提出日】                       2023年５月12日

    【会社名】                       株式会社京都銀行

    【英訳名】                       The  Bank   of  Kyoto,    Ltd.

    【代表者の役職氏名】                       取締役頭取　　　土　井　伸　宏

    【本店の所在の場所】                       京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地

    【電話番号】                       京都(075)361局2211番

    【事務連絡者氏名】                       執行役員経営企画部長　　本　政　悦　治

    【最寄りの連絡場所】                       東京都千代田区丸の内１丁目８番２号

                          株式会社京都銀行　経営企画部　東京事務所
    【電話番号】                       東京(03)6212局3813番
    【事務連絡者氏名】                       経営企画部　東京事務所長　津　田　賢　一

    【縦覧に供する場所】                       株式会社京都銀行　大阪営業部

                          (大阪市中央区高麗橋２丁目２番14号)
                          株式会社京都銀行　東京営業部

                          (東京都千代田区丸の内１丁目８番２号)
                          株式会社東京証券取引所

                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
                                 1/64








                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
    １【提出理由】
      当行は、本日開催の取締役会において、2023年６月29日開催予定の定時株主総会における承認及び必要な関係当局
     の認可等が得られることを前提として、2023年10月２日(予定)を効力発生日として、当行単独による株式移転(以下
     「本株式移転」という。)により持株会社(完全親会社)である「株式会社京都フィナンシャルグループ」(以下「持株
     会社」という。)を設立し、持株会社体制へ移行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項
     及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであ
     ります。
    ２【報告内容】

     (1)  本株式移転の目的
       当行は、「地域社会の繁栄に奉仕する」を経営理念として掲げ、豊かな地域社会の創造と地元産業の発展に貢献
      することを基本的な使命とし、質の高い金融サービス・ソリューションの提供を通じて、地域の活性化、課題の解
      決に取り組んでまいりました。
       一方で、人口減少等の社会的課題に加え、ＤＸへの対応やカーボンニュートラルの実現等の新たな社会的課題を
      有する中で、地域社会・お客さまが抱える課題も多様化・複雑化しており、当行グループが地域の活性化に貢献
      し、ともに成長を続けていくために果たすべき役割も大きく変化しております。
       こうしたことから、金融機能の深化に加えて非金融機能の積極的な拡充により、地域社会・お客さまの課題を解
      決する企業グループとなるべく、「ソリューション機能の拡充と新事業領域の拡大」、「役職員の意識・考動改革
      とグループ各社の自立・連携」、および「ガバナンスの高度化と業務執行スピードの向上」を目的とし、持株会社
      体制へ移行することといたしました。
       今年４月にスタートした新・第１次中期経営計画「New                          Stage   2023」で定めた、長期的に目指す姿である「地域
      の成長を牽引し、ともに未来を創造する総合ソリューション企業」の実現に向け、環境変化に機動的かつ柔軟に対
      応できる持続可能なビジネスモデルを確立することで、全てのステークホルダー(お客さま・地域社会・株主・従業
      員)に対する企業価値の向上を目指してまいります。
       また、持株会社は経営に対する実効性の高い監督を行うと同時に迅速な意思決定を可能とするため、監査等委員
      会設置会社とし、攻めと守りの両面からグループガバナンスの高度化を図ってまいります。
       なお、本株式移転に伴い、当行は持株会社の完全子会社となるため、当行株式は上場廃止となりますが、株主の
      みなさまに当行株式の対価として交付される持株会社の株式について、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取
      引所」といいます。)プライム市場への上場申請を行う予定であります。上場日は、東京証券取引所の審査によりま
      すが、持株会社の設立登記日(本株式移転の効力発生日)である2023年10月２日を予定しており、実質的に株式の上
      場を維持する方針であります。
     (2)  本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)その他の株式移転計画の内容

      ①　本株式移転の方法
        持株会社を株式移転設立完全親会社、当行を株式移転完全子会社とする単独株式移転です。
      ②　本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)
                  株式会社京都フィナンシャルグループ                         株式会社京都銀行

        会社名
                    (株式移転設立完全親会社)                     (株式移転完全子会社)
       株式移転比率                   １                    １
     (注)   １．株式移転比率
         本株式移転により持株会社が当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいま
         す。)における当行の株主のみなさまに対し、その保有する当行の普通株式１株につき、持株会社の普通株
         式１株を割当交付いたします。
       ２．単元株式数
         持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
       ３．本株式移転により交付する新株式数(予定)
                                 2/64




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
         普通株式75,840,688株を予定しております。
         ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当行の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する
         上記株式数は変動いたします。なお、基準時において当行が保有する自己株式１株に対して、その同数の持
         株会社の普通株式が割当交付されることになります。これに伴い、当行は一時的に持株会社の普通株式を保
         有することになりますが、法令の定めに従い速やかに処分いたします。
      ③　本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
        当行が発行している新株予約権については、当行新株予約権の新株予約権者に対し、その有する当行新株予約
       権に代えて同等の持株会社新株予約権が交付され、割り当てられます。なお、当行は、新株予約権付社債を発行
       しておりません。
      ④　本株式移転の日程
        定時株主総会基準日                         2023年３月31日(金)
        株式移転計画承認取締役会                         2023年５月12日(金)
        株式移転計画承認定時株主総会                         2023年６月29日(木)(予定)
        当行株式上場廃止日                         2023年９月28日(木)(予定)
        持株会社設立登記日(効力発生日)                         2023年10月２日(月)(予定)
        持株会社株式上場日                         2023年10月２日(月)(予定)
        ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
      ⑤　その他の株式移転計画の内容
        その他の株式移転計画の内容は、別添「株式移転計画書(写)」に記載の通りです。
     (3)  株式移転に係る割当ての内容の算定根拠

      ①　株式移転比率の算定根拠
        本株式移転は、当行単独の株式移転によって完全親会社である持株会社を設立するものであり、株式移転時の
       当行の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主のみなさまに不利益を与えないことを第一義
       として、株主のみなさまが保有する当行の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当交付することと
       いたしました。
      ②　第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
        上記①の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
      ③　持株会社の新規上場に関する取扱い
        当行は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場への新規上場(テクニカル上
       場)を申請する予定であり、上場日は、2023年10月２日を予定しております。また、当行は本株式移転により持株
       会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、2023年９月28日に東京証券取引所プライム市場を
       上場廃止となる予定です。
        なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があり
       ます。
                                 3/64








                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     (4)  本株式移転の後の株式移転設立完全親会社の概要(予定)
    ①  名称          株式会社京都フィナンシャルグループ

    ②  所在地          京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地

                 取締役社長(代表取締役)              土井　伸宏         （現　京都銀行　取締役頭取）
                 取締役(代表取締役)              幡　　宏幸         （現　京都銀行　常務取締役）
                 取締役              安井　幹也         （現　京都銀行　常務取締役）
                 取締役              奥野　美奈子         （現　京都銀行　取締役）
                 取締役              羽渕　完司         （現　京都銀行　執行役員）
                 取締役              本政　悦治         （現　京都銀行　執行役員）
    ③  代表者及び役員の
                 取締役(監査等委員)              岩橋　俊郎         （現　京都銀行　専務取締役）
       就任予定
                 取締役(監査等委員)              大藪　千穂         （現　京都銀行　社外取締役）
                 取締役(監査等委員)              植木　英次         （現　京都銀行　社外取締役）
                 取締役(監査等委員)              中務　裕之         （現　京都銀行　社外監査役）
                 取締役(監査等委員)              田中　素子         （現　京都銀行　社外監査役）
                 (注)　取締役（監査等委員）のうち、大藪千穂氏、植木英次氏、中務裕之氏及び田中素子
                   氏は会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
    ④  資本金          40,000百万円
    ⑤  純資産          未定

    ⑥  総資産          未定

    ⑦  事業内容          イ．銀行および銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理
                 ロ．前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務
                 ハ．前２号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
                                                        以　上

                                 4/64










                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                                         別添
                           株式移転計画書(写)
     株式会社京都銀行(以下「当行」という。)は、当行を株式移転完全子会社とする株式移転設立完全親会社(以下「本持

    株会社」という。)を設立するための株式移転を行うにあたり、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定
    める。
    (株式移転)

    第１条　本計画の定めるところに従い、当行は、単独株式移転の方法により、本持株会社成立日(第７条に定義する。)
       において、当行の発行済株式の全部を本持株会社に取得させる株式移転(以下「本株式移転」という。)を行う。
    (本持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)

    第２条　本持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次のとおりとする。
       (1)  目的
         本持株会社の目的は、別紙１「株式会社京都フィナンシャルグループ定款」第２条に記載のとおりとする。
       (2)  商号
         本持株会社の商号は、「株式会社京都フィナンシャルグループ」と称し、英文では、「Kyoto                                             Financial
        Group,    Inc.」と表示する。
       (3)  本店の所在地
         本持株会社の本店の所在地は、京都市とし、本店の所在場所は、京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番
        地とする。
       (4)  発行可能株式総数
         本持株会社の発行可能株式総数は、２億株とする。
      ２　前項に定めるもののほか、本持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社京都フィナンシャルグループ
       定款」に記載のとおりとする。
    (本持株会社の設立時取締役及び設立時会計監査人の名称)

    第３条　本持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である設立時取締役を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
       (1)  取締役　　　土井　伸宏
       (2)  取締役　　　幡　　宏幸
       (3)  取締役　　　安井　幹也
       (4)  取締役　　　奥野　美奈子
       (5)  取締役　　　羽渕　完司
       (6)  取締役　　　本政　悦治
      ２　   本持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
       (1)  取締役　　　岩橋　俊郎
       (2)  社外取締役　大藪　千穂
       (3)  社外取締役　植木　英次
       (4)  社外取締役　中務　裕之
       (5)  社外取締役　田中　素子
      ３　本持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
        有限責任監査法人トーマツ
    (本株式移転に際して交付する株式及びその割当て)

    第４条　本持株会社は、本株式移転に際して、当行の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」とい
       う。)における当行の株主に対し、その保有する当行の普通株式に代わり、当行が基準時に発行している普通株式
       の合計に１を乗じて得られる数の合計に相当する数の本持株会社の普通株式を交付する。
                                 5/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
      ２　本持株会社は、前項の定めにより交付される本持株会社の普通株式を、基準時における当行の株主に対し、そ
       の保有する当行の普通株式１株につき、本持株会社の普通株式１株をもって割り当てる。
    (本持株会社の資本金及び準備金に関する事項)

    第５条　本持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
       (1)  資本金の額
         400億円
       (2)  資本準備金の額
         100億円
       (3)  利益準備金の額
         ０円
    (本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)

    第６条　本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から⑬までの第１欄に掲げる当行が発行し
       ている各新株予約権の新株予約権者に対して、それぞれの保有する当行の新株予約権に代わり、基準時における
       当該新株予約権の総数と同数の、第２欄に掲げる本持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
                第１欄                        第２欄

             名称         内容               名称               内容
          株式会社京都銀行          別紙２-①-１         株式会社京都フィナンシャルグループ                    別紙２-①-２
       ①
          第１回新株予約権            記載            第１回新株予約権                  記載
          株式会社京都銀行          別紙２-②-１         株式会社京都フィナンシャルグループ                    別紙２-②-２
       ②
          第２回新株予約権            記載            第２回新株予約権                  記載
          株式会社京都銀行          別紙２-③-１         株式会社京都フィナンシャルグループ                    別紙２-③-２
       ③
          第３回新株予約権            記載            第３回新株予約権                  記載
          株式会社京都銀行          別紙２-④-１         株式会社京都フィナンシャルグループ                    別紙２-④-２
       ④
          第４回新株予約権            記載            第４回新株予約権                  記載
          株式会社京都銀行          別紙２-⑤-１         株式会社京都フィナンシャルグループ                    別紙２-⑤-２
       ⑤
          第５回新株予約権            記載            第５回新株予約権                  記載
          株式会社京都銀行          別紙２-⑥-１         株式会社京都フィナンシャルグループ                    別紙２-⑥-２
       ⑥
          第６回新株予約権            記載            第６回新株予約権                  記載
          株式会社京都銀行          別紙２-⑦-１         株式会社京都フィナンシャルグループ                    別紙２-⑦-２
       ⑦
          第７回新株予約権            記載            第７回新株予約権                  記載
          株式会社京都銀行          別紙２-⑧-１         株式会社京都フィナンシャルグループ                    別紙２-⑧-２
       ⑧
          第８回新株予約権            記載            第８回新株予約権                  記載
          株式会社京都銀行          別紙２-⑨-１         株式会社京都フィナンシャルグループ                    別紙２-⑨-２
       ⑨
          第９回新株予約権            記載            第９回新株予約権                  記載
          株式会社京都銀行          別紙２-⑩-１         株式会社京都フィナンシャルグループ                    別紙２-⑩-２
       ⑩
          第10回新株予約権            記載            第10回新株予約権                  記載
          株式会社京都銀行          別紙２-⑪-１         株式会社京都フィナンシャルグループ                    別紙２-⑪-２
       ⑪
          第11回新株予約権            記載            第11回新株予約権                  記載
          株式会社京都銀行          別紙２-⑫-１         株式会社京都フィナンシャルグループ                    別紙２-⑫-２
       ⑫
          第12回新株予約権            記載            第12回新株予約権                  記載
          株式会社京都銀行          別紙２-⑬-１         株式会社京都フィナンシャルグループ                    別紙２-⑬-２
       ⑬
          第13回新株予約権            記載            第13回新株予約権                  記載
      ２　本持株会社は、本株式移転に際して、基準時における当行の新株予約権者に対して、その保有する前項の表の

       ①から⑬までの第１欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権を１個割り当てる。
                                 6/64




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
    (本持株会社の成立日)
    第７条　本持株会社の設立の登記をすべき日(以下「本持株会社成立日」という。)は、2023年10月２日とする。但し、
       本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、当行の取締役会の決議により本持株会
       社成立日を変更することができる。
    (本計画承認株主総会)

    第８条　当行は、2023年６月29日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に
       関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続きの進行上の必要性その他の事由により必要な場合に
       は、当行の取締役会の決議により当該株主総会の開催日を変更することができる。
    (本持株会社の上場証券取引所)

    第９条　本持株会社は、本持株会社成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所プライム市場へ
       の上場を予定する。
    (本持株会社の株主名簿管理人)

    第10条　本持株会社の株主名簿管理人は、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社とする。
    (本計画の効力)

    第11条　本計画は、第８条に定める当行の株主総会において本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が
       得られなかった場合、本持株会社成立日までに本株式移転についての国内外の法令に定める関係官庁の許認可等
       (本株式移転に関する銀行法第52条の17に規定される認可を含むがこれに限らない。)が得られなかった場合、又
       は、次条に基づき本株式移転を中止する場合には、その効力を失うものとする。
    (本計画の変更等)

    第12条　本計画の作成後、本持株会社成立日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当行の財産又は経
       営状態に重大な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本計画の
       目的の達成が困難となった場合は、当行の取締役会の決議により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更
       し又は本株式移転を中止することができる。
    (規定外事項)

    第13条　本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、当行がこ
       れを決定する。
      2023年５月12日

                   京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地

                   株式会社京都銀行
                   取締役頭取　　土井　伸宏
                                 7/64






                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                               株式移転計画書の別紙１
                     株式会社京都フィナンシャルグループ　定款

                            第１章　総　則

    (商　　号)

    第１条　当会社は、株式会社京都フィナンシャルグループと称する。英文では、Kyoto                                        Financial     Group,    Inc.と表示す
       る。
    (目　　的)

    第２条　当会社は、銀行持株会社として、次の業務を営むことを目的とする。
       (1)  銀行および銀行法により子会社とすることができる会社の経営管理
       (2)  前号に掲げる業務に付帯関連する一切の業務
       (3)  前２号に掲げる業務のほか、銀行法により銀行持株会社が営むことができる業務
    (本店の所在地)

    第３条　当会社は、本店を京都市に置く。
    (機　　関)

    第４条　当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
       (1)  取締役会
       (2)  監査等委員会
       (3)  会計監査人
    (公告方法)

    第５条　当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を
       することができない場合は、日本経済新聞および京都市において発行する京都新聞に掲載して行う。
                            第２章　株　式

    (発行可能株式総数)

    第６条　当会社の発行可能株式総数は、200,000,000株とする。
    (自己の株式の取得)

    第７条　当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得す
       ることができる。
    (単元株式数)

    第８条　当会社の単元株式数は、100株とする。
    (単元未満株式についての権利)

    第９条　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
       (1)  会社法第189条第２項各号に掲げる権利
       (2)  会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
       (3)  株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
       (4)  次条に定める請求をする権利
                                 8/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
    (単元未満株式の買増し)
    第10条　当会社の株主は、株式取扱規程の定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数とな
       る数の株式を売り渡すことを請求することができる。
    (株主名簿管理人)

    第11条　当会社は、株主名簿管理人を置く。
      ２　株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議によって委任を受けた取締役が定
       め、これを公告する。
      ３　当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関す
       る事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
    (株式取扱規程)

    第12条　当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規
       程による。
                           第３章　株主総会

    (招　　集)

    第13条　当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要に応じて
       招集する。
      ２　株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長が招集する。取締役社
       長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれにあたる。
    (定時株主総会の基準日)

    第14条　当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
    (議　　長)

    第15条　株主総会の議長は、取締役社長がこれにあたる。
      ２　取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役がこれにあたる。
    (電子提供措置等)

    第16条　当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるもの
       とする。
      ２　当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日
       までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
    (決議の方法)

    第17条　株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができ
       る株主の議決権の過半数をもって行う。
      ２　会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
    (議決権の代理行使)

    第18条　株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
      ２　株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
                                 9/64




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                        第４章　取締役および取締役会
    (員　　数)

    第19条　当会社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、10名以内とする。
      ２　当会社の監査等委員である取締役は、６名以内とする。
    (選任方法)

    第20条　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
      ２　取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
       の議決権の過半数をもって行う。
      ３　取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
    (任　　期)

    第21条　取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
       する定時株主総会の終結の時までとする。
      ２　監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
       会の終結の時までとする。
      ３　任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、
       退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
      ４　監査等委員である取締役の補欠の予選に係る決議を行う場合には、当該決議の効力は、選任後２年以内に終了
       する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
    (代表取締役および役付取締役)

    第22条　取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員であるものを除く。)の中から、代表取締役を選定する。
      ２　取締役会は、その決議によって、取締役(監査等委員であるものを除く。)の中から、取締役会長、取締役社長
       各１名、取締役副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を定めることができる。
    (報酬等)

    第23条　取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、報酬等という。)
       は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
    (取締役の責任限定契約)

    第24条　当会社は会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、任務を
       怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度
       額は法令が規定する額とする。
    (重要な業務執行の決定の委任)

    第25条　当会社は、取締役会の決議によって重要な業務執行(会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。)の決
       定の全部または一部を取締役に委任することができる。
    (取締役会の招集)

    第26条　取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長
       に事故があるときは、あらかじめ取締役会の定める順序により、他の取締役が招集し、その議長となる。
      ２　取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、こ
       の期間を短縮することができる。
    ３　取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
                                10/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
    (取締役会の決議)
    第27条　取締役会の決議は、法令に別段の定めがあるもののほか、議決に加わることができる取締役の過半数が出席
       し、出席した取締役の過半数をもって行う。
      ２　当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
    (取締役会規程)

    第28条　取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
                          第５章　監査等委員会

    (常勤の監査等委員)

    第29条　監査等委員会は、その決議によって、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。
    (監査等委員会の招集)

    第30条　監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があると
       きは、この期間を短縮することができる。
      ２　監査等委員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
    (監査等委員会規程)

    第31条　監査等委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程によ
       る。
                            第６章　計　算

    (事業年度)

    第32条　当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
    (剰余金の配当等の決定機関)

    第33条　当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事
       項を定めることができる。
    (剰余金の配当の基準日)

    第34条　当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
      ２　当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
      ３　前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
    (配当金の除斥期間)

    第35条　配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満５年を経過してもなお受領されないときは、当会社は
       その支払義務を免れる。
                              附　則

    (最初の事業年度)

    第１条　第32条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2024年３月31日までとする。
    (最初の取締役の報酬等)

    第２条　第23条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役(監査等委員を除
       く。)の報酬等の総額は年額500百万円以内とする。
                                11/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
      ２　第23条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員の報酬等の
       総額は年額100百万円以内とする。
    (本附則の削除)

    第３条　本附則は、当会社の成立後最初の定時株主総会の終結の時をもって、削除する。
                                12/64



















                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-①-１
                       株式会社京都銀行第１回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都銀行第１回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株(2017年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後の付与株式数)とする。
      なお、当行が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算定される公
     正な評価額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」)は、当該払込金額の払込みに代え
     て、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2008年７月30日から2038年７月29日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過す
     る日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員
     においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了日から１年に満たなくなった2037年
     ７月30日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
                                13/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ②　当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)に
       おいて決議された場合
     ③　当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       行の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2008年７月29日
                                                         以上
                                14/64




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-①-２
                  株式会社京都フィナンシャルグループ第１回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都フィナンシャルグループ第１回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株とする。
      なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2023年10月２日から2038年７月29日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から
     10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が株式会社
     京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了
     日から１年に満たなくなった2037年７月30日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものと
     する。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
     ②　当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会)に
       おいて決議された場合
                                15/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ③　当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       社の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2023年10月２日
                                                         以上
                                16/64





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-②-１
                       株式会社京都銀行第２回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都銀行第２回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株(2017年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後の付与株式数)とする。
      なお、当行が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算定される公
     正な評価額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」)は、当該払込金額の払込みに代え
     て、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2009年７月30日から2039年７月29日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過す
     る日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員
     においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了日から１年に満たなくなった2038年
     ７月30日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
                                17/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ②　当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)に
       おいて決議された場合
     ③　当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       行の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2009年７月29日
                                                         以上
                                18/64




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-②-２
                  株式会社京都フィナンシャルグループ第２回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都フィナンシャルグループ第２回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株とする。
      なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2023年10月２日から2039年７月29日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から
     10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が株式会社
     京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了
     日から１年に満たなくなった2038年７月30日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものと
     する。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
     ②　当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会)に
       おいて決議された場合
                                19/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ③　当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       社の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2023年10月２日
                                                         以上
                                20/64





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-③-１
                       株式会社京都銀行第３回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都銀行第３回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株(2017年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後の付与株式数)とする。
      なお、当行が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算定される公
     正な評価額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」)は、当該払込金額の払込みに代え
     て、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2010年７月30日から2040年７月29日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過す
     る日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員
     においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了日から１年に満たなくなった2039年
     ７月30日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
                                21/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ②　当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)に
       おいて決議された場合
     ③　当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       行の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2010年７月29日
                                                         以上
                                22/64




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-③-２
                  株式会社京都フィナンシャルグループ第３回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都フィナンシャルグループ第３回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株とする。
      なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2023年10月２日から2040年７月29日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から
     10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が株式会社
     京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了
     日から１年に満たなくなった2039年７月30日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものと
     する。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
     ②　当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会)に
       おいて決議された場合
                                23/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ③　当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       社の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2023年10月２日
                                                         以上
                                24/64





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-④-１
                       株式会社京都銀行第４回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都銀行第４回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株(2017年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後の付与株式数)とする。
      なお、当行が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算定される公
     正な評価額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」)は、当該払込金額の払込みに代え
     て、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2011年８月２日から2041年８月１日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過す
     る日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員
     においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了日から１年に満たなくなった2040年
     ８月２日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
                                25/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ②　当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)に
       おいて決議された場合
     ③　当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       行の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2011年８月１日
                                                         以上
                                26/64




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-④-２
                  株式会社京都フィナンシャルグループ第４回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都フィナンシャルグループ第４回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株とする。
      なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2023年10月２日から2041年８月１日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から
     10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が株式会社
     京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了
     日から１年に満たなくなった2040年８月２日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものと
     する。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
     ②　当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会)に
       おいて決議された場合
                                27/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ③　当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       社の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2023年10月２日
                                                         以上
                                28/64





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑤-１
                       株式会社京都銀行第５回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都銀行第５回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株(2017年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後の付与株式数)とする。
      なお、当行が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算定される公
     正な評価額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」)は、当該払込金額の払込みに代え
     て、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2012年７月31日から2042年７月30日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過す
     る日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員
     においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了日から１年に満たなくなった2041年
     ７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
                                29/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ②　当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)に
       おいて決議された場合
     ③　当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       行の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2012年７月30日
                                                         以上
                                30/64




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑤-２
                  株式会社京都フィナンシャルグループ第５回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都フィナンシャルグループ第５回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株とする。
      なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2023年10月２日から2042年７月30日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から
     10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が株式会社
     京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了
     日から１年に満たなくなった2041年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものと
     する。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
     ②　当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会)に
       おいて決議された場合
                                31/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ③　当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       社の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2023年10月２日
                                                         以上
                                32/64





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑥-１
                       株式会社京都銀行第６回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都銀行第６回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株(2017年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後の付与株式数)とする。
      なお、当行が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算定される公
     正な評価額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」)は、当該払込金額の払込みに代え
     て、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2013年７月31日から2043年７月30日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過す
     る日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員
     においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了日から１年に満たなくなった2042年
     ７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
                                33/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ②　当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)に
       おいて決議された場合
     ③　当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       行の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2013年７月30日
                                                         以上
                                34/64




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑥-２
                  株式会社京都フィナンシャルグループ第６回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都フィナンシャルグループ第６回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株とする。
      なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2023年10月２日から2043年７月30日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から
     10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が株式会社
     京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了
     日から１年に満たなくなった2042年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものと
     する。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
     ②　当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会)に
       おいて決議された場合
                                35/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ③　当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       社の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2023年10月２日
                                                         以上
                                36/64





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑦-１
                       株式会社京都銀行第７回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都銀行第７回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株(2017年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後の付与株式数)とする。
      なお、当行が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算定される公
     正な評価額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」)は、当該払込金額の払込みに代え
     て、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2014年７月31日から2044年７月30日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過す
     る日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員
     においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了日から１年に満たなくなった2043年
     ７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
                                37/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ②　当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)に
       おいて決議された場合
     ③　当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       行の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2014年７月30日
                                                         以上
                                38/64




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑦-２
                  株式会社京都フィナンシャルグループ第７回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都フィナンシャルグループ第７回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株とする。
      なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2023年10月２日から2044年７月30日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から
     10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が株式会社
     京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了
     日から１年に満たなくなった2043年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものと
     する。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
     ②　当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会)に
       おいて決議された場合
                                39/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ③　当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       社の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2023年10月２日
                                                         以上
                                40/64





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑧-１
                       株式会社京都銀行第８回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都銀行第８回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株(2017年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後の付与株式数)とする。
      なお、当行が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算定される公
     正な評価額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」)は、当該払込金額の払込みに代え
     て、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2015年７月31日から2045年７月30日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過す
     る日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員
     においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了日から１年に満たなくなった2044年
     ７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
                                41/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ②　当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)に
       おいて決議された場合
     ③　当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       行の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2015年７月30日
                                                         以上
                                42/64




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑧-２
                  株式会社京都フィナンシャルグループ第８回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都フィナンシャルグループ第８回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株とする。
      なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2023年10月２日から2045年７月30日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から
     10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が株式会社
     京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了
     日から１年に満たなくなった2044年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものと
     する。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
     ②　当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会)に
       おいて決議された場合
                                43/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ③　当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       社の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2023年10月２日
                                                         以上
                                44/64





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑨-１
                       株式会社京都銀行第９回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都銀行第９回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株(2017年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後の付与株式数)とする。
      なお、当行が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算定される公
     正な評価額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」)は、当該払込金額の払込みに代え
     て、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2016年７月29日から2046年７月28日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過す
     る日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員
     においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了日から１年に満たなくなった2045年
     ７月29日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
                                45/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ②　当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)に
       おいて決議された場合
     ③　当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       行の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2016年７月28日
                                                         以上
                                46/64




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑨-２
                  株式会社京都フィナンシャルグループ第９回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都フィナンシャルグループ第９回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株とする。
      なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2023年10月２日から2046年７月28日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から
     10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が株式会社
     京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了
     日から１年に満たなくなった2045年７月29日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものと
     する。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
     ②　当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会)に
       おいて決議された場合
                                47/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ③　当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       社の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2023年10月２日
                                                         以上
                                48/64





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑩-１
                       株式会社京都銀行第10回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都銀行第10回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株(2017年10月１日を効力発生日とする株式併合による調整後の付与株式数)とする。
      なお、当行が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算定される公
     正な評価額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」)は、当該払込金額の払込みに代え
     て、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2017年７月31日から2047年７月30日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過す
     る日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員
     においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了日から１年に満たなくなった2046年
     ７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
                                49/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ②　当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)に
       おいて決議された場合
     ③　当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       行の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2017年７月30日
                                                         以上
                                50/64




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑩-２
                  株式会社京都フィナンシャルグループ第10回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都フィナンシャルグループ第10回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株とする。
      なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2023年10月２日から2047年７月30日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から
     10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が株式会社
     京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了
     日から１年に満たなくなった2046年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものと
     する。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
     ②　当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会)に
       おいて決議された場合
                                51/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ③　当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       社の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2023年10月２日
                                                         以上
                                52/64





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑪-１
                       株式会社京都銀行第11回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都銀行第11回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株とする。
      なお、当行が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算定される公
     正な評価額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」)は、当該払込金額の払込みに代え
     て、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2018年７月31日から2048年７月30日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過す
     る日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員
     においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了日から１年に満たなくなった2047年
     ７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
                                53/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ②　当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)に
       おいて決議された場合
     ③　当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       行の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2018年７月30日
                                                         以上
                                54/64




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑪-２
                  株式会社京都フィナンシャルグループ第11回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都フィナンシャルグループ第11回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株とする。
      なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2023年10月２日から2048年７月30日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から
     10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が株式会社
     京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了
     日から１年に満たなくなった2047年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものと
     する。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
     ②　当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会)に
       おいて決議された場合
                                55/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ③　当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       社の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2023年10月２日
                                                         以上
                                56/64





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑫-１
                       株式会社京都銀行第12回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都銀行第12回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株とする。
      なお、当行が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算定される公
     正な評価額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」)は、当該払込金額の払込みに代え
     て、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2019年７月31日から2049年７月30日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過す
     る日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員
     においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了日から１年に満たなくなった2048年
     ７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
                                57/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ②　当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)に
       おいて決議された場合
     ③　当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       行の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2019年７月30日
                                                         以上
                                58/64




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑫-２
                  株式会社京都フィナンシャルグループ第12回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都フィナンシャルグループ第12回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株とする。
      なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2023年10月２日から2049年７月30日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から
     10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が株式会社
     京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了
     日から１年に満たなくなった2048年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものと
     する。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
     ②　当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会)に
       おいて決議された場合
                                59/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ③　当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       社の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
       会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
       遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2023年10月２日
                                                         以上
                                60/64





                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑬-１
                       株式会社京都銀行第13回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都銀行第13回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当行普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株とする。
      なお、当行が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当行が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      新株予約権の払込金額の算定方法は、新株予約権の割当日においてブラックショールズモデルにより算定される公
     正な評価額とする。なお、新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」)は、当該払込金額の払込みに代え
     て、当行に対する報酬債権と相殺するものとする。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2020年７月31日から2050年７月30日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当行の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、当行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から10日を経過す
     る日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が取締役の地位(執行役員
     においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了日から１年に満たなくなった2049年
     ７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当行は当行の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
                                61/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ②　当行が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当行の取締役会)に
       おいて決議された場合
     ③　当行が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当行の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       行の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当行の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当行の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当行の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当行が、合併(当行が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
      会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
      権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することに
      より交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
      遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2020年７月30日
                                                         以上
                                62/64




                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
                                            株式移転計画書の別紙２-⑬-２
                  株式会社京都フィナンシャルグループ第13回新株予約権

    １．新株予約権の名称

      株式会社京都フィナンシャルグループ第13回新株予約権
    ２．新株予約権の目的となる株式の種類および数

      新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下「付与株
     式数」)は20株とする。
      なお、当社が株式の分割または株式の併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただ
     し、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調
     整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
                調整後付与株式数         ＝  調整前付与株式数         ×  分割または併合の比率
      また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ
     付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。
    ３．新株予約権の払込金額

      金銭の払込みを要しない。
    ４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株
     当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
    ５．新株予約権を行使することができる期間

      2023年10月２日から2050年７月30日までの間とする。
      ただし、権利行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
    ６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

     ①　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定
       に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その
       端数を切り上げるものとする。
     ②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限
       度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
    ７．新株予約権の行使の条件

      新株予約権者は、株式会社京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)を喪失した日の翌日から
     10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。ただし、新株予約権者が株式会社
     京都銀行の取締役の地位(執行役員においては執行役員の地位)にある場合においても、前記５．に定める期間の満了
     日から１年に満たなくなった2049年７月31日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものと
     する。
    ８．新株予約権の取得に関する事項

      前記５．に定める期間中といえども、新株予約権者が次の事項に該当した場合、当社は当社の取締役会が別途定め
     る日をもって新株予約権を無償で取得することができる。
     ①　新株予約権者が前記７．の定めまたは新株予約権割当契約書の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合
     ②　当社が消滅会社となる吸収合併に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当社の取締役会)に
       おいて決議された場合
                                63/64



                                                          EDINET提出書類
                                                       株式会社京都銀行(E03576)
                                                             臨時報告書
     ③　当社が完全子会社となる株式交換または株式移転に関する議案が当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は当
       社の取締役会)において決議された場合
     ④　吸収分割、新設分割に関する議案が当社の株主総会において決議され、これにより新株予約権を無償で取得する
       ことが妥当であると当社の取締役会が認めた場合
    ９．新株予約権の譲渡制限

      譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要することとする。
    10．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

      当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総
     称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権
     (以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第
     ８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ
     交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付する
     ものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新
     設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
     ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数
       新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
     ②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数
       新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象
       会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記２．に準じて決定する。
     ③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約
       権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使すること
       により交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
     ④　新株予約権を行使することができる期間
       前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか
       遅い日から、前記５．に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
     ⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
       前記６．に準じて決定する。
     ⑥　新株予約権の譲渡制限
       譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
     ⑦　新株予約権の取得に関する事項
       前記８．に準じて決定する。
    11．１株に満たない端数の処理

      新株予約権者が新株予約権を行使した場合に、新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるとき
     には、これを切り捨てるものとする。
    12．新株予約権の割当日

      2023年10月２日
                                                         以上
                                64/64

PDFをダウンロード

関連コンテンツ