ＢＡＳＥ株式会社 四半期報告書 第11期第1四半期(2023/01/01－2023/03/31)
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四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月10日
【四半期会計期間】 第11期第１四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日)
【会社名】 BASE株式会社
【英訳名】 BASE,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 鶴岡 裕太
【本店の所在の場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 03-6441-2075
【事務連絡者氏名】 取締役上級執行役員CFO 原田 健
【最寄りの連絡場所】 東京都港区六本木三丁目２番１号
【電話番号】 03-6441-2075
【事務連絡者氏名】 取締役上級執行役員CFO 原田 健
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第10期 第11期
回次 第１四半期 第１四半期 第10期
連結累計期間 連結累計期間
自 2022年１月１日 自 2023年１月１日 自 2022年１月１日
会計期間
至 2022年３月31日 至 2023年３月31日 至 2022年12月31日
売上高 ( 百万円 ) 2,512 2,518 9,739
経常損失(△) (百万円) △ 267 △ 269 △ 1,495
親会社株主に帰属する四半期(当
(百万円) △ 299 △ 358 △ 1,732
期)純損失(△)
四半期包括利益又は包括利益 (百万円) △ 296 △ 344 △ 1,729
純資産額 (百万円) 14,812 13,160 13,501
総資産額 (百万円) 28,724 31,275 31,278
１株当たり四半期(当期)純損失
(円) △ 2.68 △ 3.15 △ 15.46
(△)
潜在株式調整後１株当たり
(円) － － －
四半期(当期)純利益
自己資本比率 (％) 51.6 42.1 43.2
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期
(当期)純損失であるため、記載しておりません。
２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。
また、主要な関係会社についても異動はありません。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、
経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識し
ている主要なリスクの発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等のリスク」についての重要な変更は
ありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当社グループは「Payment to the People, Power to the People.」をミッションとして掲げ、ネットショップ作
成サービス「BASE」及び購入者向けショッピングサービス「Pay ID」を提供するBASE事業、オンライン決済サービ
ス「PAY.JP」を提供するPAY.JP事業を展開しており、これらのサービスを通して、個人及びスモールチームをエン
パワーメントすること、スタートアップ企業を支援することに注力しております。
当第１四半期連結累計期間においては、リオープニングにより悪化していた事業環境は回復基調にありますが、
物価高騰やサプライチェーンの混乱等、依然として経済の先行きは不透明な状況が続いております。このような事
業環境においてBASE事業では、幅広い個人及びスモールチームから圧倒的に選ばれるポジションを維持しながら、
中長期にわたる持続的な成長を実現するために、引き続きプロダクトの強化に努めております。PAY.JP事業では、
スタートアップ企業やベンチャー企業をターゲットに、よりシンプルで導入や運用が簡単なオンライン決済機能を
目指してプロダクトを強化し、既存加盟店の成長及び新規加盟店の拡大に努めております。
以上の結果、当社グループの当第１四半期連結累計期間の 売上高は2,518百万円 （前年同期比 0.2％増 ）、 営業損
失は271百万円 （前年同期は 営業損失272百万円 ）、 経常損失は269百万円 （前年同期は 経常損失267百万円 ）、 親会
社株主に帰属する四半期純損失は358百万円 （前年同期は 親会社株主に帰属する四半期純損失299百万円 ）となりま
した。
なお、当第１四半期連結累計期間より、セグメントの名称をPAY事業からPAY.JP事業へ変更しております。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
A) BASE事業
BASE事業では、当第１四半期連結会計期間においては、リオープニングに伴い悪化していた事業環境が引き続
き回復基調にあること等により、当第１四半期連結累計期間における流通総額は 30,929百万円 （注文ベース）、
29,523百万円 （決済ベース）（前年同期比 9.7％増 （注文ベース）、 11.1％増 （決済ベース））となりました。
また、2022年４月18日より提供を開始した月額有料プランを利用するショップの流通総額が増加し、全体の流
通総額に占める比率が想定よりも上昇した結果、テイクレート（注）は減少しましたが、月額有料プランの効果
等により、売上規模の大きなショップが流通総額の成長を牽引し、流通総額の前年同四半期比成長率は期初の想
定を上回りました。
以上の結果、 売上高は1,757百万円 （前年同期比 14.4％減 ）、 セグメント損失は175百万円 （前年同期は セグメ
ント損失178百万円 ）となりました。
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なお、「BASE」のショップでのお買い物でお使いいただける、購入者向けショッピングサービス「Pay ID」に
おいて、2023年４月11日より「あと払い（Pay ID）」というBNPLの提供を開始いたしました。
マーチャント及び購入者双方のユーザー基盤を保有する当社グループの強みを活かした、独自の自社決済ネッ
トワークの提供に向けた取り組みです。
この度リリースした機能により、購入者の方には、注文から請求書の確認、コンビニでのお支払い手続きまで
アプリ上で完結するスムーズなショッピング体験をご提供できるようになりました。さらに、マンスリークリア
（翌月一括支払い）が可能になり、従来は注文ごとに発生していた購入者負担手数料も、コンビニでのお支払い
時のみに変更となりました。
「BASE」のショップにとっても、従来の後払い決済は一部のショップにのみご提供が可能なものでしたが、
「あと払い（Pay ID）」は基本的に全てのショップにご利用いただけるため、より幅広い決済手段をご自身の
ネットショップに導入していただけるようになります。
なお、当機能は、GMOペイメントサービス株式会社と提携し、同社が売買代金等の債権譲渡を受けて請求書の発
行と代金の回収を行うことにより、当社グループ及び「BASE」のショップが貸倒リスク等を負わないスキームで
提供しております。
（注）テイクレートとは、流通総額（決済ベース）に対する売上高の比率
B) PAY.JP事業
PAY.JP事業では、オンライン決済サービス「PAY.JP」を提供しております。当第１四半期連結累計期間におけ
る流通総額は、主に既存の大型加盟店が牽引し、引き続き大きく増加しました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における流通総額は 27,096百万円 （前年同期比 60.8％増 ）となりまし
た。 売上高は701百万円 （前年同期比 59.4％増 ）、 セグメント損失は9百万円 （前年同期は セグメント損失4百万
円 ）となりました。
C) その他事業
その他事業では、「BASE」を利用するネットショップ運営者等に対して事業資金を提供するサービス「YELL
BANK」等を提供しており、利用者数及び利用金額は大きく増加しました。
以上の結果、 売上高は59百万円 （前年同期比 192.7％増 ）、 セグメント損失は14百万円 （前年同期は セグメント
損失13百万円 ）となりました。
(2) 財政状態の分析
(資産)
当第１四半期連結会計期間末における総資産は 31,275百万円 となり、前連結会計年度末に比べ 3百万円減少 いたし
ました。これは主に、未収入金が853百万円増加した一方で、現金及び預金が897百万円減少したことによるもので
あります。
(負債)
当第１四半期連結会計期間末における負債は 18,114百万円 となり、前連結会計年度末に比べ 337百万円増加 いたし
ました。これは主に、営業未払金が998百万円減少した一方で、営業預り金が1,336百万円増加したことによるもの
であります。
(純資産)
当第１四半期連結会計期間末における純資産は 13,160百万円 となり、前連結会計年度末に比べ 340百万円減少 いた
しました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純損失の計上により利益剰余金が358百万円減少したことによ
るものであります。なお、 2023年２月16日開催の取締役会決議に基づき行われた、剰余金の処分による欠損填補に
より、資本剰余金が2,545百万円減少し、利益剰余金が2,545百万円増加しております。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
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りません。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要
な変更はありません。
(5) 研究開発活動
該当事項はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当社は、当第１四半期連結会計期間において、下記のとおり後払い決済に関する加盟店規約を締結しております。
相手先の名称 契約の名称 契約締結日 契約期間 契約内容 対象事業
2023年
GMOペイメントサー GMO後払い加盟 2023年２月16日より１年間 後払い決済サービ
BASE
ビス株式会社 店規約 (その後１年単位の自動更新) ス
２月16日
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 376,440,000
計 376,440,000
② 【発行済株式】
第１四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2023年３月31日 ) (2023年５月10日) 商品取引業協会名
東京証券取引所
単元株式数は100株と
普通株式 113,955,964 114,293,823
なっております。
グロース市場
計 113,955,964 114,293,823 ― ―
（注）１．発行済株式数のうち234,793株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権（150百万円）を出資の目的と
する現物出資により発行したものです。
２．2023年４月13日開催の取締役会決議により、2023年５月10日付で譲渡制限付株式報酬として、現物出資（金
銭報酬債権91百万円）を対価に新株式323,859株の発行をいたしました。
３．2023年４月１日から2023年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,000株増加
しております。
４．「提出日現在発行数」欄には、2023年５月１日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
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(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
( 百万円 ) ( 百万円 )
(株) (株) ( 百万円 ) ( 百万円 )
2023年１月１日～
2023年３月31日 324,000 113,955,964 ２ 8,617 ２ 64
（注）１
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2023年４月１日から2023年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が14,000株、資
本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。
３．2023年５月10日付で譲渡制限付株式報酬としての新株発行により、発行済株式総数が323,859株、資本金及
び資本準備金がそれぞれ45百万円増加しております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載す
ることができないことから、直前の基準日（2022年12月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
2023年３月31日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
権利内容に何ら限定のない当社にお
普通株式
完全議決権株式(その他) 1,135,473 ける標準となる株式であり、単元株
113,547,300
式数は100株であります。
普通株式
単元未満株式 ― ―
84,664
発行済株式総数 113,631,964 ― ―
総株主の議決権 ― 1,135,473 ―
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式14株が含まれております。
② 【自己株式等】
2023年３月31日現在
自己名義 他人名義 所有株式数 発行済株式総数に
所有者の氏名
所有者の住所 所有株式数 所有株式数 の合計 対する所有株式数
又は名称
（株） （株） （株） の割合（％）
東京都港区六本木三丁目
BASE株式会社 8,819 － 8,819 0.00
２番１号
計 － 8,819 － 8,819 0.00
２ 【役員の状況】
該当事項はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2023年１月１日から2023年
３月31日まで)及び第１四半期連結累計期間(2023年１月１日から2023年３月31日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、有限責任 あずさ監査法人による四半期レビューを受けております。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：百万円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2022年12月31日) (2023年３月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 22,344 21,447
有価証券 66 66
未収入金 7,977 8,831
その他 687 755
△ 130 △ 147
貸倒引当金
流動資産合計 30,946 30,954
固定資産
332 321
投資その他の資産
固定資産合計 332 321
資産合計 31,278 31,275
負債の部
流動負債
営業未払金 11,771 10,773
営業預り金 5,468 6,804
チャージバック引当金 9 9
契約負債 50 58
420 411
その他
流動負債合計 17,720 18,057
固定負債
57 57
その他
固定負債合計 57 57
負債合計 17,777 18,114
純資産の部
株主資本
資本金 8,614 8,617
新株式申込証拠金 0 -
資本剰余金 7,424 4,881
利益剰余金 △ 2,545 △ 358
△ 0 △ 0
自己株式
株主資本合計 13,494 13,139
その他の包括利益累計額
6 20
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益累計額合計 6 20
純資産合計 13,501 13,160
負債純資産合計 31,278 31,275
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：百万円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
売上高 2,512 2,518
1,130 1,452
売上原価
売上総利益 1,382 1,065
販売費及び一般管理費 1,654 1,337
営業損失（△） △ 272 △ 271
営業外収益
受取利息 0 0
受取手数料 4 -
講演料等収入 - 2
1 0
その他
営業外収益合計 6 3
営業外費用
支払利息 0 -
株式交付費 0 0
0 0
コミットメントフィー
営業外費用合計 1 0
経常損失（△） △ 267 △ 269
特別損失
減損損失 - 77
31 11
投資有価証券評価損
特別損失合計 31 88
税金等調整前四半期純損失（△） △ 299 △ 357
法人税等 0 1
四半期純損失（△） △ 299 △ 358
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 299 △ 358
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：百万円)
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年３月31日) 至 2023年３月31日)
四半期純損失（△） △ 299 △ 358
その他の包括利益
2 14
その他有価証券評価差額金
その他の包括利益合計 2 14
四半期包括利益 △ 296 △ 344
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 296 △ 344
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【注記事項】
(四半期連結貸借対照表関係)
当座借越契約及びコミットメントライン契約
当社は、運転資金の機動的な調達を行うため、取引銀行５行との間で当座借越契約及びコミットメントライン契
約を締結しております。これらの契約に係る借入未実行残高等は、次のとおりであります。
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
( 2022年12月31日 ) ( 2023年３月31日 )
当座借越極度額の総額 11,000 百万円 11,000 百万円
コミットメントラインの総額 1,000 百万円 1,000 百万円
借入実行残高 － 百万円 － 百万円
差引額
12,000 百万円 12,000 百万円
なお、上記の当座借越契約及びコミットメントライン契約については、以下の財務制限条項が付されて おりま
す。（契約ごとに条項は異なりますが、主なものを記載しております。）
各事業年度の決算期及び中間決算期のいずれかの末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額が、2019年12
月期の決算期の末日における連結貸借対照表の純資産の部の金額の70％未満とならないこと。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期
連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
減価償却費 11 百万円 0 百万円
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日 )
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末
日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
資本準備金の額の減少
当社は、2022年３月23日開催の第９期定時株主総会の決議により、2022年３月31日付で、会社法第448条第１
項の規定に基づき、資本準備金7,362百万円を減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。
なお、株主資本の合計金額に、影響はありません。
新株の発行
当社は、当第１四半期連結累計期間において、ストック・オプションとしての新株予約権の行使により資本金
が１百万円、資本剰余金が１百万円増加しております。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日 )
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末
日後となるもの
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該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
当社は、2023年２月16日開催の取締役会決議に基づき、2023年２月28日付で繰越利益剰余金の欠損填補を行っ
たことにより、その他資本剰余金が2,545百万円減少し、繰越利益剰余金が2,545百万円増加しております。
この結果、当第１四半期連結会計期間末において資本剰余金が4,881百万円、利益剰余金が△358百万円となっ
ております。
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(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第１四半期連結累計期間(自 2022年１月１日 至 2022年３月31日 )
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位： 百万円 )
四半期連結
報告セグメント
調整額 損益計算書
(注)１ 計上額
BASE事業 PAY.JP事業 その他事業 計
(注)２
売上高
一時点で移転される財又は
2,040 431 0 2,473 － 2,473
サービス
一定の期間にわたり移転さ
7 6 － 13 － 13
れる財又はサービス
顧客との契約から
2,048 438 0 2,487 － 2,487
生じる収益
その他の収益 3 1 19 25 － 25
外部顧客への売上高 2,052 439 20 2,512 － 2,512
セグメント間の内部
－ － － － － －
売上高又は振替高
計 2,052 439 20 2,512 － 2,512
セグメント損失(△) △ 178 △ 4 △ 13 △ 196 △ 76 △ 272
(注) １．セグメント損失(△)の調整額 △76百万円 は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社
費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日 )
１．報告セグメントごとの売上高及び損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(単位： 百万円 )
四半期連結
報告セグメント
調整額 損益計算書
(注)１ 計上額
BASE事業 PAY.JP事業 その他事業 計
(注)２
売上高
一時点で移転される財又は
1,674 694 5 2,374 － 2,374
サービス
一定の期間にわたり移転さ
71 7 － 78 － 78
れる財又はサービス
顧客との契約から
1,746 701 5 2,452 － 2,452
生じる収益
その他の収益 11 0 53 65 － 65
外部顧客への売上高 1,757 701 59 2,518 － 2,518
セグメント間の内部
－ － － － － －
売上高又は振替高
計 1,757 701 59 2,518 － 2,518
セグメント損失(△) △ 175 △ 9 △ 14 △ 199 △ 72 △ 271
(注) １．セグメント損失(△)の調整額 △72百万円 は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社
費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
２．セグメント損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
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（固定資産に係る重要な減損損失）
「BASE事業」セグメントにおいて、減損損失を77百万円計上しております。
３．報告セグメントの変更等に関する情報
当第１四半期連結会計期間より、従来「PAY事業」としていた報告セグメントの名称を「PAY.JP事業」に変更し
ております。当該セグメントの名称変更によるセグメント情報に与える影響はありません。なお、前第１四半期
連結累計期間のセグメント情報についても変更後の名称で記載しております。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載の通りであります。
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(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失(△)及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 当第１四半期連結累計期間
(自 2022年１月１日 (自 2023年１月１日
項目
至 2022年３月31日 ) 至 2023年３月31日 )
(1)１株当たり四半期純損失(△) △2円68銭 △3円15銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(百万円) △299 △358
普通株主に帰属しない金額(百万円) － －
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
△299 △358
(△)(百万円)
普通株式の期中平均株式数(株) 111,678,393 113,877,662
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結 － －
会計年度末から重要な変動があったものの概要
（注） 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失
であるため、記載しておりません。
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(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての新株式発行)
当社は、2023年４月13日の取締役会 において、 譲渡制限付株式報酬 として新株式の発行を行うことを決議
し、2023年５月10日に払込が完了しております。
１．発行の概要
（1）払込期日 2023年５月10日
当社普通株式 323,859株
（2）発行する株式の種類及び株式数
（3）発行価額 １株につき281円
（4）発行価額の総額 91,004,379円
取締役（社外取締役を含む） ４名 115,660株
上級執行役員 ３名 85,410株
（5）割当先
執行役員 ３名 32,031株
従業員 12名 90,758株
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書
（6）その他
を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020年２月13日開催の取締役会において、当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。）に対
して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有
を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年３月25日開催の第７期定時株主総会におい
て、本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬等として支給する金銭報酬債権
の総額を、既存の金銭報酬枠とは別枠で、年額100百万円以内（うち社外取締役分は10百万円以内）とすること
につき、ご承認をいただきました。その後、2021年３月25日開催の第８期定時株主総会において、当該金銭報
酬債権の総額を年額500百万円以内（うち社外取締役分は50百万円以内）と改定することにつき、ご承認をいた
だいております。
３．本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引
換えに当社の普通株式の発行又は処分を行う方法にて行います。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年57,000株以内（うち社外取締役分は5,700株以
内）とします。
（注）当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、発行又は処分
される当社の普通株式の総数を年57,000株以内（うち社外取締役分を5,700株以内）から年285,000株以内
（うち社外取締役分を28,500株以内）に変更しております。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役との間
で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、３年以上で取締役
会が定める期間、又は、当該株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める
地位を退任若しくは退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、2023年４月13日開催の取締役会において、当社の取締役４名、上級執行役員３名
及び執行役員３名（以下、併せて「対象役員」といいます。）及び従業員12名（以下「対象従業員」といい、
対象役員と併せて「対象役職員」といいます。）に対し、本制度の目的、各対象役職員の職責の範囲その他諸
般の事情を勘案し、金銭報酬債権又は金銭債権合計91,004,379円（うち社外取締役分は6,900,236円）の現物出
資と引換えに当社の普通株式323,859株（うち社外取締役分は24,556株。以下「本割当株式」といいます。）を
発行することを決議いたしました。
４．譲渡制限付株式割当契約の概要
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本新株発行に伴い、当社と対象役職員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以
下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2023年５月10日（払込期日）から2026年５月９日までの間、本割当株式について、譲渡、担保
権の設定その他の処分をしてはならない。
対象従業員は、2023年５月10日（払込期日）から、付与された本割当株式の３分の１につき2024年５月９日
まで、同様に３分の１につき2025年５月９日まで、残りにつき2026年５月９日までの間、本割当株式につい
て、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又
は顧問のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につ
き、譲渡制限を解除する。また、対象従業員が上記（１）の各譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会
社の取締役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれかの地位にあったことを条件として、上記
（１）記載の当該各譲渡制限期間に係る本割当株式につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、譲渡
制限期間中に任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、
上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の時点をもって、払込期
日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただ
し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を
解除する。また、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満了（ただし、定年退職後再就職された場合は当
該再雇用期間満了。）、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当社の子会社の取締役、
上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれの地位も喪失した場合、地位喪失までの期間に応じて合理
的に調整した数の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役職員が当社又は当社の子会社の取締
役、上級執行役員、執行役員、従業員又は顧問のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解
除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、対象役職員がSMBC日興証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計
画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会によ
る承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、対象役
員については払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点
において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り捨てる。）の本割当株式につき、対象従業員については払込期日を含む月の翌月から組織再編等承認日ま
での期間に応じて合理的に調整した数の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除する。
５．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため 、2023年４月12日（取締役会決議日の前営
業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である281円としております。これは、取締役会決議日
直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業
価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役職員にとって特に有利な価額には該当しないと考えてお
ります。
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年５月10日
BASE株式会社
取締役会 御中
有限責任 あずさ監査法人
東京事務所
指定有限責任社員
公認会計士 山 根 洋 人
業務執行社員
指定有限責任社員
公認会計士 貞 國 真 輝
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているBASE株式会社の
2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年３月31
日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、BASE株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な
点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断してい る。
四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる 。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある 。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
る。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにあ る 。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する 。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施さ
れる年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である 。
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・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当
と 認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められない
かどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書に
おいて四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注
記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められてい
る。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企
業は継続企業として存続できなくなる可能性がある 。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財
務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信
じさせる事項が認められないかどうかを評価する 。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監
査人の結論に対して責任を負う 。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要
な発見事項について報告を行う 。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている
場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を
行う 。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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