株式会社オークネット 公開買付届出書
| 提出書類 | 公開買付届出書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社オークネット |
| カテゴリ | 公開買付届出書 |
EDINET提出書類
株式会社オークネット(E21122)
公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月10日
【届出者の名称】 株式会社オークネット
【届出者の所在地】 東京都港区北青山二丁目５番８号
【最寄りの連絡場所】 東京都港区北青山二丁目５番８号
【電話番号】 03-6440-2500(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員CFO 谷口 博樹
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません。
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません。
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社オークネット
(東京都港区北青山二丁目５番８号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
(注１) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注２) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注３) 本書中の「府令」とは、発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成６年大蔵省令第
95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注４) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも
計数の総和と一致しません。
(注５) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注６) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注７) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注８) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
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公開買付届出書
第１ 【公開買付要項】
１ 【買付け等をする上場株券等の種類】
普通株式
２ 【買付け等の目的】
当社は、将来の事業展開と経営体質の強化及び設備投資等に備えた内部留保を確保しつつ、株主の皆様に継続的な
配当を実施することを基本方針としており、内部留保の充実を図った後に、当社を取り巻く事業環境や業績動向を総
合的に勘案しながら、連結配当性向30％を目標として、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を実施する方針
としております。また、当社は、剰余金の配当及び自己株式の取得等、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を
含みます。以下、「会社法」といいます。)第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場
合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これ
は、剰余金の配当及び自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行
することを目的とするものであります。
上記方針のもと、2022年12月期につきましては、１株当たり48円の年間配当(中間配当：23円、期末配当：25円)を
実施し、連結配当性向は30.1％となりました。また、当社は、これまでも、株主還元の充実を図るとともに、経営環
境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために自己株式の取得を実施しております。具体的には、
当社は、2022年２月14日付の取締役会決議に基づき、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいま
す。)における市場買付けの方法による自己株式の取得(取得期間：2022年２月17日から同年４月18日まで、取得した
株式の総数：300,000株(取得当時の所有割合(注１)：1.07％)、取得価額の総額：475,207,900円)、及び、2022年８月
９日付の取締役会決議に基づき、公開買付けの方法による自己株式の取得(買付け等の期間：2022年８月10日から同年
９月７日、取得した株式の総数：1,500,000株(取得当時の所有割合(注２)：5.41％)、取得価額の総額：
2,661,000,000円、以下「2022年公開買付け」といいます。)を実施しております。なお、当社は、2022年11月22日付
の取締役会決議に基づき、2022年11月30日に2022年公開買付けにより取得した当社普通株式1,500,000株の全部を消却
しております。
(注１) 当社が2022年３月30日に提出した第14期有価証券報告書に記載の2021年12月31日現在の発行済株式総数
(27,957,100株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(ただし、「株式給付信託(BBT)」の信託財産と
して、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社普通株式(140,300株)は含まれておりません。
以下、自己株式数の記載において同じです。)(216株)を控除した株式数(27,956,884株)に対する割合(小数点
以下第三位を四捨五入)です。
(注２) 当社が2022年８月９日に提出した第15期第２四半期報告書に記載の2022年６月30日現在の発行済株式総数
(27,963,200株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(254,216株)を控除した株式数(27,708,984株)に
対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)です。
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このような状況のもと、当社は、2023年２月下旬に、(ⅰ)当社の第８位株主(2023年３月31日現在)である株式会社
ナマイ・アセットマネジメント(所有株式数：850,000株、所有割合(注３)：3.24％、以下「ナマイ・アセットマネジ
メント」といいます。)、(ⅱ)当社の第９位株主(2023年３月31日現在)であるフレックス株式会社(所有株式数：
844,800株、所有割合：3.22％、以下「フレックス」といいます。)、及び(ⅲ)当社の株主であるフレックスマイン株
式会社(所有株式数：76,800株、所有割合：0.29％、以下「フレックスマイン」といい、ナマイ・アセットマネジメン
ト、フレックス及びフレックスマインを総称して以下「応募予定創業家株主」といいます。)より、当社の取締役会長
である藤崎清孝氏を通じて、応募予定創業家株主が所有する当社普通株式(所有株式数の合計：1,771,600株、所有割
合の合計：6.75％)のうち、ナマイ・アセットマネジメントが所有する当社普通株式の一部である350,000株(所有割
合：1.33％)、フレックスが所有する当社普通株式の全部である844,800株(所有割合：3.22％)、及びフレックスマイ
ンが所有する当社普通株式の全部である76,800株(所有割合：0.29％)の合計1,271,600株(所有割合：4.84％)を売却す
る意向がある旨の連絡を受けました。なお、ナマイ・アセットマネジメントは、藤崎清孝氏が代表取締役社長を務
め、同氏の実子が議決権の全てを所有する資産管理会社であり、フレックスは、藤崎清孝氏の甥である藤崎孝行氏が
代表取締役を務め、同氏が議決権の過半数を所有する主に自動車事業等を営む会社であり、フレックスマインは、藤
崎孝行氏が代表取締役を務め、同氏が議決権の過半数を所有する資産管理会社です。また、当社は、2022年公開買付
けの実施時に、ナマイ・アセットマネジメントより、同社が2022年公開買付けに応募しない当社普通株式について継
続的に所有する方針である旨を確認しておりましたが、ナマイ・アセットマネジメントによれば、2022年公開買付け
の終了後に新たに資金需要が生じたため、当社普通株式の一部について売却する意向を有するに至ったとのことで
す。
(注３) 「所有割合」とは、当社が2023年５月９日に提出した第16期第１四半期報告書(以下「第16期第１四半期報告
書」といいます。)に記載の2023年３月31日現在の発行済株式総数(26,463,200株)から、同日現在の当社が所
有する自己株式数(207,416株)を控除した株式数(26,255,784株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五
入。以下、所有割合の計算において同じとします。)をいいます。
他方で、当社は、2023年２月下旬に、当社の第４位株主(2023年３月31日現在)である株式会社オリエントコーポ
レーション(以下「オリエントコーポレーション」といい、応募予定創業家株主及びオリエントコーポレーションを総
称して以下「応募予定株主」といいます。)より、取引先との中長期的な関係維持や取引拡大等を目的として保有する
政策保有株式の見直しの一環として、同社名義で所有(注４)する当社普通株式の全部である1,296,000株(所有割合：
4.94％)について売却する意向がある旨の連絡を受けました。
(注４) オリエントコーポレーションは、2023年３月31日現在、同社名義で当社普通株式1,296,000株(所有割合：
4.94％)を所有しているほか、同社がみずほ信託銀行株式会社を受託者とする退職給付信託に拠出している当
社普通株式1,296,000株(所有割合：4.94％)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行名義(当社の第４位
株主(2023年３月31日現在)、みずほ信託銀行株式会社退職給付信託オリエントコーポレーション口、以下
「本退職給付信託口」といいます。)を所有しております。なお、オリエントコーポレーションは、本退職給
付信託口で所有する当社普通株式に係る議決権行使について指示する権限を有しております。
これを受けて、当社は、一時的に応募予定株主が売却意向を有する当社普通株式が市場に放出された場合における
当社普通株式の流動性及び市場株価への影響、並びに当社の財務状況等に鑑みて、2023年２月下旬より、当該株式を
自己株式として取得することについて具体的な検討を開始いたしました。
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その結果、2023年３月中旬、応募予定株主が売却意向を有する当社普通株式を当社が自己株式として取得すること
は、当社普通株式の需給関係の一時的な悪化による市場株価の下落を回避することが期待できるだけでなく、当社の
１株当たり当期純利益(EPS)(2022年12月期において159.48円)及び自己資本利益率(ROE)(2022年12月期において
19.4％)等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると判断いたしました。加えて、当社は、
2022年５月17日付で公表した中期経営計画「Blue Print2025」において、将来の事業展開に備えた成長投資とのバラ
ンスや資本効率の改善効果を踏まえつつ、自己株式の取得及び株式流動比率の向上施策といった資本政策を検討・推
進することとしており、ROEについては、2025年12月期に20％への向上を目標として掲げていたことから、自己株式の
取得は当該計画に沿ったものであると考えました。同時に、自己株式の取得資金については、その全額を自己資金に
より充当することを検討いたしましたが、当社が2023年３月29日に提出した第15期有価証券報告書(以下「第15期有価
証券報告書」といいます。)に記載の2022年12月31日現在における連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約200億
円(手元流動性比率：5.9ヶ月(注５))であり、さらに、今後の事業から生み出されるキャッシュ・フローは、第15期有
価証券報告書に記載の2022年12月期における営業キャッシュ・フロー約45億円に照らして、一定程度蓄積することが
見込まれるため、自己株式の取得資金として約46億円(注６)を自己資金により充当した場合においても、当社の短期
的な支払能力に問題は生じず、財務の健全性及び安定性を維持できると判断いたしました。
(注５) 第15期有価証券報告書に記載の2022年12月31日現在における連結ベースの手元流動性を、当社の月商(2022年
12月期の連結売上高を12ヶ月で除した数)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。
(注６) 2023年２月中旬の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場価格の概算値1,800円に、応募予
定株主が売却意向を有する株式数である2,567,600株を乗じて算出した暫定金額です。
また、自己株式の具体的な取得方法については、(ⅰ)株主間の平等性、(ⅱ)取引の透明性、(ⅲ)市場価格から一定
のディスカウントを行った価格での当社普通株式の買付けが可能であることにより、当該価格で買付けを行った場合
には、当社資産の社外流出の抑制に繋がること、及び(ⅳ)応募予定株主以外の株主の皆様にも一定の検討期間を提供
したうえで市場価格の動向を踏まえて応募する機会を確保すること等を考慮し、十分に検討を重ねた結果、2023年３
月中旬に、金融商品取引所を通じた市場買付けの手法ではなく公開買付けの手法が適切であると判断いたしました。
加えて、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)の決定に際しては、当社普
通株式が金融商品取引所に上場されていることを勘案したうえで、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式
の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えました。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株
式を引き続き所有する株主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価
格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いたしました。
そこで、当社は、2023年４月上旬に、応募予定株主に対し、過去に実施された上場会社における自己株式の公開買
付け事例における公開買付価格の市場価格に対するディスカウント率を勘案しつつ、東京証券取引所プライム市場に
おける当社普通株式の市場価格に対して一定程度のディスカウントを行った価格で公開買付けを実施した場合の応募
について打診したところ、2023年４月上旬に、応募予定株主より、本公開買付けの趣旨に賛同するとともに、応募を
前向きに検討する旨の回答を受けました。
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応募予定株主からの回答を受けて、当社は、本公開買付価格にかかる市場価格に対するディスカウント率及びディ
スカウントの基礎となる当社普通株式の価格について検討を進め、2023年４月中旬に、以下のとおり判断いたしまし
た。市場価格に対するディスカウント率については、2020年１月以降2023年２月上旬までの間に公表された自己株式
の公開買付けの事例(以下「本事例」といいます。)47件において、10％程度(９％から11％)のディスカウント率を採
用している事例が25件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用することが適切であると判断いたしました。
また、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期
間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠とし
て客観性及び合理性をより確保することができると考えました。そのうえで、東京証券取引所プライム市場における
当社普通株式の株価が、2023年２月上旬から同年３月下旬にかけて約20％下落した後、同年４月中旬まで概ね下落後
の水準で推移していたことを考慮し、同年３月下旬以前の株価が含まれる本公開買付けの実施を決議する取締役会開
催予定日(2023年５月９日)の前営業日である2023年５月８日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所プライム市場にお
ける当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日までの過去１ヶ月間の終値の単純平均値を採用した方が、本公
開買付価格をより低く設定することができ、ひいては本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」と
いいます。)中の市場価格が本公開買付価格を下回る可能性が軽減されることにより、応募予定株主による当社普通株
式の売却の確実性を高めることができるとともに、当社資産の社外流出の抑制にも繋がると考え、当社が本公開買付
けの実施を決議する取締役会開催予定日(2023年５月９日)の前営業日である2023年５月８日までの過去１ヶ月間の東
京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断いたしま
した。
以上の検討を経て、当社は、2023年４月中旬に、応募予定創業家株主に対し、藤崎清孝氏を通じて、本公開買付価
格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日(2023年５月９日)の前営業日である2023年５月８日までの
過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して、10％程度ディスカ
ウントした価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、2023年４月中旬に、同氏よ
り、ナマイ・アセットマネジメントが所有する当社普通株式の一部である350,000株(所有割合：1.33％)、フレックス
が所有する当社普通株式の全部である844,800株(所有割合：3.22％)、及びフレックスマインが所有する当社普通株式
の全部である76,800株(所有割合：0.29％)の合計1,271,600株(所有割合：4.84％)について、当該条件にて応募を前向
きに検討する旨の回答を受けました。
また、当社は、2023年４月中旬に、オリエントコーポレーションに対し、本公開買付価格を、本公開買付けの実施
を決議する取締役会開催予定日(2023年５月９日)の前営業日である2023年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取
引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して、10％程度ディスカウントした価格で本公開買
付けを実施した場合の応募の可否について打診したところ、オリエントコーポレーションより、同社名義で所有する
当社普通株式の全部である1,296,000株(所有割合：4.94％)について、当該条件にて応募を前向きに検討する旨の回答
を受けました。
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そして、当社は、2023年５月８日に、応募予定株主との間で本公開買付けについて最終的な協議を行い、当社普通
株式の市場株価が応募予定株主と前回協議を行った2023年４月中旬から同年５月８日まで概ね同水準で推移していた
ことを確認の上、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日(2023年５月９日)の前営業
日である2023年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均
値 1,533 円(円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。)に対して、10％のディスカウ
ント率を適用した 1,380 円(円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。)とすることを提
案いたしました。その結果、当社は、同日に、(ⅰ)応募予定創業家株主より、藤崎清孝氏を通じて、当社が上記条件
にて本公開買付けを実施した場合には、ナマイ・アセットマネジメントが所有する当社普通株式の一部である350,000
株(所有割合：1.33％)、フレックスが所有する当社普通株式の全部である844,800株(所有割合：3.22％)、及びフレッ
クスマインが所有する当社普通株式の全部である76,800株(所有割合：0.29％)の合計1,271,600株(所有割合：4.84％)
について本公開買付けに応募する旨、並びに、ナマイ・アセットマネジメントが本公開買付けに応募しない当社普通
株式500,000株(所有割合：1.90％)については、継続的に所有する方針である旨の回答を、(ⅱ)オリエントコーポレー
ションより、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した場合には、同社名義で所有する当社普通株式の全部である
1,296,000株(所有割合：4.94％。以下、応募予定株主が本公開買付けに応募予定の当社普通株式2,567,600株(所有割
合：9.78％)を「応募予定株式」といいます。)について本公開買付けに応募する旨、並びに、本退職給付信託口で所
有する当社普通株式1,296,000株(所有割合：4.94％)については、同社が2023年４月３日付で公表したコーポレートガ
バナンス報告書に記載の政策保有株式に関する方針に従い当該株式に係る所有又は処分の方針を検討する旨の回答を
それぞれ受けました。一方、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいま
す。)の数の合計が買付予定数を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし
て、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式によ
る買付けとなることから、当社は応募予定株式の一部を取得することとなりますが、(ⅰ)応募予定創業家株主より、
本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式について、継続的に所有する方針で
ある旨の回答を、(ⅱ)オリエントコーポレーションより、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができ
なかった当社普通株式について、同社が2023年４月３日付で公表したコーポレートガバナンス報告書に記載の政策保
有株式に関する方針に従い当該株式に係る所有又は処分の方針を検討する旨の回答を受けております。なお、当社
は、オリエントコーポレーションとビジネス上の取引関係がありますが、本公開買付けの終了後においても、当社と
オリエントコーポレーションは引き続き当該取引を通じて良好な関係を維持する予定です。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2023年５月９日開催の取締役会において、会社法第459条第１項の規定による
当社の定款の定めに基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、並びに
本公開買付価格を本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日(2023年５月９日)の前営業日である2023年５月８日
までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値 1,533 円に対して、10％
のディスカウント率を適用した 1,380 円とすることを決議いたしました。
加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、本事例47件のうち、応募を合意している株式に対して10％
程度(９％から11％)上乗せした買付予定数を設定している事例が13件と最多であり、応募予定株主以外の株主の皆様
にも応募の機会を提供するという観点から、応募予定株式2,567,600株に対して10％を上乗せした2,824,400株(所有割
合：10.76％)を買付予定数の上限とすることといたしました。
なお、当社の取締役会長である藤崎清孝氏は、ナマイ・アセットマネジメントの代表取締役社長を務め、同氏の実
子が議決権の全てを所有していることから、本公開買付けに関して特別利害関係を有することに鑑み、利益相反を回
避し、取引の公正性を高める観点から、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉には当社の立場からは参加してお
らず、上記の取締役会における審議及び決議にも一切参加しておりません。また、当社の代表取締役社長CEOである藤
崎慎一郎氏は、藤崎清孝氏の甥であり本公開買付けに関して特別利害関係を有するとみなされるおそれがあることに
鑑み、本公開買付けの諸条件に関する協議・交渉には当社の立場からは参加しておらず、上記の取締役会における審
議及び決議にも一切参加しておりません。
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本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、第16期第１四半期報告書
に記載の2023年３月31日現在における連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約210億円(手元流動性比率：6.2ヶ月
(注７))であり、さらに、第15期有価証券報告書に記載の2022年12月期における営業キャッシュ・フローは約45億円で
あるところ、当社が2023年５月９日に公表した「2023年12月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載の
とおり、2023年12月期の連結業績予想において営業利益は6,300百万円と対前期比4.6％の減益を見込んでいるもの
の、2023年12月期においても2022年12月期と同水準程度の営業キャッシュ・フローを見込んでいるため、本公開買付
けの買付資金として約 39 億円を自己資金により充当した後も、当社の短期的な支払能力に問題は生じず、今後の事業
運営や財務の健全性及び安定性を維持できるものと考えております。
(注７) 第16期第１四半期報告書に記載の2023年３月31日現在における連結ベースの手元流動性を、当社の月商(2022
年12月期の連結売上高を12ヶ月で除した数)で除した値(小数点以下第二位を四捨五入)です。
また、本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、本書提出日現在において未定です。
３ 【株主総会又は取締役会の決議等の内容等】
(1) 【発行済株式の総数】
26,463,200株(2023年５月10日現在)
(2) 【株主総会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(3) 【取締役会における決議内容】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
普通株式 2,824,500 3,897,810,000
(注) 取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、10.67％です(小数点以下第三位を四捨五入)。
(4) 【その他(―)】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
(5) 【上記の決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等】
種類 総数(株) 取得価額の総額(円)
― ― ―
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４ 【買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数】
(1) 【買付け等の期間】
買付け等の期間 2023年５月10日(水曜日)から2023年６月６日(火曜日)まで(20営業日)
公告日 2023年５月10日(水曜日)
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
公告掲載新聞名
(電子公告アドレス https：//disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
(2) 【買付け等の価格等】
上場株券等の種類 買付け等の価格
普通株式 １株につき、金1,380円
当社は、本公開買付価格の決定に際しては、当社普通株式が金融商品取引所
に上場されていることを勘案したうえで、基準の明確性及び客観性を重視し、
当社普通株式の適正な価格として市場価格を基礎とすべきであると考えまし
た。そのうえで、本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有する株
主の皆様の利益を尊重する観点から、当社資産の社外流出を可能な限り抑える
べく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望
ましいと判断いたしました。
また、当社は、本公開買付価格にかかる市場価格に対するディスカウント率
及びディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格について検討を進め、以
下のとおり判断いたしました。市場価格に対するディスカウント率について
は、本事例47件において、10％程度(９％から11％)のディスカウント率を採用
している事例が25件と最多であり、同程度のディスカウント率を採用すること
が適切であると判断いたしました。ディスカウントの基礎となる当社普通株式
の適正な価格としては、特定の一時点を基準とするよりも、一定期間の平均株
価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響等特殊要因
を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保することができると
考えました。そのうえで、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式
の株価が、2023年２月上旬から同年３月下旬にかけて約20％下落した後、同年
４月中旬まで概ね下落後の水準で推移していたことを考慮し、同年３月下旬以
前の株価が含まれる本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日(2023年
算定の基礎 ５月９日)の前営業日である2023年５月８日までの過去３ヶ月間の東京証券取引
所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値ではなく、同日まで
の過去１ヶ月間の終値の単純平均値を採用した方が、本公開買付価格をより低
く設定することができ、ひいては公開買付期間中の市場価格が本公開買付価格
を下回る可能性が軽減されることにより、応募予定株主による当社普通株式の
売却の確実性を高めることができるとともに、当社資産の社外流出の抑制にも
繋がると考え、当社が本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日(2023
年５月９日)の前営業日である2023年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取
引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすること
が妥当であると判断いたしました。
そして、当社は、2023年５月８日に、応募予定株主との間で本公開買付けに
ついて最終的な協議を行い、当社普通株式の市場株価が応募予定株主と前回協
議を行った2023年４月中旬から同年５月８日まで概ね同水準で推移していたこ
とを確認の上、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会開
催予定日(2023年５月９日)の前営業日である2023年５月８日までの過去１ヶ月
間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値
1,533円に対して、10％のディスカウント率を適用した1,380円とすることを提
案した結果、応募予定株主より、当社が上記条件にて本公開買付けを実施した
場合に、応募予定株式を本公開買付けに応募する旨の回答を受けました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2023年５月９日開催の取締役会におい
て、本公開買付価格を1,380円とすることを決議いたしました。
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本公開買付価格である1,380円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開
催日(2023年５月９日)の前営業日である2023年５月８日の東京証券取引所プラ
イム市場における当社普通株式の終値1,643円に対して16.01％(小数点以下第三
位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。)、同日
までの過去１ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,533円に対して
9.98％、同過去３ヶ月間の当社普通株式の終値の単純平均値1,633円に対して
15.49％をそれぞれディスカウントした価格となります。
また、本公開買付価格である1,380円は、本書提出日の前営業日である2023年
５月９日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値1,646円に
対して16.16％をディスカウントした価格となります。
なお、当社が直近実施した自己株式の取得における取得価格と本公開買付価
格との差異については以下のとおりとなります。
2022年２月14日付の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買
付けの方法により当社普通株式を取得(取得期間：2022年２月17日から2022年４
月18日まで、取得した株式の総数：300,000株、取得価格の総額：475,207,900
円)しており、取得価格の単純平均値は1,584円(円未満を四捨五入)です。当該
取得価格1,584円と本公開買付価格1,380円との間に204円の差異が生じておりま
すが、これは、本公開買付価格の基礎とした2023年５月８日までの過去１ヶ月
間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値
1,533円が、当該市場買付けによる取得価格の単純平均値1,584円に対して51円
下落していることに加え、本公開買付価格は2023年５月８日までの過去１ヶ月
間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値
1,533円に対して10％ディスカウントした価格としていることによるものです。
2022年８月９日付の取締役会決議に基づき、2022年公開買付けにより当社普
通株式を取得(買付価格：1,774円、買付期間：2022年８月10日から同年９月７
日、取得した株式の総数：1,500,000株)しております。2022年公開買付けにお
ける買付価格1,774円と本公開買付価格1,380円との間に394円の差異が生じてお
りますが、これは、本公開買付価格の基礎とした2023年５月８日までの過去
１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の単純平
均値1,533円が、2022年公開買付けにおける買付価格の基礎とした2022年８月８
日までの過去３ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の
終値の単純平均値1,971円に対して438円下落していることによるものです。
当社は、2023年３月中旬に、本公開買付価格の決定に際しては、市場価格に
一定のディスカウントを行った価格により買付けることが望ましいと判断いた
しました。
また、当社は、本公開買付価格にかかる市場価格に対するディスカウント率
及びディスカウントの基礎となる当社普通株式の価格について検討を進め、
2023年４月中旬に、市場価格に対するディスカウント率については、10％程度
(９％から11％)のディスカウント率を採用することが適切であると判断し、ま
た、ディスカウントの基礎となる当社普通株式の適正な価格としては、当社が
本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日(2023年５月９日)の前営業
日である2023年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場に
おける当社普通株式の終値の単純平均値を基準とすることが妥当であると判断
いたしました。
以上の検討を経て、当社は、2023年４月中旬に、応募予定株主に対し、本公
開買付価格を、本公開買付けの実施を決議する取締役会開催予定日(2023年５月
算定の経緯 ９日)の前営業日である2023年５月８日までの過去１ヶ月間の東京証券取引所プ
ライム市場における当社普通株式の終値の単純平均値に対して、10％程度ディ
スカウントした価格で本公開買付けを実施した場合の応募の可否について打診
したところ、2023年４月中旬に、応募予定株主より、当該条件にて応募を前向
きに検討する旨の回答を受けました。
そして、当社は、2023年５月８日に、応募予定株主との間で本公開買付けに
ついて最終的な協議を行い、本公開買付価格を、本公開買付けの実施を決議す
る取締役会開催予定日(2023年５月９日)の前営業日である2023年５月８日まで
の過去１ヶ月間の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値の
単純平均値1,533円に対して、10％のディスカウント率を適用した1,380円とす
ることを提案した結果、同日に、応募予定株主より、当社が上記条件にて本公
開買付けを実施した場合に、応募予定株式を本公開買付けに応募する旨の回答
を受けました。
以上の検討及び協議を経て、当社は、2023年５月９日開催の取締役会におい
て、本公開買付価格を1,380円とすることを決議いたしました。
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(3) 【買付予定の上場株券等の数】
上場株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計
普通株式 2,824,400(株) ―(株) 2,824,400(株)
合計 2,824,400(株) ―(株) 2,824,400(株)
(注１) 応募株券等の数の合計が買付予定数(2,824,400株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行いま
す。応募株券等の数の合計が買付予定数(2,824,400株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買
付け等は行わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条
に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等
の数に１単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株
券等の数を上限とします。)。
(注２) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式
買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあ
ります。
５ 【上場株券等の取得に関する許可等】
該当事項はありません。
６ 【応募及び契約の解除の方法】
(1) 【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の
15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードで
ある「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいま
す。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理
している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応
募の受付けは行われません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設され
た証券取引口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座へ
の振替手続を完了していただく必要があります。
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく
必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書
類(注)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注
意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代
理人を通じて応募してください。
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⑦ 本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)
(イ) 個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法
人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、そ
の超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、
交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみな
されます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金
額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315％(所得税及び「東日本大震災からの復興の
ための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく復興特
別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。)：15.315％、住民税：５％)に相当する金額が源泉徴収され
ます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第４条の
６の２第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42％(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金
額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額
は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則と
して、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る
譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座
が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等に
ついては、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引
業者等において開設されている場合には、上記の取扱いと異なる場合があります。
(ロ) 法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315％(所得税及び復興特別
所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金
額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
(ハ) 外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の
軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買
付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
(※) 税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いた
だきますようお願い申し上げます。
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⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されま
す。
(注) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応
募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類
の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になり
ます。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理
人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開
買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住
所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認
書類が必要になります。
① ② ③
個人番号が記載された住民票の
番
写し
号
又は
確
通知カード
認
住民票記載事項証明書
書
(※当該書類は本人確認書類の
類
１つになります。)
＋ ＋ ＋
ａ．以下のいずれかの書類１つ ａ．以下のいずれかの書類１つ
(顔写真付き確認書類) (顔写真付き確認書類)
・運転免許証 ・運転免許証
・運転経歴証明書 ・運転経歴証明書
個人番号カード
・旅券(パスポート) ・旅券(パスポート)
(両面)
・在留カード ・在留カード
顔写真付き
本
・療育手帳 ・療育手帳
人
・身体障害者手帳等 ・身体障害者手帳等
確
又は 又は
認
ｂ．以下のいずれかの書類２つ ｂ．以下のいずれかの書類１つ
書
(ａ．の提出が困難な場合) (ａ．の提出が困難な場合)
類
・住民票の写し
・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証等
・国民健康保険被保険者証等 の各種健康保険証
の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書
・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等
・国民年金手帳等
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している
場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は６ヶ月以内に作成されたものをご提出く
ださい。
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法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した
法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(６ヶ月以内に作成
されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認でき
るもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者
(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要とな
ります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人で
あっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確
認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これ
に類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自
然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※１)、法人の場合は、
名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※２)
が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに６ヶ月以内に作
成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)
及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※３)が必要と
なります。
(※１) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パス
ポート)の提出をお願いいたします。
(※２) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書
類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居
住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人
が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出
が必要です。
(※３) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限
り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表
者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口
座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
(2) 【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店
に本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。
契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面
を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないこ
とにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
(3) 【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
には、解除手続終了後速やかに下記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募
株券等を返還いたします。
(4) 【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
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７ 【買付け等に要する資金】
(1) 【買付け等に要する資金】
買付代金(円)(a) 3,897,672,000
買付手数料(b) 25,300,000
その他(c) 2,850,000
合計(a)＋(b)＋(c) 3,925,822,000
(注１) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(2,824,400株)に本公開買付価格(1,380円)を乗じた金額を記載して
おります。
(注２) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注３) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費
等の諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注４) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時ま
で未定です。
(注５) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。
(2) 【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
届出日の前日現在の預金
預金の種類 金額
当座預金 9,164,711,550円
計 9,164,711,550円
８ 【決済の方法】
(1) 【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
(2) 【決済の開始日】
2023年６月28日(水曜日)
(3) 【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任
代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を
差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公
開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人
の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「６ 応募及び契約の解除の方
法」の「(1) 応募の方法」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
(4) 【上場株券等の返還方法】
下記「９ その他買付け等の条件及び方法」の「(1) 法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第
４項第２号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2) 公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応
募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を
公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が
行われた時の状態に戻します。
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９ 【その他買付け等の条件及び方法】
(1) 【法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第４項第２号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(2,824,400株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
応募株券等の数の合計が買付予定数(2,824,400株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行
わないものとし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の13第５項及び府令第21条に規定するあん分
比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に１単元(100株)未
満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い
応募株主等から順次、各応募株主等につき１単元(追加して１単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合
は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募
株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らな
い範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株
数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多
い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に１単
元未満の株数の部分がある場合は当該１単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の
等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合に
は、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定しま
す。
(2) 【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の11第１項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回
等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の
末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行
います。
(3) 【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
の解除の方法については、上記「６ 応募及び契約の解除の方法」の「(2) 契約の解除の方法」に記載の方法によ
るものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払
いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られ
た場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「８ 決済の方法」の「(4) 上場株券等
の返還方法」に記載の方法により返還します。
(4) 【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の６第１項及び令第14条の３の８
により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合
は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日ま
でに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行いま
す。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等
により買付け等を行います。
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株式会社オークネット(E21122)
公開買付届出書
(5) 【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の２第２項において準用する法第27条の８第11
項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載し
た内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、
既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただ
し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成
し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
(6) 【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の３の４第６項及び第９条の４並びに
府令第19条の２に規定する方法により公表します。
(7) 【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米
国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、
テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券
取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は
米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他
の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に
直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主
等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められるこ
とがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこ
と。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若し
くは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買
付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方
法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限り
ません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任
者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除
きます。)。
② 当社は、2023年５月８日に、本公開買付けを実施した場合には、(ⅰ)応募予定株主より、応募予定株式
2,567,600株(所有割合：9.78％)について本公開買付けに応募する旨の回答を、(ⅱ)ナマイ・アセットマネジメ
ントより、本公開買付けに応募しない当社普通株式500,000株(所有割合：1.90％)について継続的に所有する方
針である旨の回答を、(ⅲ)オリエントコーポレーションより、本退職給付信託口で所有する当社普通株式
1,296,000株(所有割合：4.94％)については、同社が2023年４月３日付で公表したコーポレートガバナンス報告
書に記載の政策保有株式に関する方針に従い当該株式に係る所有又は処分の方針を検討する旨の回答をそれぞ
れ受けております。また、本公開買付けにおいて応募株券等の数の合計が買付予定数を上回った場合には、あ
ん分比例の方式による買付けとなり、当社は応募予定株式の一部を取得することとなりますが、(ⅰ)応募予定
創業家株主より、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式について、
継続的に所有する方針である旨の回答を、(ⅱ)オリエントコーポレーションより、本公開買付けに応募したも
のの当社が取得することができなかった当社普通株式について、同社が2023年４月３日付で公表したコーポ
レートガバナンス報告書に記載の政策保有株式に関する方針に従い当該株式に係る所有又は処分の方針を検討
する旨の回答を受けております。
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③ 当社は、2023年５月９日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分を行うことを
決議いたしました。詳細については、当社が2023年５月９日付で公表した「譲渡制限付株式報酬としての自己
株式の処分に関するお知らせ」をご参照ください。
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第２ 【公開買付者の状況】
１ 【発行者の概要】
(1) 【発行者の沿革】
(2) 【発行者の目的及び事業の内容】
(3) 【資本金の額及び発行済株式の総数】
２ 【経理の状況】
(1) 【貸借対照表】
(2) 【損益計算書】
(3) 【株主資本等変動計算書】
３ 【株価の状況】
(単位：円)
金融商品取引所名
又は認可金融商品 東京証券取引所 プライム市場
取引業協会名
2022年 2022年 2023年 2023年 2023年 2023年 2023年
月別
11月 12月 １月 ２月 ３月 ４月 ５月
最高株価 2,253 1,971 1,886 1,917 1,790 1,617 1,670
最低株価 1,765 1,781 1,726 1,702 1,518 1,472 1,551
(注) 2023年５月については、同年５月９日までの株価となります。
４ 【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
(1) 【発行者が提出した書類】
① 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第14期(自 2021年１月１日 至 2021年12月31日) 2022年３月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第15期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日) 2023年３月29日 関東財務局長に提出
② 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第16期第１四半期(自 2023年１月１日 至 2023年３月31日) 2023年５月９日 関東財務局長に提
出
③ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社オークネット
(東京都港区北青山二丁目５番８号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】
該当事項はありません。
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