オリエンタル白石株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | オリエンタル白石株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
オリエンタル白石株式会社(E36102)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月16日
【会社名】 オリエンタル白石株式会社
【英訳名】 Oriental Shiraishi Corporation
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 大野 達也
【本店の所在の場所】 東京都江東区豊洲五丁目６番52号
【電話番号】 03(6220)0630
【事務連絡者氏名】 管理本部経理財務部長 宮野 英則
【最寄りの連絡場所】 東京都江東区豊洲五丁目６番52号
【電話番号】 03(6220)0630
【事務連絡者氏名】 管理本部経理財務部長 宮野 英則
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 5,366,307,156 円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
1/14
EDINET提出書類
オリエンタル白石株式会社(E36102)
有価証券届出書（参照方式）
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 16,310,964株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １．上記普通株式(以下、「本新株式」といいます。)は、2023年５月16日開催の当社取締役会決議にて発行(以
下、本新株式の発行を「本第三者割当増資」といいます。)を決議しております。
２．当社と割当予定先である伊藤忠商事株式会社(以下、「割当予定先」又は「伊藤忠商事」といいます。)は、
2023年５月16日付で当社と伊藤忠商事との間の資本業務提携(以下、「本資本業務提携」といいます。)に関
して資本業務提携契約を締結しております。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 16,310,964株 5,366,307,156 4,000,000,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 16,310,964株 5,366,307,156 4,000,000,000
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、1,366,307,156円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
329 245.23 １株 2023年５月31(水) ― 2023年５月31(水)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で、株式総数引受契約(以下、「総数引受契約」とい
います。)を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
４．払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による
新株発行は行われないこととなります。
５．「資本組入額」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
2/14
EDINET提出書類
オリエンタル白石株式会社(E36102)
有価証券届出書（参照方式）
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
オリエンタル白石株式会社
東京都江東区豊洲五丁目６番52号
本社経営企画部
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大阪営業部 大阪府大阪市中央区伏見町三丁目５番６号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
5,366,307,156 285,255,960 5,081,051,196
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、野村證券株式会社に対するアドバイザリー費用、登録免許税そ
の他登記関連費用となります。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額5,081,051,196円については、以下の内容に充当する予定です。
差引手取概算額の
具体的な使途 投資金額(百万円) 支出予定時期
充当額 (百万円)
橋梁インフラメンテナンス事業の強化及び事業領域の拡大
① 橋梁インフラメンテナンス事業における設計等に必 2023年10月
500 500
要なリソース確保の為のM&A・出資の資金 ～2026年３月
② 床版等コンクリート製品の増産に必要な設備投資又 2023年10月
1,000 500
は工場及び工場保有会社の買収資金 ～2026年３月
2023年10月
③ 地場ゼネコンに対するM&A・出資の資金 1,500 1,500
～2026年３月
④ 官民連携事業への投資や橋梁調査点検・補修補強等
2023年10月
のバリューチェーン拡張を目的としたM&A・出資の 1,500 1,500
～2026年３月
資金や研究開発費
安心安全社会の実現に向けた取組推進
⑤ 交通施設や防災施設等を中心としたインフラ分野で
2023年10月
事業拡大するために必要となる技術や工法を確保す 1,500 1,081
～2026年３月
る為のM&A・出資の資金や研究開発費
(注) １．今回調達した資金については、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理いたします。
２．各資金使途における投資金額と差引手取概算額との差額分については、自己資金を充当する予定です。
当社グループは、「人と技術を活かし、常に社会から必要とされる集団を目指す。」の経営理念のもと、公共事
業を中心とした社会基盤の整備と維持管理にかかわる事業活動を通じ、社会の発展に貢献できるよう努めておりま
す。そして、社会から支持され、信頼される企業となることによって業績の向上を図り、企業価値を高めていくこ
とを経営の基本方針としております。
3/14
EDINET提出書類
オリエンタル白石株式会社(E36102)
有価証券届出書（参照方式）
当社の経営環境への認識としましては、公共投資市場においては、整備新幹線の着実な整備やリニア中央新幹線
プロジェクトの推進、全国の高速道路の大規模更新工事及び４車線化といった事業等が引き続き展開され、今後の
建設需要は底堅いと考えております。特に、我が国には70万以上の橋梁がありますが、建設後50年を経過し老朽化
が進んだ橋梁が全体に占める割合は、2032年度には約59％に達する見込みであり、そのことから、防災・減災対策
や将来を見据えたインフラ老朽化対策の推進等の事業が今後も引き続き展開される見通しです。他方、建設業にお
いては、技能労働者の減少による担い手確保、ICT(情報通信技術)等の技術革新による生産性の向上、工事現場にお
ける長時間労働の是正といった働き方改革への対応等、課題も山積しております。
そういった状況を踏まえ、当社は、今後想定される橋梁工事の大規模修繕・補修への需要を把握した上で、大規
模修繕・補修分野における収益拡大を目指しています。かかる目的を達成するため、当社は、後記「(本資本業務提
携の内容)」の「Ⅱ．業務提携の内容」の施策に取り組む方針ですが、かかる各施策に取り組む上で、以下の資金需
要が発生する見通しです。
① 橋梁インフラメンテナンス事業における設計等に必要なリソース確保の為のM&A・出資の資金
当社は橋梁インフラメンテナンス事業の強化及び事業領域の拡大への施策の１つとして、当社単独の工事受注
高の拡大を目指します。しかしながら、橋梁の大規模修繕においては、複雑な条件下の工事が増えており、施工
方法に合わせた構造を計画、提案することが必要であることから、当社は、設計等に係る能力を有する人材が不
足していると考えております。
また、事業拡大にあたって、当社は、プレストレストコンクリート (注) 製品の製造工場を保有しており、工場
の製造力や技術力を最大限活用すること、つまり、プレストレストコンクリート製品の主要製品である橋梁部材
の外販を強化することが重要であると考えております。しかしながら、技能労働者の減少による担い手確保の課
題に当社が直面する中、受注工事の対応で製造の余力確保が困難であることから、需要に応じられるだけのプレ
ストレストコンクリート製品の設計技術者や、製造委託先が十分に揃っているとは言えない状況にあります。
そこで、これらの問題に迅速に対応すべく、当社は、このような設計等に係る人材や製造委託先をM&Aを通して
確保する方針であり、本第三者割当増資により払い込まれた資金の一部をかかるM&A・出資の資金に充当する予定
です(本資金使途を含む①～⑤における具体的なM&A計画については、後述のとおりです。)。
(注) 「プレストレストコンクリート」とは、コンクリートに予め圧縮力を与え、部材の強度・耐久性を向上さ
せる技術をいいます。
② 床版等コンクリート製品の増産に必要な設備投資又は工場及び工場保有会社の買収資金
当社は大規模修繕・補修分野における収益拡大への施策として、伊藤忠商事のネットワークを活用した床版等
コンクリート製品の外販や技術指導料による収益拡大を目指します。かかる施策に取り組むにあたり、現状、当
社は上記資金使途①にて述べるとおり、受注工事の対応で製造の余力確保が困難であること、さらに床版の製造
ラインは他製品の製造に比べて大きな占有面積が必要であることから、増産体制の整備が必要となります。床版
生産キャパシティの拡大にあたっては、製造ラインの増強、コンクリート打設、養生設備の拡張・導入、その他
周辺設備の買い替え・改良等が必要になると考えており、本第三者割当増資により払い込まれた資金の一部をか
かる設備投資に充当する予定です。
また、当社は、かかる増産体制の整備によって、伊藤忠商事のネットワークを活用することによる床版等コン
クリート製品の需要拡大に対応することを基本軸としつつも、独自に増産体制を整備するには時間を要すること
や、また今後の更なる需要拡大にも柔軟に対応すべく、床版等コンクリート製品の製造工場及び工場保有会社の
買収による床版生産能力の拡大についても必要であると考えております。そこで、本第三者割当増資により払い
込まれた資金の一部をかかる買収資金に充当する予定です。
4/14
EDINET提出書類
オリエンタル白石株式会社(E36102)
有価証券届出書（参照方式）
③ 地場ゼネコンに対するM&A・出資の資金
現在、国土交通省は、多くの地方公共団体が直面する、厳しい財政状況や人口減少、公共施設の老朽化等の課
題に対応するため、地方公共団体等における主体的な官民連携 (PPP(注１)/PFI(注２)) の推進を図っています。当
社は、橋梁インフラメンテナンス工事の更なる受注増を目的として、今後こうした地方公共団体等における官民
連携を初めとする橋梁インフラメンテナンス工事の受注を目指す方針ですが、官民連携(PPP/PFI)による工事にあ
たっては、従来の工事事業と異なり、民間の創意工夫等を活用し、橋梁メンテナンスに関する調査・点検、設
計、施工、そして適切な時期における調査・点検を行うこと、また、川上から川下までの包括した管理運営を行
うことで、橋梁インフラのライフサイクルコスト低減が実現できると考えております。かかる観点から、当社
は、官民連携(PPP/PFI)による工事受注にあたり、当該地方公共団体から長年にわたって受注を受け続け、信頼関
係を構築し、また、当該地方におけるインフラメンテナンス工事を熟知している地場ゼネコンを重要な存在と位
置付けており、官民連携(PPP/PFI)によるインフラメンテナンス工事を成功させる上で欠かせない要素と考えてお
ります。併せて、当該地方における工事施工キャパシティの拡大も必要と考えております。そのため、地場ゼネ
コンに対するM&Aを通して、官民連携(PPP/PFI)による工事受注体制の強化を図る必要があると考えております。
そこで、本第三者割当増資により払い込まれた資金の一部をかかる地場ゼネコンに対するM&A・出資の資金に充当
する予定です。
(注１) 「PPP」とは、「Public Private Partnership」の略であり、公共施設等の建設、維持管理、運営等を行
政と民間が連携して行うことにより、民間の創意工夫等を活用し、財政資金の効率的使用や行政の効率
化等を図る取組みをいいます。
(注２) 「PFI」とは、「Private Finance Initiative」をいい、公共施設等の建設、維持管理、運営等を民間の
資金、経営能力及び技術的能力を活用して行うPPPの手法の１つをいいます。
④ 官民連携事業への投資や橋梁調査点検・補修補強等のバリューチェーン拡張を目的としたM&A・出資の資金や研
究開発費
当社と伊藤忠商事は後記「(本資本業務提携の内容)」の「Ⅱ．業務提携の内容」に記載のとおり、両社がこれ
まで培ってきたリソースや、ノウハウを最大限活かせる分野として、インフラ分野におけるPPP及びPFI等の官民
連携での協業を実施する予定です。具体的には、官民連携(PPP/PFI)による包括的なインフラ工事の受注、床版等
コンクリート製品販売、インフラ工事に関する技術指導や官民連携(PPP/PFI)に関するコンサルテーション等を推
進していくことを考えております。これらを実施するにあたり、特に、橋梁インフラのライフサイクルコスト低
減に関する実施体制については、当社においてこれまで必ずしも十分な投資ができていなかったことから、その
基盤づくりが必要であり、伊藤忠商事との協業に向け、より強固な体制・環境の整備が必要になると考えており
ます。そこで、当社は、官民連携への投資や橋梁調査・点検等のバリューチェーン拡張、また、それらを担うリ
ソース(人員・技術)の確保を迅速かつ機動的に行うべく、これをM&Aにより実現することを予定しています。ま
た、当社としても、当社の強みである橋梁インフラメンテナンスにおける効率的なデータ取得や管理、分析、そ
して材料も含めた簡易的な補修、修繕に関する研究開発を進めていくことを予定しています。そこで、本第三者
割当増資により払い込まれた資金の一部を官民連携事業への投資、橋梁調査・点検等のバリューチェーン拡張を
目的としたM&A・出資の資金及び研究開発費に充当する予定です。
5/14
EDINET提出書類
オリエンタル白石株式会社(E36102)
有価証券届出書（参照方式）
⑤ 交通施設や防災施設等を中心としたインフラ分野で事業拡大するために必要となる技術や工法を確保する為の
M&A・出資の資金や研究開発費
当社は国土強靭化・インフラ老朽化・地方創生といった社会課題に総合的に対応するために、橋梁のみならず
交通施設や防災施設を中心としたインフラ分野における伊藤忠商事との協業を推進する方針です。かかる協業に
よるインフラ分野での事業拡大を目指すにあたり、インフラ分野における交通施設や防災施設は、当社がこれま
で事業の対象としていなかった施設であり、これらの施設建設に精通した企業や技術の獲得が重要な課題となっ
ております。また、近年、人材不足や人件費の高騰という企業における深刻な問題や当社が従前から掲げている
“生産性の向上”や“働き方改革”等のテーマに対し、ICT(情報通信技術)等の技術やロボット導入の有用性が認
識されており、ICT(情報通信技術)等の技術やロボットの開発・導入も当社の喫緊の課題となっております。そこ
で、当社は、交通施設や防災施設における保有技術の活用とその充実を効率的に進めるべく、必要となる情報を
クラウド上で一括して管理することができるデータベースの研究開発を考えております。また、当社が主軸の一
つとする橋梁等の補修補強工事において活用することを見込んで、主に調査、点検、補修の作業を行うことので
きるロボットの研究開発も考えております。当社は、これらの研究開発を当社自身が、また、これらを専門的に
行っている企業をM&Aにより取得した上で、同社を通じて行っていくことを予定しています。そこで、本第三者割
当増資により払い込まれた資金の一部をかかるM&A・出資の資金及び研究開発費に充当する予定です。
なお、上記①～⑤においてそれぞれ言及したM&Aについては、現時点において具体的に計画されているものはござ
いませんが、手元資金の十分性や機動的な資金調達ができるか否かは、入札形式による案件における落札可能性、
また、独占的交渉権が付与される場合の交渉力に大きく影響すると考えております。潜在的なM&Aの機会を逸しない
ためにも予め当該資金を確保しておくことが必要と考えております。支出は案件の進捗に応じて、段階的に行われ
ることとなるため、現時点で支出予定時期を具体的に想定することは困難ですが、今後、具体的な案件が決定した
際には適切なタイミングで開示を行ってまいります。なお、支出総額が本第三者割当増資により調達した資金を超
過することが見込まれる場合には、追加の資金調達を検討し、正式に決定した場合には適時適切に開示いたしま
す。一方、これらのM&Aが実現しない場合、又は対象企業との交渉過程の様々な要因によりM&A案件の完了に想定以
上の期間を要した場合等は、調達した資金が上記支出予定時期にM&A資金にすべて充当されないことも考えられま
す。その場合には、上記支出予定時期以降も引き続きM&A案件の検討を継続した上で、調達した資金につきまして
は、運転資金や設備資金に充当することも含めて、適宜検討するものとし、資金使途又は支出時期に変更が生じた
旨につきましては速やかに開示いたします。
(本資本業務提携の目的及び理由)
当社は、これまで培ってきた知見や実績、継続的な技術開発によって独自の技術を進化させ、プレストレストコ
ンクリート土木構造物の建設工事及び製造販売や、ニューマチックケーソン(注 １ )工法を用いた建設工事、橋梁等
の補修補強工事の各事業を主軸として、「人と技術を活かし、常に社会から必要とされる集団を目指す。」という
経営理念のもと、公共事業を中心とした社会基盤の整備と維持管理に関わる事業活動を通じ、社会の発展に貢献で
きるよう努めてまいりました。
また、当社は2021年４月１日付で当社の親会社であった ＯＳＪＢ ホールディングス株式会社を消滅会社とする吸
収合併を実施したことにより、同社が2020年５月に発表しました中期経営計画(2020-2022)を引き継ぐこととし、併
せて経営指標目標を修正いたしました。さらに、当社は本日公表の新中期経営計画(2023-2025)『～さらなる成長に
向けた競争力の向上と新たな挑戦～』の中で、以下の基本方針を掲げています。
① 国土強靭化、インフラ老朽化対策などの社会的課題の解決に貢献し、これを業績の向上につなげる
② 基幹事業のさらなる充実、連結事業の強化、新規・周辺事業の成長と領域拡大を推進しグループ全体の発展
を図る
③ DX (注２) や 技術開発、他社・他業種との連携により、事業生産性を高める
④ 教育、研修など“人への投資”を促進し、競争力豊かな人財の構築を図る
⑤ バランスのとれた投資、還元戦略を実行する
⑥ カーボンニュートラルに向け、脱炭素への推進と技術開発を継続する
6/14
EDINET提出書類
オリエンタル白石株式会社(E36102)
有価証券届出書（参照方式）
当社は、これらの基本方針に基づき、社業発展やグループの成長のため、また当社が自らの責務と考えるインフ
ラ整備を通じた社会貢献のために、多くのプロジェクトへの対応や、インフラ整備・更新への注力、事業の担い手
の確保・育成や協力会社との連携など、社内外の課題に対応していくことが肝要と捉えています。
このような観点から、当社は、総合商社として、子会社及び関連会社約300社と共に、10万社以上におよぶ豊富な
取引顧客網とネットワークを有し、特に建設・建材事業では、国内トップの木材建材メーカーや建材商社、エンジ
ニアリング会社等による資機材ビジネスのバリューチェーンを展開している伊藤忠商事と、中長期にわたって事業
を補完、強化し合うことが期待できることから、当社が新中期経営計画において掲げる2030年像である『人財と技
術の多様性を活かし、社会インフラ整備の様々な需要に応え、挑戦と前進を続ける企業集団』を実現するのに最
良・最適なパートナー企業と判断し、本日付で同社と資本業務提携契約を締結することにいたしました。
本資本業務提携を踏まえ、当社は、伊藤忠商事の豊富な取引顧客網、ネットワーク及び資機材ビジネスのバ
リューチェーンを、伊藤忠商事は、当社のプレストレストコンクリートやニューマチックケーソン等の技術及びイ
ンフラ整備に対する知見や実績をそれぞれ活用することが可能となります。これにより、両社は、橋梁インフラメ
ンテナンス領域においての事業展開やアライアンスの構築、インフラ分野におけるPPP及びPFIにおける協業、製
品・技術の海外展開等において、シナジーを発揮できるものと考えております。
これらの取組みやシナジーの実現を通じて両社の競争力の向上を目指すにあたり、上記「第１ 募集要項」の
「４ 新規発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」に記載の資金需要が発生します。本資本業務提携
は、上記を実現する資金調達の必要性に対応するとともに、企業価値及び株主利益の一層の向上を図る上で非常に
有効な施策であると考えており、特に、当社の主力事業である建設事業においては、生産性向上とコスト競争力の
向上による大きな事業成長を見込んでおります。
(注１) 「ニューマチックケーソン」とは、基礎下部に圧縮空気を送り込み、地下水の浸入を抑えて掘削する技
術をいいます。
(注２) 「DX」とは、「Digital Transformation」の略語であり、デジタル技術を用いることで、生活やビジネ
スが変容していくことを意味します。
(本資本業務提携の内容)
Ⅰ．資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、伊藤忠商事に本新株式16,310,964株(本第三者割当増資後の所有議決権割合
12.26％、自己株式を除く発行済株式総数に対する所有割合12.25％)を割り当てます。本第三者割当増資の詳細
は、上記「第１ 募集要項」の「２ 株式募集の方法及び条件」をご覧ください。
Ⅱ．業務提携の内容
当社と伊藤忠商事は、今後「国土強靭化」・「インフラ老朽化対策」が社会基盤整備への貢献の柱であること
を踏まえ、両社が有するリソース、ノウハウを結集し、両社の収益強化と事業安定性の向上のために「橋梁イン
フラメンテナンス事業の強化及び事業領域の拡大」、「安心安全社会の実現に向けた取組推進」、「顧客基盤拡
充・競争力向上」等の施策による両社の中長期的企業価値の向上を実現することを目的として、以下の基本方針
に基づき、業務提携を推進してまいります。なお、業務提携の内容の詳細につきましては、今後、両社間にて検
討を進めてまいります。
① 橋梁インフラメンテナンス事業の強化及び事業領域の拡大
伊藤忠商事のネットワークと、当社が持つ技術やノウハウを最大限活用し、以下の施策への取組みを通じて
橋梁インフラメンテナンス事業を強化し、事業領域を拡大する。
・設計等の工事受注キャパシティ拡張による当社単独の工事受注高拡大
・ゼネコンとの共同受注(JVや下請け)による工事受注高の拡大
・床版等コンクリート製品の外販や技術指導料による収益拡大
・提携や買収をした地場ゼネコンによる地方の工事受注高拡大及び工事に必要な資材販売等による収益拡大
・官民連携による包括的な工事、床版等コンクリート製品販売、技術指導やコンサルテーション等を通じた
収益拡大
7/14
EDINET提出書類
オリエンタル白石株式会社(E36102)
有価証券届出書（参照方式）
② 安心安全社会の実現に向けた取組推進
国土強靭化・インフラ老朽化・地方創生といった社会課題に総合的に対応するために、橋梁のみならず交通
施設や防災施設を中心としたインフラ分野における協業を推進する。具体的にはPPP等官民連携や、現場課題を
解決する技術や工法を持つ優良企業群との提携やM&Aを通じた省人化・効率化・DXを共同推進する。
③ 顧客基盤拡充・競争力強化
以下のとおり、伊藤忠商事の国内外のグループ会社・取引先等のネットワークや資機材調達・販売機能、当
社のエンジニアリング機能や製造能力等、両社が持つ顧客基盤や機能を融合することで、両社の事業収益力・
競争力や安定性を強化させる。
・伊藤忠商事及び伊藤忠商事懇意先企業群のネットワークを活用したPC建築等の民間工事受注の拡大
・当社のプレストレストコンクリート建築のノウハウを活用した、伊藤忠商事の開発不動産ビジネスの競争
力強化
・伊藤忠商事グループの調達機能を活用した原料・資機材等コストの低減
・伊藤忠商事の機能を活用した不動産の有効活用、物流効率化、DX等の推進により、当社の定性・定量面の
企業価値向上
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
8/14
EDINET提出書類
オリエンタル白石株式会社(E36102)
有価証券届出書（参照方式）
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
名称 伊藤忠商事株式会社
本店の所在地 大阪市北区梅田三丁目１番３号
(有価証券報告書)
事業年度 第98期(自 2021年４月１日 至 2022年３月
ａ．割当予定先
31日)2022年６月24日 関東財務局長に提出
の概要
(四半期報告書)
事業年度 第99期第１四半期(自 2022年４月１日 至
直近の有価証券報告書等の提出日
2022年６月30日)2022年８月10日 関東財務局長に提出
事業年度 第99期第２四半期(自 2022年７月１日 至
2022年９月30日)2022年11月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第99期第３四半期(自 2022年10月１日 至
2022年12月31日)2023年２月10日 関東財務局長に提出
当社が保有している割当
予定先の株式の数 該当事項はありません。
(2023年３月31日現在)
出資
関係
割当予定先が保有してい
る当社の株式の数 該当事項はありません。
(2023年３月31日現在)
ｂ．提出者と割
人事関係 該当事項はありません。
当予定先と
の間の関係
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
(注) １．割当予定先は東京証券取引所に上場しております。
２．人的関係、資金関係、技術関係又は取引関係は、本有価証券届出書提出日(2023年５月16日)現在のものであ
ります。
ｃ．割当予定先の選定理由
本第三者割当増資は、本資本業務提携と合わせて実施されるものであり、上記「第１ 募集要項」の「４ 新規
発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」の「(本資本業務提携の目的及び理由)」に記載のとおり、当社
のプレストレストコンクリートやニューマチックケーソン等の技術及びインフラ整備に対する知見・実績と伊藤忠
商事の豊富な取引顧客網、ネットワーク及び資機材ビジネスのバリューチェーンを活用したシナジーを実現すると
ともに、上記「第１ 募集要項」の「４ 新規発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使途」に記載の将来の
事業領域の拡大や競争力強化に向けた取組みを進めていくために実施するものです。
当社は伊藤忠商事との交通施設や防災施設を中心としたインフラ分野における協業を行う中で、両社が今後注力
するべき分野や取組みに関しての考えが一致していることや、両社のフィロソフィーを確認し、今後の更なる協業
の可能性を検討した結果、伊藤忠商事のネットワークを活用することで当社コンクリート製品の外販先の確保や官
民連携事業の共同推進等のシナジーが見込まれることを確信するに至りました。当社と伊藤忠商事は、業務提携に
関する協議の過程で、業務提携の効果を最大にするためには、伊藤忠商事が当社の株式を保有することで中長期に
わたって安定的な関係を構築していくことが重要であると判断し、業務提携と合わせて資本提携を実施することと
いたしました。
当社といたしましては、豊富な取引顧客網とネットワーク、資機材ビジネスのバリューチェーンを有する伊藤忠
商事との強固な関係を築くことを資金調達と併せて実行することにより、当社が新中期経営計画において掲げる
2030年像である『人財と技術の多様性を活かし、社会インフラ整備の様々な需要に応え、挑戦と前進を続ける企業
集団』の実現及び経営戦略に基づく取組みの実現を一層確実なものにしていくことが可能と考えています。
以上から、当社は、伊藤忠商事を割当予定先に選定いたします。
9/14
EDINET提出書類
オリエンタル白石株式会社(E36102)
有価証券届出書（参照方式）
ｄ．割り当てようとする株式の数
16,310,964株
ｅ．株券等の保有方針
本第三者割当増資により発行する当社株式について、当社は、伊藤忠商事から、本資本業務提携の趣旨に鑑み、
長期保有する方針である意向を確認しております。また、当社と伊藤忠商事は、伊藤忠商事が払込期日から２年以
内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し
書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が
公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、払込期日において、東京証券取引所が有価証券上場規程施行規
則において定める譲渡報告に係る確約書を締結する予定です。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、伊藤忠商事が2023年５月９日付で公表した2023年３月期決算短信に含まれる連結財務諸表により、本第
三者割当増資の払込みに必要かつ十分な現金及び現金同等物(606,002百万円)を有していることを確認しており、ま
た、伊藤忠商事からは、本第三者割当増資の払込みに必要な資金は同社単体でも確保されていることの報告を受け
ており、払込みに支障はないと判断しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である伊藤忠商事は東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した
2023年４月３日付「コーポレート・ガバナンス報告書」のうち「Ⅳ内部統制システム等に関する事項 ２．反社会
的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的
勢力との一切の関係・取引を遮断することを基本方針とし、これを実現するために、社員への教育啓蒙を定期的に
実施すると共に、取引等の相手方が反社会的勢力に該当しないことの事前確認を徹底する等、必要な社内体制の整
備・強化を行っている旨を表明しており、同社及びその役員は反社会的勢力とは関係がないものと判断しておりま
す。さらに、当社は、本日付で伊藤忠商事との間で締結する資本業務提携契約において、伊藤忠商事から、反社会
的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明及び保証を受けております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
10/14
EDINET提出書類
オリエンタル白石株式会社(E36102)
有価証券届出書（参照方式）
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資における発行価格につきましては、割当予定先との協議及び交渉を重ねた結果、本第三者割当
増資に係る取締役会決議日(以下、「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2023年５月15日)までの１ヶ
月間(2023年４月17日から2023年５月15日まで)の東京証券取引所における当社普通株式の終値単純平均値である329
円(円未満切上げ。以下、株価の計算について同様に計算しております。)といたしました。
かかる発行価格の決定にあたっては、特定の一時点を基準とするより、一定期間の平均株価という平準化された
値を採用する方が一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であるこ
と、加えて、直近１ヶ月平均を基準としたのは、算定時に最も近い期間の市場価格である本取締役会決議日の直前
営業日までの１ヶ月平均が当社株式の公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき価格として合理性があると判
断し、割当予定先と当社間で十分に協議し合意したものであります。
当該発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、本取締役
会決議日の直前営業日である2023年５月15日の東京証券取引所における当社普通株式の終値である320円に対して
2.81％(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下同じ。)のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間(2023年２
月16日から2023年５月15日まで)の終値単純平均値322円に対して2.17％のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間
(2022年11月16日から2023年５月15日まで)の終値単純平均値305円に対して7.87％のプレミアムとなっており、いず
れの期間においても、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。
また、本日開催の本第三者割当増資に係る取締役会決議に際して、当社監査等委員である取締役３名全員(うち、
社外取締役２名)から、当該払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したも
のであり、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、かつ直近の一定期間の平均株価
という平準化された値を採用することで客観性が高まることから、適法かつ妥当であり、特に有利な発行価額には
該当しない旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本第三者割当増資による発行株式数は16,310,964株(議決権数163,109個)であり、2023年３月31日現在の当社の発
行済株式総数(122,498,436株)に対する割合は13.32％(小数点以下第三位を四捨五入しています。以下、本項におい
て同じ。)であり、同日現在の総議決権数(1,166,804個)に対する割合は13.98％となります。よって、既存株主の株
式について、13.32％の発行済株式総数に対する所有割合の希薄化、13.98％の議決権割合の希薄化が生じることに
なります。
しかしながら、当社は、上記「第１ 募集要項」の「４ 新規発行による手取金の使途」の「(2) 手取金の使
途」の「(本資本業務提携の目的及び理由)」に記載のとおり、本第三者割当増資による資金調達は、当社の企業価
値向上に資する各施策の実現を可能とするものであり、中長期的には、上記所有割合及び議決権所有割合の希薄化
を上回る当社の企業価値及び株主価値の向上に繋がるものと考えております。また、金融機関等からの借入れと異
なり財務基盤の強化に寄与することから、当社及び株主の皆様への影響という観点からみて相当であると判断して
おります。以上より、本第三者割当増資に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しておりま
す。
11/14
EDINET提出書類
オリエンタル白石株式会社(E36102)
有価証券届出書（参照方式）
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の
総議決権数に
割当後の 総議決権数に
所有株式数 対する所有
氏名又は名称 住所 所有株式数 対する所有
(株) 議決権数の
(株) 議決権数の
割合(％)
割合(％)
東京都港区北青山二丁目５番１
伊藤忠商事株式会社 ― ― 16,310,964 12.26
号
日本マスタートラス
東京都港区浜松町二丁目11番３
ト信託銀行株式会社 15,095,700 12.94 15,095,700 11.35
号
(信託口)
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海一丁目８番12
11,191,200 9.59 11,191,200 8.41
ディ銀行(信託口) 号
ＧＯＬＤＭＡＮ Ｓ
ＰＬＵＭＴＲＥＥ ＣＯＵＲ
ＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲ Ｔ， 25 ＳＨＯＥ ＬＡＮ
Ｅ， ＬＯＮＤＯＮ ＥＣ４
ＮＡＴＩＯＮＡＬ(常
9,377,600 8.04 9,377,600 7.05
Ａ ４ＡＵ， Ｕ．Ｋ．(東京都
任代理人 ゴールド
港区六本木六丁目10番１号 六
マン・サックス証券
本木ヒルズ森タワー)
株式会社)
村上 貴輝(常任代理 ＣＡＩＲＮＨＩＬＬＲＯＡＤ,
人 三田証券株式会 ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ(東京都中央 4,055,800 3.48 4,055,800 3.05
社) 区日本橋兜町三丁目11番)
山内 正義 千葉県浦安市 2,541,100 2.18 2,541,100 1.91
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧ
ＡＮ ＳＥＣＵＲＩ
ＴＩＥＳ ＰＬＣ
ＦＯＲ ＡＮＤ Ｏ
Ｎ ＢＥＨＡＬＦ 25 ＢＡＮＫ ＳＴＲＥＥ
ＯＦ ＩＴＳ ＣＬ Ｔ， ＣＡＮＡＲＹ ＷＨＡＲ
ＩＥＮＴＳ ＪＰＭ Ｆ ＬＯＮＤＯＮ Ｅ14 ５Ｊ 2,002,400 1.72 2,002,400 1.51
ＳＰ ＲＥ ＣＬＩ Ｐ ＵＫ(東京都新宿区新宿六丁
ＥＮＴ ＡＳＳＥＴ 目27番30号)
Ｓ－ＳＥＧＲ ＡＣ
ＣＴ(常任代理人シ
ティバンク、エヌ・
エイ東京支店)
渋谷区広尾一丁目15番６号ヒー
株式会社ＭＩ２ 1,651,100 1.42 1,651,100 1.24
ロービル６Ｆ
オリエンタル白石社 東京都江東区豊洲五丁目６番52
1,553,888 1.33 1,553,888 1.17
員持株会 号
ＢＮＹＭＳＡＮＶ ＶＥＲＴＩＧＯ ＢＵＩＬＤＩ
ＡＳ ＡＧＥＮＴ／ ＮＧ－ＰＯＬＡＲＩＳ ２－
ＣＬＩＥＮＴＳ Ｌ ４ ＲＵＥ ＥＵＧＥＮＥ Ｒ
ＵＸ ＵＣＩＴＳ ＵＰＰＥＲＴＬ－2453 ＬＵＸ
1,420,300 1.22 1,420,300 1.07
ＮＯＮＴＲＥＡＴ ＥＭＢＯＵＲＧ ＧＲＡＮＤ
Ｙ １(常任代理人 ＤＵＣＨＹ ＯＦ ＬＵＸＥＭ
株式会社三菱ＵＦＪ ＢＯＵＲＧ(東京都千代田区丸の
銀行) 内二丁目７番１号決済事業部)
計 ― 48,889,088 41.90 65,200,052 49.03
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年３月31現在の株主名簿
上の株式数によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割
当増資による変動を反映しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2023年３月31日現在における総議決権数で
ある1,166,804個に、本第三者割当増資によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数163,109個を加
算した後の総議決権数1,329,913個に対する割合であります。
12/14
EDINET提出書類
オリエンタル白石株式会社(E36102)
有価証券届出書（参照方式）
５．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 15,095,700株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 11,191,200株
６．所有株式数の割合を算出するために発行済株式から除く自己株式には、株式報酬制度の信託口である株式会
社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式(683,100株)は含まれておりません。
７．上記のほか当社所有の自己株式5,638,146株があります。
８．2023年５月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフィッシモ キャピタル マ
ネージメント ピーティーイー エルティーディー(Effissimo Capital Management Pte. Ltd.)が2023年４
月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在におけ
る実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告
書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等の 株券等保有
氏名又は名称 住所
数(千株) 割合(％)
260 オーチャードロード #12-06
エフィッシモ キャピタル マネー
ジメント ピーティーイー エル ザヒーレン シンガポール 238855(260
13,551 11.06
ティーディー(Effissimo Capital
Orchard Road #12-06 The Heeren
Management Pte. Ltd.)
Singapore 238855)
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
13/14
EDINET提出書類
オリエンタル白石株式会社(E36102)
有価証券届出書（参照方式）
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第71期(自2021年４月１日 至2022年３月31日)2022年６月23日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第72期第１四半期(自2022年４月１日 至2022年６月30日)2022年８月12日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第72期第２四半期(自2022年７月１日 至2022年９月30日)2022年11月11日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第72期第３四半期(自2022年10月１日 至2022年12月31日)2023年２月13日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年５月16日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月27日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載
された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年５月16日)ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。なお、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されてお
りますが、当該事項は、本有価証券届出書提出日(2023年５月16日)現在においてもその判断に変更はなく、また新たに
記載すべき将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
オリエンタル白石株式会社（本店）
(東京都江東区豊洲五丁目６番52号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
14/14
