株式会社出前館 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社出前館 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社出前館(E05584)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月10日
【会社名】 株式会社出前館
【英訳名】 DEMAE-CAN CO.,LTD
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 藤井 英雄
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷5丁目27番5号
【電話番号】 050-5445-5390
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員 矢野 哲
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区千駄ヶ谷5丁目27番5号
【電話番号】 050-5445-5382
【事務連絡者氏名】 財務経理部 部長 小林 元樹
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】 その他の者に対する割当 275,724,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町2番1号）
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何
普通株式 666,000株 ら限定のない当社における標準となる株式でありま
す。なお、単元株式数は100株であります。
（注）１.募集の目的及び理由
当社は、2021年11月29日開催の当社第22期定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以
下、「対象取締役」という。)が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価
値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、本制度を導入すること並び
に本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額
を年額500,000千円以内として設定すること、対象取締役に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限
付株式の総数は500,000株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を１年以上で当社取締役会
が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
2023年５月10日、当社取締役会により、2023年６月22日～2026年11月30日のうち一定期間にかかる譲渡制
限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役２名及び当社の使用人38名(以下、総称して「割当対象
者」という。)に対し、金銭報酬債権を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法に
よって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式を割り当てることを決議いたしまし
た。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を
総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、以下
の内容を含む割当契約を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、本制度における譲渡制限付株式は、①対象取締役に割り当てる譲渡制限付株式については、一定期
間継続して当社又は当社子会社において一定の役職を務めることを条件として、また、当社の一部の使用人
に割り当てる譲渡制限付株式については、一定期間継続して当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様
式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)において一定の役職を務めることを条
件として、譲渡制限を解除する株式の数が決定される勤務継続条件及び業績連動条件が付された複数種類の
譲渡制限付株式を組み合わせたもの(以下、「譲渡制限付株式Ⅰ」という。)、②当社の一部の使用人に割り
当てる譲渡制限付株式については、一定期間継続して当社又は当社関係会社において一定の役職を務めるこ
とを条件として譲渡制限を解除する株式の数が決定される勤務継続条件のみが付された譲渡制限付株式(以
下、「譲渡制限付株式Ⅱ」という。)の2種類であります。譲渡制限を解除する株式の数は割当対象者ごとに
譲渡制限付株式割当契約において定めます。
譲渡制限付株式の種類毎の割当対象者及び支給する金銭報酬債権額等は下表の通りです。
譲渡制限付株式の種類 割当対象者
譲渡制限付株式Ⅰ 対象取締役及び一部の使用人
譲渡制限付株式Ⅱ 当社の使用人
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Ⅰ. 譲渡制限付株式Ⅰ
① 譲渡制限期間
下表に定める譲渡制限期間において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株
式(以下、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅰにおいて、本譲渡制限期間Ⅰ-A-①にかかる株式を「本割当
株式Ⅰ-A-①」、本譲渡制限期間Ⅰ-A-②にかかる株式を「本割当株式Ⅰ-A-②」、本譲渡制限期間Ⅰ-B
にかかる株式を「本割当株式Ⅰ-B」、本譲渡制限期間Ⅰ-C-①にかかる株式を「本割当株式Ⅰ-C-①」、
本譲渡制限期間Ⅰ-C-②にかかる株式を「本割当株式Ⅰ-C-②」という。)につき、第三者に対して譲
渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません
(以下、「譲渡制限」という。)。
譲渡制限付株式Ⅰの種類 譲渡制限期間
2023年６月22日～2025年11月30日
譲渡制限付株式Ⅰ-A-①
(以下、「本譲渡制限期間Ⅰ-A-①」という。)
2023年６月22日～2026年11月30日
譲渡制限付株式Ⅰ-A-②
(以下、「本譲渡制限期間Ⅰ-A-②」という。)
2023年６月22日～2025年11月30日
譲渡制限付株式Ⅰ-B
(以下、「本譲渡制限期間Ⅰ-B」という。)
2023年６月22日～2025年８月31日
譲渡制限付株式Ⅰ-C-①
(以下、「本譲渡制限期間Ⅰ-C-①」という。)
2023年６月22日～2026年８月31日
譲渡制限付株式Ⅰ-C-②
(以下、「本譲渡制限期間Ⅰ-C-②」という。)
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式Ⅰの割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ-A-①、Ⅰ-A-②、Ⅰ-B、Ⅰ-C-①又は
Ⅰ-C-②が満了する前に、所定の地位（対象取締役及び当社の使用人については当社及び当社関係会社
の取締役及び使用人のいずれの地位を意味する。以下「本件地位」という。）から退任又は退職した場
合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅰ-A-①、Ⅰ-A-②、Ⅰ-B、Ⅰ
-C-①又はⅠ-C-②を、当該退任又は退職の時点をもって、それぞれ当然に無償で取得するものといたし
ます。
また、本割当株式Ⅰ-A-①、Ⅰ-A-②、Ⅰ-B、Ⅰ-C-①又はⅠ-C-②のうち、本譲渡制限期間Ⅰ-A-①、
Ⅰ-A-②、Ⅰ-B、Ⅰ-C-①又はⅠ-C-②が満了した時点において、下記③「譲渡制限の解除」の定めに基
づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、それぞれ当該本譲渡制限期間が満了した時点の
直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
（A）本割当株式Ⅰ-A-①、Ⅰ-A-②について
当社は、本割当株式Ⅰ-A-①又はⅠ-A-②の割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ-A-①又はⅠ-A-②におい
て継続して本件地位にあったこと、及びⅠ-A-①については当社第26期事業年度(2024年９月１日～2025
年８月31日)、Ⅰ-A-②については当社第27期事業年度(2025年９月１日～2026年８月31日)における通期
連結売上高の目標をそれぞれ500億円として当該目標の達成を条件として、それぞれ本譲渡制限期間Ⅰ-
A-①又はⅠ-A-②の各期間が満了した時点をもって、当該目標の達成度合いに応じた譲渡制限解除率を
当該割当対象者の保有する本割当株式Ⅰ-A-①又はⅠ-A-②に乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満
の端数が生ずる場合には、これを切り下げるものとする。）の株式数について、譲渡制限を解除いたし
ます。
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［譲渡制限解除率］
通期連結売上高の目標達成率を譲渡制限解除率（ただし、計算の結果、100％を超える場合には100％
とします。）といたします。
（B）本割当株式Ⅰ-Bについて
当社は、本割当株式Ⅰ-Bの割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ-Bにおいて継続して本件地位にあったこ
と、及び当社第26期事業年度(2024年９月１日～2025年８月31日)において連結営業利益が黒字であるこ
とを条件として、2025年11月30日をもって、当該時点において当該割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ
-Bの全部について、その譲渡制限を解除いたします。
（C）本割当株式Ⅰ-C-①、Ⅰ-C-②について
当社は、本割当株式Ⅰ-C-①又はⅠ-C-②の割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ-C-①又はⅠ-C-②におい
て継続して本件地位にあったことを条件として、それぞれ本譲渡制限期間Ⅰ-C-①又はⅠ-C-②の各期間
が満了した時点をもって、当社取締役会において定めた株価目標の達成度に応じた下記の譲渡制限解除
率を当該割当対象者の保有する本割当株式Ⅰ-C-①又はⅠ-C-②に乗じた数（ただし、計算の結果、１株
未満の端数が生ずる場合には、これを切り下げるものとする。）の株式数について、その譲渡制限を解
除いたします。
［譲渡制限解除率］
本譲渡制限期間Ⅰ-C-①又はⅠ-C-②の各期間中の最終事業年度開始日から最終事業年度満了日１ヶ月
前の７月31日までの期間において、東京証券取引所における連続した10営業日の当社普通株式の各終値
を平均化した場合の最も高い値(以下、「達成株価」という。)に応じて下表のとおり譲渡制限解除率が
変動するものといたします。なお、当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うこ
とにより達成株価を調整することが適切と判断した場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める調整を
行うものといたします。
※譲渡制限解除率の算出方法 :
(達成株価 - 500) ÷ 7,400 + 0.25
※ただし、達成株価が500円未満のときの譲渡制限解除率は０%とし、達成株価が6,050円以上のときの
譲渡制限解除率は100%といたします。
上記の各解除条件にかかわらず、譲渡制限付株式Ⅰの割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅰ-A-①、Ⅰ-A-
②、Ⅰ-B、Ⅰ-C-①又はⅠ-C-②が満了する前に、社取締役会が正当と認める理由により、本件地位から
退任又は退職した場合であって、当社取締役会が正当と認めたときは、譲渡制限を解除する本割当株式
Ⅰ-A-①、Ⅰ-A-②、Ⅰ-B、Ⅰ-C-①又はⅠ-C-②の数及び譲渡制限を解除する時期を、それぞれ合理的に
調整することができるものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
譲渡制限付株式Ⅰの割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
Ⅰ-A-①、Ⅰ-A-②、Ⅰ-B、Ⅰ-C-①又はⅠ-C-②について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制
限が解除されるまでの間、本割当株式Ⅰ-A-①、Ⅰ-A-②、Ⅰ-B、Ⅰ-C-①又はⅠ-C-②を当該口座に保
管・維持するものといたします。
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⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅰ-A-①、Ⅰ-A-②、Ⅰ-B、Ⅰ-C-①又はⅠ-C-②において、当社が消滅会社と
なる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議
案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合にお
いては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において譲渡
制限付株式Ⅰの割当対象者が保有する本割当株式Ⅰ-A-①、Ⅰ-A-②Ⅰ-B又はⅠ-C-①、Ⅰ-C-②のそれぞ
れ全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することができるものといたし
ます。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点(上記の定めに基づく
譲渡制限の解除をしない場合には、当社取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日に先立
つ時点)において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅰ-A-①、Ⅰ-A-②、Ⅰ-B、Ⅰ-C-①又は
Ⅰ-C-②を当然に無償で取得することができるものといたします。
Ⅱ.譲渡制限付株式Ⅱ
① 譲渡制限期間
下表に定める譲渡制限期間において、割当対象者は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株
式(以下、割り当てられた譲渡制限付株式Ⅱにおいて、本譲渡制限期間Ⅱ-Aにかかる株式を「本割当株
式Ⅱ-A」、本譲渡制限期間Ⅱ-Bにかかる株式を「本割当株式Ⅱ-B」という。)につき、譲渡制限が設定
されます。
譲渡制限付株式Ⅱの種類 譲渡制限期間
2023年６月22日～2025年８月31日
譲渡制限付株式Ⅱ-A
(以下、「本譲渡制限期間Ⅱ-A」という。)
2023年６月22日～2026年８月31日
譲渡制限付株式Ⅱ-B
(以下、「本譲渡制限期間Ⅱ-B」という。)
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式Ⅱの割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱ-A又はⅡ-Bが満了する前に本件地位か
ら退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式Ⅱ-A又
はⅡ-Bを、当該退任又は退職の時点をもって、それぞれ当然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式Ⅱ-A又はⅡ-Bのうち、本譲渡制限期間Ⅱ-A又はⅡ-Bが満了した時点において、下記
③「譲渡制限の解除」の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、それぞれ当該
本譲渡制限期間が満了した時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得するものといた
します。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式Ⅱの割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱ-A又はⅡ-Bにおいて、継続して本件地
位にあったことを条件として、それぞれ本譲渡制限期間Ⅱ-A又はⅡ-Bの各期間が満了した時点をもっ
て、当該時点において当該割当対象者が保有する本割当株式Ⅱ-A又はⅡ-Bの全部について、その譲渡制
限を解除いたします。ただし、譲渡制限付株式Ⅱの割当対象者が、本譲渡制限期間Ⅱ-A又はⅡ-Bが満了
する前に、本件地位から退任又は退職した場合やその他の事由が発生し、当社取締役会が正当と認めた
ときは、譲渡制限を解除する本割当株式Ⅱ-A又はⅡ-Bの数及び譲渡制限を解除する時期を、それぞれ合
理的に調整することができるものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
譲渡制限付株式Ⅱの割当対象者は、SMBC日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式
Ⅱ-A又はⅡ-Bについて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当
株式Ⅱ-A又はⅡ-Bを当該口座に保管・維持するものといたします。
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⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間Ⅱ-A又はⅡ-B中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組
織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された
場合には、当社取締役会決議により、当該承認の日において譲渡制限付株式Ⅱの割当対象者が保有する
本割当株式Ⅱ-A又はⅡ-Bのそれぞれ全部につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解
除することができるものといたします。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点(上記の定めに基づく
譲渡制限の解除をしない場合には、当社取締役会が合理的に定める当該組織再編等の効力発生日に先立
つ時点)において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式Ⅱ-A又はⅡ-Bを当然に無償で取得する
ことができるものといたします。
２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 666,000株 275,724,000 275,724,000
一般募集 － － －
計(総発行株式) 666,000株 275,724,000 275,724,000
（注)１．第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特
定譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増
加する資本金の額の総額であり,全額資本の額に組入れます。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する2023年６月22日～2026年11月30日のうち
一定期間にかかる譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権です。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
2023年５月26日～
414 414 １株 － 2023年６月22日
2023年６月21日
(注) １．第１［募集要項］ １［新規発行株式］（注）１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定
譲渡制限付株式を割当対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額
です。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本株式発行は、本制度に基づき、割当対象者に対する2023年６月22日～2026年11月30日のうち一定期間にか
かる譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金
銭による払込みはありません。なお、その内容は以下のとおりです。
譲渡制限付株式の 払込金額
対象者 割当株数 内容
種類 （円）
譲渡制限付 2023年６月22日～2026年
取締役：２名（※） 300,000株 124,200,000
株式Ⅰ 11月30日
譲渡制限付
当社の使用人：38名 366,000株 151,524,000 同上
株式Ⅰ.Ⅱ
（※）監査等委員である取締役、社外取締役および業務執行を行わない取締役を除く。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社 出前館 経営企画本部 東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注）譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権または金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるた
め、該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 5,000,000 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用等であります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第23期（自 2021年9月１日 至 2022年8月31日） 2022年11月30日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第24期第１四半期（自 2022年9月１日 至 2022年11月30日）2023年１月13日関東財務局長に提出
事業年度 第24期第２四半期（自 2022年12月１日 至 2023年2月28日）2023年４月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年５月10日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2022年11月30日に関
東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
訂正報告書（事業年度 第22期 自 2020年９月１日 至 2021年８月31日の有価証券報告書の訂正報告書）を
2023年２月24日関東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年５月10日）までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年５月10日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社 出前館 本店
（東京都渋谷区千駄ヶ谷５丁目27番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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