フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 訂正臨時報告書
| 提出書類 | 訂正臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 |
| カテゴリ | 訂正臨時報告書 |
EDINET提出書類
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社(E03727)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年５月10日
【会社名】 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
【英訳名】 Future Venture Capital Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 金 武 偉
【本店の所在の場所】 京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル
【電話番号】 075-257-2511
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 西田 賢一郎
【最寄りの連絡場所】 京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル
【電話番号】 075-257-2511
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 西田 賢一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/11
EDINET提出書類
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社(E03727)
訂正臨時報告書
１【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
当社は、2023年５月８日開催の取締役会において、2023年６月13日開催予定の定時株主総会（以下「本総会」といい
ます。）における承認を前提に、2023年10月２日（予定）を期日として、単独株式移転（以下「本株式移転」といいま
す。）の方法により、持株会社（完全親会社）である「株式会社とわ・アンド・カンパニー」（以下「持株会社」とい
います。）を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、2023年５月８日付けで臨時報告書を提出しておりますが、添付する
こととされている書類の添付漏れがありましたので、これを訂正するため臨時報告書の訂正報告書を提出するものであ
ります。
２【訂正事項】
添付書類「株式移転計画書（写）」の未添付。
３【訂正内容】
添付書類「株式移転計画書（写）」の添付。
（添付）
株式移転計画書（写）
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社（以下「当会社」という。)は、当会社を株式移転完全子会社とする株式
移転設立完全親会社(以下「持株会社」という。)を設立するための株式移転(以下「本株式移転」という。)を行うにあた
り、次のとおり株式移転計画(以下「本計画」という。)を定める。
第１条 (持株会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項)
１.持株会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は以下のとおりとする。
（1）目的
持株会社の目的は、別紙１「株式会社とわ・アンド・カンパニー定款」２条の記載のとおりとする。
（2）商号
持株会社の商号は、「株式会社とわ・アンド・カンパニー」とし、英文では、「Infinity&Company Inc.」
と表示する。
（3）本店の所在地
持株会社の本店の所在地は、京都府京都市とし、本店の所在場所は、京都府京都市中京区烏丸通錦小路上ル
手洗水町659番地烏丸中央ビルとする。
（4）発行可能株式総数
持株会社の発行可能株式総数は、1,800万株とする。
２.前項に掲げるもののほか、持株会社の定款で定める事項は、別紙１「株式会社とわ・アンド・カンパニー定
款」に記載のとおりとする。
第２条 (持株会社の設立時取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称)
１.持株会社の設立時取締役(設立時監査等委員である者を除く。)の氏名は、次のとおりとする。
取締役 金武偉
取締役 金子正裕
２.持株会社の設立時監査等委員である設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。
取締役 黒崎隆一
取締役(社外取締役) 高野寧績
取締役(社外取締役) 松本高一
３.持株会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。
OAG監査法人
第３条 (本株式移転に際して交付する株式及びその割り当て)
１.持株会社は、本株式移転に際して、当会社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」とい
う。)における当会社の株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する当会社の普通株式に代わ
り、当会社が基準時現在発行している普通株式の総数と同数の持株会社の普通株式を交付する。
２.持株会社は、本株式移転に際して、本割当対象株主に対し、その所有する当会社の普通株式１株につき、持株
会社の普通株式１株の割合をもって割り当てる。
第４条 (持株会社の資本金及び準備金に関する事項)
持株会社の資本金、資本準備金及び利益準備金の額は、会社計算規則第52条の規定に従い当会社が別途適当に定
める金額（なお、資本金の額は、同条の規定に従い当会社が別途定めない限り、100,000,000円）とする。
第５条 (本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て)
１.持株会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の第１欄に掲げる当会社が発行している各新株予
約権の新株予約権者に対し、それぞれの保有する当会社の各新株予約権に代わり、基準時における当該新株予
約権の総数と同数の第２欄に掲げる持株会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
第１欄 第２欄
名称 内容 名称 内容
第11回新株予約権 別紙２ 第1回新株予約権 別紙３
2/11
EDINET提出書類
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社(E03727)
訂正臨時報告書
２.持株会社は、本株式移転に際し、基準時における当会社の新株予約権者に対し、その保有する前項の表の第１
欄に掲げる新株予約権１個につき、それぞれ第２欄に掲げる新株予約権１個を割り当てる。
第６条 (持株会社の成立の日)
持株会社の設立の登記をすべき日(以下「持株会社の成立の日」という。)は、2023年10月２日とする。但し、本
株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、当会社の取締役会の決議によりこれを変更
することができる。
第７条 (本計画承認株主総会)
当会社は、2023年６月13日を開催日として定時株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に
関する決議を求めるものとする。但し、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、
当会社は、当該株主総会の開催日を変更することができる。
第８条 (株式上場)
持株会社は、持株会社の成立の日において、その発行する普通株式の東京証券取引所のスタンダード市場への上
場を予定する。
第９条 (株主名簿管理人)
持株会社の設立時における株主名簿管理人は、株式会社アイ・アールジャパンとする。
第１０条 (自己株式の消却)
当会社は、持株会社の成立の日の前日までに開催される当会社の取締役会の決議により、当会社が基準時におい
て所有する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１
項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）を、基準時までに消却するものとす
る。
第１１条 (事情変更)
本計画の作成後、持株会社の成立の日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により当会社の財産又は
経営状態に重要な変更が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本計画の目
的の達成が困難となった場合には、当会社は、当会社の取締役会の決議により、本株式移転に関する条件を変更
し、又は本株式移転を中止することができる。
第１２条 (本計画の効力)
本計画は、(i)当会社の株主総会において本計画の承認が得られなかった場合、(ii)持株会社の普通株式の東京
証券取引所のスタンダード市場への上場について東京証券取引所の承認が得られなかった場合、又は(iii)前条
に基づき本株式移転を中止する場合にはその効力を失う。
第１３条 (規定外事項)
本計画に定める事項のほか、本株式移転に関して必要な事項については、本株式移転の趣旨に従い、これを決定
する。
2023年５月８日
京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル
フューチャーベンチャーキャピタル
株式会社
代表取締役社長 金 武 偉
3/11
EDINET提出書類
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社(E03727)
訂正臨時報告書
別紙１
株式会社とわ・アンド・カンパニー定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、株式会社とわ・アンド・カンパニーと称し、英文では、Infinity&Company Inc.と称する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと及び次の事業を営む会社（外国会社を含む。）、組合（外国における組合に相当
するものを含む。）、その他これに準ずる事業体の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動
を支配・管理し、その経営の支援・指導を行うことを目的とする。
1. ベンチャー企業に対する投資
2. 有価証券の取得及び保有
3. 投資事業組合財産の管理および運用
4. 会社の合併並びに技術・販売•製造•企画等の業務提携の仲介
5. 経営コンサルタント業
6. 投資助言•代理業
7. 金融業
8. 生命保険の募集並びに損害保険代理業
9. セミナー、講演会の企画、運営及び講師派遣
10. 企業の人事、総務、経理事務の受託及びこれらのコンサルタント業務
11. 不動産賃貸業
12. 広告業及び広告代理業
13. 産業廃棄物処分業及び産業廃棄物収集運搬業その他の事業への投資及び融資
14. 前号各号に附帯する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を京都市に置くものとする。
（機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
1. 取締役会
2. 監査等委員会
3. 会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって、電子公告による公告をす
ることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、１，８００万株とする。
（単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第８条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
1. 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
2. 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
3. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
（自己の株式の取得）
第９条 当会社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（株主名簿管理人）
第１０条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２.株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。
（株式取扱規則）
第１１条 当会社の株式及び新株予約権に関する取扱い及び手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法
令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会
（招集）
第１２条 当会社の定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は、その必要がある場合に随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第１３条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
4/11
EDINET提出書類
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社(E03727)
訂正臨時報告書
（招集権者及び議長）
第１４条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により、取締役社長がこれを招集し、その
議長となる。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこ
れに代わる。
（電子提供措置等）
第１５条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。
２.当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日ま
でに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。
（決議の方法）
第１６条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる
株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
２.会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第１７条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。
２.前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を株主総会ごとに当会社に提出しなければならな
い。
（議事録）
第１８条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録す
る。
第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数）
第１９条 当会社の監査等委員である取締役を除く取締役は、６名以内とする。
２.当会社の監査等委員である取締役は、４名以内とする。
（取締役の選任）
第２０条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２.取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、そ
の議決権の過半数をもってこれを行う。
３.取締役の選任決議は、累積投票によらない。
（取締役の任期）
第２１条 監査等委員である取締役を除く取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す
る定時株主総会の終結の時までとする。
２.監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
３.任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、
退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４.補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（取締役会の招集権者及び議長）
第２２条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に
事故があるときは、あらかじめ取締役会において定めた順序により、他の取締役がこれに代わる。
（取締役会の招集通知）
第２３条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。但し、緊急の場合には、この期間を短
縮することができる。
２.取締役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
第２４条 取締役会は、会社法第399条の13第６項の規定により、その決議によって重要な業務執行（同条第５項各号に
掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（取締役会の決議の方法）
第２５条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもつてこれを行う。
（取締役会の決議の省略）
第２６条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（代表取締役及び役付取締役）
第２７条 当会社は、取締役会の決議により、代表取締役を選定する。
２.代表取締役は会社を代表し、取締役会の決議に基づき会社の業務を執行する。
３.取締役会は、その決議により取締役社長１名を選定し、又必要に応じ、取締役会長、取締役副社長、専務取締
役、及び常務取締役を選定することができる。
（取締役会規則）
第２８条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規則によ
る。
（取締役会の議事録）
5/11
EDINET提出書類
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社(E03727)
訂正臨時報告書
第２９条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項については、これを議事録に
記載又は記録し、出席した取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
２.第23条の決議があったとみなされる事項の内容及びその他法令に定める事項については、これを議事録に記載
又は記録する。
（取締役の報酬等）
第３０条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」とい
う。）は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によってこれを定める。
（取締役の責任免除）
第３１条 当会社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
２.当会社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等であるものを除く取締役との間に、任務を
怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく責任の限度
額は法令が規定する額とする。
第５章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
第３２条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の必要があると
きは、この期間を短縮することができる。
２.監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規則）
第３３条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款のほか、監査等委員会において定める監査等委員会規則によ
る。
第６章 会計監査人
（会計監査人の選任）
第３４条 会計監査人は、株主総会の決議において選任する。
（会計監査人の任期）
第３５条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
２.会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任
されたものとみなす。
（会計監査人の報酬等）
第３６条 会計監査人の報酬等は、取締役社長が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算
（事業年度）
第３７条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第３８条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２.前項のほか基準日を定めて剰余金を配当することができる。
（中間配当）
第３９条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第４０条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその
支払の義務を免れる。
２.未払いの配当財産には利息をつけない。
附則
（最初の事業年度）
第１条 第37条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から2024年３月31日までとする。
（最初の取締役の報酬等）
第２条 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の取締役
（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は、年額１４４百万円以内（うち社外取締役分年額２４百
万円以内）とする。
２.第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの期間の当会社の監査等
委員である取締役の報酬等の総額は、年額２４百万円以内とする。
6/11
EDINET提出書類
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社(E03727)
訂正臨時報告書
（附則の削除）
第３条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会の終結の時をもって自動的に削除するものとする。
7/11
EDINET提出書類
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社(E03727)
訂正臨時報告書
別紙２
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社第11回新株予約権
１.新株予約権の名称
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社第11回新株予約権
２.新株予約権の数
4,451個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式445,100株
とし、下記４（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予
約権の数を乗じた数とする。
３.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、700円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモン
テカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
４.新株予約権の内容
（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
する。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うこ
とができるものとする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、決議日の前取引日である2022年９月９日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値である金690円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及
び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整に
よる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
既発行
＋
株式数 払込金額
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
額の調整を行うことができるものとする。
（3）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年７月１日から2032年９
月26日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１
項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたとき
は、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金
等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（6）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの事業年度に係る当社が提出した有価証
券報告書に記載される当社連結損益計算書の売上高及び経常利益が、次の各号に掲げる条件を満たした場合
に、当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使すること
が可能となる（なお、次の各号に掲げる条件が満たされたことにより本新株予約権が行使可能となった場合
には、その後に業績の変動により行使可能割合が減少することはない。）。なお、当該権利行使可能割合の
計算において、行使が可能となる新株予約権の数に1個未満の端数が生じた場合については、これを切り捨て
るものとする。
（a）売上高が950百万円を超過し、かつ、経常利益が9.5百万円を超過した場合 ：行使可能割合 20％
（b）売上高が1,250百万円を超過し、かつ、経常利益が12.5百万円を超過した場合 ：行使可能割合 60％
（c）売上高が1,900百万円を超過し、かつ、経常利益が19百万円を超過した場合 ：行使可能割合 80％
8/11
EDINET提出書類
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社(E03727)
訂正臨時報告書
（d）売上高が2,650百万円を超過し、かつ、経常利益が26.5百万円を超過した場合 ：行使可能割合
100％
なお、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではな
いと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実
績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に
重要な変更があった場合には、当社の合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるもの
とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従
業員であることを要する。ただし、（ア）任期満了による退任、（イ）定年退職、（ウ）下記③に定める規
定により本新株予約権を承継した相続人が権利行使する場合、または（エ）取締役会が正当な理由があると
認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権を承継した相続人が当該本新株予約権の行使を行うこと
ができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過するこ
ととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５.新株予約権の割当日
2022年９月27日
６.新株予約権の取得に関する事項
（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当
社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会
の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来を
もって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.（６） 上のに定める規定により本新株予約権の行使ができなくなっ
た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無
償で取得することができる。
７.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予
約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の
条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４.（１）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
４.（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７.（３）に従って決定される当該
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記４.（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.
（３）に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４.（４）に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記４.（６）に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９.新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2022年９月27日
１０.申込期日
2022年９月16日
１１.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 １名 4,451個
以上
9/11
EDINET提出書類
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社(E03727)
訂正臨時報告書
別紙３
株式会社とわ・アンド・カンパニー第1回新株予約権
１.新株予約権の名称
株式会社とわ・アンド・カンパニー（以下「当社」という。）第１回新株予約権
２.新株予約権の数
4,451個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式445,100株
とし、下記４.（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株
予約権の数を乗じた数とする。
３.新株予約権と引換えに払い込む金銭
新株予約券と引換えに金銭を払込むことを要しない。
４.新株予約権の内容
（1）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株と
する。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの
場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うこ
とができるものとする。
（2）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」とい
う。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、当初金690円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及
び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整に
よる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行 １株あたり
×
既発行
＋
株式数 払込金額
株式数
新規発行前の１株あたりの時価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にか
かる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場
合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価
額の調整を行うことができるものとする。
（3）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2024年７月１日から2032年９
月26日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（4）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、
その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（5）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（6）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年３月期から2028年３月期までのいずれかの事業年度に係る当社が提出した有価証券報
告書に記載される当社連結損益計算書の売上高及び経常利益が、次の各号に掲げる条件を満たした場合に、
当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を上限として本新株予約権を行使することが可
能となる（なお、次の各号に掲げる条件が満たされたことにより本新株予約権が行使可能となった場合に
は、その後に業績の変動により行使可能割合が減少することはない。）。なお、当該権利行使可能割合の計
算において、行使が可能となる新株予約権の数に1個未満の端数が生じた場合については、これを切り捨てる
ものとする。
（a）売上高が950百万円を超過し、かつ、経常利益が9.5百万円を超過した場合 ：行使可能割合 20％
（b）売上高が1,250百万円を超過し、かつ、経常利益が12.5百万円を超過した場合 ：行使可能割合 60％
（c）売上高が1,900百万円を超過し、かつ、経常利益が19百万円を超過した場合 ：行使可能割合 80％
10/11
EDINET提出書類
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社(E03727)
訂正臨時報告書
（d）売上高が2,650百万円を超過し、かつ、経常利益が26.5百万円を超過した場合 ：行使可能割合
100％
なお、当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し、実績数値で判定を行うことが適切ではな
いと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実
績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき数値の概念に
重要な変更があった場合には、当社の合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるもの
とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員
であることを要する。ただし、（ア）任期満了による退任、（イ）定年退職、（ウ）下記③に定める規定に
より本新株予約権を承継した相続人が権利行使する場合、または（エ）取締役会が正当な理由があると認め
た場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合には、本新株予約権を承継した相続人が当該本新株予約権の行使を行うことがで
きるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５.新株予約権の割当日
2023年10月２日
６.新株予約権の取得に関する事項
（1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当
社が完全子会社となる株式交換契約、株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承
認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、
本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（2）新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.（６）に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得す
ることができる。
７.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を
総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、
それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の
新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移
転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４.（１）に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
４.（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７.（３）に従って決定される当該
新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記４.（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４.（３）
に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記４.（４）に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
上記４.（６）に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 １名 4,451個
以上
11/11
