フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | フューチャーベンチャーキャピタル株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
フューチャーベンチャーキャピタル株式会社(E03727)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年５月８日
【会社名】 フューチャーベンチャーキャピタル株式会社
【英訳名】 Future Venture Capital Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 金 武 偉
【本店の所在の場所】 京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル
【電話番号】 075-257-2511
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 西田 賢一郎
【最寄りの連絡場所】 京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル
【電話番号】 075-257-2511
【事務連絡者氏名】 財務経理部長 西田 賢一郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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フューチャーベンチャーキャピタル株式会社(E03727)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年５月８日開催の取締役会において、2023年６月13日開催予定の定時株主総会（以下「本総会」といい
ます。）における承認を前提に、2023年10月２日（予定）を期日として、単独株式移転（以下「本株式移転」といいま
す。）の方法により、持株会社（完全親会社）である「株式会社とわ・アンド・カンパニー」（以下「持株会社」とい
います。）を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第６号の３の規定に基づき、本臨時報告書を提出いたします。
２【報告内容】
（1）本株式移転の目的
① 背景及び目的
当社は、「真の金融を実現する」という理念のもと、世界で戦える投資会社を目指しております。具体的に
は、当社の地方創生・CVCファンド運営におけるこれまでの実績及びブランド力を武器に、ファンドの規模と投
資領域の両拡大を推進中です。これと並行して、永久保有型企業買収（以下「永久投資」といいます。）の実行
を推進しております。永久投資の対象セクターについては原則制限を設けませんが、サーキュラーエコノミー
（循環経済）領域に重点を置いて推進しております（2022年９月12日付けで、当社が別途発表した「新・中期ビ
ジョンと成長戦略」をご参照下さい。）。
外部資金を用いたファンド形態での投資活動においては、ファンドの存続期間等に応じて投資により取得した
持分を一定期間で売却し、その資金を償還することが必要となりますが、上場会社である当社が内部留保資金等
の自己資金や自社株式を用いて投資活動を行うことにより、投資により取得した持分の売却を前提としない投資
活動が可能となります。世界的潮流でもあるこの永久投資により、優良企業の売却を時間に迫られることなく投
資先セクターへの知見を深め、同セクター内での他社買収・合併を後押ししつつ、同時にDX（デジタルトランス
フォーメーション）化を推進することで企業価値評価マルチプルを高めることを標榜しております。
このような事業戦略の下、永久投資が実現される場合には、これを当社の従前からのファンド運営とは切り分
け、迅速かつ柔軟な経営判断ができる体制を構築するとともに、これらのセグメント毎の採算性と事業責任の明
確化のほか、さらなるガバナンスの強化を図ることが必要不可欠と考えております。そのため、当社の完全親会
社として新たに持株会社（株式会社とわ・アンド・カンパニー）を設立し、持株会社の傘下において、ファンド
運営を担う事業会社（当社を含みます。）及び永久保有目的で今後継続的に永久投資する事業会社らをそれぞれ
子会社として保有する持株会社体制への移行が最適であると考えておりました。
但し、2022年９月12日付け「持株会社体制への移行準備に関するお知らせ」にて開示のとおり、持株会社体制
への実際の移行実施は、株主総会における承認等に加え、永久投資が「実行され又は実行が見込まれること」を
条件としておりました。
② 永久投資実行状況
2022年９月12日付けで、当社が「新・中期ビジョンと成長戦略」を発表して以来、当社はこの永久投資の実行
に向けて、精力的に推進してまいりました。具体的には、M&A専門人材を外部から採用し、全国各地のM&A業者と
仲介契約を結びつつ、独自ルートでも企業オーナーとのネットワーク拡大を推進いたしました。これまで数十件
の投資検討を行い、このうち厳選された一部に関しては提案行為を行いました。
また、永久投資に関し、地方創生ファンドでお取引のある地方銀行様とも連携を広げました。その結果、リサ
イクル系中小企業の事業承継案件が次第に当社に対し紹介されるようになりました。2023年３月には、廃棄物関
連企業経営者、環境系スタートアップ、大学教授及び行政関係者が一堂に会して廃棄物業界の未来を論じる大規
模フォーラムを当社が京都で主催し、当社の業界知名度向上とさらなる案件開拓を図りました。そうしたご縁か
ら、サーキュラーエコノミー（循環経済）専門のメディア媒体において、当社の永久投資政策の根底にあるビ
ジョンと思想を記事として取り上げて頂きました。
こうした施策を推進するなか、当社は、売上30億円規模で黒字の某再生資源・エネルギー開発企業の買収（以
下「本第１号案件」）につき、2022年11月から投資検討に着手しました。当社は、現地訪問を含む継続的且つ広
範囲なデューデリジェンスを実施のうえ、売主側と法的拘束力を伴う独占交渉に入りました。その後、第三者機
関による企業価値評価も実施し、売主側との条件交渉及び株式譲渡契約書のリーガルチェックも済ませており、
本日（５月８日）の最終合意及び公表に向けて最終段階にありました。
しかしながら、本総会における議題について当社株主である株式会社DSG１様（以下、「提案株主」）から
2023年４月４日付け株主提案（以下、別途受領した同年４月11日付け「議題及び議案の変更」と題する書面と併
せて、「本株主提案」）を受けたところ、売主より、本株主提案はサーキュラーエコノミー（循環経済）への永
久投資に真っ向から反対していることから、本株主提案の取締役候補者ではなく、現任の当社代表取締役が本総
会後も引き続き安定的に当社代表取締役であることを確認したうえで、正式契約を締結されたい主旨のご要請を
頂き、現在保留状態になっております。
当社取締役会としては、本第１号案件が当社の企業価値向上ひいては株価向上に資するものとして検討を進め
てまいりました。M&Aの基本性質上、案件実行が先延ばしになることで案件成就の不確実性が必然的に増すこと
は遺憾に感じております。しかしながら、筆頭株主である提案株主から事実上の退陣要求をされている以上、本
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総会の採決結果がでるまで、永久投資の実行は停滞せざるを得ません。提案株主は、当社による本第１号案件の
実行に反対することが容易に想定され、実際に、本株主提案がなされるより以前から、当社によるM&Aの実施を
牽 制する主旨の内容証明通知を受領しています。
当社取締役会としては、本総会で全株主の信を問い、本総会の直後から引き続き経営改革を断行し、永久投資
を実行してまいります。そして、これまでの活発な案件開拓や推進経緯を踏まえ、永久投資の「実行が見込まれ
る」という条件は充足していることから、本日、持株会社体制への移行を、当初の予定どおり本総会に付議する
ことといたしました。
なお、本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立する持株会社の株式について東京証
券取引所のスタンダード市場への新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によります
が、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である2023年10月２日を予定しております。
（2）本株式移転の方法、本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）、その他の株式移転計画の内容
① 本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
② 本株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
株式会社とわ・アンド・カンパニー
フューチャーベンチャーキャピタル
会社名
株式会社（完全子会社•当社）
（完全親会社・持株会社）
株式移転比率 １ １
（注） 1 株式移転比率
本株式移転に伴い、当社の普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
3 本株式移転により発行する新株式数（予定）：8,901,270株
上記新株は、2023年３月31日時点における当社の発行済株式総数8,902,600株に基づいて算出しております。
その他、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、当社が交付する新株
数は変動することがあります。なお、当社は、本株式移転の効力発生日までに、現時点で保有している自己
株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却することを予定しているため、当社が2023年３月31日時点
で保有する自己株式である普通株式1,330株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外して
おります。
③ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当該新株予約権者の保有者に対し、その有する当社新株予約権に代
えて、当社の新株予約権と同等の内容の持株会社の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の株式移転計画の内容
イ．本株式移転の日程
定時株主総会基準日 2023年３月31日
株式移転計画承認取締役会 2023年５月８日
株式移転計画承認定時株主総会 2023年６月13日（予定）
上場廃止日 2023年９月28日（予定）
持株会社設立登記日（本株式移転効力発生日） 2023年10月２日（予定）
持株会社上場日 2023年10月２日（予定）
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
ロ．その他の株式移転計画の内容
その他の株式移転計画の内容は添付「株式移転計画書（写）」に記載のとおりです。
（3）本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠
株式移転比率の算定根拠等
本株式移転は、当社単独の株式移転によって持株会社を設立するものであり、本株式移転時の当社の株主構成と持
株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有す
る当社の普通株式１株に対して、持株会社の普通株式１株を割当交付することといたします。
なお、上記の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
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臨時報告書
（4）本株式移転の後の株式移転設立完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資
産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社とわ・アンド・カンパニー
本店の所在地 京都市中京区烏丸通錦小路上ル手洗水町659番地烏丸中央ビル
代表取締役 金 武 偉
代表者の氏名
資本金の額 １億円
純資産の額 未定
総資産の額 未定
事業の内容 グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等
以 上
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