ｒａｋｕｍｏ株式会社 有価証券届出書（組込方式）

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                                                     ｒａｋｕｍｏ株式会社(E35930)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
    【表紙】
     【提出書類】                         有価証券届出書

     【提出先】                         関東財務局長
     【提出日】                         2023年５月12日
     【会社名】                         ｒａｋｕｍｏ株式会社
     【英訳名】                         rakumo    Inc.
     【代表者の役職氏名】                         代表取締役社長ＣＥＯ兼ＣＯＯ　　御手洗　大祐
     【本店の所在の場所】                         東京都千代田区麹町三丁目２番地
     【電話番号】                         050-1746-9891（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役ＣＦＯ　　西村　雄也
     【最寄りの連絡場所】                         東京都千代田区麹町三丁目２番地
     【電話番号】                         050-1746-9891（代表）
     【事務連絡者氏名】                         取締役ＣＦＯ　　西村　雄也
     【届出の対象とした募集有価証券の種類】                         新株予約権証券及び新株予約権付社債
     【届出の対象とした募集金額】
                              その他の者に対する割当
                              第８回新株予約権                        6,919,200円
                              新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込
                              むべき金額の合計額を合算した金額
                                                     833,652,000円
                              （注）　新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額
                                  は、すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出さ
                                  れた金額です。新株予約権の行使期間内に行使が行われ
                                  ない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合
                                  には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使
                                  に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減
                                  少します。
                              第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
                                                     500,000,000円
     【安定操作に関する事項】                         該当事項はありません。
     【縦覧に供する場所】                         株式会社東京証券取引所
                              （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【証券情報】
    第１【募集要項】
     １【新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）】
      （１）【募集の条件】
     発行数            8,928個（新株予約権１個につき100株）
     発行価額の総額            6,919,200円

     発行価格            新株予約権１個につき775円（新株予約権の目的である株式１株当たり7.75円）

     申込手数料            該当事項なし

     申込単位            １個

     申込期間            2023年５月29日

     申込証拠金            該当事項なし

     申込取扱場所            rakumo株式会社　経営管理部

     払込期日            2023年５月29日
                 なお、本引受契約（以下に定義する。）において、割当予定先は、払込期日に、以下に規定
                 する事項を含む本引受契約に定める条件を充足することを前提として発行価額の総額を払い
                 込むことを合意する予定である。
                 ①　当社による表明及び保証が、払込期日においてもいずれも重要な点において真実かつ正
                   確であること。
                 ②　当社が、本引受契約に基づき払込期日までに履行又は遵守すべき義務を全て履行又は遵
                   守していること。
                 ③　金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。以下同じ。）に基づく本
                   新株予約権（以下に定義する。）及び本新株予約権付社債（以下に定義する。）の発行
                   に係る有価証券届出書（その訂正届出書（もしあれば）を含む。以下「本有価証券届出
                   書」という。）の効力が発生し、その効力が停止していないこと。
                 ④　本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行につき、第三者より発行差止めの仮処分の
                   申立て、その他本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行に対する重大な障害となる
                   訴訟その他の法的手続（但し、当該法的手続に係る相手方の主張に理由があると合理的
                   に認められるものに限る。）が係属しておらず、それらの手続による命令、決定、判決
                   等が出されておらず、それらの手続が開始されることが合理的に認められる具体的な事
                   実も生じていないこと。
                 ⑤　当社が株式会社赤坂国際会計（住所：東京都港区元赤坂１丁目１番８号、代表者：黒崎
                   知岳）（以下「赤坂国際」といいます。）から本引受契約締結日付の本新株予約権及び
                   本新株予約権付社債の評価に関する評価報告書を取得していること及び割当予定先がそ
                   の写しを受領していること。
                 ⑥　当社グループ（当社及びその子会社によって構成される企業集団をいう。）の財政状
                   態、経営成績若しくはキャッシュ・フローの状況又は権利義務に重大な悪影響を及ぼす
                   おそれのある事象その他本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が著しく困難とな
                   る事象が生じておらず、これが判明していないこと。
                 ⑦　株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）において、当社の普通株
                   式に対して取引停止処分又は重大な取引制限（一時的な取引制限を含む。）がされてい
                   ないこと。
                 ⑧　本有価証券届出書の提出日以降、払込期日までの間において、本新株予約権発行要項第
                   10項に記載する行使価額の調整を要する事由又は本新株予約権付社債発行要項第15項第
                   (3)号(ハ)に記載する転換価額の調整を要する事由が発生していないこと。
     割当日            2023年５月29日
     払込取扱場所            株式会社みずほ銀行　池袋支店

    　（注）１．rakumo株式会社第８回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）は、2023年５月12日開催の当社取締役
           会決議に基づき発行するものであります。
         ２．当社は、割当予定先との間で、2023年５月12日付で、本新株予約権及びrakumo株式会社第１回無担保転換社
           債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債部分を「本社債」、新株予約権
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           部分を「本転換社債型新株予約権」という。）に係る引受契約（以下「本引受契約」という。）を締結する
           予定です。
         ３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先との間で総数引受
           契約を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額（会社法上の払込金額）の総額を払い込むもの
           とします。
         ４．払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合には、本新株予約権に係る割当は行
           われないこととなります。
         ５．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
         ６．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
           名称：株式会社証券保管振替機構
           住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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      （２）【新株予約権の内容等】
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。）
                 なお、当社の単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            １　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式892,800株（本新株予
     株式の数              約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株）とす
                   る。但し、本欄第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約
                   権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、
                   本欄第２項乃至第４項に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）
                   に応じて調整される。
                 ２　当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額（別記
                   「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）の調整を行う場合には、割
                   当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り
                   捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株
                   予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とす
                   る。
                             調整前割当株式数×調整前行使価額
                   調整後割当株式数＝
                                 調整後行使価額
                 ３　調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払
                   込金額」欄第３項第(1)号②、③及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定め
                   る調整後行使価額を適用する日と同日とする。
                 ４　割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日まで
                   に、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
                   を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日そ
                   の他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                   ３項第(1)号②(ホ)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことが
                   できない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使時の払            １　本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
     込金額              本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記２に定める
                   行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
                 ２　行使価額
                   本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通
                   株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。）
                   する当社普通株式の数（以下「交付株式数」という。）を算定するにあたり用いられる
                   価額（以下「行使価額」という。）は、926円とする。なお、行使価額は次項第(1)号乃
                   至第(6)号に定めるところに従い調整されることがある。
                 ３　行使価額の調整
                  (1）行使価額の調整
                   ①　当社は、本新株予約権の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株
                     式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式
                     （以下「新株発行等による行使価額調整式」という。）により行使価額を調整す
                     る。
                                                   １株当たりの
                                         発行又は処分株式数×
                                                   発行又は処分価額
                                既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     行使価額     行使価額
                                    既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
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                   ②　新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合
                     及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                    イ　時価（第(2)号②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普
                      通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償
                      割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（株式給付信託を含む。）に
                      基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社
                      普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                      む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株
                      式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合
                      併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除
                      く。）
                      調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                      とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発
                      行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                      合にはその日の翌日以降これを適用する。
                    ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合
                      調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
                    ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
                      又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
                      株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社
                      又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・
                      オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
                      調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                      全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式
                      を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
                      その最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割
                      当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
                      但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
                      の翌日以降これを適用する。
                    ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株
                      式を交付する場合
                      調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                      日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                      は、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
                      以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                      た日までに本新株予約権の行使請求（以下、本「１　新規発行新株予約権証券
                      （第８回新株予約権）」において、「行使請求」という。）をした新株予約権を
                      有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方法によ
                      り、当社普通株式を交付する。
                                              調整前行使価額により当該期
                            （調整前行使価額－調整後行使価額）×
                                              間内に交付された普通株式数
                      交付普通
                          ＝
                      株式数
                                        調整後行使価額
                      この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行
                      わない。
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                   ③イ　当社は、本新株予約権の発行後、下記ロに定める特別配当の支払いを実施する場
                      合には、次に定める算式（以下「特別配当による行使価額調整式」といい、新株
                      発行等による行使価額調整式と併せて「行使価額調整式」と総称する。）をもっ
                      て行使価額を調整する。
                                       時価－１株当たりの特別配当
                      調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                            時価
                      「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度
                      の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した
                      金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算
                      出し、小数第２位を四捨五入する。
                    ロ　「特別配当」とは、2028年５月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する
                      配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第
                      455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当
                      財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
                      る。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式
                      の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当
                      金は、2028年５月29日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各
                      基準日につき、(a)当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的であ
                      る株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日における親
                      会社株主に帰属する当期純利益に30％を乗じた金額を、当該日時点の発行済株式
                      総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該日において親会社
                      株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とする。）を乗じ
                      た金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場
                      合には、本新株予約権者と協議の上合理的に修正された金額）を超える場合にお
                      ける当該超過額をいう。
                    ハ　特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
                      会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
                      翌月10日以降これを適用する。
                  (2）①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てる。
                    ②　行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合には
                      調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日）又は特
                      別配当による行使価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日
                      に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引
                      所における当社普通株式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
                      この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
                      捨てる。
                      「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、
                      東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制
                      限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」に当た
                      らないものとする。
                    ③　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
                      ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がな
                      い場合は、調整後行使価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普
                      通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数と
                      し、当該行使価額の調整前に本項第(1)号②に基づき交付されたものとみなされ
                      た当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とす
                      る。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による行使
                      価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社
                      普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
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                    ④　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
                      にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額
                      の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中
                      の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用
                      するものとする。
                  (3）本項第(1)号①及び第(1)号③の両方の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低
                    い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。
                  (4）本項第(1)号②及び第(1)号③の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げ
                    る場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額
                    の調整を行う。
                   ①　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     行使価額の調整を必要とするとき。
                   ③　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために行使
                     価額の調整を必要とするとき。
                   ④　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     の行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                     る必要があるとき。
                  (5）本項第(1)号乃至本項第(4)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじ
                    め書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその
                    適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日まで
                    に上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            833,652,000円
     株式を発行する場合の株            （注）　すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額である。新株予約権
     式の発行価額の総額                の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却し
                     た場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。
     新株予約権の行使により            １　本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各
     式の発行価格及び資本組              本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約
     入額              権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項
                   記載の株式の数で除した額とする。
                 ２　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
                  ①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社
                    計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、
                    計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                  ②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、
                    本項①記載の資本金等増加限度額から本項①に定める増加する資本金の額を減じた額
                    とする。
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     新株予約権の行使期間            2023年５月30日から2028年５月29日（但し、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の
                 条件」欄に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社による取得の効力発
                 生日の前銀行営業日）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本新株予約権を
                 行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営
                 業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
                 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                 (1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及び
                   その前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
                 (2）振替機関が必要であると認めた日
                 (3）組織再編行為（以下に定義する。）をするために本新株予約権の行使の停止が必要であ
                   ると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14
                   日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使すること
                   はできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通
                   知する。
                   「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる
                   吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社とな
                   る株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株
                   式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社
                   組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き
                   受けられることとなるものをいう。
     新株予約権の行使請求の            １　行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              rakumo株式会社　経営管理部
     払込取扱場所            ２　行使請求の取次場所
                   該当事項なし
                 ３　行使請求の払込取扱場所
                   株式会社みずほ銀行　池袋支店
     新株予約権の行使の条件            各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換、株
     事由及び取得の条件            式移転若しくは株式交付により他の会社の完全子会社となる場合、又は東京証券取引所にお
                 いて当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に
                 通知をした上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり775円の価額
                 で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
     新株予約権の譲渡に関す            本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。
     る事項
     代用払込みに関する事項            該当事項なし。
     組織再編成行為に伴う新            該当事項なし。
     株予約権の交付に関する
     事項
    　（注）１．本新株予約権の行使請求の方法
          (1）本新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することがで
            きる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受
            付場所を宛先として、行使請求に必要な事項をＦＡＸ、電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新
            株予約権者が合意する方法その他合理的な方法により通知するものとします。
          (2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される
            財産の価額の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄
            記載の払込取扱場所の当社の口座に振り込むものとします。
          (3）本新株予約権の行使請求は、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記
            載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行
            使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に効力が発生します。
         ２．株式の交付方法
           当社は、本新株予約権の行使請求の効力が生じた日の４銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自己株
           式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
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         ３．新株予約権証券の不発行
           当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
         ４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項
           当社は、割当予定先との間で2023年５月12日付で締結する予定の本引受契約において、本新株予約権の行使
           について以下のとおり合意する予定です。なお、本新株予約権を割当予定先に割り当てる日は2023年５月29
           日とします。
           (1）割当予定先は、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、本新株予約権を行使しません。
           (2）割当予定先は、本新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日における当社
             普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近の取引日に
             おける終値）が、本新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な行使価額に1.2を乗じ
             て得た金額（１円未満は切り捨てる）を下回る場合には、本新株予約権を行使しません。但し、割当予
             定先が本新株予約権に係る行使請求をしようとする場合において、①当該行使により取得することとな
             る当社の普通株式の数と当該行使の時点までに割当予定先が取得した当社の普通株式の数の累計数が、
             ②当該行使の時点までに割当予定先が売却した当社の普通株式の数の累計数を超えない範囲（なお、①
             の累計数が②の累計数を超過する場合であって、当該超過する数が、当該行使請求をしようとする日に
             おいて有効な本新株予約権の１個当たりの目的となる当社の普通株式の数を下回る場合を含むものとし
             ます。）においては、割当予定先は、当該行使を行うことができます。
           (3）(1)及び(2)にかかわらず、①当社の2023年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益
             又は経常損益が２期連続で損失となった場合、②当社の2023年12月期以降の各事業年度末日における連
             結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借
             対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が払込期日
             において満たされていなかったことが判明した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重
             要な違反をした場合、又は⑤当社が割当予定先の本新株予約権を行使することに合意した場合には、割
             当予定先は、その後いつでも本新株予約権を行使できます。上記①乃至⑤のいずれかの要件を充足し、
             本新株予約権が行使可能となった場合には、プレスリリースにて開示いたします。
         ５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由
          (1）資金調達の目的
            当社グループは、『仕事をラクに。オモシロく。』というビジョンのもと、『次のいつもの働き方へ。』
            をミッションに掲げ、ＩＴを活用し、仕事の効率化や柔軟な働き方を実現する製品やサービスの開発・提
            供に取り組んでおります。当社グループは、当社及び連結子会社２社（RAKUMO                                    COMPANY    LIMITED（ベトナ
            ム）、株式会社gamba）により構成されており、ＳａａＳサービスとして、企業向けグループウェア製品
            「rakumo」及び社内ＳＮＳ型日報共有アプリ「gamba!」の開発・販売、他社ライセンスの代理店販売等、
            また、ソリューションサービスとして、当社及び他社ＳａａＳサービスの導入支援や業務支援等のソ
            リューションサービスに加え、ライセンスサービスに関連した他社ハードウェアの販売等を行っておりま
            す。
            日本は長年ＯＥＣＤ加盟諸国の中で１人当たりの労働生産性が低く、加盟38か国中29位と1970年以降最も
            低い状況にあり、労働生産性の向上が喫緊の課題として求められているといえます。一般社団法人　日本
            情報システム・ユーザー協会が発行する「企業ＩＴ動向調査報告書　2022」からも、かかる問題に直面す
            る多くの企業は、ＩＴ投資により業務プロセス効率化や迅速な業務把握・情報把握、働き方改革等の経営
            課題を解決することを望んでいることが窺えますが、総務省の調査（「令和３年版情報通信白書」
            (2021））によると、実際に電子決済システムや勤怠管理ソリューションの未導入・未利用企業は約70～
            75％にのぼり、また、グループウェア等の情報共有システムも50％以上が未導入・未利用の状況でありま
            す。さらに、新型コロナウイルス感染症の流行をきっかけとして、在宅勤務やモバイルワークなどテレ
            ワークの実施、オフィス勤務とリモートワークを併用したハイブリッド勤務の増加など時間や場所にとら
            われない「新しい働き方」が求められ、このような中で、組織メンバー間のコミュニケーション円滑化や
            情報共有における課題が浮き彫りとなっています。
            このように、労働生産性の向上が求められ、また、組織メンバー間のコミュニケーション円滑化や情報共
            有が課題となっている昨今の状況をふまえると、当社グループは、ＩＴを活用し、仕事の効率化や柔軟な
            働き方を実現する製品やサービスの開発・提供をさらに展開していくことが当社グループの企業価値向上
            に資すると考えております。そのためには、当社グループの既存の事業を拡大するとともに、新サービ
            ス・製品の開発・販売を行っていく必要があると考えており、具体的には、①既存サービスの強化による
            顧客満足度の向上と販売の拡大、②販売パートナーとのリレーション強化、③マーケティングを含む自社
            販売体制の更なる強化、④継続的な新サービスの提供及び投融資、並びに⑤優秀な人材の継続的な採用と
            育成を今後の課題として捉えております。
            当社は上記の各課題への取り組みを加速するにあたり、必要な資金調達及び各種施策に関して自社のリ
            ソースを活用するだけでなく外部との提携等が有効であると考えていたところ、アドバンテッジアドバイ
            ザーズ株式会社（住所：東京都港区虎ノ門四丁目１番28号虎ノ門タワーズオフィス、代表取締役：笹沼泰
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            助）（以下「アドバンテッジアドバイザーズ」といいます。）から、当社グループへの各種事業上の支援
            や、アドバンテッジアドバイザーズのグループネットワークを通じた情報提供、顧客紹介、及び資金調達
            に 関する提案がありました。当社は、2022年２月頃からアドバンテッジアドバイザーズと情報交換やヒア
            リング等をするとともに、同社と協議を続け、同社からの具体的な提案に加え、同社が複数の上場会社へ
            の支援実績があることも踏まえ慎重に検討を重ねた結果、アドバンテッジアドバイザーズの豊富なコンサ
            ルティング実績に加え、当社が認識している経営課題に取り組むにあたり高度な経営支援を受けられるこ
            と、下記(2）「資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、同社から提案を受けた第三者割当の方法によ
            る本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行が当社に最も適した資金調達方法であると考えたことか
            ら、アドバンテッジアドバイザーズとの間で事業提携を行うとともに、同社の親会社及びアドバンテッジ
            アドバイザーズを含むアドバンテッジパートナーズグループの役職員が間接的に出資するファンドに対す
            る第三者割当の方法による新株予約権及び新株予約権付社債の発行を行うことが当社グループの企業価値
            の向上に最も適した提案であると判断し、本日の取締役会にてアドバンテッジアドバイザーズとの間で事
            業提携を行うことを決定いたしました。
          (2）資金調達方法の選択理由

            当社は、企業価値向上と持続的な成長のための必要資金を確保するに当たり、複数の資金調達方法を検討
            いたしました。その結果、以下の理由により第三者割当の方法による本新株予約権及び本新株予約権付社
            債の発行が最も適した調達方法であるという結論に至りました。
            ①　公募増資又は第三者割当の方法による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行
              して資金調達を完了させることができ、かつ償還の必要がない反面、発行済株式数の増加が即時に発
              生するため、株価に大きな影響を及ぼす可能性があります。一方、新株予約権及び転換社債型新株予
              約権付社債による資金調達手法は、即時に希薄化が生じることがないことから、株価への影響が相対
              的に軽減されることが期待されます。また、新株予約権付社債のみを発行する場合、当社が償還義務
              を負う可能性のある負債が増えることから、資本性があり、かつ、希薄化の影響も抑制できる新株予
              約権を併せて発行することといたしました。
            ②　新株予約権による資金調達は、一般に、転換社債型新株予約権付社債と同様に即時の希薄化を避ける
              ことができる反面、当初想定していた時期、金額での資金調達ができない可能性があります。そこ
              で、転換社債型新株予約権付社債と組み合わせることで、払込期日にまとまった資金調達（総額
              506,919,200円）ができることとしております。
            ③　銀行借入れにより調達した場合、相応の利息の支払いと満期での元本の返済が必要となるところ、転
              換社債型新株予約権付社債では一般的に無利息で多額の調達が可能となり、かつ、将来的に株価が上
              昇し株式への転換が進む場合には、額面相当額の返済を要せず、自己資本の増強や財務基盤の強化が
              期待されます。
             ＜本新株予約権及び本新株予約権付社債による資金調達スキームの長所及び短所＞

             ［長所］
              ①　本新株予約権付社債の発行により、証券の発行時に一定の資金を調達することが可能となりま
                す。
              ②　本新株予約権付社債の発行により、将来的な自己資本の拡充が期待可能でありつつも、段階的に
                転換が行われることが期待できるため、株価インパクトの分散化が可能となっております。
              ③　本新株予約権の行使価額は発行決議日である2023年５月12日の直前取引日までの３か月の東京証
                券取引所における当社普通株式の普通取引の終値平均値に固定されており、かつ、本引受契約
                上、本新株予約権又は本転換社債型新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な
                行使価額又は転換価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる）を下回る場合には行使
                ができないこととされており、修正条項が付されていない分、資金調達のスピード感や蓋然性は
                低くなりますが、現状の株価水準よりも高い水準での行使が期待できます。なお、時価を下回る
                価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもっ
                て当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を
                発行又は付与する場合（但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員
                に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
                等、一定の事由が生じた場合には、本新株予約権又は本新株予約権付社債に付された調整規定の
                適用により、本新株予約権の行使価額又は本新株予約権付社債の転換価額は下方調整される可能
                性があります。
              ④　本新株予約権の目的である当社普通株式数は892,800株で固定されており、株価動向にかかわら
                ず、最大交付株式数が限定されているため、希薄化の規模は限定的です（但し、行使価額の調整
                事由が生じた場合には、本新株予約権の目的である当社普通株式数も調整されることになりま
                す。）。他方で、全額を新株予約権による調達とした場合、行使がなされなければ調達ができな
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                いため、資金需要とのバランスを考慮して、一部を本新株予約権付社債による調達としておりま
                す。
              ⑤　本新株予約権による調達金額及び本新株予約権付社債による調達金額のうち転換の対象となった
                金額はいずれも資本性の資金となるため、財務健全性指標が上昇します。
             ［短所］
              ①　本新株予約権付社債部分については即座の資金調達が可能ですが、本新株予約権については、新
                株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象と
                なる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の
                資金調達が行われるわけではありません。
              ②　市場環境に応じて、本新株予約権付社債の転換完了及び本新株予約権の行使完了までには一定の
                期間が必要となります。また、当社の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間が
                かかる可能性があります。
              ③　株価が本新株予約権の行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本新株予約権の行使
                が期待できないため、事実上資金調達ができない仕組みとなっております。特に、行使価額修正
                型の新株予約権と比べて、本新株予約権については、行使価額は現状の株価水準よりも高い価格
                に設定・固定されており、かつ、本引受契約上、行使価額に1.2を乗じて得られる金額を行使請
                求をしようとする日の直前の終値が上回っていない場合には行使ができないこととされているこ
                とから、行使がなされるためには株価の上昇が必要であり、その行使の蓋然性は相対的に低く
                なっております。
              ④　株価が本新株予約権の行使価額に1.2を乗じて得られる金額を超えている場合でも、割当予定先
                が本新株予約権を行使するとは限らず、資金調達の時期には不確実性があります。
              ⑤　本新株予約権付社債の転換価額は926円に固定されており、株価がこの水準を下回って推移する
                ような場合、本新株予約権付社債の転換が進まず、社債として償還するための資金が必要となる
                可能性があります。
              ⑥　本新株予約権付社債については、発行時点においては会計上の負債であり資本には参入されず、
                一時的に負債比率が上昇します。
              ⑦　第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金
                調達を募ることによるメリットは享受できません。
            また、株式価値の希薄化が生じる時期を可能な限り遅らせることができるよう割当予定先と協議した結

            果、本新株予約権付社債の調達資金による企業価値向上と持続的な成長を確認するために相当な期間とし
            て、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、本新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意
            する予定です（但し、１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）の(2）新株予約権の内容等の
            （注）４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項の(3)に記載の場合は除く。）。また、2023年
            ５月30日から2025年５月29日までの期間は本転換社債型新株予約権を行使しない旨を本引受契約で合意す
            る予定です（但し、２　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期
            社債を除く。）の（新株予約権付社債に関する事項）の（注）６　本転換社債型新株予約権の行使に関す
            るその他の合意事項の(3)に記載の場合は除く。）。一方で、割当予定先は、当社の中長期的な企業価値
            の向上と株式価値の最大化を目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行
            使し、また、本新株予約権付社債を普通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的
            としていることから、本新株予約権及び本転換社債型新株予約権の行使が可能な期間において、当社普通
            株式の株価等を勘案の上で割当予定先が適切と判断した時点で、株式への転換が行われることとなりま
            す。以上の点により、既存株主の利益に配慮することを前提に当社の資金ニーズに対応しながら、当社の
            中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を目指すことが割当予定先の利益にもつながるため、本引
            受契約を締結した上で、第三者割当の方法により本新株予約権及び本新株予約権付社債を発行することが
            最も適した調達方法であるという結論に至りました。
         ６．その他

          (1）本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
          (2）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長又はその代理人に一任します。
          (3）当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要と
            なる場合には、当社は必要な措置を講じます。
      （３）【新株予約権証券の引受け】

          　該当事項はありません。
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     ２【新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除
        く。）】
     銘柄            rakumo株式会社第１回無担保転換社債型新株予約権付社債
     記名・無記名の別            －
     券面総額又は振替社債の            金500,000,000円
     総額（円）
     各社債の金額（円）            金12,500,000円
     発行価額の総額（円）            金500,000,000円
     発行価格（円）            各社債の金額100円につき金100円。
                 但し、本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
     利率（％）            本社債に利息は付さない
     利払日            該当事項なし
     利息支払の方法            該当事項なし
     償還期限            2028年５月29日
     償還の方法            １　償還金額
                   各社債の金額100円につき金100円
                   但し、繰上償還の場合は、本欄第２項第(2)号に定める金額による。
                 ２　社債の償還の方法及び期限
                  (1）本社債は、2028年５月29日（償還期限）にその総額を各社債の金額100円につき金100
                    円で償還する。
                  (2）繰上償還事由
                   ①　組織再編行為による繰上償還
                    イ　組織再編行為（下記ニ(ⅰ)に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合
                      （株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認
                      又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承
                      継会社等（下記ニ(ⅱ)に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも
                      上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債権者に対して償還日（当該組
                      織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本
                      社債の全部（一部は不可）を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
                    ロ　上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ（下記ハに定義する。）が
                      100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗
                      じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につ
                      き金100円とする。
                    ハ　参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
                     （ⅰ）当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみ
                        である場合
                        当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日
                        時点で有効な転換価額（別記（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約
                        権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）で除して得られた値（小数
                        第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。）
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                     （ⅱ）(ⅰ)以外の場合
                        会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関
                        して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日
                        （決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場
                        合にはかかる公表の日）の直後の取引日（東京証券取引所において売買立会
                        が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆ
                        る種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった
                        場合には、当該日は「取引日」に当たらないものとする。以下同じ。）に始
                        まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
                        の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得ら
                        れた値（小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で
                        表示する。）とする。当該５連続取引日において別記（新株予約権付社債に
                        関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号②、第(2)
                        号②、第(3)号⑥及び第(5)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合に
                        は、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、別記
                        （新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払込金額」欄第
                        ３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
                    ニ　それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
                     （ⅰ）組織再編行為
                        当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約
                        の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる
                        株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の
                        発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその
                        他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社
                        の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
                     （ⅱ）承継会社等
                        当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会
                        社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株
                        式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手
                        続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社
                        の義務を引き受けるものをいう。
                    ホ　当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤
                      回又は取り消すことはできない。
                   ②　公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
                    イ　当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該
                      公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上
                      場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能
                      性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付
                      者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表
                      した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取
                      得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当
                      社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15
                      日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存
                      する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
                      よって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
                    ロ　本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続
                      が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価
                      を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の
                      手続が適用される。
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                   ③　スクイーズアウト事由による繰上償還
                     当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式のす
                     べてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特
                     別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対す
                     る株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃
                     止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合
                     （以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本新株予約権付社債権者に
                     対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日か
                     ら14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、
                     当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、
                     当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残
                     存する本社債の全部（一部は不可）を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
                     よって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
                   ④　支配権変動事由による繰上償還
                    イ　本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由（下記ロに定義する。）が生じた場
                      合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ
                      書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その
                      保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式に
                      よって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を
                      有するものとする。
                    ロ　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第
                      27条の23第１項に規定する株券等をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に
                      基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27条の23第５
                      項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者
                      を含む。））の株券等保有割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割
                      合をいう。）が50％超となった場合をいう。
                   ⑤　社債権者の選択による繰上償還
                    イ　本新株予約権付社債権者は、2027年５月29日（但し、同日に先立ち財務制限条項
                      抵触事由（下記ロに定義する。）が生じた場合には、当該事由が生じた日）以
                      降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15営業日以上前に事前通知
                      を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は
                      一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請
                      求する権利を有する。
                    ロ　「財務制限条項抵触事由」とは、当社の2023年12月期以降の連結の通期の損益計
                      算書に記載される営業損益若しくは経常損益が２期連続して損失となった場合、
                      又は、当社の2023年12月期以降の各事業年度末日における連結の通期の貸借対照
                      表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸
                      借対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合をいう。
                   ⑥　上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
                    イ　本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（下記ロに
                      定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券
                      取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがあ
                      る場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15営業日以上前に
                      事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の
                      全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に
                      対して請求する権利を有する。
                    ロ　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上
                      場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予
                      約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財
                      務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起
                      算して６ヶ月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかっ
                      た場合をいう。
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                  (3）本項に定める償還すべき日が銀行休業日に当たるときは、その前銀行営業日にこれを
                    繰り上げる。
                 ３　買入消却
                  (1）当社及びその子会社（下記第(3)号に定義する。）は、本新株予約権付社債権者と合
                    意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
                  (2）当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、
                    その選択により（当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当
                    該本新株予約権付社債の交付を受けた後）、当該本新株予約権付社債に係る本社債を
                    消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本転換社債
                    型新株予約権は消滅する。
                  (3）「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
     募集の方法            第三者割当の方法により、すべての本新株予約権付社債をAASC                             P1,  L.P.に割り当てる。
     申込証拠金（円）            該当事項なし
     申込期間            2023年５月29日
     申込取扱場所            rakumo株式会社　経営管理部
     払込期日            2023年５月29日
                 本新株予約権付社債を割り当てる日は2023年５月29日とする。
                 なお、本引受契約において、割当予定先は、払込期日に、本引受契約に定める条件を充足す
                 ることを前提として発行価額の総額を払い込むことを合意する予定である。
     振替機関            株式会社証券保管振替機構
                 東京都中央区日本橋兜町７番１号
     担保            本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のため
                 に特に留保されている資産はない。
     財務上の特約            当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社
     （担保提供制限）            が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新
                 株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。
                 上記に基づき本新株予約権付社債に担保権を設定する場合、本社債を担保するのに十分な担
                 保権を追加設定するとともに、担保権設定登記手続その他担保権の設定に必要な手続を速や
                 かに完了の上、担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告するものとする。
     財務上の特約            該当事項なし
     （その他の条項）
    　（注）１　本新株予約権付社債は、2023年５月12日開催の当社取締役会決議に基づき発行するものであります。
         ２　社債管理者の不設置
           本新株予約権付社債は、会社法第702条但書の要件を充たすものであり、社債管理者は設置されません。
         ３　期限の利益喪失に関する特約
           当社は、次のいずれかの事由が発生した場合には、直ちに本社債につき期限の利益を喪失するものとしま
           す。
           (1）上記「償還の方法」欄の規定に違背したとき。
           (2）上記「財務上の特約（担保提供制限）」の規定に違背したとき。
           (3）本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の買取りに関して当社と締結した契約に違背し、本新株
             予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は是正をしないとき。
           (4）本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができない
             とき。
           (5）社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、若しくは期限が到来してもその弁済をすることが
             できないとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務につい
             て履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。但し、当該債務の合計額
             （邦貨換算後）が100,000,000円を超えない場合は、この限りでない。
           (6）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散
             （合併の場合を除く。）議案を株主総会に提出する旨の決議をしたとき。
           (7）破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算開始の命令を受けたと
             き。
         ４　本新株予約権付社債の社債権者に対する通知の方法
           本新株予約権付社債権者に対する通知は、当社の定款所定の公告の方法によりこれを行います。但し、法令
           に別段の定めがある場合を除き、公告に代えて各本新株予約権付社債権者に書面により通知する方法による
           ことができます。
         ５　社債権者集会に関する事項
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          (1）本社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、開催日の少なくとも２週間前までに本社債の
            社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を通知します。
          (2）本社債の社債権者集会は東京都においてこれを行います。
          (3）本社債の種類（会社法第681条第１号に定める種類をいう。）の社債の総額（償還済みの額を除き、当社
            が有する当該社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上に当たる本社債を有する本新株予約権
            付社債権者は、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権
            者集会の招集を請求することができます。
         ６　社債、株式等の振替に関する法律の適用
           本新株予約権付社債は、社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債等振替法」という。）の規定の適用
           を受け、振替機関の振替業に係る業務規程その他の規則に従って取り扱われるものとします。社債等振替法
           に従い本新株予約権付社債権者が新株予約権付社債券の発行を請求することができる場合を除き、本新株予
           約権付社債に係る新株予約権付社債券は発行されません。社債等振替法に従い本新株予約権付社債に係る新
           株予約権付社債券が発行される場合、かかる新株予約権付社債券は無記名式とし、本新株予約権付社債権者
           は、かかる新株予約権付社債券を記名式とすることを請求することはできません。
         ７　償還金の支払
           本社債に係る償還金は、社債等振替法及び振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われます。
         ８　財務代理人、発行代理人及び支払代理人
           本社債の財務代理人は株式会社みずほ銀行とします。
           財務代理人は、発行代理人及び支払代理人を兼ねるものとします。
           財務代理人は、本新株予約権付社債権者に対していかなる義務も責任も負わず、また本新株予約権付社債権
           者との間にいかなる代理関係又は信託関係も有しません。
         ９　本新株予約権付社債について、当社の依頼により、信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信
           用格付又は信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供される予定の信用格付はありません。
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      （新株予約権付社債に関する事項）
     新株予約権の目的となる            当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準とな
     株式の種類            る株式である。）
                 なお、当社の単元株式数は100株である。
     新株予約権の目的となる            本転換社債型新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当
     株式の数            社普通株式を処分（以下、当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」とい
                 う。）する当社普通株式の数は、同時に行使された本転換社債型新株予約権に係る本社債の
                 金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未
                 満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する（当社が単元株制度
                 を採用している場合において、本転換社債型新株予約権の行使により単元未満株式が発生す
                 る場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により
                 精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。なお、かかる現金精算において生じた
                 １円未満の端数はこれを切り捨てる。
     新株予約権の行使時の払            １　本転換社債型新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
     込金額              定方法
                  (1）本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された
                    各本社債を出資するものとする。
                  (2）本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金
                    額と同額とする。
                 ２　転換価額
                   各本転換社債型新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するに当たり
                   用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、926円とする。なお、転換価額は次
                   項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い調整されることがある。
                 ３　転換価額の調整
                  (1）転換価額の調整
                   ①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済
                     普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める
                     算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）により転換価額を調整
                     する。
                                                   １株当たりの発行
                                         発行又は処分株式数×
                                                   又は処分価額
                                既発行普通株式数＋
                                                 時価
                     調整後     調整前
                         ＝     ×
                     転換価額     転換価額
                                    既発行普通株式数＋発行又は処分株式数
                   ②　新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行
                     う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
                    イ　時価（第(3)号②に定義される。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普
                      通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償
                      割当てによる場合を含む。）（但し、株式報酬制度（株式給付信託を含む。）に
                      基づき、当社又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に当社
                      普通株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含
                      む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株
                      式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合
                      併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除
                      く。）
                      調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日
                      とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）の翌日以降、又はかかる発
                      行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場
                      合にはその日の翌日以降これを適用する。
                    ロ　株式の分割により普通株式を発行する場合
                      調整後転換価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
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                    ハ　時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式
                      又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新
                      株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社
                      又は当社の子会社の取締役、監査役その他の役員又は従業員に対してストック・
                      オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。）
                      調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の
                      全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式
                      を適用して算出するものとし、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合は
                      その最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。）の翌日以降又は（無償割
                      当ての場合は）効力発生日の翌日以降これを適用する。
                      但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日
                      の翌日以降これを適用する。
                    ニ　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に
                      付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株
                      式を交付する場合
                      調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
                    ホ　上記イ乃至ハの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準
                      日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときに
                      は、上記イ乃至ハにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日
                      以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があっ
                      た日までに本転換社債型新株予約権の行使請求（以下、本「２　新規発行新株予
                      約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除
                      く。）」において、「行使請求」という。）をした本転換社債型新株予約権を有
                      する者（以下「本転換社債型新株予約権者」という。）に対しては、次の算出方
                      法により、当社普通株式を交付する。
                                             調整前転換価額により当該期
                          （調整前転換価額－調整後転換価額）×
                                             間内に交付された普通株式数
                     交付普通
                         ＝
                     株式数
                                       調整後転換価額
                     この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わ
                     ない。
                  (2）特別配当による転換価額の調整
                   ①　当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記②イに定める特別配当の支払いを実施
                     する場合には、次に定める算式（以下「特別配当による転換価額調整式」といい、
                     新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。）を
                     もって転換価額を調整する。
                                      時価－１株当たりの特別配当
                     調整後転換価額＝調整前転換価額×
                                           時価
                     「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の
                     最終の基準日における各本社債の金額（金12,500,000円）当たりの本転換社債型新
                     株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算に
                     ついては、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
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                   ②イ　「特別配当」とは、2028年５月25日までの間に終了する各事業年度内に到来する
                      配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第
                      455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当
                      財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とす
                      る。）の額に当該基準日時点における各本社債の金額（金12,500,000円）当たり
                      の本転換社債型新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年
                      度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2028年５月25日までの間に終
                      了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、(a)当該基準日時点
                      における各本社債の金額（金12,500,000円）当たりの本新株予約権１個当たりの
                      目的である株式の数に、(b)各基準日又は各基準日の属する直近事業年度末日に
                      おける親会社株主に帰属する当期純利益に30％を乗じた金額を、当該日時点の発
                      行済株式総数で除した金額（但し、当該金額が０円を下回る場合（当該日におい
                      て親会社株主に帰属する当期純損失を計上する場合を含む。）には０円とす
                      る。）を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度
                      を変更した場合には、本新株予約権付社債権者と協議の上合理的に修正された金
                      額）を超える場合における当該超過額をいう。
                    ロ　特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る
                      会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の
                      翌月10日以降これを適用する。
                  (3）①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位
                      を切り捨てる。
                    ②　転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合には
                      調整後転換価額を適用する日（但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日）又は特
                      別配当による転換価額調整式の場合には当該事業年度の配当に係る最終の基準日
                      に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株
                      式終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。
                      この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
                      捨てる。
                    ③　新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受
                      ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がな
                      い場合は、調整後転換価額を適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普
                      通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数と
                      し、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②に基づき交付されたものとみなされ
                      た当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とす
                      る。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換
                      価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社
                      普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
                    ④　転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満
                      にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額
                      の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中
                      の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用
                      するものとする。
                  (4）本項第(1)号①及び本項第(2)号①の両方の規定に該当する場合、調整後転換価額がよ
                    り低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
                  (5）本項第(1)号②及び本項第(2)号②の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に
                    掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必
                    要な転換価額の調整を行う。
                   ①　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために転換価額の調整を必
                     要とするとき。
                   ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により
                     転換価額の調整を必要とするとき。
                   ③　当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換
                     価額の調整を必要とするとき。
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                   ④　転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後
                     の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮す
                     る必要があるとき。
                  (6）本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書
                    面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用
                    の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日
                    までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
     新株予約権の行使により            金500,000,000円
     株式を発行する場合の株
     式の発行価額の総額
     新株予約権の行使により            １　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
     株式を発行する場合の株              本転換社債型新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、上記
     式の発行価格及び資本組              「新株予約権の行使時の払込金額」欄記載の転換価額（転換価額が調整された場合は調
     入額              整後の転換価額）とする。
                 ２　本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                   資本準備金に関する事項
                  (1）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の
                    額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の
                    金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものと
                    する。
                  (2）本転換社債型新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備
                    金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の
                    額を減じた額とする。
     新株予約権の行使期間            本転換社債型新株予約権者は、2023年５月30日から2028年５月25日（別記「償還の方法」欄
                 第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２
                 銀行営業日前）までの間（以下「行使期間」という。）、いつでも、本転換社債型新株予約
                 権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀
                 行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本転換社債型新株予約権は行使できな
                 いものとする。
                 上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
                 (1）当社普通株式に係る株主確定日（会社法第124条第１項に定める基準日をいう。）及び
                   その前営業日（振替機関の休業日でない日をいう。）
                 (2）振替機関が必要であると認めた日
                 (3）組織再編行為をするために本転換社債型新株予約権の行使の停止が必要であると当社が
                   合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日
                   に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本転換社債型新株予約権を行使すること
                   はできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債
                   権者に通知する。
     新株予約権の行使請求の            １　新株予約権の行使請求の受付場所
     受付場所、取次場所及び              みずほ信託銀行株式会社　証券代行部
     払込取扱場所            ２　新株予約権の行使請求の取次場所
                   該当事項なし
                 ３　新株予約権の行使請求の払込取扱場所
                   該当事項なし
     新株予約権の行使の条件            各本転換社債型新株予約権の一部行使はできないものとする。
     自己新株予約権の取得の            該当事項なし。
     事由及び取得の条件            なお、本転換社債型新株予約権の取得事由は定めない。
     新株予約権の譲渡に関す            該当事項なし。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である本引受契約におい
     る事項            て、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要であ
                 る旨が定められる予定である。
     代用払込みに関する事項            １　本転換社債型新株予約権１個の行使に際し、当該本転換社債型新株予約権が付された各
                   本社債を出資するものとする。
                 ２　本転換社債型新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額
                   と同額とする。
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     組織再編成行為に伴う新            当社が組織再編行為を行う場合は、別記「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株
     株予約権の交付に関する            予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日
     事項            の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の所持人に
                 対して、当該本転換社債型新株予約権の所持人の有する本転換社債型新株予約権に代えて、
                 それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内
                 容のもの（以下「承継新株予約権」という。）を交付させるものとする。この場合、組織再
                 編行為の効力発生日において、本転換社債型新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継
                 会社等に承継され、本転換社債型新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるも
                 のとし、本新株予約権付社債の要項の本転換社債型新株予約権に関する規定は承継新株予約
                 権について準用する。
                 (1）交付される承継会社等の新株予約権の数
                   当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保
                   有する本転換社債型新株予約権の数と同一の数とする。
                 (2）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
                   承継会社等の普通株式とする。
                 (3）承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
                   承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組
                   織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以
                   下に従う。なお、転換価額は上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号
                   乃至第(5)号と同様の調整に服する。
                   ①　合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生
                     日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発
                     生日の直前に本転換社債型新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式
                     の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領で
                     きるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式
                     以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場
                     価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通
                     株式の数を併せて受領できるようにする。
                   ②　その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会
                     社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本転
                     換社債型新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることので
                     きる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
                 (4）承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算
                   定方法
                   承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会
                   社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額
                   とする。
                 (5）承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
                   当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅
                   い日から、上記「新株予約権の行使期間」欄に定める本転換社債型新株予約権の行使期
                   間の満了日までとし、上記「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
                 (6）承継会社等の新株予約権の行使の条件
                   上記「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
                 (7）承継会社等の新株予約権の取得条項
                   定めない。
                 (8）承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び
                   資本準備金に関する事項
                   承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額
                   は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
                   とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
                   増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額と
                   する。
                 (9）組織再編行為が生じた場合
                   本欄の規定に準じて決定する。
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                 (10）その他
                   承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数
                   につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する
                   （承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行
                   使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権
                   が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。）。
                   また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本
                   社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本
                   社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債
                   と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直
                   前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本転換社債型新株予約権及び本社債の代わり
                   に交付できるものとする。
    　（注）１　本社債に付された新株予約権の数
           各本社債に付された本転換社債型新株予約権の数は１個とし、合計40個の本転換社債型新株予約権を発行す
           る。
         ２　本転換社債型新株予約権の行使請求の方法
          (1）本転換社債型新株予約権の行使請求は、本新株予約権付社債権者が本新株予約権付社債の振替を行うため
            の口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行い、行使請求期間中に
            当該振替機関又は口座管理機関により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われ
            る。
          (2）振替機関又は口座管理機関に対し行使請求に要する手続を行った者は、その後、これを撤回することがで
            きない。
         ３　本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生時期
          (1）本転換社債型新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する事項の通知が行使請求受付場所に到達し
            た日に発生する。
          (2）本転換社債型新株予約権の行使の効力が発生したときは、当該本転換社債型新株予約権に係る本社債につ
            いて弁済期が到来するものとする。
         ４　株式の交付方法
           当社は、本転換社債型新株予約権の行使請求の効力発生後、当該行使請求に係る本新株予約権付社債権者に
           対し、当該本新株予約権付社債権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振
           替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
         ５　本転換社債型新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
           本転換社債型新株予約権は、本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本転換社
           債型新株予約権の行使に際して当該新株予約権に係る本社債が出資され、本社債と本転換社債型新株予約権
           が相互に密接に関係することを考慮し、また、本転換社債型新株予約権の価値と本社債の利率、払込金額等
           のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、本転換社債型新株予約権と引換えに金
           銭の払込みを要しないこととする。
         ６　本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項
           当社は、割当予定先との間で2023年５月12日付で締結する予定の本引受契約において、本転換社債型新株予
           約権の行使について以下のとおり合意する予定である。なお、本転換社債型新株予約権を割当予定先に割り
           当てる日は2023年５月29日とする。
           (1）割当予定先は、2023年５月30日から2025年５月29日までの期間は、本転換社債型新株予約権を行使しま
             せん。
           (2）割当予定先は、本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする日において当該日の前取引日に
             おける当社普通株式の普通取引の終値（当該日の前取引日に終値がない場合には、当該日に先立つ直近
             の取引日における終値）が、本転換社債型新株予約権の当該行使請求をしようとする日において有効な
             転換価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てる）を下回る場合には、本転換社債型新株予約
             権を行使しません。但し、割当予定先が本転換社債型新株予約権に係る行使請求をしようとする場合に
             おいて、①当該転換により取得することとなる当社の普通株式の数と当該転換の時点までに割当予定先
             が取得した当社の普通株式の数の累計数が、②当該転換の時点までに割当予定先が売却した当社の普通
             株式の数の累計数を超えない範囲（なお、①の累計数が②の累計数を超過する場合であって、当該超過
             する数が、当該行使請求をしようとする日において有効な本転換社債型新株予約権の１個当たりの目的
             となる当社の普通株式の数を下回る場合を含むものとします。）においては、割当予定先は、当該転換
             を行うことができます。
           (3）(1)及び(2)にかかわらず、①当社の2023年12月期以降の連結の通期の損益計算書に記載される営業損益
             又は経常損益が２期連続で損失となった場合、②当社の2023年12月期以降の各事業年度末日における連
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             結の通期の貸借対照表に記載される純資産合計の額が、直前の事業年度末日における連結の通期の貸借
             対照表に記載される純資産合計の額の75％を下回った場合、③本引受契約に定める前提条件が払込期日
             に おいて満たされていなかったことが判明した場合、④当社が本引受契約上の義務又は表明・保証の重
             要な違反をした場合、又は⑤当社が割当予定先の本転換社債型新株予約権を行使することに合意した場
             合には、割当予定先は、その後いつでも本転換社債型新株予約権を行使できます。上記①乃至⑤のいず
             れかの要件を充足し、本新株予約権が行使可能となった場合には、プレスリリースにて開示いたしま
             す。
         ７　本新株予約権付社債の発行により資金の調達をしようとする理由
           上記「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）５．本新株予
           約権の発行により資金の調達をしようとする理由」をご参照ください。
     ３【新株予約権付社債の引受け及び新株予約権付社債管理の委託】

      　該当事項はありません。
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     ４【新規発行による手取金の使途】
      （１）【新規発行による手取金の額】
        払込金額の総額（千円）                 発行諸費用の概算額（千円）                   差引手取概算額（千円）
               1,333,652                    14,383                 1,319,269

    　（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
         ２．発行諸費用は、主に、財務代理人費用、弁護士費用、第三者算定機関報酬費用、反社会的勢力調査費用及び
           その他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等からなります。
         ３．払込金額の総額は、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。本新株予約権の行
           使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及
           び差引手取概算額は減少します。
      （２）【手取金の使途】

          　差引手取概算額1,319,269,000円（本新株予約権826,849,000円、本新株予約権付社債492,420,000円）につ
          きましては、一層の事業拡大及び収益力の向上のための資金として、2028年12月までに充当する予定でありま
          す。かかる資金の内訳については以下のとおりです。なお、調達した資金は、実際の支出までは当社が当社銀
          行口座にて安定的な資金管理を図ります。
          　差引手取概算額の内訳として、本新株予約権付社債による差引手取概算額492,420,000円につきましては、
          主に①株式会社アイヴィジョンの買収資金に充当し、残額は⑥事業の拡大のためのその他の運転資金又は投融
          資に充当する予定です。また、本新株予約権による差引手取概算額826,849,000円につきましては、②事業の
          拡大に伴う人材確保に関する人件費、③新製品及び追加機能開発費、④事業の拡大に伴うクラウドサーバー費
          用、⑤事業の拡大に向けた広告費及び販売促進費及び⑥事業の拡大のためのその他の運転資金又は投融資に充
          当する予定です。
          　本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。また、
          本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払
          込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。支出予定時期の期間中に本新株予約権の全部又は一部の行使
          が行われず、本新株予約権の行使による調達資金の額が支出予定額よりも不足した場合には、上記資金につい
          ては、支出予定時期の始期が同一である②から⑥（⑥は本新株予約権に係る調達資金に限ります。）のうち、
          ②、③及び④に優先して充当し、次いで⑤、⑥の順に充当する予定です。また、自己資金の活用及び銀行借入
          等他の方法による資金調達の実施により上記の使途への充当を行う可能性があります。
                 具体的な使途                     金額（千円）            支出予定時期
                                           447,000
     ①　株式会社アイヴィジョンの買収資金                                           2023年７月
                                    （本新株予約権付社債）
     ②　事業の拡大に伴う人材確保に関する人件費（各期の増加見込                                      171,227
                                                2025年５月～2028年12月
       分）                                （本新株予約権）
                                           218,007
     ③　新製品及び追加機能開発費                                           2025年５月～2028年12月
                                       （本新株予約権）
     ④　事業の拡大に伴うクラウドサーバー費用（各期の増加見込                                       44,637
                                                2025年５月～2028年12月
       分）                                （本新株予約権）
                                           229,084
     ⑤　事業の拡大に向けた広告費及び販売促進費                                           2025年５月～2028年12月
                                       （本新株予約権）
                                            45,420
                                                2023年５月～2028年12月
                                    （本新株予約権付社債）
     ⑥　事業の拡大のためのその他の運転資金又は投融資
                                           163,893
                                                2025年５月～2028年12月
                                       （本新株予約権）
          ＜手取金の使途について＞

           ①　株式会社アイヴィジョンの買収資金
            　当社は、本日公表の「株式会社アイヴィジョンの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」のとお
            り、株式会社アイヴィジョンの全株式を取得することで、同社を完全子会社化することを決定し、同社の
            株主との間で当該株式譲渡に係る最終契約を締結することを決議いたしました。当該買収のための資金と
            して、本新株予約権付社債の発行により調達する447,000千円を充当する予定であります。株式会社アイ
            ヴィジョンは、2003年７月に設立され、企業の決算説明会等におけるＩＲ動画や、会社紹介・サービス紹
            介動画を中心とした映像制作・配信事業を提供しております。昨今、映像で情報を受け取ることが一般的
            になっておりますが、同社はＩＲ動画や会社紹介・サービス紹介動画等を、訴求性が高いリッチコンテン
            ツとして、ヒアリングから企画、制作、映像配信まで一貫して提供できるシステムを確立しております。
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            同社のプロダクトを保有することで当社グループのプロダクトラインナップの拡充が図れるだけでなく、
            当社グループ全体での顧客層が拡大し、ひいては、グループ間の送客等に繋げていくことが可能になると
            考 えております。さらには、両社間のノウハウ等の共有を通じて、当社グループ全体の企業価値の向上を
            目指してまいります。
           ②　事業の拡大に伴う人材確保に関する人件費

            　上記「１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）５．本新
            株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記載のとおり、当社グ
            ループは、既存サービスの強化による顧客満足度の向上と販売の拡大、マーケティングを含む自社販売体
            制の更なる強化、継続的な新サービスの提供などを課題と位置付けております。一方、当社グループの連
            結従業員数は95名（2022年12月31日現在）であり、現時点においては、当社グループの規模に対して適切
            な人員体制が構築できているものと考えておりますが、今後の事業拡大及び上記の課題に対応していくた
            めには、各部門における人員増強（十数名程度の増員）、内部管理体制の充実を図っていく必要があると
            考えております。そのため、新規人材採用費用及び既存人員の人件費として、約171,227千円を充当する
            ことを計画しております。
           ③　新製品及び追加機能開発費

            　継続的な新製品開発及び追加機能開発は、当社グループの企業価値向上に資するものとなります。具体
            的には、追加クロスセルの実現及び既存顧客の満足度向上（契約更新による低解約率の維持）につながる
            ものであり、当社グループの業績拡大に大いに貢献するものとなります。そのような新製品の開発費及び
            追加機能開発費として、約218,007千円を充当することを計画しております。
           ④　事業の拡大に伴うクラウドサーバー費用

            　既存事業の拡大や新サービス・製品の開発・販売の展開が進むに伴い、顧客数の増加及び既存顧客によ
            るアクセス数が増加することにより、当社グループのプロダクトが基盤としているクラウドサーバー利用
            料が増加することが想定されます。そうしたクラウドサーバー利用料のための費用として、約44,637千円
            を充当することを計画しております。
           ⑤　事業の拡大に向けた広告費及び販売促進費

            　上記③の通り、新製品開発や追加機能開発を行い既存事業のみならず新規サービスの展開を効果的に進
            めるためには、Ｗｅｂ広告を中心とした顧客開拓のための種々の販売促進策の強化のみならず、サービス
            の認知度の向上に資する各種施策が重要であると考えております。そのような当社グループサービスの認
            知度向上及び顧客開拓基盤の拡大のための販売促進費として、約229,084千円を充当することを計画して
            おります。
           ⑥　事業の拡大のためのその他の運転資金又は投融資

            　現時点において具体的に決定している事項はありませんが、社内業務システムの効率化及び顧客自身に
            よる注文書作成システムの開発等、事業拡大のための運転資金や株式会社gamba及び株式会社アイヴィ
            ジョンに続くＢｔｏＢ領域におけるＳａａＳサービスのビジネスを行っている企業又は当社グループの開
            発領域に類似する開発力を保有する企業等への投融資に充当する予定であります。なお、具体的な資金需
            要が発生するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
    第２【売出要項】

     　該当事項はありません。
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    【募集又は売出しに関する特別記載事項】
     １　優先交渉権について
      　本引受契約において、当社は、払込期日から2028年５月29日又は割当予定先が当社の株式又は新株予約権、新株予
      約権付社債その他の潜在株式（以下「株式等」と総称する。）を保有しなくなった日のいずれか早い日までの間、割
      当予定先の事前の書面又は電磁的方法による同意なく、株式等の発行、処分又は付与（以下「発行等」という。）
      （但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社株式を交付する場合、当社又はその子会社の役職員を割当先とするス
      トック・オプションを発行及び当該ストック・オプションの行使により当社の株式を交付する場合、単元未満株式の
      売渡請求により当社株式を売り渡す場合、又は株式分割に伴い当社株式を交付する場合を除く。）を行ってはならな
      い旨、また、払込期日から2028年５月29日又は割当予定先が当社の株式等を保有しなくなった日のいずれか早い日ま
      での間、第三者に対して、株式等の発行等をしようとする場合（但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社株式を
      交付する場合、当社又はその子会社の役職員を割当先とするストック・オプションを発行及び当該ストック・オプ
      ションの行使により当社の株式を交付する場合、単元未満株式の売渡請求により当社株式を売り渡す場合、又は株式
      分割に伴い当社株式を交付する場合を除く。）、当該第三者との間で当該株式等の発行等に合意する前に、割当予定
      先に対して、当該株式等の内容及び発行等の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて
      引き受ける意向の有無を確認するものとし、割当予定先がかかる引受けを希望する場合、当社は、当該第三者の代わ
      りに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行等する旨の合意をする予定です。
     ２　本新株予約権の取得請求権について

      　当社が発行する株式について、①金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する
      意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社の株式が上場されているすべての日本の金融商品取引所においてその上
      場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開
      買付け後も当社の株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付
      けにより当社の株式を取得した場合、②上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込
      みがある場合、③組織再編行為（以下に定義する。）が当社の取締役会で承認された場合、④支配権変動事由（以下
      に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、⑤スクイーズアウト事由（以下に定義する。）
      が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は⑥東京証券取引所による監理銘柄に指定がなされた若しく
      はなされる合理的な見込みがある場合には、割当予定先は、その選択により、当社に対して書面で通知することによ
      り、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日
      の翌営業日から起算して10営業日目の日又は上場廃止日のいずれか早い日において、本新株予約権１個当たりの払込
      金額と同額にて、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
      　「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定め
      る事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権の割当日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結
      財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの
      期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいいます。
      　「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しく
      は新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株
      式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会
      社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるもの
      をいいます。
      　「支配権変動事由」とは、特定株主グループ（当社の株券等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等
      をいう。）の保有者（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第27
      条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）の株券等保有
      割合（同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。）が50％超となった場合をいいます。
      　「スクイーズアウト事由」とは、(ⅰ)当社の普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社の普
      通株式のすべてを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、(ⅱ)当社の特別支配株主（会社
      法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の
      決議がなされた場合又は(ⅲ)上場廃止を伴う当社の普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた
      場合をいいます。
      　また、本新株予約権の発行後、①東京証券取引所における当社の普通株式の取引が５取引日以上の期間にわたって
      停止された場合、又は②払込期日から４年を経過した後に未行使の本新株予約権を有している場合には、割当予定先
      は、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求すること
      ができます。当社は、当該取得請求に係る書面が到達した日の翌営業日から起算して５営業日目の日において、本新
      株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得請求に係る本新株予約権を取得するものとします。
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    第３【第三者割当の場合の特記事項】
     １【割当予定先の状況】
      ａ．割当予定先の概要
                   AASC   P1,  L.P.
     名称
                   c/o  Walkers    Corporate     Limited,     190  Elgin   Avenue,    George    Town,   Grand   Cayman
     本店の所在地
                   KY1-9008,     Cayman    Islands
     出資予定額              6.3億円
     組成目的              投資

                   AA  Small   Cap,   L.P.：100％
     主たる出資者及び出資比率
                                   APGP   Management      Limited
                   名称
                                   c/o  Walkers    Corporate     Limited,     190  Elgin   Avenue,
                   所在地               George    Town,   Grand   Cayman    KY1-9008,     Cayman
                                   Islands
                   国内の主たる事務所の責任者の
                                   該当事項なし
     業務執行組合員又はこれに類
                   氏名及び連絡先
     する者
                                   Director：Jing        Shi
                   代表者の役職・氏名
                   資本金の額               １米ドル

                   事業内容               投資事業組合財産の運用及び管理

                                   Advantage     Partners     Pte.   Ltd.   100%
                   主たる出資者及びその出資比率
                                                 （2023年５月12日現在）
      ｂ．提出者と割当予定先との間の関係

     出資関係              該当事項はありません。
     人事関係              該当事項はありません。

     資金関係              該当事項はありません。

     技術又は取引関係              該当事項はありません。

                                                 （2023年５月12日現在）
      ｃ．提出者と割当予定先の無限責任組合員であるAPGP                         Management      Limitedとの関係

     出資関係              該当事項はありません。
     人事関係              該当事項はありません。

     資金関係              該当事項はありません。

     技術又は取引関係              該当事項はありません。

                                                 （2023年５月12日現在）
      ｄ．割当予定先の選定理由

        　本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先としてAASC                              P1,  L.P.を選定した理由は次のとおりです。
        　上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　（注）
        ５．本新株予約権の発行により資金の調達をしようとする理由　(1）資金調達の目的」に記載のとおり、当社は、
        今後当社グループの既存の事業を拡大するとともに、新サービス・製品の開発・販売を行っていく必要があり、当
        社が認識する課題への取り組みを加速させていく方針です。かかる方針に基づく必要資金の調達及び財務戦略等に
        ついて検討するに際して、2022年２月頃、アドバンテッジアドバイザーズから、資金調達に加えて、当社への事業
        上の支援やネットワークを通じた情報提供の提案がありました。同社からの提案に対して社内で慎重に検討した結
        果、同社は複数の上場会社への支援実績があり信頼性を有する事業上のパートナーの候補先として問題ないとの結
        論に至り、同社との間で初期的な協議を開始することといたしました。その後、１年以上に渡り、アドバンテッジ
        アドバイザーズと情報交換やヒアリング等をするとともに具体的な事業提携及び資金調達についての協議を続けて
        参りました。協議を続ける中で、アドバンテッジアドバイザーズより、資金調達にあたっては株価や既存株主の利
        益に十分に配慮したいという当社のニーズを充足しうるファイナンス手法として、アドバンテッジアドバイザーズ
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        の親会社及びアドバンテッジアドバイザーズを含むアドバンテッジパートナーズグループの役職員が間接的に出資
        するファンドを割当予定先とする提案を受けました。アドバンテッジアドバイザーズは、過去における複数の上場
        会 社に対する投資案件において、サービスを提供するファンドの投資リターンを最大化するために、同社のサービ
        スを提供するファンドの投資先である上場会社に対して、経営及び財務に関するアドバイスの提供と、自社のネッ
        トワークを活用した情報提供を行っております。当社は、様々な情報交換やヒアリング等により検討を行った結
        果、アドバンテッジアドバイザーズの親会社及びアドバンテッジアドバイザーズを含むアドバンテッジパートナー
        ズグループの役職員が間接的に出資するファンドであるAASC                            P1,  L.P.に対して本新株予約権及び本新株予約権付
        社債の第三者割当を行うことにより、資金調達のみならず、グループ会社であるアドバンテッジパートナーズも含
        めた経営ノウハウ・ネットワーク等を活用した、Ｍ＆Ａ候補先の捜索機能・検討プロセスの強化を含む経営支援の
        ほか、アドバンテッジアドバイザーズからの高度な専門知識を持つ人材の投入、各種施策の立案及び当社グループ
        と共同での当該施策の実行等を通じて、当社グループの業績の向上等を目指す考えが基本路線であり、当社の企業
        価値の向上を図ることが可能であると判断しました。
        　以上から、当社は、AASC             P1,  L.P.を第三者割当の割当予定先として、2023年１月頃に選定いたしました。
      ｅ．割り当てようとする株式の数

        　AASC    P1,  L.P.に割り当てようとする本新株予約権の目的である株式の総数は892,800株であり、また、AASC                                             P1,
        L.P.に割り当てようとする本新株予約権付社債に付された本転換社債型新株予約権の目的である株式の総数は
        539,900株であり、その合計は1,432,700株であります。
        　なお、上記株数は、本新株予約権が、「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　
        (2）新株予約権の内容等」の「新株予約権の行使時の払込金額」欄に記載の行使価額においてすべて行使された場
        合、かつ、本新株予約権付社債が、上記「第１　募集要項　２　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社
        債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）」の（新株予約権付社債に関する事項）「新株予約権の行使時の払
        込金額」欄に記載の転換価額においてすべて転換された場合に交付される当社普通株式の数であり、同欄に記載す
        るところにより行使価額及び転換価額が調整された場合には、これに従い調整されます。
      ｆ．株券等の保有方針

        　当社は、割当予定先が当社の中長期的な成長を期待し、当社の中長期的な企業価値の向上と株式価値の最大化を
        目指すことで得られるキャピタルゲインを獲得すること（本新株予約権を行使し、また、本新株予約権付社債を普
        通株式に転換した上で売却する際における投資資金の回収）を目的としているため、本新株予約権及び本新株予約
        権付社債を割当後短期的な期間内に第三者に譲渡することはない方針である旨の説明を割当予定先から口頭にて受
        けております。但し、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換により交付を受けることとなる当社普通
        株式については、当社グループの業績及び配当状況、市場動向等を勘案しつつ売却する方針です。
        　また、上記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権）　(2）新株予約権の内容等　
        （注）４．本新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2023年５月30日から2025年５月29日
        までの期間は、原則として、割当予定先は本新株予約権を行使できず、また、上記「第１　募集要項　２　新規発
        行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）（短期社債を除く。）（新株予約権付社債に関
        する事項）　（注）６　本転換社債型新株予約権の行使に関するその他の合意事項」に記載のとおり、2023年５月
        30日から2025年５月29日までの期間は、原則として、割当予定先は本転換社債型新株予約権を行使できない予定で
        す。
        　なお、下記「ｇ．払込みに要する資金等の状況」に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権の行使又は本新
        株予約権付社債の転換を行った場合には、行使又は転換により取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新
        株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返し行うことを予定しております。
        　なお、本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限を設けており、また、本新
        株予約権付社債は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、当社と割当予定
        先が締結する本引受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締
        役会の決議による当社の承認を要する旨を合意する予定です（但し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関
        して割当予定先に貸付けを行う予定の金融機関に対して割当予定先が負担する一切の債務の担保のために本新株予
        約権付社債に質権を設定すること、当該貸付けに係る契約上の当該金融機関の地位又は権利の譲渡の伴い当該質権
        が移転すること、及び当該質権の実行により質権者が本新株予約権付社債を取得又は処分することについては、こ
        の限りでないものとする予定です。）。取締役会の決議による当社の承認をもって本新株予約権の譲渡が行われる
        場合には、事前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、本新株予約権及び行使により取得する
        株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受
        人が引継ぐことを確認し、譲渡承認が行われた場合には、その内容を開示いたします。
        　加えて、当社と割当予定先が締結する本引受契約において、割当予定先が、その保有する当社の普通株式を売却
        する場合の売却価額は、１株当たり、当該売却をしようとする日において有効な本新株予約権又は本転換社債型新
        株予約権の行使価額又は転換価額に1.2を乗じて得た金額（１円未満は切り捨てます）以上とする（但し、割当予
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        定先が本新株予約権又は本転換社債型新株予約権に係る行使請求をした場合において、当該行使により取得するこ
        ととなる当社の普通株式の数と当該行使又は転換の時点までに割当予定先が取得した当社の普通株式の数の累計数
        が、  当該行使又は転換の時点までに割当予定先が売却（割当予定先が当社の普通株式の借入れを行った場合におけ
        る当該株式の売却を含みます。）した当社の普通株式の数の累計数を超えた範囲においては、適用はないものとし
        ます）ことについて合意する予定です。
      ｇ．払込みに要する資金等の状況

        　当社は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の発行価額の払込みに要する財産の存在について
        は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の割当予定先の取引銀行に係る口座残高の写し（2023年５月９日付）、
        並びに割当予定先が株式会社横浜銀行から取得した、別途協議の上定める具体的条件（利率・期間・返済方法等）
        により、500,000,000円を限度として融資を行う用意がある旨のコミットメントレター（2023年５月２日付）を入
        手し、その貸付期間、貸付形態、返済方法、貸付実行条件等を検討し、当該融資が本新株予約権付社債の払込期日
        である2023年５月29日に実行される予定であること、並びに、割当予定先及び株式会社横浜銀行の間において当該
        融資を実行するために支障となる重要な条件等がないことを確認しております。かかる確認結果を踏まえ、当社
        は、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行価額の払込みに確実性があると判断しております。
        　一方、本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確認することはできておりませんが、割当予定先は、本新株予
        約権の行使に当たって、基本的には、本新株予約権の行使又は本新株予約権付社債の転換を行い、行使又は転換に
        より取得した当社株式を売却し、売却で得た資金を本新株予約権の行使に充てるという行為を一括して又は繰り返
        し行うことを予定しているため、現時点で本新株予約権の行使に必要な金額の全額を確保しておくことが必要では
        ありません。過去における複数の上場会社に対する投資案件では、アドバンテッジアドバイザーズがサービスを提
        供するファンドが、多数の会社の新株予約権や新株予約権付社債も引き受けておりますが、それらの会社の中には
        本件と概ね同様のスキームが採用されているものがあり、新株予約権の行使又は新株予約権付社債の転換により取
        得した当該会社の株式を売却することで新株予約権の行使に必要な資金を調達する旨を聴取により確認しておりま
        す。
      ｈ．割当予定先の実態

        　当社は、割当予定先及びその業務執行組合員並びにその役員、並びに割当予定先の全出資者（以下「割当予定先
        関係者」と総称する。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か、及び反社会的勢力と何らかの関係を有
        しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（代表者：羽田寿次、住所：
        東京都港区赤坂二丁目16番６号）に調査を依頼し、同社からは、割当予定先及びその関係する法人又はその他の団
        体、関係する個人に関わる書類・資料の査閲、分析、検証及び過去の行為・属性情報・訴訟歴・破産歴等の確認、
        各関係機関への照会並びに風評収集、現地調査を行ったとの報告を受けております。これらの調査の結果、上記調
        査対象者について反社会的勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報が無い旨の調査報告書を2023年４月28日付で
        受領しております。したがって、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断
        いたしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認し
        ている旨の確認書を提出しております。
     ２【株券等の譲渡制限】

      　本新株予約権の譲渡には当社の取締役会による承認が必要です。また、当社と割当予定先との間で締結される予定
      である本引受契約において、本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要であ
      る旨が定められる予定です（但し、本新株予約権付社債の発行価額の払込みに関して割当予定先に対して貸付けを行
      う予定の金融機関に対して行う担保提供、及び当該担保の実行に伴う、当該担保の担保権者若しくはその子会社・関
      連会社又は当該担保権者の指定する第三者に対する譲渡については、この限りでないものとする予定です。）。
     ３【発行条件に関する事項】

      ａ　発行価格の算定の根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
        ①　本新株予約権
         　当社は、本新株予約権の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立した第
         三者機関である赤坂国際に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2023年５月12日付
         で本新株予約権及び本新株予約権付社債の評価報告書（以下「本評価報告書」といいます。）を受領いたしまし
         た。赤坂国際は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算
         定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施し
         た上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、赤坂国際は、本
         新株予約権の発行要項等に定められた諸条件及び評価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリ
         ティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一
         定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高（流動性）を反映して、本新株予約権の公正価値を算定して
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         おります。なお、本新株予約権の行使価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と
         協議の結果、926円と決定いたしました。なお、この行使価額は、2023年５月12日（取締役会決議日）の直前営
         業 日までの３か月の当社普通株式終値平均値である926円（小数点以下四捨五入。以下同じ。）と同額、2023年
         ５月11日（取締役会決議日の前営業日）における当社普通株式終値925円に対して0.11％のプレミアム、１か月
         の終値平均897円に対して3.23％のプレミアム及び６か月の終値平均930円に対して0.43％のディスカウントとな
         ります。
         　その上で、当社は、本新株予約権の発行価格（775円）を赤坂国際による価値評定価額と同額で決定してお
         り、また、その算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等から、本新株予約権の発行条件は、特
         に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な金額であると判断いたしました。
         　なお、当社監査役３名全員（全員社外監査役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権
         に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂国際が
         本新株予約権の算定を行っていること、赤坂国際による本新株予約権の価格算定方法は金融工学により一般的に
         認められた合理的な方法であること、本新株予約権の評価額に影響を及ぼす可能性のある主要な事実をその評価
         の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、本新株予約権の払込金額と
         その公正な価値とは同額であることから、本新株予約権の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当
         せず、かつ適法であるとの意見を表明しております。
        ②　本新株予約権付社債

         　当社は、本新株予約権付社債の発行条件の決定に当たっては、公正性を期すため当社及び割当予定先から独立
         した第三者機関である赤坂国際に本新株予約権及び本新株予約権付社債の価値算定を依頼した上で、2023年５月
         12日付で本評価報告書を受領いたしました。赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件
         を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、ブラック・ショールズモデルや二項モデル等の
         他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上でモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権付
         社債の評価を実施しています。また、赤坂国際は、本新株予約権付社債の発行要項等に定められた諸条件及び評
         価基準日の市場環境等を考慮し、当社の株価、ボラティリティ、予定配当額、無リスク利子率等について一定の
         前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高
         （流動性）を反映して、本新株予約権付社債の公正価値を算定しております。
         　なお、本新株予約権付社債の転換価額につきましては、当社の財政状態及び経営状態に鑑み、割当予定先と協
         議の結果、926円と決定いたしました。なお、この転換価額は、2023年５月12日（取締役会決議日）の直前営業
         日までの３か月の当社普通株式終値平均値である926円と同額、2023年５月11日（取締役会決議日の前営業日）
         における当社普通株式終値925円に対して0.11％のプレミアム、１か月の終値平均897円に対して3.23％のプレミ
         アム及び６か月の終値平均930円に対して0.43％のディスカウントとなります。
         　その上で、当社は、本新株予約権付社債の発行価格（各社債の金額100円につき金100円）を赤坂国際による価
         値算定評価額（各社債の金額100円につき94.0円から100.8円）の範囲内で決定しております。また、本社債に本
         転換社債型新株予約権を付すことにより当社が得ることのできる経済的利益（本転換社債型新株予約権を付さず
         に本社債を発行していれば課されたであろう将来の利息の現在価値）と、本転換社債型新株予約権自体の金融工
         学に基づく公正な価値とを比較し、本転換社債型新株予約権の実質的な対価が本転換社債型新株予約権の公正な
         価値を大きく下回る水準ではないこと、及びその算定手続について著しく不合理な点が認められないこと等か
         ら、本新株予約権付社債の発行条件は、特に有利なものには該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたし
         ました。
         　なお、当社監査役３名全員（全員社外監査役）は、発行要項の内容の説明を受けた結果に加え、本新株予約権
         付社債に係る本評価報告書の結果を踏まえ検討し、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である赤坂
         国際が本新株予約権付社債の算定を行っていること、赤坂国際による本新株予約権付社債の価格算定方法は金融
         工学により一般的に認められた合理的な方法であること、本新株予約権付社債の評価額に影響を及ぼす可能性の
         ある主要な事実をその評価の基礎とし、その算定過程及び前提条件等に関して不合理な点は見当たらないこと、
         本新株予約権付社債に付された新株予約権の実質的な対価は当該新株予約権の公正な価値に概ね見合っているこ
         とから、本新株予約権付社債の発行は割当予定先に特に有利な条件での発行には該当せず、かつ適法であるとの
         意見を表明しております。
      ｂ　発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

        　本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式の数892,800株（議決権の数8,928個）及び本新
        株予約権付社債がすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数539,900株（議決権の数5,399個）の合計数
        は1,432,700株（議決権の数14,327個）であり、これは、2023年４月30日時点の当社の発行済株式総数5,757,500株
        及び当社の総議決権の総数57,539個の24.88％及び24.90％（小数点以下第３位を四捨五入。以下同じ。）にそれぞ
        れ相当します。しかし、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行により調達する資金を、上記「第１　募集要
        項　４　新規発行による手取金の使途　(2）手取金の使途」に記載のとおり充当することにより、企業価値向上と
        持続的な成長に資するものと考えております。当社株式の過去２年間（2021年５月から2023年５月まで）の１日当
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        たりの平均出来高は40,555株であり、直近６ヶ月間（2022年11月から2023年５月まで）の同出来高においても
        23,247株となっており、一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権がすべて行使され、本新株予約権付
        社 債がすべて転換された場合に発行される当社普通株式の数の合計数1,432,700株を、本新株予約権の行使期間で
        ある2023年５月30日から2028年５月29日で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は1,174株となり、上記過
        去２年間の１日当たりの出来高の2.89％、過去６ヶ月間の同出来高の5.05％程度となるため、株価に与える影響は
        限定的かつ、消化可能なものと考えております。
        　以上のことから、本新株予約権及び本新株予約権付社債の発行による株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響
        を与えるものではなく、合理的であると判断しております。
     ４【大規模な第三者割当に関する事項】

      　該当事項はありません。
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     ５【第三者割当後の大株主の状況】
                                                      割当後の総
                                          総議決権数
                                                割当後の所      議決権数に
                                    所有株式数      に対する所
         氏名又は名称                 住所                      有株式数      対する所有
                                     （株）     有議決権数
                                                 （株）     議決権数の
                                          の割合
                                                      割合
                    c/o  Walkers    Corporate
                    Limited,     190  Elgin   Avenue,
     AASC   P1,  L.P.
                                        －      －   1,432,700       19.96％
                    George    Town,   Grand   Cayman
                    KY1-9008,     Cayman    Islands
     御手洗　大祐               長野県塩尻市                 995,800      17.33％      995,800      13.87％
     田近　泰治               東京都新宿区                 526,500       9.16％      526,500       7.33％

     アイ・マーキュリーキャピタル
                    東京都渋谷区渋谷2-24-12                 370,300       6.45％      370,300       5.16％
     株式会社
     株式会社創世               長野県塩尻市大門八番町1-28                 368,000       6.41％      368,000       5.13％
     ＨＥＮＮＧＥ株式会社               東京都渋谷区南平台町16-28                 176,700       3.08％      176,700       2.46％

     株式会社ＳＢＩ証券               東京都港区六本木1-6-1                 151,500       2.64％      151,500       2.11％

     NOMURA    PB  NOMINEES     LIMITED
                    1 ANGEL   LANE,LONDON,EC4R
     OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)
                    3AB,   UNITED    KINGDOM           128,600       2.24％      128,600       1.79％
     （常任代理人　野村證券株式会
                    （東京都中央区日本橋1-13-1）
     社）
     株式会社ベルティス               岡山県岡山市南区泉田421-20                 126,000       2.19％      126,000       1.76％
     楽天証券株式会社               東京都港区南青山2-6-21                 111,700       1.94％      111,700       1.56％

            計               －         2,955,100       51.44％     4,387,800       61.13％

    　（注）１　2022年12月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
         ２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在
           の総議決権数に、本新株予約権がすべて行使された場合に交付される当社普通株式892,800株に係る議決権
           の数8,928個及び本新株予約権付社債がすべて転換された場合に交付される当社普通株式539,900株に係る議
           決権の数5,399個を加えて算定しております。
           したがって、実際の割当数とは異なる可能性があります。
         ３　割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割
           合」は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
     ６【大規模な第三者割当の必要性】

      　該当事項はありません。
     ７【株式併合等の予定の有無及び内容】

      　該当事項はありません。
     ８【その他参考になる事項】

      　該当事項はありません。
    第４【その他の記載事項】

     　該当事項はありません。
    第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

     　該当事項はありません。
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    第三部【追完情報】
     １　事業等のリスクについて
      　後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第19期）及び四半期報告書（第20期第１四半期）（以下、
      「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以
      降、本有価証券届出書提出日（2023年５月12日）までの間において以下のとおり、変更及び追加すべき事項が生じて
      おります。当該変更及び追加箇所については、下線で示しております。
      　なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、以下に記載した事項を除き、本有価
      証券届出書の提出日（2023年５月12日）現在においてもその判断に変更はなく、また、新たに記載する将来に関する
      事項もありません。
                              （前略）
      （重要なリスク）
        (1)～(3)①（略）
            ②　のれんの減損リスクについて

             　当社は、2022年６月に株式会社gambaの全株式を取得し、のれんを連結貸借対照表に計上しておりま
             す。  また、当社は2023年５月12日開催の取締役会において、株式会社アイヴィジョンの全株式を取得す
             ることを決議し、のれんが発生する見込みです。                      当該のれんについては、同社における将来の収益力を
             適切に反映しているものと判断しておりますが、今後の事業環境の変化等により、将来の収益性が低下
             した場合には、当該のれんについて減損損失を計上する必要が生じ、当社グループの経営成績及び財政
             状態に影響を及ぼす可能性があります。
            ③　株式価値の希薄化について

              当社は、2023年５月12日開催の取締役会において、AASC                          P1,  L.P.を割当予定先とする第三者割当に
             よる第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を行うことを決議いたしま
             した。当社の発行済株式総数は5,757,500株であり、第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新
             株予約権付社債がすべて行使又は転換された場合、1,432,700株（議決権の個数14,327個）の新株式が
             発行されることにより、2023年４月30日の当社の発行済株式総数5,757,500株（議決権の数は57,539
             個）に対して24.88％（議決権の総数に対する割合は24.90％）の希薄化率となることから、株式市場で
             の需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、当社といたし
             ましては、今回の資金調達により、既存事業の成長や事業拡大を実現することが、経営の安定及び当社
             の企業価値の向上につながることになり、中長期的な観点から見れば、既存株主の株式価値向上につな
             がるものであることから、株式価値の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
     ２　臨時報告書の提出

      　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第19期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年５月12
      日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
      （2023年３月28日提出の臨時報告書）
        １　提出理由
         　2023年３月27日開催の当社第19回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第
         24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
         を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）当該株主総会が開催された年月日
           2023年３月27日
         (2）当該決議事項の内容

           議案　会計監査人選任の件
              会計監査人として和泉監査法人を選任するものであります。
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         (3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるため
          の要件並びに当該決議の結果
                                                   決議の結果及び賛
           決議事項            賛成（個）       反対（個）       棄権（個）        可決要件
                                                   成割合（％）
     会計監査人選任の件                    32,658         243        －    （注）       可決　99.22

    　（注）　出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成によります。
         (4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

          　議決権行使期限までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集
          計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出
          席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
      （2023年５月12日提出の臨時報告書）

        １　提出理由
         　当社は、2023年５月12日開催の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしました
         ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定
         に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
        ２　報告内容

         (1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内
          容
          ①　商号　　　　：株式会社アイヴィジョン
          ②　本店の所在地：東京都渋谷区恵比寿3-3-3　RABANKAⅢ　２Ｆ
          ③　代表者の氏名：代表取締役社長　　竹林　成樹
          ④　資本金の額　：30百万円
          ⑤　純資産の額　：128百万円
          ⑥　総資産の額　：143百万円
          ⑦　事業の内容　：映像制作・配信事業（リッチコンテンツプラットフォーム）
         (2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

                                                   （単位：百万円）
           決算期             2020年６月期             2021年６月期             2022年６月期

     売上高                           96             129             136

     営業利益                           31             65             68

     経常利益                           30             64             67

     当期純利益                           25             41             47

         (3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

           資本関係　　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
           人的関係　　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
           取引関係　　当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
         (4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

          　当社グループは、『仕事をラクに。オモシロく。』というビジョンのもと、オフィスの生産性向上に貢献す
          べく、企業向けグループウェア製品「rakumo」及び「gamba!」の提供を行っております。当社グループでは更
          なる成長を加速するため、既存製品の持続的な成長に加え、製品ポートフォリオへの新たなサービスの追加を
          検討してまいりました。
          　取得対象子会社である株式会社アイヴィジョンは、2003年７月に設立され、企業の決算説明会等におけるＩ
          Ｒ動画や、会社紹介・サービス紹介動画を中心とした映像制作・配信事業を提供しております。昨今、映像で
          情報を受け取ることが一般的になっておりますが、同社はＩＲ動画や会社紹介・サービス紹介動画等を、訴求
          性が高いリッチコンテンツとして、ヒアリングから企画、制作、映像配信まで一貫して提供できるシステムを
          確立しております。
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          　本件実施の背景・目的として、コミュニケーション・ＩＲを含む動画領域でのサービスの拡大を目指す当社
          グループと、更なる販売力や信用力、開発・運営力の強化を求める株式会社アイヴィジョンの意向が合致し、
          本件を実施することとなりました。
          　同社はサブスクリプション（定期定額契約）型での動画配信サービスを展開しており、上場企業を主な顧客
          としていることから、当社グループサービスとの間においても、一定程度の共通性や相互補完性があるものと
          考えております。
          　本子会社取得によって、当社グループ及び当社グループのパートナー網を活用し、同社サービスの利用社数
          拡大に取り組んでまいります。また、同社が有する動画領域の特許技術や各種ノウハウを共有・吸収すること
          で、当社グループのサービス開発・運営にも活かしてまいる所存です。
          　このような理由から、当社グループの中長期的な業容拡大に加え、当社の株主にとっての価値向上に寄与す
          るものと考え、本子会社取得を決定いたしました。
         (5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

           株式会社アイヴィジョンの普通株式                       447百万円
           アドバイザリー費用等（概算額）                        6百万円
            合計（概算額）                      453百万円
         (6）日程

           取締役会決議日　　：2023年５月12日
           株式譲渡契約締結日：2023年５月12日
           株式譲渡実行日　　：2023年７月１日（予定）
     ３　資本金の増減について

      　後記「第四部　組込情報」の有価証券報告書（第19期）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年５月12
      日）までの間における資本金の増減は以下のとおりであります。
                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株）        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
     2023年３月１日～
                     6,100     5,756,100          554     390,888         554     321,738
     2023年３月31日（注）
     2023年４月１日～
                     1,400     5,757,500          127     391,016         127     321,866
     2023年５月12日（注）
    　（注）　新株予約権の行使による増加であります。
    第四部【組込情報】

     　次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
                   事業年度         自　2022年１月１日           2023年３月28日
       有価証券報告書
                   （第19期）          至　2022年12月31日           関東財務局長に提出
                   事業年度         自　2023年１月１日           2023年５月12日

       四半期報告書
                （第20期第１四半期）            至　2023年３月31日           関東財務局長に提出
     　なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
     提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライ
     ン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
    第五部【提出会社の保証会社等の情報】

     　該当事項はありません。
    第六部【特別情報】

     　該当事項はありません。
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                                                     ｒａｋｕｍｏ株式会社(E35930)
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年３月28日

    ｒａｋｕｍｏ株式会社

     　取   締  役  会  　御   中
                             有限責任監査法人トーマツ

                             　　東     京   事   務   所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              小野　英樹
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              瀧野　恭司
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるｒａｋｕｍｏ株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
    借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財
    務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ｒａ
    ｋｕｍｏ株式会社及び連結子会社の2022年12月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
    及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     SaaSサービス売上高の実在性及び正確性
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　注記事項（収益認識関係）に記載のとおり、rakumo株式                            　当監査法人は、SaaSサービス売上高の実在性及び正確性
     会社の当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている                            を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施し
     売上高1,096,831千円には、SaaSサービス売上高960,894千                            た。なお、SaaSサービスの売上高に関連するIT全般統制、
     円が含まれており、連結売上高の88%を占めている。                            自動化された内部統制の評価範囲の決定及び評価の実施に
     　SaaSサービスは、企業向けグループウェア製品                            当たっては、監査法人内部のIT専門家が参画した。
     「rakumo」の開発・販売の他、他社ライセンスの代理店販                            （１）内部統制の評価
     売を行うサービスを提供しており、会社は顧客との契約期                            ・SaaSサービスの受注時に顧客からの有効な受注について
     間にわたって、定められたサービスの利用料を売上高とし                            のみ適切な承認を経て、顧客情報や契約情報を販売管理シ
     て計上している。                            ステムに正確に登録することを担保する内部統制の整備・
     　顧客に提供しているサービスの種類、契約額や契約期間                            運用状況の評価
     等の情報は、販売管理システムにより管理されており、受                            ・販売管理システムや会計システムのプログラム変更やア
     注からサービス提供、契約額の請求・入金管理、契約期間                            クセス制限、システムの保守、運用等のIT全般統制の検討
     の経過に応じた売上高の計上プロセスは販売管理システム                            ・販売管理システムに登録された契約額及び契約期間に応
     により処理されている。また販売管理システムのレポート                            じた売上高の自動仕訳を生成するIT業務処理統制の検討
     機能で出力した売上データが手作業により会計システムに                            （２）売上高の実在性及び正確性に係る実証手続
     取り込まれる。                            ・売上高に係る会計記録と注文書及び入金証憑等の関連証
     　SaaSサービス売上高の個々の取引金額は少額であるが、                            憑との突合
     契約件数は非常に多く、処理される取引量は膨大なものと                            ・販売管理システムから監査人が再計算した理論上の売上
     なり、またSaaSサービス売上高の主要な業務プロセスは販                            計上額と会計システムで計上されている売上額の整合性の
     売管理システムに広範囲に依存している。                            検証
     　上記のとおり、SaaSサービスは会社の主たる事業であ
     り、当該売上高は財務諸表利用者が着目する重要な数値で
     あることに加え、SaaSサービス売上高の主要な業務プロセ
     スは販売管理システムに依存している状況に鑑み、当監査
     法人は、SaaSサービス売上高の実在性及び正確性を監査上
     の主要な検討事項に該当するものと判断した。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
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                                                      有価証券届出書（組込方式）
    連結財務諸表監査における監査人の責任
    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
    　・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
      価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    　・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
      づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
      結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
      事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
      表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
      拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    　・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
      かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
      る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
      入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
      意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断
    した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁
    止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
    回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                        以　上
    　（注）１　上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
         ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                                                     ｒａｋｕｍｏ株式会社(E35930)
                                                      有価証券届出書（組込方式）
                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年３月28日

    ｒａｋｕｍｏ株式会社

     　取   締  役  会  　御   中
                             有限責任監査法人トーマツ

                             　　東     京   事   務   所
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              小野　英樹
                              業務執行社員
                              指定有限責任社員

                                       公認会計士
                                              瀧野　恭司
                              業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるｒａｋｕｍｏ株式会社の2022年１月１日から2022年12月31日までの第19期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ｒａｋｕ
    ｍｏ株式会社の2022年12月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    SaaSサービス売上高の実在性及び正確性

    　連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（SaaSサービス売上高の実在性及び正確性）と同
    一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任
    は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
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    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    　・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
      を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
      な監査証拠を入手する。
    　・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
      実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    　・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
      び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    　・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
      論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
      事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
      るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    　・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
      うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
      事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
    重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
    を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
    いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
    理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                        以　上
    　（注）１　上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
         ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                       独立監査人の四半期レビュー報告書
                                                     2023年５月12日

    ｒａｋｕｍｏ株式会社
     　取   締  役  会  　御   中

                            和  泉  監  査  法  人

                              東京都新宿区

                              代  表   社  員

                                        公認会計士
                                               飯田　博士
                              業務執行社員
                              代   表   社   員

                                        公認会計士
                                               石田　真也
                              業  務  執  行  社  員
    監査人の結論

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているｒａｋｕｍｏ株
    式会社の2023年１月１日から2023年12月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2023年１月１日から2023年
    ３月31日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年１月１日から2023年３月31日まで）に係る四半期連結財務諸表、す
    なわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを
    行った。
    　当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
    られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ｒａｋｕｍｏ株式会社及び連結子会社の2023年３月31日現在の財政状
    態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要
    な点において認められなかった。
    監査人の結論の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
    た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
    手したと判断している。
    強調事項

    　注記事項（重要な後発事象）に記載のとおり、会社は2023年５月12日開催の取締役会おいて、株式会社アイヴィジョン
    の全株式を取得し、子会社化することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結している。また、同日の取締役会におい
    て、第三者割当の方法による第８回新株予約権及び第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の募集を決議している。
    　当該事項は、当監査法人の結論に影響を及ぼすものではない。
    その他の事項

    　会社の2022年12月31日をもって終了した前連結会計年度の第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間に係る
    四半期連結財務諸表並びに前連結会計年度の連結財務諸表は、それぞれ、前任監査人によって四半期レビュー及び監査が
    実施されている。前任監査人は、当該四半期連結財務諸表に対して2022年５月13日付けで無限定の結論を表明しており、
    また、当該連結財務諸表に対して2023年3月28日付けで無限定適正意見を表明している。
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    四半期連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
    務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
    作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
    切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
    企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
    連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
    て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
     手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
     る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
    ・　継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
     られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
     認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
     うか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
     四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
     適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
     の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
     として存続できなくなる可能性がある。
    ・　四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
     基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
     諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
     せる事項が認められないかどうかを評価する。
    ・　四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
     人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     人の結論に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な
    発見事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
    びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
    講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）１　上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
         ２　XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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