株式会社ハピネット 訂正公開買付届出書
EDINET提出書類
株式会社ハピネット(E02869)
訂正公開買付届出書
【表紙】
【提出書類】 公開買付届出書の訂正届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年5月1日
【届出者の氏名又は名称】 株式会社ハピネット
【届出者の住所又は所在地】 東京都台東区駒形二丁目4番5号
【最寄りの連絡場所】 東京都台東区駒形二丁目4番5号
【電話番号】 03-3847-0521
【事務連絡者氏名】 取締役最高財務責任者 石丸 裕之
【代理人の氏名又は名称】 該当事項はありません
【代理人の住所又は所在地】 該当事項はありません
【最寄りの連絡場所】 該当事項はありません
【電話番号】 該当事項はありません
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません
【縦覧に供する場所】 株式会社ハピネット
(東京都台東区駒形二丁目4番5号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、株式会社ハピネットをいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社ブロッコリーをいいます。
(注3) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
す。
(注5) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省
令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注7) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
は日時を指すものとします。
(注8) 本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
準に従い実施されるものです。
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訂正公開買付届出書
1 【公開買付届出書の訂正届出書の提出理由】
2023年4月17日付で提出いたしました公開買付届出書及び同月18日付で提出いたしました公開買付届出書の訂正届
出書につきまして、公開買付者が公正取引委員会から2023年4月26日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び
同日付「禁止期間の短縮の通知書」を2023年4月28日に受領したことに伴い、記載事項及び添付書類である公開買付
開始公告(訂正の公告を含みます。)の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の8
第2項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
2 【訂正事項】
Ⅰ 公開買付届出書
第1 公開買付要項
6 株券等の取得に関する許可等
(2) 根拠法令
(3) 許可等の日付及び番号
11 その他買付け等の条件及び方法
(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
3 【訂正前の内容及び訂正後の内容】
訂正箇所には下線を付しております。
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訂正公開買付届出書
Ⅰ 公開買付届出書
第1 【公開買付要項】
6 【株券等の取得に関する許可等】
(2) 【根拠法令】
(訂正前)
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取
得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を予め届け出なければならず(以下、当該届
出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もありま
す。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁
止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
きます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令し
ようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49
条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが
(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対
する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮さ
れる場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、
公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わな
い旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条
から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9
条。)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2023年3月28日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理
されております。 したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として
2023年4月27日の経過をもって満了する予定です。公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日まで
に措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第1項の規定に違
反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11 その他買付け
等の条件及び方法」の「(2) 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第
14条第1項第4号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取
引委員会からの排除措置命令の事前通知並びに独占禁止法第10条第9項に基づく報告等の要求を受けることなく措
置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合に
は、公開買付者は、法第27条の8第2項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
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(訂正後)
公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取
得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を予め届け出なければならず(以下、当該届
出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もありま
す。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁
止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
きます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令し
ようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49
条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが
(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対
する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮さ
れる場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第9項)。なお、
公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わな
い旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条
から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9
条。)。
公開買付者は、本株式取得に関して、2023年3月28日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理
されております。 その後、公開買付者は、本株式取得に関して、公正取引委員会から2023年4月26日付「排除措置
命令を行わない旨の通知書」を2023年4月28日付で受領したため、2023年4月26日をもって措置期間は終了してお
り、また、公開買付者は、公正取引委員会から取得禁止期間を30日間から29日間に短縮する旨の2023年4月26日付
「禁止期間の短縮の通知書」を2023年4月28日付で受領したため、2023年4月26日の経過をもって取得禁止期間は
終了しております。
(3) 【許可等の日付及び番号】
(訂正前)
該当事項はありません。
(訂正後)
許可等の日付 2023年4月26日付(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第383号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号)
許可等の日付 2023年4月26日付(禁止期間の短縮の通知を受けたことによる)
許可等の番号 公経企第384号(禁止期間の短縮の通知書の番号)
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11 【その他買付け等の条件及び方法】
(2) 【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
(訂正前)
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ 、第4号 並びに同条第2項第3号乃至第6
号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務
執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭そ
の他の財産の額が、対象者決算短信に記載された純資産の帳簿価額の10%に相当する額(955,147,297円(注))未満で
あると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合(具体的な剰余金の配当の額を示さず
に、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。)若しくは上
記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合に、令第14条第1項第1号ネに定める
「イからツまでに掲げる事実に準ずる事実」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがありま
す。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」
とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要
な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、か
つ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
また、上記「6 株券等の取得に関する許可等」の「(2) 根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場
合を含みます。)の満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付
者の事前届出に関し、①公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部若しくは一部の処分、その事業の
一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、②措置期間が満了しな
い場合、又は③公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊
急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開
買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買
付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
行います。
<後略>
(訂正後)
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定め
る事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務執行を決
定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財
産の額が、対象者決算短信に記載された純資産の帳簿価額の10%に相当する額(955,147,297円(注))未満であると見
込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合(具体的な剰余金の配当の額を示さずに、本公開
買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。)若しくは上記配当を行
う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合に、令第14条第1項第1号ネに定める「イからツま
でに掲げる事実に準ずる事実」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。また、本公
開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が
過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が
欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当の注意を
用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買
付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
行います。
<後略>
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Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1) 2023年4月17日付公開買付開始公告
2.公開買付けの内容
(11) その他買付け等の条件及び方法
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(訂正前)
金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第
1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ 、第4号 並びに同条第2項第3号乃至第6号に定め
る事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務執行
を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭そ
の他の財産の額が、対象者決算短信に記載された純資産の帳簿価額の10%に相当する額(955,147,297円(注))未
満であると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合(具体的な剰余金の配当の額を
示さずに、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。)
若しくは上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合に、令第14条第1項第1
号ネに定める「イからツまでに掲げる事実に準ずる事実」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行
うことがあります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる
事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があ
り、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載
等があることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
また、公開買付期間(延長した場合を含みます。)の満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第2項の定め
による公正取引委員会に対する公開買付者の事前届出に関し、①公開買付者が、公正取引委員会から、対象者
株式の全部若しくは一部の処分、その事業の一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令
の事前通知を受けた場合、②措置期間が満了しない場合、又は③公開買付者が独占禁止法第10条第1項の規定
に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第1項
第4号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公
開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関
する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規定
する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
<後略>
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訂正公開買付届出書
(訂正後)
金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。)第14条第
1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第3号イ乃至チ及びヌ並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事情の
いずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務執行を決定す
る機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭その他の財
産の額が、対象者決算短信に記載された純資産の帳簿価額の10%に相当する額(955,147,297円(注))未満である
と見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合(具体的な剰余金の配当の額を示さず
に、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。)若しく
は上記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合に、令第14条第1項第1号ネに
定める「イからツまでに掲げる事実に準ずる事実」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うこと
があります。また、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に
準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又
は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があ
ることを知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公
開買付期間末日までに行うことが困難である場合には、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関
する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。)第20条に規定
する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
<後略>
(2) 排除措置命令を行わない旨の通知書及び禁止期間の短縮の通知書
公開買付者は、公正取引委員会から2023年4月26日付「排除措置命令を行わない旨の通知書」及び同日付「禁止期
間の短縮の通知書」を2023年4月28日に受領したため、府令第13条第1項第9号の規定に基づき、これらの書面を本
書に添付いたします。
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