株式会社ＧＥＮＯＶＡ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＧＥＮＯＶＡ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社ＧＥＮＯＶＡ(E38215)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月１日
【会社名】 株式会社GENOVA
【英訳名】 GENOVA, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 平瀨 智樹
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号
【電話番号】 03-5766-1820
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 武田 幸治
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目21番１号
【電話番号】 03-5766-1820
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員 武田 幸治
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社ＧＥＮＯＶＡ(E38215)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、2023年５月１日開催の当社取締役会において、株式報酬型ス
トック・オプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることに
つき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２
号の２の規定に基づき提出するものであります。
２【報告内容】
イ 銘柄 株式会社GENOVA 第８回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
（１）発行数
1,890個（本新株予約権１個につき100株）
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式189,000株と
し、下記（４）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数
を乗じた数とする。
（２）発行価格
未定（本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。）
なお、当社は本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給
することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
（３）発行価額の総額
未定
（４）新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とす
る。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権の
うち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未
満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合
に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができ
るものとする。
（５）新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株
あたりの払込金額を１円とし（以下、「行使価額」という。）、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（６）新株予約権の行使期間
2024年５月20日から2029年５月19日まで
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合割当てを受けた
本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を
行使できる。なお、当該行使可能割合の結果、行使可能となる本新株予約権に1個未満の端数が生じた場合、
これを切り捨てるものとする。
(a) 割当日後１年を経過した日を超えた場合：
行使可能割合 ４分の１
(b) 割当日後２年を経過した日を超えた場合：
行使可能割合 ４分の２
(c) 割当日後３年を経過した日を超えた場合：
行使可能割合 ４分の３
(d) 割当日後４年を経過した日を超えた場合：
行使可能割合 ４分の４
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時まで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役または従業
員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認め
た場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
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臨時報告書
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（８）新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に
従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、そ
の端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（９）新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 ９名 1,890個（189,000株）
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第３項各号に規定する会社
の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
以上
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