ＳＴＲＩＶＥ株式会社 変更報告書
| 提出書類 | 変更報告書 減少 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＴＲＩＶＥ株式会社 |
| 提出先 | カバー株式会社 |
| カテゴリ | 変更報告書 |
EDINET提出書類
ＳＴＲＩＶＥ株式会社(E36263)
変更報告書
【表紙】
【提出書類】 変更報告書 No.1
【根拠条文】 法第27条の25第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 STRIVE株式会社 代表取締役 天野雄介
【住所又は本店所在地】 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階
【報告義務発生日】 2023年4月28日
【提出日】 2023年5月10日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 3
【提出形態】 連名
【変更報告書提出事由】 株券等保有割合が1％以上減少したため
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 カバー株式会社
証券コード 5253
上場・店頭の別 上場
上場金融商品取引所 東京証券取引所グロース市場
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 法人（株式会社）
氏名又は名称 ＳＴＲＩＶＥ株式会社
住所又は本店所在地 東京都港区赤坂一丁目12番32号アーク森ビル3階
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 2011年11月11日
天野 雄介
代表者氏名
代表者役職 代表取締役
事業内容 有価証券（株式/債権等）、並びに営業権等の取得、保有、運用及び管理
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 STRIVE株式会社 藤江 なぎ沙
電話番号 03-5770-9190
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
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株券又は投資証券等（株・口） 5,374,900
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 5,374,900
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 5,374,900
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 61,124,200
（ 2023年4月28日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
8.79
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
10.80
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2023年3月27日 普通株式 3,618,400 5.92 市場外 処分 750
2023年3月27日 普通株式 119,800 0.20 市場内 処分
2023年4月18日 普通株式 180,200 0.29 市場内 処分
2023年4月19日 普通株式 174,300 0.29 市場内 処分
2023年4月28日 普通株式 870,900 1.42 市場内 処分
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（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
① 金融商品取引法第27条の23第3項第2号の株式の数は、AT-II投資事業有限責任組合が保有する株式数です。提出者1、提出
者2及び提出者3は、当該投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるSTRIVEⅡ有限責任事業組合の組合員として、株券等に
投資をするのに必要な権限を共同で有しております。
② AT-II投資事業有限責任組合の保有する株式（以下「本件株式」という。）については、みずほ証券株式会社及び三菱UFJ
モルガン・スタンレー証券株式会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）に対し、発行者の上場にあたり実施される普通
株式の募集（以下「本件募集」という。）及び売出し（以下「本件売出し」といい、本件募集と併せて「本件募集売出し」と
総称する。）に関する引受契約の締結日に始まり上場日から起算して180日を経過する日（令和5年9月22日）まで（当日を含
む。）は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾なく本件株式の売却等を行わない旨を合意しております。ただし、本件売
出し及び本件募集売出しに伴う貸付け並びに貸付に伴う売却を行う場合、会社法第156条、第160条または第165条に定める発
行者による自己の株式の取得に応じた本件株式の売却または譲渡の場合、金融商品取引法第27条の２に定める発行者以外の者
による発行者の株券等の公開買付けへ応募する場合、会社法第192条第１項に定める単元未満株式を発行者に対して買取請求
する場合及び売却価格が本件募集の募集価格の1.5倍以上であって、取引所金融商品市場における初値が形成された後にみず
ほ証券株式会社を通して行う取引所金融商品市場における売却の場合を除きます。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円） 125,671
AT-II投資事業有限責任組合からの投資は、当該投資事業有限責任組合の組合
員からの出資金に基づくものです。
平成30年5月31日付で、A種優先株式84,745株を取得。
令和2年4月30日付で、B種優先株式18,640株を取得。
令和4年12月5日付で、発行者の定款に定める取得条項に基づき発行者が全て
上記（Y）の内訳
の優先株式を取得するのと引換えに、普通株式103,385株を取得。
令和4年12月14日付で、株式分割（1：100）により10,235,115株を取得。
令和5年3月27日普通株式3,738,200株を処分。
令和5年4月18日普通株式180,200株を処分。
令和5年4月19日普通株式174,300株を処分。
令和5年4月28日普通株式870,900株を処分。
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 125,671
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
２【提出者（大量保有者）／２】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 天野 雄介
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住所又は本店所在地 東京都港区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 ベンチャーキャピタル業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 STRIVE株式会社 藤江 なぎ沙
電話番号 03-5770-9190
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 5,374,900
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
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合計（株・口） O P Q 5,374,900
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 5,374,900
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 61,124,200
（ 2023年4月28日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
8.79
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
10.80
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2023年3月27日 普通株式 3,618,400 5.92 市場外 処分 750
2023年3月27日 普通株式 119,800 0.20 市場内 処分
2023年4月18日 普通株式 180,200 0.29 市場内 処分
2023年4月19日 普通株式 174,300 0.29 市場内 処分
2023年4月28日 普通株式 870,900 1.42 市場内 処分
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
① 金融商品取引法第27条の23第3項第2号の株式の数は、AT-II投資事業有限責任組合が保有する株式数です。提出者1、提出
者2及び提出者3は、当該投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるSTRIVEⅡ有限責任事業組合の組合員として、株券等に
投資をするのに必要な権限を共同で有しております。
② AT-II投資事業有限責任組合の保有する株式（以下「本件株式」という。）については、みずほ証券株式会社及び三菱UFJ
モルガン・スタンレー証券株式会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）に対し、発行者の上場にあたり実施される普通
株式の募集（以下「本件募集」という。）及び売出し（以下「本件売出し」といい、本件募集と併せて「本件募集売出し」と
総称する。）に関する引受契約の締結日に始まり上場日から起算して180日を経過する日（令和5年9月22日）まで（当日を含
む。）は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾なく本件株式の売却等を行わない旨を合意しております。ただし、本件売
出し及び本件募集売出しに伴う貸付け並びに貸付に伴う売却を行う場合、会社法第156条、第160条または第165条に定める発
行者による自己の株式の取得に応じた本件株式の売却または譲渡の場合、金融商品取引法第27条の２に定める発行者以外の者
による発行者の株券等の公開買付けへ応募する場合、会社法第192条第１項に定める単元未満株式を発行者に対して買取請求
する場合及び売却価格が本件募集の募集価格の1.5倍以上であって、取引所金融商品市場における初値が形成された後にみず
ほ証券株式会社を通して行う取引所金融商品市場における売却の場合を除きます。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
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その他金額計（Y）（千円） 125,671
AT-II投資事業有限責任組合からの投資は、当該投資事業有限責任組合の組合
員からの出資金に基づくものです。
平成30年5月31日付で、A種優先株式84,745株を取得。
令和2年4月30日付で、B種優先株式18,640株を取得。
令和4年12月5日付で、発行者の定款に定める取得条項に基づき発行者が全て
上記（Y）の内訳
の優先株式を取得するのと引換えに、普通株式103,385株を取得。
令和4年12月14日付で、株式分割（1：100）により10,235,115株を取得。
令和5年3月27日普通株式3,738,200株を処分。
令和5年4月18日普通株式180,200株を処分。
令和5年4月19日普通株式174,300株を処分。
令和5年4月28日普通株式870,900株を処分。
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 125,671
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
３【提出者（大量保有者）／３】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
個人・法人の別 個人
氏名又は名称 堤 達生
住所又は本店所在地 東京都目黒区
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業 ベンチャーキャピタル業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日
代表者氏名
代表者役職
事業内容
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ＳＴＲＩＶＥ株式会社(E36263)
変更報告書
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 STRIVE株式会社 藤江 なぎ沙
電話番号 03-5770-9190
（２）【保有目的】
純投資
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 5,374,900
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 5,374,900
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 5,374,900
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 61,124,200
（ 2023年4月28日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
8.79
（T/（U+V）×100）
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直前の報告書に記載された
10.80
株券等保有割合（％）
（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
2023年3月27日 普通株式 3,618,400 5.92 市場外 処分 750
2023年3月27日 普通株式 119,800 0.20 市場内 処分
2023年4月18日 普通株式 180,200 0.29 市場内 処分
2023年4月19日 普通株式 174,300 0.29 市場内 処分
2023年4月28日 普通株式 870,900 1.42 市場内 処分
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
① 金融商品取引法第27条の23第3項第2号の株式の数は、AT-II投資事業有限責任組合が保有する株式数です。提出者1、提出
者2及び提出者3は、当該投資事業有限責任組合の無限責任組合員であるSTRIVEⅡ有限責任事業組合の組合員として、株券等に
投資をするのに必要な権限を共同で有しております。
② AT-II投資事業有限責任組合の保有する株式（以下「本件株式」という。）については、みずほ証券株式会社及び三菱UFJ
モルガン・スタンレー証券株式会社（以下「共同主幹事会社」と総称する。）に対し、発行者の上場にあたり実施される普通
株式の募集（以下「本件募集」という。）及び売出し（以下「本件売出し」といい、本件募集と併せて「本件募集売出し」と
総称する。）に関する引受契約の締結日に始まり上場日から起算して180日を経過する日（令和5年9月22日）まで（当日を含
む。）は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾なく本件株式の売却等を行わない旨を合意しております。ただし、本件売
出し及び本件募集売出しに伴う貸付け並びに貸付に伴う売却を行う場合、会社法第156条、第160条または第165条に定める発
行者による自己の株式の取得に応じた本件株式の売却または譲渡の場合、金融商品取引法第27条の２に定める発行者以外の者
による発行者の株券等の公開買付けへ応募する場合、会社法第192条第１項に定める単元未満株式を発行者に対して買取請求
する場合及び売却価格が本件募集の募集価格の1.5倍以上であって、取引所金融商品市場における初値が形成された後にみず
ほ証券株式会社を通して行う取引所金融商品市場における売却の場合を除きます。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
自己資金額（W）（千円）
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円） 125,671
AT-II投資事業有限責任組合からの投資は、当該投資事業有限責任組合の組合
員からの出資金に基づくものです。
平成30年5月31日付で、A種優先株式84,745株を取得。
令和2年4月30日付で、B種優先株式18,640株を取得。
令和4年12月5日付で、発行者の定款に定める取得条項に基づき発行者が全て
上記（Y）の内訳
の優先株式を取得するのと引換えに、普通株式103,385株を取得。
令和4年12月14日付で、株式分割（1：100）により10,235,115株を取得。
令和5年3月27日普通株式3,738,200株を処分。
令和5年4月18日普通株式180,200株を処分。
令和5年4月19日普通株式174,300株を処分。
令和5年4月28日普通株式870,900株を処分。
取得資金合計（千円）（W+X+Y） 125,671
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変更報告書
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
該当事項なし
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） ＳＴＲＩＶＥ株式会社、天野 雄介、堤 達生
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
株券又は投資証券等（株・口） 5,374,900
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
A - H
（株・口）
新株予約権付社債券（株） B - I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
合計（株・口） O P Q 5,374,900
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
T 5,374,900
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】欄に記載のとおり、提出者1、提出者2及び提出者3が、株券を保有している投資事
業有限責任組合の無限責任組合員の組合員として、株券等に投資するのに必要な権限を共同で有しているため、「株券又は投資証
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券等（株・口）」の欄には、それぞれの保有株券の数の合計数ではなく、投資事業有限責任組合自体が保有している株券の数を記
載しております。
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
V 61,124,200
（ 2023年4月28日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
8.79
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
10.80
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
ＳＴＲＩＶＥ株式会社、天野 雄介、堤
5,374,900 8.79
達生
合計 5,374,900 8.79
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