三井海洋開発株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出者 | 三井海洋開発株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
三井海洋開発株式会社(E01725)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月28日
【会社名】 三井海洋開発株式会社
【英訳名】 MODEC，INC．
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 金森健
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋二丁目３番10号
【電話番号】 03-5290-1200(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 高野育浩
【最寄りの連絡場所】 東京都中央区日本橋二丁目３番10号
【電話番号】 03-5290-1200(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役専務執行役員 高野育浩
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当
株式 15,088,747,200円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら
普通株式 11,937,300株 限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当」といいます。)については、2023年
４月28日開催の当社取締役会においてその発行を決議しています。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集
(以下「本第三者割当増資」といいます。)により行われるものです。
３．目的となる普通株式に係る振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
7,544,373,600
新株式発行 11,937,300株 15,088,747,200
(注３)
その他の者に対する割当
自己株式の処分 － － －
一般募集 － － －
15,088,747,200
計(総発行株式) 11,937,300株 7,544,373,600
(注２)
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
３．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の
総額は7,544,373,600円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円) (円)
1,264 7,544,373,600
100株 2023年６月29日(木) － 2023年６月30日(金)
(注３) (注４)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．当社は、割当予定先である三井物産株式会社(以下「三井物産」といいます。)及び株式会社商船三井(以下
「商船三井」といいます。)との間で、本新株式に係る総数引受契約を本有価証券届出書の効力発生後にそ
れぞれ締結します。払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、割当予定先に
係る本新株式の発行は行われないこととなります。
３．発行価格は、会社法上の払込金額であります。
４．資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
５．申込方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を
払い込むものとします。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
三井海洋開発株式会社 本店 東京都中央区日本橋二丁目３番10号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 本店 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
15,088,747,200 120,000,000 14,968,747,200
(注) １．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、登記費用、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．新規発行による手取金の使途とは、本第三者割当増資による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額と
は、本第三者割当増資に係る諸費用の概算額であります。
(2) 【手取金の使途】
当社は、当社が推進する油田開発のための浮体式海洋石油・ガス生産設備(以下「FPSO等」、FPSO:Floating
Production, Storage and Offloading System)のリース、オペレーション及びチャーター事業を営む当社が設立す
る特別目的会社に対する投融資を行っております。近年、海洋石油・ガス開発プロジェクトの大規模化、大水深域
への移行に伴い、FPSO等のリース、オペレーション及びチャータープロジェクト(以下、「チャータープロジェク
ト」といいます。)１件あたりの規模も大型化し、チャータープロジェクトに要する資金額が大幅に上昇しているこ
とから、チャータープロジェクトにおいて当社が設立する特別目的会社に対して投融資するための資金需要が拡大
しております。また、石油・天然ガス共に、陸上・浅海のフィールドが減耗するに従い、深海からの生産割合が増
加する見込みとなっていることから、今後も深海域における海洋油田・ガス田の開発・生産活動が引き続き活発に
推移することが見込まれ、FSPO事業は成長が期待できる分野です。かかる環境下において当社はこの分野における
事業の拡大に努めていく所存であり、そのためにも当社の財務体質を維持・強化することが不可欠となっておりま
す。
上記差引手取概算額合計14,968,747,200円については、全額をFPSO等のチャーター事業を営むために設立した各
特別目的会社への投融資資金に充当する予定です。
上記手取金は、2023年7月から2023年12月末までに支出する予定です。なお、上記手取金は、上記の資金使途に充
当するまでの間は、当社の銀行口座で適切に保管する予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
名称 株式会社商船三井
本店所在地 東京都港区虎ノ門二丁目１番１号
有価証券報告書
事業年度 2021年度(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
割当予定
2022年６月21日関東財務局長に提出
先の概要
四半期報告書
直近の有価証券報告書
事業年度 2022年度第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
等の提出日
2022年８月９日関東財務局長に提出
事業年度 2022年度第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
2022年11月10日関東財務局長に提出
事業年度 2022年度第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)
2023年２月９日関東財務局長に提出
出資関係 ・当社が保有している割当予定先の株式の数：該当事項はありません。
(2022年12月31日現在) ・割当予定先が保有している当社の株式の数：該当事項はありません。
人事関係 商船三井の従業員３名が当社に出向しております。
提出者と
資金関係 該当事項はありません。
割当予定
先との間
技術関係 該当事項はありません。
の関係
株式会社商船三井は、当社が推進する油田開発のためのFPSO等のリース、オ
ペレーション及びチャーター事業において、FPSO等の保有及びリース、オペ
取引関係
レーション及びチャーターを目的として当社が設立する特別目的会社に対し
て、当社と共同で出資等を行っております。
名称 三井物産株式会社
本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目２番１号
有価証券報告書
事業年度 第103期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日)
割当予定
2022年６月22日関東財務局長に提出
先の概要
四半期報告書
直近の有価証券報告書
事業年度 第104期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日)
等の提出日
2022年８月10日関東財務局長に提出
事業年度 第104期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日)
2022年11月10日関東財務局長に提出
事業年度 第104期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)
2023年２月13日関東財務局長に提出
出資関係 ・当社が保有している割当予定先の株式の数：該当事項はありません。
(2022年12月31日現在) ・割当予定先が保有している当社の株式の数：8,387,300株
当社の役員14名(取締役10名、監査役４名)のうち、取締役１名は三井物産株
人事関係 式会社の執行役員が兼務しております。また、三井物産株式会社の従業員４
名が、当社へ出向しております。
提出者と
割当予定
資金関係 該当事項はありません。
先との間
の関係
技術関係 該当事項はありません。
三井物産株式会社は、当社が推進する油田開発のためのFPSO等のリース、オ
ペレーション及びチャーター事業において、FPSO等の保有及びリース、オペ
取引関係
レーション及びチャーターを目的として当社が設立する特別目的会社に対し
て、当社と共同で出資等を行っております。
(注) 提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途記載の無い限り本有価証券届出書提出日現在のものでありま
す。
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ａ．割当予定先の選定理由
(1) 株式会社商船三井を割当予定先として選定した理由
株式会社商船三井は、当社が推進する油田開発のためのFPSO等のリース、オペレーション及びチャーター事業
において、FPSO等の保有及びリース、オペレーション及びチャーターを目的として当社が設立する特別目的会社
に対して、当社と共同で出資等を行っております。石油・天然ガス共に、陸上・浅海のフィールドが減耗するに
従い、深海からの生産割合が増加する見込みとなっていることから、今後も深海域における海洋油田・ガス田の
開発・生産活動が引き続き活発に推移し、FPSO等の需要拡大が予測されることに鑑み、株式会社商船三井の経営
資源、顧客基盤等を活用することで、海外のコントラクターに伍して当社のプレゼンスを高め、競争力を強化す
ることが可能になると考えております。また、近年、海洋石油・ガス開発プロジェクトの大規模化、大水深域へ
の移行に伴い、FPSO等のリース、オペレーション及びチャーター事業にかかるプロジェクト１件あたりの規模も
大型化し、プロジェクトに要する資金額が大幅に上昇していることから、従前から当社と共同して特別目的会社
に対する出資等を行っている株式会社商船三井との業務提携を通じてプロジェクトにおける同社との協力関係を
強化することにより、当該プロジェクトの信用力を高め、金融機関からの資金調達力を強化する必要がありま
す。そのため、当社は、本有価証券届出書提出日付で株式会社商船三井との間で、業務提携契約(以下「本業務提
携契約」といいます。)及び株式引受契約を締結することを予定しており、かかる当社の業務戦略上重要な会社で
ある株式会社商船三井に対して当社の株式を第三者割当の方法により割り当て、同社との協力関係をより確固た
るものとすることが、当社の企業価値及び株主価値を向上するためには、最善の方策であると判断いたしまし
た。
なお、商船三井との株式引受契約において、以下の内容が定められる予定です。
・ 株式引受契約に定める当社の表明保証が重要な点において真実かつ正確であり、当社が誓約事項を重要な点
において履行又は遵守していること
・ 本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生し、その効力が停止していないこと
・ 本第三者割当増資を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等又はそのための手続が存在せず、本第三者
割当増資について必要な競争法上の手続がすべて完了していること
・ 本業務提携契約が適法かつ有効に存続していること
・ 三井物産と当社との間の本日付けの株式引受契約に基づき払込期日における三井物産による本新株式の引受
けが合理的に見込まれること
・ 商船三井が株式会社三井E&S及び三井物産株式会社との間で別途締結した、本有価証券届出書提出日付の協定
が適法かつ有効に存続していること
・ 商船三井による本第三者割当の払込みの実行を条件に、所定の候補者が払込期日に当社の取締役に就任する
ための法令等又は定款その他の内部規則上必要な一切の手続が履践されていること
なお、本第三者割当増資の結果、株式会社商船三井が保有する当社の議決権保有割合が14.87％となる見込みで
あることから、株式会社商船三井は当社の主要株主に該当する見込みです。
株式会社商船三井との業務提携の内容として、当社及び商船三井は、それぞれを戦略的パートナーと位置付
け、両社の経営資源、ノウハウ、ブランド、顧客基盤等を相互に活用し、FPSO等に関する事業を共同推進いたし
ます。具体的には、以下の項目を、その内容、条件、時期等の詳細について互いに協議の上、実施することを想
定しております。なお、本業務提携契約は、2023年６月30日までに商船三井から本第三者割当増資の払込みが実
行されなかった場合や、一定の場合を除き商船三井が保有する当社の株式数が当社の発行済み株式総数の５％未
満となった場合等には、当社と商船三井のいずれからもこれを解除することができます。
・ 当社によるFPSO等の設計・建造・リース・オペレーション等に関するノウハウの提供
・ 商船三井によるグローバルネットワーク、並びに事業開発、資金調達及び各地域特性に関するノウハウの提
供
・ 商船三井による当社の業務運営面に関する体制強化に対する協力
・ 商船三井による当社の取締役候補者１名及び執行役員候補者１名の指名
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(2) 三井物産株式会社を割当予定先として選定した理由
三井物産株式会社は、当社の発行済株式の14.86％を保有する当社の主要株主であり、また、当社グループの経
営に対する総合的な助言を得ることを目的として、当社は同社から取締役１名を受け入れております。また、当
社と同社は戦略的パートナーとして、経営資源、ノウハウ、ブランド、顧客基盤等を相互に活用することで発生
するシナジー効果により、FPSO等に関する事業のより円滑な推進が可能となっていることから、当社は、同社と
の既存の業務提携契約の変更に関する業務提携変更契約(以下「本業務提携変更契約」といいます。)及び株式引
受契約を締結した上で、本第三者割当増資実施後においても、三井物産株式会社がその保有比率を維持し、当社
と同社との関係が維持されることが事業運営上重要であると考え、同社を割当予定先として選定いたしました。
なお、三井物産との株式引受契約において、以下の内容が定められる予定です。
・ 株式引受契約に定める当社の表明保証が重要な点において真実かつ正確であり、当社が誓約事項を重要な点
において履行又は遵守していること
・ 本第三者割当増資に係る有価証券届出書の効力が発生し、その効力が停止していないこと
・ 本第三者割当増資を制限又は禁止する司法・行政機関等の判断等又はそのための手続が存在せず、本第三者
割当増資について必要な競争法上の手続がすべて完了していること
・ 本業務提携変更契約が適法かつ有効に存続していること
・ 商船三井と当社との間の本日付けの株式引受契約に基づき払込期日における商船三井による本新株式の引受
けが合理的に見込まれること
・ 三井物産が株式会社三井E&S及び株式会社商船三井との間で別途締結した、本有価証券届出書提出日付の協定
が適法かつ有効に存続していること
あわせて、三井物産との業務提携をより強固なものとすることを目的として、本業務提携変更契約を締結する
ことを予定しており、業務提携の内容として、当社及び三井物産は、それぞれを戦略的パートナーと位置付け、
両社の経営資源、ノウハウ、ブランド、顧客基盤等を相互に活用し、FPSO等に関する事業を共同推進いたしま
す。具体的には、以下の項目を、その内容、条件、時期等の詳細について互いに協議の上、実施することを想定
しております。なお、本業務提携変更契約は、2023年６月30日までに三井物産から本第三者割当の払込みが実行
されなかった場合や、一定の場合を除き三井物産が保有する当社の株式数が当社の発行済み株式総数の５％未満
となった場合等には、当社と三井物産のいずれからもこれを解除することができます。
・ 当社によるFPSO等の設計・建造・リース・オペレーション等に関するノウハウの提供
・ 三井物産によるグローバルネットワーク、並びに事業開発、資金調達及び各地域特性に関するノウハウの提
供
・ 三井物産による当社の業務運営面に関する体制強化に対する協力
・ 三井物産による当社の取締役候補者１名及び執行役員候補者１名の指名
ｂ．割り当てようとする株式の数
割当予定先 割当予定株式数
三井物産株式会社 当社普通株式 1,775,000株
株式会社商船三井 当社普通株式 10,162,300株
ｃ．株券等の保有方針
当社は、各割当予定先より、当社株式を中長期的に保有することを予定している旨の説明を受けております。当
社は各割当予定先との間で、①割当予定先が新株式の発行から２年以内に割当新株式の全部又は一部を譲渡した場
合には、その内容を当社に書面にて報告する旨、及び②当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告し、
当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに割当予定先は同意する旨の確約書を締結する予定です。
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ｄ．払込みに要する資金等の状況
当社は、各割当予定先より、自己資金をもって本第三者割当増資に対する払込みを行う旨の説明を受けておりま
す。当社は、各割当予定先が提出した上表記載の有価証券報告書及び四半期報告書により、各割当予定先の経営成
績及び財政状態を確認しており、本第三者割当増資の払込みに関して十分な財産を保有していることを確認してお
ります。
ｅ．割当予定先の実態
三井物産株式会社(所在地：東京都千代田区大手町一丁目２番１号 代表者：代表取締役社長 堀 健一)は、東京
証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、三井物産が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナン
スに関する報告書(2023年１月13日)において、反社会的勢力及び反社会的勢力と関係のある取引先とは、いかなる
取引もしないことを明示しており、万が一取引先が反社会的勢力と判明した場合には、速やかに契約を解除できる
体制を整備していることを確認しております。当社は、当該記載に基づき、三井物産は反社会的勢力と関係がない
と判断いたしました。
また、株式会社商船三井(所在地：東京都港区虎ノ門２丁目１番１号 代表者：代表取締役社長執行役員 橋本
剛)は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、商船三井が東京証券取引所に提出したコーポレー
ト・ガバナンスに関する報告書(2022年６月22日)において、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で
対応し、反社会的行為に加担しないことを商船三井社内の規程において定めていることを明示していることを確認
しております。当社は、当該記載に基づき、商船三井は反社会的勢力と関係がないと判断いたしました。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の払込金額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日(2023年４月28日)の直前取引日である2023年
４月27日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値1,404円を参考に、割当予定先と協議をした結果、
当該金額に対して9.97％(小数点以下第三位を四捨五入)のディスカウントをした1,264円といたしました。
取締役会決議日の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値を算定の基準といたしまし
たのは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためです。また、直
前取引日における終値からのディスカウント率(9.97％)につきましては、割当予定先は取締役会決議日から払込期
日までの約２か月間における株価下落リスクを甘受せざるを得ない立場にあること、本第三者割当増資により希薄
化が生じること、本第三者割当増資によって迅速かつ確実に資金調達を行うことで中長期的な企業価値及び株主価
値の向上が見込まれること等も総合的に勘案し、当社と割当予定先が協議の上、当社の財務状況、業績予測、事業
環境等を考慮しつつ、決定いたしました。
上記払込金額は、本第三者割当増資に関する取締役会決議日の前営業日の株式会社東京証券取引所における当社
普通株式の終値に0.9を乗じた額以上の価額であり、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠していることなどから、当社は、上記払込金額は割当予定先に特に有利な金額には該当しないと判断しており
ます。また、当社監査役４名(その内３名が社外監査役)から、本第三者割当増資の払込金額は客観的である市場価
格を基準としていることから、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、特に有利な
金額に該当しない合理的な金額であり、適法である旨の意見を得ております。
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(2) 発行株式数及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
発行株式数は、本第三者割当増資実施前の当社の発行済普通株式の総数56,408,000株(総議決権数563,912個)の
21.16％(議決権における割合21.17％)に、本第三者割当増資実施後の当社の発行済株式総数68,345,300株(総議決権
数683,285個)の17.47％(議決権における割合17.47％)にそれぞれ相当し、上記(1)記載の払込金額を前提とすると、
当社株式の株式価値の希薄化が生じることになります。しかしながら、株式会社商船三井及び三井物産株式会社と
の関係を維持・強化し、また、今後当社グループが事業活動を発展させていく上での重要な事業分野であるFPSO等
のリース、オペレーション及びチャーター事業における投融資(FPSO等のリース、オペレーション及びチャーター事
業を営む当社が設立した特別目的会社に対する投融資)に係る資金を本第三者割当増資により速やかに確保すること
が、当社の企業価値の向上及び株主価値の増大にとって必要不可欠であると判断しております。したがって、本第
三者割当増資における株式の発行株式数及び希薄化の規模は、既存株主の皆様にとっても合理的であると判断いた
しました。
当社取締役会では、本第三者割当増資について、十分に討議、検討を行い、本第三者割当増資のうち三井物産を
割当予定先とする第三者割当増資及び商船三井を割当予定先とする第三者割当増資のいずれについても、審議及び
決議に参加した取締役全員の賛成により決議しています。なお、当社取締役会における利益相反を回避する観点か
ら、当社のその他の関係会社である株式会社三井E&Sの執行役員を兼務する当社取締役１名及び三井物産の執行役員
を兼務する当社社外取締役１名は、本第三者割当増資に関する当社取締役会の審議及び決議に参加しておりませ
ん。また、商船三井に籍を置く社外取締役は現在おりません。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
なお、本第三者割当増資は、その希薄化率が25％未満であること、及び支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しま
せんが、当社の発行済株式の14.86％を保有する主要株主である三井物産が割当予定先に含まれており、一般株主の利
益に配慮する観点から、第三者割当増資に係る企業行動規範上の遵守事項に準じて、当社経営者から一定程度独立し
た者として、当社の社外取締役である小林雅人、白石和子及び西海和久の３名によって構成される特別委員会による
本第三者割当増資の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。
(特別委員会の意見の概要)
１ 結論
当委員会は、本第三者割当増資に必要性及び相当性が認められると考える。
２ 理由
(1) 資金調達の必要性
以下の本第三者割当増資の理由・背景及び資金使途について不合理な点は見当たらず、本第三者割当増資による
資金調達の必要性が認められると考えられる。
・ 当社が推進するFPSO等に係るチャータープロジェクトにおいて、当社が設立する特別目的会社に対して投融資
するための資金需要が拡大しており、また、FPSO事業は成長が期待できる分野であるところ、当該分野におけ
る事業の拡大のためには、当社の財務体質を維持・強化することが必要不可欠である。
・ 本第三者割当増資による手取額全額がFPSO等のチャーター事業を営むための各特別目的会社への投融資資金に
充当される予定であるところ、チャータープロジェクトの円滑かつ確実な実施を可能とすることは、収益力向
上を通じた当社の企業価値の向上及び株主価値の増大に貢献するものと考えられる。
・ 当社は、三井物産と経営資源等を相互に活用することで発生するシナジー効果により、FPSO等に関する事業を
より円滑に推進することが可能となっており、三井物産との関係を維持することが当社の事業運営上重要であ
る。また、商船三井との協力関係を強化することにより、プロジェクトの信用力を高め金融機関からの資金調
達力を強化するとともに、商船三井の経営資源等を活用することで、当社のプレゼンスを高め競争力を強化す
ることが可能になる。
・ 以上より、確実かつ速やかな資本増強策である本第三者割当増資により、三井物産との関係を維持し、引き続
き当社グループの経営に対する総合的な助言を得るとともに、商船三井との協力関係をより確固たるものにす
ることが、当社の企業価値及び株主価値を向上させるために最善の方法であると考えられる。
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(2) 他の資金調達手段との比較における相当性
以下のとおり、当社は、本第三者割当増資について、他の資金調達手段との比較を含めて多角的に検討の上で、
既存株主への影響、資金調達ニーズへの対応、資本業務提携の実施による競争力の強化等のバランスを図りつつ当
社の企業価値及び株式価値の増大に資する、現時点において最適な選択と判断したものと評価でき、かかる当社の
判断に不合理な点は認められない。したがって、本第三者割当増資については、他の資金調達手段と比較して相当
性が認められると考える。
・ 当社は、三井物産との関係を維持し、商船三井との協力関係をより確固たるものにすることが、当社の企業価
値及び株主価値を向上するために最善の方法であると考え、両社を割当予定先として、確実かつ速やかな資本
増強策である本第三者割当増資により新株式を発行することを選択している。
・ 他の資金調達手段については、①間接金融(銀行借入)や社債による資金調達は、負債性のある資金調達を追加
することで自己資本比率の低下を招き、当社の財務体質の維持・強化に資さない点、②公募増資や株主割当、
ライツオファリングについては、調達に要する時間及びコストが第三者割当に比べて長期かつ割高となる傾向
にある点、並びに、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に資する資本業務提携を伴わないことから株価に
対する直接的な影響を与える可能性があると考えられる点、③新株予約権による資金調達は、発行時に必要な
資金を調達できず、株価の動向により当初想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想
定されている金額を下回る可能性がある点からすると、いずれも今回の資金調達方法としては適当でない。
・ 本第三者割当増資により当社株式の株式価値の希薄化が生じることになるが、本第三者割当増資は当社の企業
価値の向上及び株主価値の増大に資するものであり、結果として既存株主の利益向上にも資するものである。
(3) 本第三者割当増資の条件の相当性
当社は、本新株式の払込金額について、取締役会決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の
終値を算定の基準として決定しているが、当社の市場株価の推移に照らし、かかる決定に不合理な点は認められな
い。また、直前取引日における終値からのディスカウント率については、当社の財務状況、業績予測、事業環境等
を考慮しつつ、当社の資金需要及び確実かつ速やかな資金調達の必要性等を踏まえ、割当予定先との間で適切に交
渉したうえで決定しているとのことであるが、かかるディスカウント率を含む本新株式の払込金額が日本証券業協
会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠していること等に照らすと、かかる決定には不合理な点は
認められない。
また、本第三者割当増資は、当社株式の株式価値に希薄化を生じさせることとなるが、事業運営及び業務戦略上
重要な三井物産及び商船三井との関係を維持・強化し、また、当社の重要な事業分野のための投融資資金等の確保
によるチャータープロジェクトの円滑かつ確実な実施を可能とすることで収益力を向上させ、当社の企業価値及び
株主価値の向上につながることが期待されると考えられるものであり、本第三者割当増資における発行株式数及び
希薄化の規模は、既存株主にとっても合理的であると評価できる。
さらに、当社は、社外取締役の３名から構成される当委員会を設置し、当委員会に対して本第三者割当増資の必
要性・相当性を諮問しており、当該諮問に際して、当委員会の判断を最大限尊重して本第三者割当増資に関する意
思決定を行うこと等を決定している。また、貴社の取締役９名のうち、株式会社三井E&Sの執行役員財務部長を兼務
している渡邊耕一氏及び三井物産の執行役員プロジェクト本部長を兼務している若菜康一氏は、当社の立場で本第
三者割当増資に係る協議及び交渉に関与しておらず、2023年４月28日に開催予定の当社取締役会においても、本第
三者割当増資に係る議案の審議及び決議には参加しない予定とのことであり、本第三者割当増資の検討については
公正な手続がとられていると考えられる。
したがって、本第三者割当増資の条件の相当性が認められると考える。
(4) 割当予定先の適切性及び妥当性
当社は、上記のとおり、三井物産との関係を維持すること及び商船三井との協力関係をより確固たるものとする
ことが当社の企業価値及び株主価値を向上するために必要であると考え、両者を割当予定先に選定したとのことで
あるが、かかる割当予定先の選定理由に不自然な点は認められず、また、割当予定先の資金力及び反社会的勢力と
の接点等についても特段の懸念は見当たらない。
したがって、本第三者割当増資に関し、割当予定先の適切性及び妥当性が認められると考える。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に 割当後の総議決権
所有株式数 割当後の所有
氏名又は名称 住所 対する所有議 数に対する所有議
(株) 株式数(株)
決権数の割合 決権数の割合
東京都中央区築地
株式会社三井E&S 27,697,000 49.12％ 27,697,000 40.54％
５－６－４
東京都千代田区大手町
三井物産株式会社 8,387,300 14.87％ 10,162,300 14.87％
１－２－１
東京都港区虎ノ門
株式会社商船三井 － － 10,162,300 14.87％
２－１－１
日本マスタートラス
東京都港区浜松町
ト信託銀行株式会社 3,048,900 5.41％ 3,048,900 4.46％
２－11－３
(信託口)
25 BANK STREET, CANARY
ジェーピー モルガ
WHARF, LONDON, E14
ン チェース バン 1,908,182 3.38％ 1,908,182 2.79％
ク 385632
5JP, UNITED KINGDOM
NORTHERN TRUST
GLOBAL SERVICES 10 RUE DU CHATEAU
SE, LUXEMBOURG RE D’EAUL-3364
897,500 1.59％ 897,500 1.31％
LUDU RE: UCITS LEUDELANGE GRAND DUCHY
CLIENTS 15.315 PCT OF LUXEMBOURG
NON TREATY ACCOUNT
株式会社日本カスト 東京都中央区晴海
717,927 1.27％ 717,927 1.05％
ディ銀行(信託口) １－８－12
25 CABOT SQUARE,
MSIP CLIENT CANARY WHARF, LONDON
511,909 0.91％ 511,909 0.75％
SECURITIES E14 4QA, UNITED
KINGDOM
ステート ストリー
P.O.BOX 351 BOSTON
ト バンク アン
MASSACHUSETTS 02101 437,900 0.78％ 437,900 0.64％
ド トラスト カン
U.S.A
パニー 505227
STATE STREET
LONDON CARE OF
STATE STREET BANK
ONE LINCOLN STREET,
AND TRUST. BOSTON
433,400 0.77％ 433,400 0.63％
BOSTON MA USA 02111
SSBTC A/C UK
LONDON BRANCH
CLIENTS - UNITED
KINGDOM
バンク オブ
ニューヨーク ジー
PETERBOROUGH COURT 133
シーエム クライア
FLEET STREET LONDON
ント アカウント
293,962 0.52％ 293,962 0.43％
ジェイピーアール
EC4A 2BB UNITED
ディ アイエス
KINGDOM
ジー エフイー－エ
イシー
計 － 44,333,980 78.62％ 56,271,280 82.34％
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の株主名
簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2022年12月31日現在における総議決権数で
ある563,912個に、本第三者割当増資によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(119,373個)を加
算した後の総議決権数(683,285個)に対する割合であります。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、
小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
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７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等、金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第37期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
2023年３月28日に関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年４月28日)までに、次の書類を提出しております。
(1) 2023年３月29日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づ
く臨時報告書であります。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後本有価証券届出書提出日(2023年４月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。また、当
該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年４月28日)
現在において変更の必要はないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
三井海洋開発株式会社
(東京都中央区日本橋二丁目３番10号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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