ポールトゥウィンホールディングス株式会社 有価証券報告書 第14期(2022/02/01－2023/01/31)

                                                          EDINET提出書類
                                            ポールトゥウィンホールディングス株式会社(E25898)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                 有価証券報告書

     【根拠条文】                 金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                 関東財務局長
     【提出日】                 2023年４月28日
                       第14期（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）
     【事業年度】
     【会社名】
                       ポールトゥウィンホールディングス株式会社
                       （旧会社名　ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社）
     【英訳名】
                       Pole   To  Win  Holdings,     Inc.
                       （旧英訳名　Poletowin           Pitcrew    Holdings,     Inc.）
                       （注）2022年４月21日開催の第13回定時株主総会の決議により、2022年４月25日
                          から会社名を上記のとおり変更いたしました。
     【代表者の役職氏名】                 代表取締役社長　　橘　鉄平
     【本店の所在の場所】                 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
                       ０３（５９０９）７９１１（代表）
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                 取締役管理部部長　　山内　城治
     【最寄りの連絡場所】                 東京都新宿区西新宿二丁目４番１号
                       ０３（５９０９）７９１１（代表）
     【電話番号】
     【事務連絡者氏名】                 取締役管理部部長　　山内　城治
     【縦覧に供する場所】                 株式会社東京証券取引所
                       （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
             回次            第10期       第11期       第12期       第13期       第14期

            決算年月            2019年１月       2020年１月       2021年１月       2022年１月       2023年１月

                         23,763,960       26,120,452       26,729,396       34,252,376       39,929,250

     売上高             （千円）
                         3,082,523       3,473,838       3,595,725       3,331,975       2,689,112

     経常利益             （千円）
     親会社株主に帰属する
                         1,839,123       1,787,786       2,119,993       2,219,355        795,111
                  （千円）
     当期純利益
                         1,647,821       1,948,899       1,803,270       2,559,430        963,101
     包括利益             （千円）
                         12,697,738       14,320,629       15,675,089       17,624,519       17,693,150

     純資産額             （千円）
                         15,542,005       17,763,847       20,389,325       22,581,773       27,459,716

     総資産額             （千円）
                           335.51       376.01       413.64       466.60       473.76

     １株当たり純資産額              （円）
                           49.97       47.24       55.99       58.59       21.18

     １株当たり当期純利益              （円）
     潜在株式調整後
                           49.89       47.20       55.96
                   （円）                                －       －
     １株当たり当期純利益
                            81.7       80.1       76.9       78.0       64.4
     自己資本比率              （％）
                            16.9       13.3       14.2       13.3        4.5

     自己資本利益率              （％）
                            17.4       19.4       20.7       16.0       41.2

     株価収益率              （倍）
     営業活動による
                         2,346,858       2,402,118       2,040,365       1,844,490       1,920,371
                  （千円）
     キャッシュ・フロー
     投資活動による
                  （千円）       △ 240,789      △ 850,131      △ 963,219     △ 2,661,898      △ 2,563,267
     キャッシュ・フロー
     財務活動による
                         1,587,024                             2,011,214
                  （千円）              △ 416,247      △ 468,688      △ 659,830
     キャッシュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                         9,345,965       10,514,170       11,158,548        9,735,217       11,192,774
                  （千円）
     期末残高
                           1,575       1,813       2,276       2,466       2,998
     従業員数
                   （人）
     (外、平均臨時雇用者数)                      ( 2,014   )    ( 2,454   )    ( 3,019   )    ( 3,625   )    ( 4,069   )
     （注）１．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
           おりません。
         ２．当社は、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株
           式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定してお
           ります。
         ３．当連結会計年度において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前連結会計年度の関連す
           る主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反
           映された後の金額によっております。
         ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当連結会計年度の期首から適
           用しており、当連結会計年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等と
           なっております。
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      (2）提出会社の経営指標等
              回次             第10期       第11期       第12期       第13期       第14期

             決算年月             2019年１月       2020年１月       2021年１月       2022年１月       2023年１月

                           1,050,120       1,204,734       1,563,550       1,858,544       2,305,740

     営業収益                （千円）
                            170,787       428,890       422,489       274,255       790,359
     経常利益                （千円）
                             76,186      298,415       78,790      446,683       701,710
     当期純利益                （千円）
                           1,237,642       1,237,674       1,239,064       1,239,064       1,239,064
     資本金                （千円）
                           38,120,000       38,120,800       38,156,000       38,156,000       38,156,000
     発行済株式総数                （株）
                           6,097,238       5,980,011       5,609,990       5,438,746       5,201,916
     純資産額                （千円）
                           6,175,059       6,039,562       5,664,187       6,471,788      10,264,645
     総資産額                （千円）
                             161.10       158.00       148.07       144.05       139.36
     １株当たり純資産額                （円）
                             11.00       12.00       13.00       14.00       15.00

     １株当たり配当額
                     （円）
     (うち１株当たり中間配当額)                         ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
                              2.07       7.88       2.08      11.79       18.69

     １株当たり当期純利益                （円）
     潜在株式調整後
                              2.07       7.88       2.08
                     （円）                              －       －
     １株当たり当期純利益
                              98.7       99.0       99.0       84.0       50.7
     自己資本比率                （％）
                              1.5       4.9       1.4       8.1      13.2
     自己資本利益率                （％）
                             419.8       116.2       557.7       79.5       46.7
     株価収益率                （倍）
                             531.4       152.3       625.0       118.7       80.3
     配当性向                （％）
                               10       10       11       9       8
     従業員数
                     （人）
     (外、平均臨時雇用者数)                          ( 0 )      ( 1 )      ( 1 )      ( 2 )      ( 4 )
                              76.7       81.8      104.2       86.0       81.7
     株主総利回り                （％）
     (比較指標：配当込みTOPIX)                （％）        ( 87.2  )    ( 96.1  )    ( 105.7   )    ( 113.2   )    ( 121.1   )
     最高株価                （円）         972      1,320       1,237       1,469       1,224
                             (3,170)
     最低株価                （円）         843       838       579       892       773
                             (1,690)
     （注）１．第13期及び第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載して
           おりません。
         ２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ
           以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
         ３．当社は、2019年１月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。第10期の期首に当該株
           式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定してお
           ります。株主総利回りについては、当該株式分割の影響を考慮して算定しております。第10期の株価につい
           ては、株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、(　)内に株式分割前の最高株価及び最低株価を
           記載しております。
         ４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し
           ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
           ります。
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     ２【沿革】
       年　月                           概　　要
      2009年２月        ポールトゥウィン株式会社及びピットクルー株式会社の株式移転により、グループ全体を統括する
             純粋持株会社としてペイサー株式会社（当社）を設立
      2009年５月        ポールトゥウィン株式会社において、米国現地法人Pole                             To  Win  America,     Inc.（現・PTW
             America,     Inc.）を完全子会社として設立
      2010年３月        ポールトゥウィン株式会社において、株式会社猿楽庁の全株式を取得、完全子会社化
      2010年７月        当社において、ピットクルー・クロスラボ株式会社（旧・ポートサイド株式会社）を子会社として
             設立
      2011年４月        ペイサー株式会社からポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社へ商号変更
      2011年８月        PTW  America,     Inc.において、英国ロンドンに欧州支店を開設
      2011年10月        東京証券取引所マザーズに株式を上場
      2012年２月        本社を東京都新宿区に移転
      2012年７月        ポールトゥウィン株式会社において、ポールトゥウィンネットワークス株式会社の全株式を取得、
             完全子会社化
             ポールトゥウィン株式会社において、Winlight                      Singapore     Contents     Management      Pte.   Ltd.（現・
             PTW  (Singapore)      Pte.   Ltd.）の全株式を取得、完全子会社化
      2012年９月        ポールトゥウィン株式会社において、IMAid株式会社（アイメイド株式会社に商号変更）を完全子
             会社として設立
      2012年10月        ポールトゥウィン株式会社及びPTW                 America,     Inc.において、e4e          Business     Solution     (Europe)
             Limited（Pole        To  Win  Europe    Glasgow    Limitedに商号変更）、e4e               Tech   Support    (India)
             Private    Limited（現・PTWI         India   Private    Limited）、e4e        Business     Solutions     USA,   LLCの全株
             式等を取得、完全子会社化
      2012年11月        東京証券取引所市場第一部へ上場市場を変更
      2013年１月        ピットクルー株式会社において、ピットクルー・コアオプス株式会社を完全子会社として設立
      2013年２月        株式会社第一書林がPalabra株式会社に商号変更し、同社出版事業を会社分割により分社化して株
             式会社第一書林を設立
             ポールトゥウィン株式会社において、Pole                     To  Win  Europe    Limited（現・PTW         International       UK
             Limited）を設立し、PTW            America,Inc.欧州支店における事業全般を譲受
             当社において、ペイサー株式会社を完全子会社として設立
      2013年４月        PTW  America,Inc.において、Pole               To  Win  America    Hunt   Valley,    Inc.（旧・e4e        Business
             Solutions     USA,   LLC）を吸収合併
      2013年12月        ポールトゥウィン株式会社において、Pole                    To  Win  Korea   Co.,   Ltd.（現・PTW       Korea   Co.,   Ltd.）
             を完全子会社として設立
      2014年３月        ポールトゥウィン株式会社において、株式会社第一総合研究所を吸収合併
      2015年１月        ポールトゥウィン株式会社において、株式会社キュービストの全株式を取得、同社及びその子会社
             である株式会社ゲームマスターを完全子会社化
      2015年８月        PTW  International       UK  Limitedにおいて、SIDE           UK  Limitedの発行済株式の70％を取得、同社を子
             会社化
      2015年12月        当社において、株式会社クアーズを完全子会社として設立
      2016年１月        ポールトゥウィン株式会社において、Pole                        To  Win  International       Limited（現・PTW
             International       Holdings     Limited）を子会社として設立
      2016年３月        ポールトゥウィン株式会社において、エンタライズ株式会社の全株式を取得、同社及びその子会社
             であるクロスファンクション株式会社を完全子会社化
      2016年９月        PTW  International       Holdings     Limitedにおいて、Pole            To  Win  Romania    SRL.（現・PTW        Romania
             SRL.）を完全子会社として設立
      2016年12月        PTW  International       Holdings     Limitedにおいて、Pole            To  Win  (Malaysia)      Sdn.   Bhd.（現・PTW
             International       (Malaysia)      Sdn.   Bhd.）を完全子会社として設立
      2017年２月        PTW  America,Inc.において、SIDE              LA,  LLCを完全子会社として設立
      2017年５月        PTW  (Singapore)      Pte.   Ltd.において、台湾スタジオを開設
             アイメイド株式会社において、IMAID                 VIETNAM    CO.,   LTD.を完全子会社として設立
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       年　月                           概　　要
      2017年８月        PTW  International       Holdings     Limitedにおいて、Pole            To  Win  Canada,    Inc.（現・PTW        Canada
             Solutions,      Inc.）を完全子会社として設立
      2018年１月        PTW  International       Holdings     Limitedにおいて、SIDE            UK  Limitedの発行済株式の30％を追加取
             得、同社を完全子会社化
      2018年２月        ピットクルー株式会社において、ピットクルー・コアオプス株式会社の一部を除いた事業を会社分
             割の方法により承継、ピットクルー・クロスラボ株式会社を吸収合併
      2018年３月        ピットクルー株式会社において、株式会社サイタスマネジメントの全株式を取得、同社を完全子会
             社化
      2018年８月        ピットクルー株式会社において、株式会社サイタスマネジメントを吸収合併
      2018年９月        アイメイド株式会社において、医療関連人材教育事業及びその子会社であるIMAID                                       VIETNAM    CO.,
             LTD.の全株式を譲渡
             ピットクルー株式会社、株式会社クアーズ及びPTW                        International       Holdings     Limitedにおいて、
             POLE   TO  WIN  VIET   NAM  JOINT   STOCK   COMPANYを完全子会社として設立
      2019年３月        ポールトゥウィン株式会社において、株式会社CREST                         JOBの発行済株式の40％を取得、同社を持分
             法適用関連会社化
      2019年５月        ポールトゥウィン株式会社において、株式会社猿楽庁を吸収合併
      2019年11月        当社において、株式会社CRESTの発行済株式の60％を取得、同社及びその子会社である株式会社
             CREST   JOB並びにCREST        company    Incを子会社化
      2020年１月        Pole   To  Win  Europe    Glasgow    Limitedを清算
      2020年２月        ポールトゥウィン株式会社において、ポールトゥウィンネットワークス株式会社を吸収合併
             ポールトゥウィン株式会社において、PTWジャパン株式会社を完全子会社として設立、PTWジャパン
             株式をPTW      International       Holdings     Limitedに現物出資、PTWジャパン株式会社をPTW
             International       Holdings     Limitedの完全子会社化
      2020年６月        株式会社ゲームマスターを清算
      2020年８月        ピットクルー株式会社において、ピットクルー・コアオプス株式会社を吸収合併
      2020年10月        株式会社キュービストにおいて、株式会社カラフルの全株式を取得、同社を完全子会社化
             PTW  America,     Inc.において、1518          Studios,     Inc.を完全子会社として設立
      2020年11月        PTW  International       Holdings     Limitedにおいて、Altered             Ltdの発行済株式の23.8%まで追加取得、
             同社を持分法適用関連会社化
      2021年３月        当社において、ペイサー株式会社を吸収合併
      2021年６月        PTW  America,     Inc.において、OneXP          LLCを完全子会社として設立
             PTW  International       Holdings     Limitedにおいて、OneXP            UK  Limitedを完全子会社として設立
      2021年７月        ポールトゥウィン株式会社において、株式会社MSDホールディングスの発行済株式の100％を取得、
             同社及びその子会社である株式会社MIRAIt                    Service    Design、株式会社ソフトワイズ、株式会社MSD
             Secure    Service、盛達テクノロジー株式会社を子会社化
             PTW  International       UK  Limited及びPTW        International       Holdings     Limitedにおいて、1518           Studios
             Rus  LLCを完全子会社として設立
      2021年８月        ピットクルー株式会社において、アイメイド株式会社を吸収合併
             株式会社キュービストにおいて、Panda                  Graphics株式会社の発行済株式の100%を取得、同社及びそ
             の子会社であるPanda          Graphics     TAIWAN    INC.、Panda      Graphics     (Shanghai)      Technology      Co.,   Ltd.
             を子会社化
             エンタライズ株式会社において、株式会社デルファイサウンドの全株式を取得、同社を完全子会社
             化
      2021年10月        SIDE   UK  Limitedにおいて、SIDE           France    SASを完全子会社として設立
      2021年11月        クロスファンクション株式会社を清算
      2022年１月        ポールトゥウィン株式会社において、株式会社Ninjastarsの発行済株式の70％を取得、同社を子会
             社化
      2022年２月        ポールトゥウィン株式会社において、ピットクルー株式会社及び株式会社クアーズを吸収合併
             株式会社MIRAIt        Service    Designにおいて、株式会社ソフトワイズ、株式会社MSD                          Secure    Service
             及び盛達テクノロジー株式会社を吸収合併
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       年　月                           概　　要
      2022年４月        東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所の市場第一部からプライム市場に移行
             PTW  International       Holdings     Limitedにおいて、PTW           New  Zealand    Limitedを完全子会社として設
             立
             ポールトゥウィン・ピットクルーホールディングス株式会社からポールトゥウィンホールディング
             ス株式会社へ商号変更
      2022年５月        ポールトゥウィン株式会社において、株式会社第一書林を吸収合併
             エンタライズ株式会社において、PTWジャパン株式会社を吸収合併し、PTWジャパン株式会社に商号
             変更
      2022年８月        株式会社キュービストにおいて、株式会社カラフル及びPanda                             Graphics株式会社を吸収合併
      2022年11月        株式会社CRESTにおいて、株式会社SANETTY                    Produceの発行済株式の100％を取得、同社を子会社化
             PTW  International       Holdings     Limitedにおいて、PTW           Brazil    LTDAを完全子会社として設立
      2022年12月        PTW  International       Holdings     Limitedにおいて、PTWI           Mexico,    S.  de  R.L.   de  C.V.を完全子会社
             として設立
             PTW  International       Holdings     Limitedにおいて、PTWI           Poland    LLCを完全子会社として設立
             株式会社CRESTにおいて、株式会社アクアプラスの発行済株式の100％を取得、同社及びその子会社
             である株式会社フィックスレコードを子会社化
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     ３【事業の内容】
        当社グループは、当社、連結子会社38社及び関連会社１社により構成されています。
        当社グループはサービス・ライフサイクルソリューション事業を行っており、顧客のサービスやプロダクトのライ
      フサイクルである企画、開発、リリース、運用、改善の各工程における課題に応じたソリューションサービスを提供
      しております。
        また、サービス・ライフサイクルソリューション事業は、国内ソリューション、海外ソリューション及びメディ
      ア・コンテンツの３つの業務に区分しており、顧客が求めるサービスを全方位で提供するために、これらの業務連携
      が事業拡大サイクルを作り出しております。
        なお、セグメント情報を記載していないため、業務区分別に記載しております。
      (1)  国内ソリューション
         国内子会社において、ゲーム市場向けには、デバッグ、カスタマーサポート、ローカライズ、海外進出支援に関
        するサービス提供を行っております。Tech市場向けには、ソフトウェア第三者検証、環境構築、サーバー監視、
        データセンター運営、キッティングに関するサービス提供を行っております。Ｅコマース市場向けには、モニタリ
        ング、カスタマーサポートに関するサービス提供を行っております。
      (2)  海外ソリューション
         在外子会社において         、 デバッグ    、 ローカライズ      、 音声収録    、 カスタマーサポート         、 製品開発サポート        、 グラフィック開
        発に関するサービスを行っております                 。
      (3)  メディア・コンテンツ
         国内子会社において、「IP（知的財産）360°展開」を主軸とした、グラフィック開発                                        、 ゲームパブリッシング          、
        アニメ制作     、 マーケティング支援         、 バリアフリー字幕・音声ガイド制作に関するサービスを行っております                                 。
        なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当してお

      り、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断すること
      となります。
        また、当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財
      務諸表等　(1)       連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
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        当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
        業務          主な業務内容                         会社名
              （ゲーム市場向け）              （国内子会社）
              ・デバッグ              ・ポールトゥウィン株式会社
              ・カスタマーサポート              ・株式会社MSDホールディングス
              ・ローカライズ              ・株式会社MIRAIt         Service    Design
              ・海外進出支援
                             ・株式会社Ninjastars
              （Tech市場向け）
                             ・PTWジャパン株式会社
     国       内  ・ソフトウェア第三者検証
                             ・株式会社デルファイサウンド
     ソリューション         ・環境構築
              ・サーバー監視
              ・データセンター運営
              ・キッティング
              （Ｅコマース市場向け）
              ・モニタリング
              ・カスタマーサポート
              ・デバッグ              （在外子会社）
              ・ローカライズ              ・PTW   International       Holdings     Limited
              ・音声収録
                             ・PTW   Shanghai     Co.,   Ltd.
              ・カスタマーサポート
                             ・PTW   America,     Inc.
              ・製品開発サポート
                             ・PTWI    India   Private    Limited
              ・グラフィック開発
                             ・PTW   International       UK  Limited
                             ・PTW   (Singapore)      Pte.   Ltd.
                             ・PTW   Korea   Co.,   Ltd.
                             ・SIDE    UK  Limited
                             ・PTW   Romania    SRL.
                             ・PTW   International       (Malaysia)      Sdn.   Bhd.
     海       外
                             ・SIDE    LA,  LLC
     ソリューション
                             ・PTW   Canada    Solutions,      Inc.
                             ・1518    Studios,     Inc.
                             ・OneXP    LLC
                             ・OneXP    UK  Limited
                             ・1518    Studios    Rus  LLC
                             ・SIDE    France    SAS
                             ・PTW   New  Zealand    Limited
                             ・PTW   Brazil    LTDA
                             ・PTWI    Mexico,    S.  de  R.L.   de  C.V.
                             ・PTWI    Poland    LLC
                             ・POLE    TO  WIN  VIET   NAM  JOINT   STOCK   COMPANY
              ・グラフィック開発              （国内子会社）
              ・ゲームパブリッシング              ・株式会社キュービスト
              ・アニメ制作              ・株式会社CREST
              ・マーケティング支援              ・株式会社CREST        JOB
              ・バリアフリー字幕・
                             ・株式会社SANETTY         Produce
               音声ガイド制作
                             ・株式会社アクアプラス
     メ  デ  ィ  ア  ・
                             ・株式会社フィックスレコード
     コ  ン  テ  ン  ツ
                             ・Palabra株式会社
                             （在外子会社）
                             ・CREST    company    Inc
                             ・Panda    Graphics     TAIWAN    INC.
                             ・Panda    Graphics     (Shanghai)      Technology      Co.,   Ltd.
              ・グループの経営管理              ・ポールトゥウィンホールディングス株式会社（当社）
     全社（共通）
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      ［事業系統図］
        以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
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     ４【関係会社の状況】
                             資本金又は               議決権の
                                    主要な事業の
           名称            住所       出資金              所有割合        関係内容
                                      内容
                              （千円）               （％）
    （連結子会社）
                                                  経営指導料の受取
     ポールトゥウィン株式会社                              国内
                    愛知県名古屋市            30,000               100.0    資金の借入
     （注）２．４                              ソリューション
                                                  役員の兼任あり
     株式会社MSD                              国内          100.0
                    東京都千代田区            9,000                  役員の兼任あり
     ホールディングス                              ソリューション          (100.0)
     株式会社MIRAIt        Service
                                   国内          100.0
                    東京都千代田区            60,000                       －
                                   ソリューション          (100.0)
     Design
                                   国内           70.0
     株式会社Ninjastars               東京都品川区            18,000                       －
                                   ソリューション          (70.0)
                                                  経営指導料の受取
                                   国内          100.0
     PTWジャパン株式会社               東京都豊島区            10,000                   資金の貸付
                                   ソリューション          (100.0)
                                                  役員の兼任あり
                                   国内          100.0
     株式会社デルファイサウンド               東京都渋谷区            24,000                       －
                                   ソリューション          (100.0)
     PTW  International       Holdings
                    英国            22,821    海外               資金の貸付
                                              100.0
                    ロンドン            千GBP    ソリューション               役員の兼任あり
     Limited（注）２
     PTW  Shanghai     Co.,   Ltd.
                    中国            9,493    海外          100.0
                                                  役員の兼任あり
                    上海市            千CNY    ソリューション          (100.0)
     （注）２
     PTW  America,     Inc.
                    米国            8,500    海外          100.0
                                                  役員の兼任あり
                    ロサンゼルス            千USD    ソリューション          (100.0)
     （注）２．４
     PTWI   India   Private    Limited
                    インド           125,750     海外          100.0
                                                  役員の兼任あり
                    バンガロール            千INR    ソリューション          (100.0)
     （注）２
     PTW  International       UK
                    英国            1,500    海外          100.0
                                                  役員の兼任あり
                    ロンドン            千GBP    ソリューション          (100.0)
     Limited（注）２
                                 100   海外          100.0
     PTW  (Singapore)      Pte.   Ltd.
                    シンガポール                              役員の兼任あり
                                千SGD    ソリューション          (100.0)
                    韓国           500,000     海外          100.0
     PTW  Korea   Co.,   Ltd.
                                                  役員の兼任あり
                    羅州市            千KRW    ソリューション          (100.0)
                    英国              47  海外          100.0
     SIDE   UK  Limited
                                                  役員の兼任あり
                    ロンドン            千GBP    ソリューション          (100.0)
                    ルーマニア              45  海外          100.0
     PTW  Romania    SRL.
                                                  役員の兼任あり
                    ブカレスト            千RON    ソリューション          (100.0)
     PTW  International
                    マレーシア             500   海外          100.0
                                                  役員の兼任あり
     (Malaysia)      Sdn.   Bhd.      クアラルンプール            千MYR    ソリューション          (100.0)
                    アメリカ              1  海外          100.0
     SIDE   LA,  LLC
                                                  役員の兼任あり
                    ロサンゼルス            千USD    ソリューション          (100.0)
                    カナダ              1  海外          100.0
     PTW  Canada    Solutions,      Inc.
                                                  役員の兼任あり
                    モントリオール             CAD   ソリューション          (100.0)
                    米国              5  海外          100.0
     1518   Studios,     Inc.
                                                  役員の兼任あり
                    ロサンゼルス            千USD    ソリューション          (100.0)
                    米国            1,476    海外          100.0
     OneXP   LLC（注）２
                                                  役員の兼任あり
                    ロサンゼルス            千USD    ソリューション          (100.0)
                    英国             400   海外          100.0
     OneXP   UK  Limited
                                                  役員の兼任あり
                    ロンドン            千GBP    ソリューション          (100.0)
                    ロシア
                                3,500    海外          100.0
     1518   Studios    Rus  LLC
                    サンクトペテル                              役員の兼任あり
                                千RUB    ソリューション          (100.0)
                    ブルク
                    フランス              25  海外          100.0
     SIDE   France    SAS
                                                  役員の兼任あり
                    パリ            千EUR    ソリューション          (100.0)
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                             資本金又は               議決権の
                                    主要な事業の
           名称            住所       出資金              所有割合        関係内容
                                      内容
                              （千円）               （％）
                    ニュージーランド              1  海外          100.0
     PTW  New  Zealand    Limited
                                                  役員の兼任あり
                    オークランド            千NZD    ソリューション          (100.0)
                    ブラジル             100   海外          100.0
     PTW  Brazil    LTDA
                                                  役員の兼任あり
                    サンパウロ            千BRL    ソリューション          (100.0)
     PTWI   Mexico,    S.  de  R.L.
                    メキシコ             100   海外          100.0
                                                  役員の兼任あり
     de  C.V.             メキシコシティ            千MXN    ソリューション          (100.0)
                    ポーランド              5  海外          100.0
     PTWI   Poland    LLC
                                                  役員の兼任あり
                    ワルシャワ            千PLN    ソリューション          (100.0)
     POLE   TO  WIN  VIET   NAM
                    ベトナム          3,011,582      海外          100.0
                                                  役員の兼任あり
     JOINT   STOCK   COMPANY         ハノイ            千VND    ソリューション          (100.0)
                                   メディア・
     株式会社キュービスト               東京都新宿区            15,000               100.0    経営指導料の受取
                                   コンテンツ
                                   メディア・               資金の貸付
     株式会社CREST（注）２               東京都新宿区           155,020                60.0
                                   コンテンツ               役員の兼任あり
                                   メディア・           60.0
     株式会社CREST       JOB
                    東京都新宿区            85,592                       －
                                   コンテンツ          (60.0)
                                   メディア・           60.0
     株式会社SANETTY        Produce
                    東京都港区            10,000                       －
                                   コンテンツ          (60.0)
                                   メディア・           60.0
     株式会社アクアプラス               東京都千代田区            61,000                       －
                                   コンテンツ          (60.0)
     株式会社フィックス                              メディア・           60.0
                    大阪府大阪市              0                    －
     レコード                              コンテンツ          (60.0)
                                                  経営指導料の受取
                                   メディア・
     Palabra株式会社               東京都新宿区            30,000               100.0    資金の貸付
                                   コンテンツ
                                                  役員の兼任あり
                    韓国           100,000     メディア・           60.0
     CREST   company    Inc
                                                      －
                    ソウル            千KRW    コンテンツ          (60.0)
                    台湾             500   メディア・          100.0
     Panda   Graphics     TAIWAN    INC.
                                                      －
                    台北市            千TWD    コンテンツ          (100.0)
     Panda   Graphics     (Shanghai)
                    中国             601   メディア・          100.0
                                                      －
     Technology      Co.,   Ltd.      上海市            千CNY    コンテンツ          (100.0)
    （持分法適用関連会社）
                    英国             140   海外           23.7
     Altered    Ltd
                                                      －
                    ロンドン             GBP   ソリューション          (23.7)
     （注）１．「主要な事業の内容」欄には、業務区分の名称を記載しております。
         ２．特定子会社に該当しております。
         ３．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。
         ４．売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
           主要な損益情報等（連結会社間の内部取引・債権債務相殺前）
                                              PTW  America,     Inc.
                区分           ポールトゥウィン株式会社
            売上高       （千円）                19,616,571                  4,643,626
            経常利益       （千円）                2,538,584                   421,247
            当期純利益       （千円）                1,683,849                   351,049
            純資産額       （千円）                10,021,417                  1,433,261
            総資産額       （千円）                12,333,551                  3,452,295
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     ５【従業員の状況】
      (1)  連結会社の状況
         セグメント情報を記載していないため、業務区分別の従業員数を示すと次のとおりであります。
                                                  2023年１月31日現在
                 業務                         従業員数（人）
      国内ソリューション                                          1,235     (2,680)

      海外ソリューション                                          1,524     (1,285)

      メディア・コンテンツ                                           231     (100)

      全社（共通）                                            8     (4)

                                               2,998
                 合計                                   ( 4,069   )
     （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（契約社員、アルバイト等を含む）は年間の平均人員を(　)外数で
           記載しております。
         ２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。
         ３．当連結会計年度より報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財
           務諸表等　(1)       連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
      (2)  提出会社の状況

                                                  2023年１月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
            8              45.8              4.1             7,883

              ( 4 )
                                                  2023年１月31日現在

                 業務                         従業員数（人）
      国内ソリューション                                           －     (－)

      海外ソリューション                                           －     (－)

      メディア・コンテンツ                                           －     (－)

      全社（共通）                                            8     (4)

                                                 8
                 合計                                     ( 4 )
     （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員（契約社員、アルバイト等を含む）は年間の平均人員を(　)外数で
           記載しております。
         ２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。
         ３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門等に所属しているものであります。
      (3)  労働組合の状況

         労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
         文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営方針

         当社グループは、ゲーム、ネット、EC、テクノロジー等の市場において、様々な課題解決を提供してきており、
        国内での事業拡大とともに、海外企業を買収する等してグローバル展開にも積極的に取り組んでおります。また、
        人とテクノロジーを融合してお客様の課題を解決することを使命としてまいりましたが、多くの企業の皆様に私た
        ちの理念をご理解いただき、順調な発展を続けております。今後とも国内外でグループ会社間のシナジーを向上さ
        せ、一層のグローバル化、事業領域拡大を推進してまいります。
         企業スローガンに掲げた「Seize               The  New」は、"seize        the  day（今を楽しむ）"という西洋のことわざをベース
        にしており、「考え続けることで未来を切り開いていこう」というメッセージを込めております。我々を取り巻く
        ワールドワイドな市場状況は常に変化し続けております。思考を止めることなく可能性を広げ、取りうる選択肢の
        なかから最善の決断をしながら新たな挑戦をしてまいります。
      (2)  経営環境

        当連結会計年度における我が国経済は、ウィズコロナの下で、各種政策の効果もあって、景気が持ち直していく
       ことが期待されますが、世界的な金融引締め等が続く中、海外景気の下振れが我が国の景気を下押しするリスクと
       なっており、また、物価上昇、供給面での制約、金融資本市場の変動等の影響や中国における感染拡大の影響に十
       分注意する必要があります。
         当社グループの主要事業の関連市場においては、引き続きゲームソフト市場が拡大しておりますが、ハード市場
        では半導体不足の影響を受けております。その他、スマートペイメント、ネット広告、データセンター、動画配
        信、HR    Tech及びIPコンテンツ等の関連市場も拡大しております。
      (3)  優先的に対処すべき課題及び経営戦略等

        ①　成長投資
          成長投資につきましては、営業キャッシュ・フローを創出しながら、負債と資本をバランスよく事業投下し、
         継続的な成長投資を優先することを基本方針としております。
          当社グループの「サービス・ライフサイクルソリューション事業」は、サービスやプロダクトのライフサイク
         ルの企画、開発、リリース、運用、改善の工程において、品質コンサルティング、ゲームデバッグ、ソフトウェ
         ア第三者検証、環境構築・移行サポート、モニタリング、カスタマーサポート、不正対策、BPRサポート等を提
         供するもので、国内ソリューション、海外ソリューション、メディア・コンテンツの３つの業務からなります。
         当事業は、顧客が求めるサービスを全方位で提供するために、国内ソリューション、海外ソリューション、メ
         ディア・コンテンツが連携し、その連携が事業拡大サイクルを作り出します。
          したがって、主力事業である国内ソリューションと海外ソリューション、そして新規事業であるメディア・コ
         ンテンツの両軸へ投資することにより、成長を加速させてまいります。特にメディア・コンテンツの業務は、IP
         をアニメ、ゲーム、音楽、舞台・演劇、アパレル及びメタバース等へ展開する「IP360°展開」を主軸にアニメ
         制作やゲーム等のグラフィック制作も受注しております。当業務においては、アニメやグラフィック制作の受注
         能力拡大、IPの展開を音楽や舞台・演劇等の分野へ拡大するための投資を行い、事業拡大を進めてまいります。
          また、当社グループでは、経営基盤強化のための成長投資にも努めております。グループ会社間の統合におい
         ては、統合による効果を高めるため、センター、ITシステムへの積極的な投資を行い、働く環境整備も推進して
         まいります。
        ②　株主還元

          配当については、配当性向25％を目安として、継続的な増配に努めております。自己株式取得については、株
         主還元策の一環である認識の下、取締役会決議により適時適切に判断・実行してまいります。
          また、当社グループは、当連結会計年度において有利子負債の活用、自己株式取得によりネットキャッシュを
         減少させており、今後も継続してROE向上や株主還元に取り組み、企業価値向上を図ってまいります。
          なお、新規事業への投資はベンチャー要素を含むため、機動的な投資資金及び財務安定性を確保することも重
         要であると考えております。
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        ③　社内体制等
          当社グループは、グループ内の経営資源を効率的に活用しダウンサイドシナジーを生み出すとともに、子会社
         間の連携を促進しクロスセル等のアップサイドシナジーを発揮していくことを継続的な課題であると認識してお
         ります。
          2024年１月期においては、２月に株式会社CREST、株式会社SANETTY                               Produce及び株式会社キュービストが合併
         しております。
          引き続き、事業や経営管理強化のための人材獲得、類似サービスや類似子会社の統合、事業シナジー創出が見
         込まれるM&Aや資本業務提携にも取り組んでまいります。
      (4)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

         当社グループは、長期的な持続的成長を目指すため、売上高を重要な指標として位置付けており、現水準以上の
        高い売上高営業利益率を維持しつつ、当社グループとして売上高1,000億円の達成を目指しております。
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     ２【事業等のリスク】
        有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成
      績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおり
      であります。これらのリスクについては現時点または近い将来において顕在化する可能性は低いものと判断しており
      ます。
        なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)  経営環境について

        ①　市場動向について
          当社グループの事業は、その事業領域であるゲーム市場、アミューズメント機器市場、インターネット関連
         サービス市場、IPコンテンツ関連市場等の影響を受けております。また、これらの各市場については、ゲームソ
         フトにおけるオンライン展開、ソーシャルメディア及びソーシャルアプリの普及等もあり、近年においてその関
         連は強まっているものと認識しております。なお、当社グループにおいては、これらの市場動向を踏まえて、既
         存事業の強化と新たな顧客ニーズ等の取り込みを図るとともに、事業間における連携強化を図ること等により事
         業拡大を推進していく方針であります。
          しかしながら、当社グループにおいては、各市場動向の影響を受ける可能性があるとともに、事業間における
         十分なシナジーが発揮できなかった場合には、当社が想定する事業展開に支障が生じ、結果として、当社グルー
         プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　アウトソーシング業務の需要について

          当社グループは、ソフトウェア開発会社やインターネットサイト運営企業等を主たる顧客層として各種アウト
         ソーシングサービスを提供しております。従来、当社グループが行う業務は、顧客企業内において行われており
         ましたが、専門性を有する人材育成やノウハウ蓄積等を自社で行うことの限界、製品・サービスの品質向上・充
         実等のための経営資源及び人的資源の集中、コスト低減や業務の効率化等を図る目的から、近年においてアウト
         ソーシングによる業務運営が広く浸透しているものと認識しております。
          当社グループは、今後も顧客企業等におけるアウトソーシング業務の需要は維持・拡大していくものと認識し
         ておりますが、将来を予測するには不透明な部分もあり、顧客企業等におけるアウトソーシング業務の需要が拡
         大しない若しくは減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グルー
         プは、顧客企業の業務プロセスに関して一定のシステム化が生じた場合でも、最終的に「人」によるチェック、
         テスト、監視又は審査等に係るアウトソーシング業務は必要となるものと考えておりますが、AI（人工知能）等
         の技術進歩その他により当社グループが提供する業務サービスの一部について需要が減少する可能性は否定でき
         ず、その場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　競争激化の可能性について

          当社グループは、デバッグ、ソフトウェア第三者検証及びモニタリング等の業界の先駆者として、設立以来、
         多くの顧客企業との取引実績を有しており、これら業務においてノウハウの蓄積及びサービスの多様化等を図
         り、他社との差別化に努めるとともに、新規事業であるメディア・コンテンツへ投資することにより、成長を加
         速させております。
          しかしながら、当社グループが事業領域とする業界においては複数の企業が事業参入しており、これら企業と
         の競合が生じております。当社グループの今後の事業展開において、競争激化に対して十分な差別化が図られな
         かった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
      (2)  事業について

        ①　臨時従業員の確保について
          当社グループの事業では、作業実務の多くを臨時従業員によって行っており、相応規模の作業人員確保を継続
         して実施していく必要があります。
          人材の確保及び育成には万全を期しておりますが、何らかの理由で人員確保等が困難となった場合は、業務遂
         行及び受注活動に影響が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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        ②　業務請負者（個人事業主）の活用について
          デバッグ業務等の実務は、当社グループの管理者が作業計画等を策定した上で、当社グループに登録する業務
         請負者（個人事業主）を活用することにより遂行しており、業務の多くをこれら人材に依存しております。業務
         請負者とは、適正な運用を確保するために必要と考えられる契約等の整備や運用体制の構築等を行っており、ま
         た、雇用化を推進する等して各拠点において人材の十分な確保に努めております。
          しかしながら、今後において、何らかの要因により当該業務運営に支障が生じた場合又は人材の不足が生じた
         場合には、当該事業における業務遂行及び受注活動に影響が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性が
         あります。
        ③　サービス品質及び瑕疵担保責任について

          デバッグ及びソフトウェア第三者検証業務は、主として顧客企業が開発したソフトウェア等のデバッグ及び検
         証業務を受託しております。顧客企業は、一般に、当社グループによるサービス提供の完了後において、ソフト
         ウェア等の最終検査を独自に実施した上で製品を発売しておりますが、製品発売後において不具合が発生する場
         合があります。当社グループの受託案件において、製品発売後における不具合発生が増加した場合、当社サービ
         ス品質の信頼性が低下する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社グループは顧客企業に対して、一般にソフトウェア等から不具合を完全に除去することはできない
         こと、当事業サービスは不具合の発見に注力するものであり、製品の品質そのものを保証するものではないこ
         と、の２点について事前に十分な説明を行うよう努めており、契約上も一定の免責条項等を規定しております。
         しかしながら、何らかの事情により瑕疵担保責任或いは損害賠償責任の追及を受ける可能性を否定できず、この
         場合には当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ④　海外展開について

          デバッグ及び海外進出支援業務においては、国内ゲームソフト企業のグローバル展開への対応及び海外企業へ
         の展開等を行っており、国内以上に大きなゲームソフト市場の存在する海外へのサービス展開が、持続的成長を
         遂げるために必要な経営課題であると認識しております。
          当社グループは、国内企業の海外展開のサポートに加えて、現地企業の開拓を積極的に推進していく方針であ
         りますが、海外においては、地域によりデバッグ業務・サービス等の形態も一部異なっていることから、今後に
         おける事業展開が当社グループの想定どおりに推移しない可能性があります。また、現地における各種法規制を
         受ける可能性や事業展開する地域の市場動向又は為替変動等の影響を受ける可能性があります。
        ⑤　システムダウンや不具合について

          モニタリング業務等では、顧客企業からの委託に基づき24時間365日体制でサービスを提供しております。そ
         のため障害発生や障害の兆候が見受けられる場合は、速やかに委託元である顧客企業の担当者に通知する体制を
         整えております。
          しかしながら、当社が運営代行するインターネットサービスは全て通信ネットワークに依存しており、自社設
         備や第三者が所有し運営する通信設備等のインターネット接続環境が良好に稼働することが前提であります。
         サーバー、回線の二重化、冗長化等の対策をしておりますが、災害や事故等により通信ネットワークが切断され
         た場合、コンピュータウイルスによる被害があった場合、外部から不正アクセス等があった場合、または、運営
         代行するインターネットサービス自体が何らかのトラブルで稼働停止した場合は、委託された業務の継続ができ
         なくなる可能性があります。また、障害や通信ネットワークの切断の原因が当社にあった場合は、顧客企業から
         の信頼性が低下する可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ⑥　IP（知的財産）について

          当社グループは、保有するIPを活用する観点からは、特許ライセンスからのロイヤルティによる収益も重要で
         あると認識しており、これを獲得し、既存事業や新規事業のための研究開発への再投資に活用する取り組みにも
         注力しております。また、メディア・コンテンツ業務では、IPをアニメ、ゲーム、音楽、舞台・演劇、アパレル
         及びメタバース等へ展開する「IP360°展開」を主軸に事業展開しております。
          アニメ制作はより魅力的な作品の企画・制作・管理・運用に努めておりますが、作品によってその人気度は大
         きく異なり、すべての作品がヒットするとは限りません。また、ゲームパブリッシング・開発は新規コンテンツ
         の開発や既存コンテンツの機能拡充等を行うことでユーザーの獲得・維持に努めておりますが、ライフサイクル
         の短期化やユーザーの嗜好の多様化等により、幅広いユーザーから長く支持されるようなサービス提供ができな
         い可能性があります。さらに、第三者のIPについても尊重し、侵害することがないよう、IPの重要性を重視して
         事業展開するとともに社内管理体制を強化しておりますが、第三者からIP侵害の訴訟や使用差止請求を受ける可
         能性があり、これらの要因によって当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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      (3)  法的規制について
        ①　労働者派遣法による規制について
          当社グループの事業は、一部において実務作業者の人材派遣業務を行っており、「労働者派遣事業の適正な運
         営の確保及び派遣労働者の就業条件の整備等に関する法律」に基づく厚生労働大臣の「一般労働者派遣事業」の
         許可を事業所ごとに取得しており、同法の規制を受けております。
          当社グループにおいては、法令遵守を徹底し事業を運営しておりますが、万一法令違反に該当するような事態
         が生じた場合、顧客企業からの信頼性が低下する可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があ
         ります。
        ②　インターネットにおける規制等の動向について

          近年、インターネット業界においては各種の法的規制が生じており、その多くは通信事業者やサイト運営事業
         者等に対して適正な運営を促すものであります。これらの法的規制は、当社グループの事業活動自体を規制する
         ものではなく、今後において新たな法令制定等が生じた場合には顧客企業における対応のための新たなサービス
         需要等が生じる可能性がありますが、一方で顧客企業の事業が何らかの制限を受けることとなった場合又は当社
         グループの事業が法的規制を受けることとなった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
         す。
      (4)  その他

        ①　事業体制及び人材確保・育成について
          当社グループは、将来においても競争力のある企業集団として発展・成長していくことを目指しており、適宜
         適切な人員体制の強化を推進していく方針でありますが、グループにおける経営管理体制が十分に機能しなかっ
         た場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
          また、当社グループは、今後における事業拡大を図るため、継続した人材の確保が必要であると考えており、
         優秀な人材を適切に確保するとともに、人材の育成に努めていく方針であります。しかしながら、優秀な人材の
         確保が計画どおり進捗しない又は在籍する人材の多くが流出する等の状況が生じた場合には、競争力の低下や事
         業拡大の制約要因が生じる可能性があり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ②　情報漏洩リスクについて

          当社グループの事業においては発売前のゲームソフト等に関する機密情報や一部個人情報を含むインターネッ
         トサイト等に関する機密情報を、それぞれ取り扱っており、これらの情報に関しては高い水準の情報管理体制の
         構築及び運用が求められております。
          当社グループにおいては、顧客企業の機密情報が外部に漏洩することのないよう、当社グループ関係者等との
         間で秘密保持契約を締結するとともに、研修等における守秘義務の重要性の理解促進及び情報漏洩防止の徹底を
         図っており、また、設備面においても入退室管理システムや監視カメラ設置等の諸施策を講じております。
          しかしながら、当社グループにおいて、業務上知り得た機密情報等について何らかの要因により外部への流出
         等が生じた場合には、顧客企業からの信頼性が低下し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        ③　事業・株式等への投資について

          当社グループは、既存事業の強化、グローバル展開の加速及び新たな事業領域への展開等を目的として、国内
         外におけるM&Aや株式投資を事業展開の選択肢の一つとして考えております。
          M&Aを行う際には、対象企業の財務内容や契約関係等について、弁護士・税理士・公認会計士等の外部専門家
         の助言を含めたデューデリジェンスを実施すること等により、各種リスク低減に努めております。しかしなが
         ら、対象案件の性質上、時間的制約等から十分なデューデリジェンスの実施が困難となる場合があり、買収後に
         おいて偶発債務の発生や未認識債務又は瑕疵等が判明する可能性があります。
          また、M&Aや株式投資による事業展開においては、当社グループが当初想定したシナジーや事業拡大等の効果
         が得られない可能性があることに加えて、新規事業領域に関してはその事業固有のリスク要因が加わる可能性が
         あります。これらに加えて、子会社化後の業績悪化やのれんの償却又は減損又は投資株式等の減損等により、当
         社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      (1)  経営成績等の状況の概要
         当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及び
        キャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
        ①　財政状態及び経営成績の状況

          当社グループにおいては、顧客のサービスやプロダクトのライフサイクルの企画、開発、リリース、運用、改
         善の工程において、品質コンサルティング、ゲームデバッグ、ソフトウェア第三者検証、環境構築・移行サポー
         ト、モニタリング、カスタマーサポート、不正対策、BPRサポート等を提供するサービス・ライフサイクルソ
         リューション事業を行っております。当連結会計年度においては、顧客のサービスやプロダクトのライフサイク
         ルにおける課題をシームレスに解決し経営効率化を推進するために、２月に主要事業会社であるポールトゥウィ
         ン株式会社、ピットクルー株式会社及び株式会社クアーズの３社を合併いたしました。同様に２月に株式会社
         MIRAIt    Service    Design、株式会社ソフトワイズ、株式会社MSD                      Secure    Service及び盛達テクノロジー株式会社
         を合併いたしました。ポールトゥウィン株式会社では、グループにおける更なる経営資源の集約、効率化を進め
         ることを目的として５月に株式会社第一書林を吸収合併、９月には本社移転及び上社センター、名駅センター並
         びに千種センターを移転統合し名古屋センターを開設、12月には京都センターを開設しました。エンタライズ株
         式会社では、５月にPTWジャパン株式会社を吸収合併し、合併後、「PTWジャパン株式会社」へ商号変更いたしま
         した。株式会社キュービストでは、８月に株式会社カラフル、Panda                                 Graphics株式会社を吸収合併いたしまし
         た。株式会社CRESTでは、IPの360°展開を推進するために、11月に舞台演劇の制作及びプロデュース事業を行う
         株式会社SANETTY        Produce、12月にゲームソフトの企画・開発・販売、音楽・映像コンテンツの原盤の企画・制
         作・販売を行う株式会社アクアプラスを子会社化しました。国内外子会社において、積極的な人材採用、働く環
         境整備、広告施策等を進めており、子会社間のシナジー向上を図る初の試みとして、「東京ゲームショウ
         2022」、「東京ゲームショウVR2022」へポールトゥウィン株式会社、PTWジャパン株式会社、株式会社CREST、株
         式会社キュービストの４社が合同出展いたしました。また、1518                              Studios,     Inc.（米国現地法人）ではロシアや
         ウクライナ国内のスタッフへ2Dアート開発等の業務を委託しておりましたが、昨今のウクライナ情勢により当初
         事業譲受時に計画していた事業遂行が困難になったことから、1518                               Studios,     Inc.に関するのれんや無形資産の
         減損損失609,590千円、一部投資有価証券の持分法による投資損失168,660千円及び投資有価証券評価損70,136千
         円を計上いたしました。
          この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。
         a.　財政状態

           当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べて4,877,943千円（21.6％）増加し、27,459,716
          千円となりました。
           当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べて4,809,313千円（97.0％）増加し、9,766,566千
          円となりました。
           当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べて68,630千円（0.4％）増加し、17,693,150千
          円となりました。
         b.　経営成績

           当連結会計年度の売上高は39,929,250千円（前年同期比16.6％増）、営業利益は2,724,359千円（同16.3％
          減）、経常利益は2,689,112千円（同19.3％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は795,111千円（同64.2％
          減）となりました。
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           業務の種類ごとの経営成績は、次のとおりであります。
           なお、当連結会計年度より、報告セグメントを「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セ
          グメントに変更しておりますので、セグメントごとの経営成績及び前年同期比の記載を省略しております。
          1)　国内ソリューション

            当業務では、国内子会社において、ゲーム市場向けには、デバッグ、カスタマーサポート、ローカライ
           ズ、海外進出支援に関するサービス提供を行っております。Tech市場向けには、ソフトウェア第三者検証、
           環境構築、サーバー監視、データセンター運営、キッティングに関するサービス提供を行っております。Ｅ
           コマース市場向けには、モニタリング、カスタマーサポートに関するサービス提供を行っております。ポー
           ルトゥウィン株式会社では、３社合併効果を活かし、業務のDX化を支援する「DXアシスト」、メタバースの
           運用を支援する「メタバースplus」等の各種サービス開発、クロスセルを推進いたしました。また、合併効
           果を高めるために人材採用、ITシステムやセンター開設の投資を前倒しして進めており、一時的費用が増加
           しております。なお、2021年８月より株式会社MIRAIt                            Service    Design、2022年２月より株式会社
           Ninjastarsが新規連結されております。この結果、国内ソリューションの売上高は25,560,492千円となりま
           した。
          2)　海外ソリューション

            当業務では、在外子会社において、デバッグ、ローカライズ、音声収録、カスタマーサポート、製品開発
           サポート、グラフィック開発に関するサービスを行っております。国内ソリューションとの連携により、日
           本国内の顧客からの受注が増加いたしました。1518                         Studios,     Inc.がウクライナ情勢の影響を受け、グラ
           フィック開発の受注は減少いたしましたが、音声収録、ローカライズ、カスタマーサポートの受注は堅調に
           推移するとともに円安により売上が増加いたしました。この結果、海外ソリューションの売上高は
           11,712,991千円となりました。
          3)　メディア・コンテンツ

            当業務では、主に国内子会社において、「IP360°展開」を主軸とした、グラフィック開発、ゲームパブ
           リッシング、アニメ制作、マーケティング支援、バリアフリー字幕・音声ガイド制作に関するサービスを
           行っております。株式会社キュービストでは、各種ゲームのグラフィック開発を受注し、株式会社CRESTで
           は、ゲーム、アニメ、クロスメディア、MD（マーチャンダイジング）事業などIPの価値を最大化する360°
           ビジネスを推進しており、株式会社SANETTY                     Produce、株式会社アクアプラスの子会社化により、IPの展開
           分野を拡大いたしました。この結果、メディア・コンテンツの売上高は2,655,766千円となりました。
        ②　キャッシュ・フローの状況

          当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、前連結会計年度末と比べて
         1,457,556千円増加し、11,192,774千円となりました。
         当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
         （営業活動によるキャッシュ・フロー）
          営業活動によるキャッシュ・フローは、1,920,371千円（前連結会計年度は1,844,490千円）となりました。主
         な要因は、税金等調整前当期純利益1,995,955千円、減価償却費637,046千円、減損損失609,590千円、のれん償
         却額400,258千円、持分法による投資損失168,660千円、売上債権及び契約資産の増加額△288,906千円、未払金
         の増加額683,521千円、法人税等の支払額△1,467,659千円等であります。
         （投資活動によるキャッシュ・フロー）
          投資活動によるキャッシュ・フローは、△2,563,267千円（前連結会計年度は△2,661,898千円）となりまし
         た。主な要因は、有形固定資産の取得による支出△815,318千円、無形固定資産の取得による支出△305,204千
         円、投資有価証券の取得による支出△502,896千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出△
         529,901千円、事業譲受による支出△129,167千円、敷金及び保証金の差入による支出△385,566千円、敷金及び
         保証金の回収による収入100,659千円等であります。
         （財務活動によるキャッシュ・フロー）
          財務活動によるキャッシュ・フローは、2,011,214千円（前連結会計年度は△659,830千円）となりました。主
         な要因は、短期借入金の純増加額3,000,000千円、配当金の支払額△528,576千円、自己株式の取得による支出△
         410,994千円等であります。
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        ③　生産、受注及び販売の実績
         a.　生産実績
           該当事項はありません。
         b.　受注実績

           当社グループの事業は受注から販売までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ対応するた
          め、記載を省略しております。
         c.　販売実績

           当連結会計年度における販売実績を業務区分ごとに示すと、次のとおりであります。
           なお、当連結会計年度より、報告セグメントを「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セ
          グメントに変更しておりますので、前年同期比の記載を省略しております。
                              当連結会計年度
                業務            （自　2022年２月１日
                             至　2023年１月31日）
         国内ソリューション（千円）                       25,560,492
         海外ソリューション（千円）                       11,712,991
         メディア・コンテンツ（千円）                        2,655,766
             合計（千円）                   39,929,250
      (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

         経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
         なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

         a.　財政状態
          （資産の部）
           流動資産は、前連結会計年度末に比べて3,904,310千円（23.9％）増加し、20,244,340千円となりました。
          これは、主に現金及び預金が1,457,556千円、受取手形、売掛金及び契約資産が1,407,998千円、仕掛品が
          228,519千円、その他（未収入金等）が738,010千円増加したこと等によります。
           固定資産は、前連結会計年度末に比べて973,633千円（15.6％）増加し、7,215,376千円となりました。これ
          は、主にのれんが284,093千円、無形資産が378,648千円減少したものの、建物及び構築物が412,769千円、工
          具、器具及び備品が137,174千円、ソフトウエアが309,089千円、投資有価証券が251,189千円、敷金及び保証
          金が271,066千円、投資その他の資産のその他（出資金等）が238,197千円増加したこと等によります。
           この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて4,877,943千円（21.6％）増加し、27,459,716千円となり
          ました。
          （負債の部）

           流動負債は、前連結会計年度末に比べて4,505,535千円（108.3％）増加し、8,664,176千円となりました。
          これは、主に未払法人税等が234,158千円減少したものの、短期借入金が3,005,970千円、１年内返済予定の長
          期借入金が342,294千円、未払金が1,253,593千円、その他（前受金等）が237,854千円増加したこと等により
          ます。
           固定負債は、前連結会計年度末に比べて303,777千円（38.0％）増加し、1,102,390千円となりました。これ
          は、主に長期借入金が224,064千円増加したこと等によります。
           この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて4,809,313千円（97.0％）増加し、9,766,566千円となり
          ました。
          （純資産の部）

           純資産合計は、前連結会計年度末に比べて68,630千円（0.4％）増加し、17,693,150千円となりました。こ
          れは、主に親会社株主に帰属する当期純利益の計上及び配当金の支払い等により利益剰余金が310,128千円、
          自己株式が410,147千円、為替換算調整勘定が190,208千円増加したこと等によります。
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         b.　経営成績
          （売上高）
           当社グループにおいては、顧客のサービスやプロダクトのライフサイクルの企画、開発、リリース、運用、
          改善の工程において、品質コンサルティング、ゲームデバッグ、ソフトウェア第三者検証、環境構築・移行サ
          ポート、モニタリング、カスタマーサポート、不正対策、BPRサポート等を提供するサービス・ライフサイク
          ルソリューション事業を行っており、主に国内ソリューション、海外ソリューション及びメディア・コンテン
          ツ等の業務を行っております。
           当連結会計年度においては、顧客のサービスやプロダクトのライフサイクルである企画、開発、リリース、
          運用、改善の各工程における課題に応じた全方位なソリューションサービスの提供を推進し、また、国内ソ
          リューション及び海外ソリューションが連携することでゲーム分野が拡大いたしました。また、Ｅコマース分
          野やTech分野が順調に拡大し、国内ソリューション及び海外ソリューションがバランスよく拡大した結果、過
          去最高売上高を計上いたしました。
           この結果、当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比較して5,676,874千円増加し、
          39,929,250千円（前年同期比16.6％増）となりました。
          （売上総利益）

           当連結会計年度における売上原価は、増収、人件費の高騰、事業所の新設・増床・移転・統合、設備の整備
          費用、前連結会計年度中に連結子会社となった株式会社MSDホールディングス及びその子会社の業績の通年寄
          与等により、前連結会計年度と比較して4,342,974千円増加し、28,878,186千円（前年同期比17.7％増）とな
          りました。
           この結果、当連結会計年度における売上総利益は11,051,064千円（同13.7％増）となりました。
          （営業利益）

           当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、売上原価と同様の理由の他、経営資源の集約・効率化を
          目的として実施した子会社間合併の効果を高めるための人材採用、ITシステムやセンター開設の投資を前倒し
          して進めた他、人材採用費の増加、メディア・コンテンツ業務における受注能力拡大のための投資及びM&Aア
          ドバイザリー費用の増加等により、前連結会計年度と比較して1,863,936千円増加し、8,326,705千円（前年同
          期比28.8％増）となりました。
           この結果、当連結会計年度における営業利益は2,724,359千円（同16.3％減）となりました。
          （経常利益）

           当連結会計年度における営業外収益は、円安による為替差益が発生したものの、助成金収入の減少等によ
          り、前連結会計年度と比較して7,089千円減少し、167,298千円（前年同期比4.1％減）となりました。また、
          当連結会計年度における営業外費用は、持分法による投資損失を計上したこと等により、前連結会計年度と比
          較して105,737千円増加し、202,545千円（同109.2％増）となりました。
           この結果、当連結会計年度における経常利益は2,689,112千円（同19.3％減）となりました。
          （親会社株主に帰属する当期純利益）

           前連結会計年度は特別利益として固定資産売却益230,813千円を計上しておりますが、当連結会計年度は特
          別利益を計上しておりません。また、当連結会計年度における特別損失は、固定資産除却損、投資有価証券評
          価損を計上した他、減損損失が増加したことにより、前連結会計年度と比較して320,981千円増加し、693,156
          千円（前年同期比86.2％増）となりました。
           この結果、税金等調整前当期純利益は1,995,955千円（同37.4％減）となり、税効果会計適用後の法人税等
          負担額1,199,300千円（同23.0％増）及び非支配株主に帰属する当期純利益1,544千円（前年同期は4,129千円
          の損失）を計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は795,111千円（同64.2％減）となりました。
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         c.　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因
           当社グループは、ゲーム市場、アミューズメント機器市場、インターネット関連サービス市場、IPコンテン
          ツ関連市場等を主たる事業領域としており、当社グループの事業はこれら市場動向の影響を受けております。
          また、当社グループは、ソフトウェア開発会社及びインターネットサイト運営企業等を主たる顧客層として各
          種アウトソーシングサービスを提供しており、顧客企業等におけるアウトソーシング業務の需要の影響を受け
          ております。この他、円安による為替相場の変動の影響も受けております。
           なお、これらの要因以外に、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「２　事業等のリス
          ク」に記載している要因につきましても、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。
        ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

         a.　キャッシュ・フローの状況
           当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)                                経営成績等の状況の概要　②　キャッ
          シュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
         b.　資本の財源及び資金の流動性

           当社グループの運転資金需要のうち主なものは、売上原価、販売費及び一般管理費等の営業費用でありま
          す。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、国内事業所及び海外事業所の新設・増床・移転・統合等の
          設備投資及びM&Aによるものであります。
           当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運
          転資金及び設備資金につきましては、基本的には内部資金により資金調達することとしておりますが、企業価
          値向上等を目的として有利子負債も活用しております。
           また、資金の流動性については、当連結会計年度末における流動比率は233.7％となっており（当連結会計
          年度末流動資産20,244,340千円、流動負債8,664,176千円）、十分な流動性を確保しております。
        ③　重要な会計方針及び見積り

          当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成して
         おります。
          この連結財務諸表の作成に当たりましては、部分的に資産・負債、収益・費用の数値に影響を与えるような見
         積り等の介在が不可避となりますが、当社経営陣は過去の実績や提出日現在の状況等を勘案し、会計基準の許容
         する範囲内かつ合理的にそれらの判断を行っております。
          なお、重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)                                         連結財務諸表　注記
         事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。また、重要な会計上の見積り
         及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)
         連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
        ④　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等の達成・進捗状況

          当社グループは、長期的な持続的成長を目指すため、売上高を重要な指標として位置付けており、現水準以上
         の高い売上高営業利益率を維持しつつ、当社グループとして売上高100,000,000千円の達成を目指しておりま
         す。
          当連結会計年度における売上高は39,929,250千円（前年同期比16.6％増）、売上高営業利益率は6.8％（前年
         同期比2.7％ポイント低下）であり、引き続き当該指標の増加・改善に邁進いたします。
     ４【経営上の重要な契約等】

        該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

        該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
        当連結会計年度における設備投資は受注能力拡大のための業務スペース増強及び働く環境整備等を目的とした設備
      投資を実施しており、設備投資の総額は                  1,297,348     千円であります。
        業務区分別の設備投資の内訳は、次のとおりであります。
        なお、当連結会計年度より、報告セグメントを「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメン
      トに変更しておりますので、セグメントごとの記載を省略しております。
      (1)  国内ソリューション

         当連結会計年度の設備投資は、主にポールトゥウィン株式会社におけるセンター等整備費用及び業務用機材等・
        ソフトウェアの取得であり、517,708千円の投資を実施しました。
      (2)  海外ソリューション

         当連結会計年度の設備投資は、PTW                  America,Inc.における拠点等整備、業務用機材等の取得及びOneXP                                 UK
        Limitedにおけるソフトウェアの取得であり、686,873千円の投資を実施しました。
      (3)  メディア・コンテンツ

         当連結会計年度の設備投資は、主に株式会社キュービスト及び株式会社CRESTにおける拠点等整備、業務用機材
        等・ソフトウェアの取得であり、92,561千円の投資を実施しました。
      (4)  全社（共通）

         当連結会計年度の設備投資は、主に当社における本社備品の取得であり、205千円の投資を実施しました。
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     ２【主要な設備の状況】
        当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
      (1)  提出会社
                                                    2023年１月31日現在
                                      帳簿価額（千円）
       事業所名                                                 従業員数
               業務区分        設備の内容
       (所在地)                                 工具、器具                （人）
                                建物                 合計
                                         及び備品
     本社                                                     8
             全社（共通）        本社機能              69,468         21,901        91,369
     (東京都新宿区)                                                     (4)
     （注）１．連結会社以外から建物を賃借しており、当連結会計年度の年間賃借料（国内子会社への転貸分を含む）は
           195,261千円であります。
         ２．従業員数の(　)は、臨時雇用者の年間の平均人員を外数で記載しております。
      (2)  国内子会社

                                                    2023年１月31日現在
                                      帳簿価額（千円）
            事業所名                                           従業員数
      会社名            業務区分     設備の内容
            (所在地)                 建物及び     機械装置     工具、器具      ソフト          （人）
                                                   合計
                              構築物    及び運搬具      及び備品      ウエア
     ポールトゥ       本社      国内
                       本社機能                                  1,001
     ウィン       (愛知県      ソリュー
                              408,899       －   176,873      85,808     671,581
                       サービス拠点
                                                        (2,649)
     株式会社       名古屋市)他      ション
     株式会社
            本社
                  国内
     MIRAIt
                       本社機能                                   136
           (東京都      ソリュー               0     －     647      －     647
     Service                  サービス拠点
                                                          (5)
            千代田区)      ション
     Design
            本社      国内
     PTWジャパン                  本社機能                                   79
           (東京都
                  ソリュー             84,503      2,728     13,828       990    102,049
     株式会社                  サービス拠点                                   (24)
            豊島区)      ション
            本社
     株式会社             国内
                       本社機能                                   9
     デルファイ       (東京都      ソリュー              5,651       －     772      －    6,423
                       サービス拠点
                                                          (－)
     サウンド       渋谷区)      ション
            本社
     株式会社             メディア・     本社機能                                   104
           (東京都                   12,086       －    19,033       73    31,192
     キュービスト             コンテンツ     サービス拠点
                                                          (27)
            新宿区)
            本社
     株式会社             メディア・     本社機能                                   36
           (東京都
                               15,471       －    13,394     17,207     46,073
                  コンテンツ     サービス拠点
     CREST                                                     (73)
            新宿区)
     株式会社       本社
                  メディア・     本社機能                                   1
           (東京都
     SANETTY                            －    1,805       －     －    1,805
                  コンテンツ     サービス拠点                                   (－)
            港区）
     Produce
            本社
     株式会社             メディア・     本社機能                                   57
           (東京都                    5,095       0   11,392     152,605     169,094
     アクアプラス             コンテンツ     サービス拠点
                                                          (5)
            千代田区)
     株式会社       本社
                  メディア・     本社機能                                   －
     フィックス       (大阪府
                                 －     －     920      －     920
                  コンテンツ     サービス拠点
                                                          (－)
     レコード       大阪市)
            本社
     Palabra             メディア・     本社機能                                   3
           (東京都
                               1,226       －     251    2,143     3,621
     株式会社             コンテンツ     サービス拠点                                   (8)
            新宿区)
     （注）１．連結会社以外から建物を賃借しており、当連結会計年度の年間賃借料は928,854千円であります。
         ２．従業員数の(　)は、臨時雇用者の年間の平均人員を外数で記載しております。
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      (3)  在外子会社
                                                    2022年12月31日現在
                                      帳簿価額（千円）
            事業所名                                           従業員数
      会社名            業務区分     設備の内容
            (所在地)                 建物及び     機械装置     工具、器具      ソフト          （人）
                                                   合計
                              構築物    及び運搬具      及び備品      ウエア
     PTW
            本社
                  海外
     International                                                     －
           (英国      ソリュー     本社機能          －     －    1,310     6,829     8,140
     Holdings                                                     (－)
            ロンドン)      ション
     Limited
            本社      海外
     PTW  Shanghai
                       本社機能                                   48
           (中国      ソリュー              912      －    11,741       369    13,022
                       サービス拠点
     Co.,  Ltd.                                                  (101)
                  ション
            上海市)
            本社
                  海外
     PTW  America,
           (米国           本社機能                                   51
                  ソリュー             191,139      13,452     30,543       －   235,135
            ロサン           サービス拠点
                                                          (8)
     Inc.
                  ション
            ゼルス)他
            本社
     PTWI  India
                  海外
           (インド           本社機能                                   734
                  ソリュー             15,751       －    85,560      5,746    107,058
     Private
            バンガ           サービス拠点
                                                         (449)
                  ション
     Limited
            ロール)他
     PTW
            本社      海外
                       本社機能                                   201
     International
           (英国      ソリュー             10,317       －    69,413     10,542     90,273
                       サービス拠点
                                                         (371)
     UK Limited      ロンドン)他      ション
     PTW
            本社      海外
                       本社機能                                   94
     (Singapore)       (シンガ      ソリュー
                                842      －    17,676       －    18,519
                       サービス拠点                                   (42)
     Pte.  Ltd.
            ポール)他      ション
            本社      海外
     PTW  Korea
                       本社機能                                   61
           (韓国      ソリュー              255      －    6,821       32    7,109
                       サービス拠点
     Co.,  Ltd.                                                  (26)
            羅州市)他      ション
            本社
                  海外
     SIDE  UK
                       本社機能                                   34
           (英国      ソリュー              8,596       －    5,708       －    14,305
                       サービス拠点
                                                          (20)
     Limited
                  ション
            ロンドン)
            本社      海外
     PTW  Romania
                       本社機能                                   59
           (ルーマニア      ソリュー              666      －    12,900       170    13,737
                       サービス拠点
                                                          (41)
     SRL.
                  ション
            ブカレスト)
     PTW
            本社
                  海外
     International
           (マレーシア           本社機能                                   49
                  ソリュー
                                 －     －    3,800       14    3,815
     (Malaysia)       クアラルン
                       サービス拠点                                   (25)
                  ション
     Sdn.  Bhd.     プール)
            本社
     PTW  Canada
                  海外
           (カナダ
                       本社機能                                   105
                  ソリュー               －     －    97,518       －    97,518
     Solutions,
            モントリ           サービス拠点
                                                         (202)
                  ション
     Inc.
            オール)
            本社
                  海外
     1518  Studios,
           (米国           本社機能                                   －
                  ソリュー
                                 －     －     386      －     386
            ロサン
                       サービス拠点                                   (－)
     Inc.
                  ション
            ゼルス)
            本社      海外
     OneXP   UK
                       本社機能                                   －
           (英国
                  ソリュー               －     －     －   209,706     209,706
                       サービス拠点                                   (－)
     Limited
            ロンドン)      ション
     POLE  TO WIN
            本社      海外
     VIET  NAM
                       本社機能                                   87
           (ベトナム      ソリュー
                                 －    2,031       －    1,298     3,329
                       サービス拠点                                   (－)
     JOINT   STOCK
            ハノイ)      ション
     COMPANY
            本社
     CREST   company
                  メディア・     本社機能                                   8
           (韓国                     －     －    1,250       －    1,250
                  コンテンツ     サービス拠点
                                                          (1)
     Inc
            ソウル）
     Panda
            本社      メディア・     本社機能                                   19
     Graphics
                                 －     －     136     192     329
           (台湾台北市)      コンテンツ     サービス拠点
                                                          (－)
     TAIWAN   INC.
     （注）１．連結会社以外から建物を賃借しており、当連結会計年度の年間賃借料は551,469千円であります。
         ２．従業員数の(　)は、臨時雇用者の年間の平均人員を外数で記載しております。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】
      (1)  重要な設備の新設等
         重要な設備の新設等の計画はありません。
      (2)  重要な設備の除却等

         重要な設備の除却等の計画はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       112,000,000
                  計                            112,000,000

        ②【発行済株式】

               事業年度末現在発行数                        上場金融商品取引所名
                          提出日現在発行数（株）
        種類          （株）                    又は登録認可金融商品               内容
                           （2023年４月28日）
               （2023年１月31日）                        取引業協会名
                                       東京証券取引所           単元株式数
                    38,156,000            38,156,000
     普通株式
                                       プライム市場           100株
                    38,156,000            38,156,000
         計                                   －           －
      （２）【新株予約権等の状況】

        ①【ストックオプション制度の内容】
          該当事項はありません。
        ②【ライツプランの内容】

          該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

          該当事項はありません。
      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

           該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式       発行済株式                      資本準備金       資本準備金
                               資本金増減額        資本金残高
        年月日        総数増減数        総数残高                       増減額        残高
                                （千円）       （千円）
                  （株）       （株）                      （千円）       （千円）
     2018年２月１日～
     2019年１月31日               1,600     19,060,000           125    1,237,642          125    1,200,142
     （注）１
     2019年１月１日
                 19,060,000       38,120,000           －    1,237,642           －    1,200,142
     （注）２
     2019年２月１日～
     2020年１月31日                800    38,120,800           31    1,237,674           31    1,200,174
     （注）１
     2020年２月１日～
     2021年１月31日              35,200     38,156,000          1,390     1,239,064         1,390     1,201,564
     （注）１
     （注）１．新株予約権の行使による増加であります。
        ２．株式分割（１：２）によるものであります。
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      （５）【所有者別状況】
                                                  2023年１月31日現在
                         株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の
            政府及び
       区分                             外国法人等
                       金融商品     その他の
                                                       状況
            地方公共     金融機関                          個人その他       計
                       取引業者     法人
                                                       （株）
                                  個人以外      個人
            団体
     株主数
                     10     18     24     103      8   2,738     2,901
                －                                           －
     （人）
     所有株式数
                   70,953      4,622     9,488    143,397       810   152,200     381,470      9,000
                －
     （単元）
     所有株式数の
                   18.60      1.21     2.49     37.59      0.21     39.90
                －                                   100.00       －
     割合（％）
    （注）自己株式829,830株は、「個人その他」に8,298単元、「単元未満株式の状況」に30株含まれております。
      （６）【大株主の状況】

                                                  2023年１月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
           氏名又は名称                     住所                    総数に対する所有
                                            （千株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
     日本マスタートラスト信託銀行
                        東京都港区浜松町2-11-3                       5,759          15.4
     株式会社（信託口）
                                               2,981          8.0
     本重　光孝                   埼玉県さいたま市中央区
                                               2,280          6.1
     松本　公三                   愛知県名古屋市千種区
                        31  Z.A.   BOURMICHT,
     CEP  LUX-ORBIS     SICAV
                                               2,111          5.7
                        L-8070    BERTRANGE,      LUXEMBOURG
     （常任代理人　シティバンク、エヌ・
     エイ）
                        （東京都新宿区新宿6-27-30）
                                               1,898          5.1
     橘　民義                   東京都三鷹市
     ジェーピー      モルガン     チェース     バン
                        25  BANK   STREET,    CANARY    WHARF,
     ク
                                               1,706          4.6
                        LONDON,    E14  5JP,   UNITED    KINGDOM
     385632
                        （東京都港区港南2-15-1）
     （常任代理人　株式会社みずほ銀行）
                                               1,206          3.2
     橘　鉄平                   東京都杉並区
     ステート     ストリート      バンク    アンド
                        ONE  LINCOLN    STREET,    BOSTON    MA  USA
                                               1,197          3.2
     トラスト     カンパニー      505103
                        02111
                        （東京都中央区日本橋3-11-1）
     （常任代理人　香港上海銀行）
     株式会社日本カストディ銀行
                        東京都中央区晴海1-8-12                       1,093          2.9
     （信託口）
     ザ  バンク    オブ   ニューヨーク－
                        BOULEVARD     ANSPACH1,     1000   BRUSSELS,
     ジャスディック        トリーティ
                                                996         2.7
                        BELGIUM
     アカウント
                        （東京都港区港南2-15-1）
     （常任代理人　株式会社みずほ銀行）
                                              21,231          56.9
             計                   －
     （注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
           日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　5,759千株
           株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　1,093千株
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         ２．2020年１月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、カバウター・マネー
           ジメント・エルエルシーが2020年１月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
           社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含め
           ておりません。
            なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
             大量保有者　　　カバウター・マネージメント・エルエルシー
             住所　　　　　　米国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー401、2510号室
             保有株券等の数　株式　1,513,518株
             株券等保有割合　3.97％
         ３．2020年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセットマネジメン
           トOne株式会社及び共同保有者１名が2020年11月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されている
           ものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
           況には含めておりません。
            なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
             大量保有者　　　アセットマネジメントOne株式会社（他に共同保有者１名）
             住所　　　　　　東京都千代田区丸の内1-8-2
             保有株券等の数　株式　1,754,600株（共同保有者分を含む）
             株券等保有割合　4.60％（共同保有者分を含む）
         ４．2021年９月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スウェドバンク・ロ
           ブル・フォンダ―・アクチエボラグが2021年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されている
           ものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
           況には含めておりません。
            なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
             大量保有者　　　スウェドバンク・ロブル・フォンダ―・アクチエボラグ
             住所　　　　　　スウェーデン、ストックホルム、スンドビュベリ                               172  63、ランツバーゲン40
             保有株券等の数　株式　1,469,200株
             株券等保有割合　3.85％
         ５．2022年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マサチューセッツ・ファイナン
           シャル・サービセズ・カンパニーが2022年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているも
           のの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況
           には含めておりません。
            なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
             大量保有者　　　マサチューセッツ・ファイナンシャル・サービセズ・カンパニー
             住所　　　　　　アメリカ合衆国02199、マサチューセッツ州、ボストン、ハンティントンアベニュー
                     111
             保有株券等の数　株式　1,911,300株
             株券等保有割合　5.01％
         ６．2023年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、オービス・インベス
           トメント・マネジメント・（ガーンジー）・リミテッド及び共同保有者１名が2023年１月１日現在で以下の
           株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の
           確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
            なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
             大量保有者　　　オービス・インベストメント・マネジメント・（ガーンジー）・リミテッド
                     （他に共同保有者１名）
             住所　　　　　　ガーンジー、GY1                1DB  セント・ピーター・ポート、ル・ボーデージ、チューダー・ハ
                     ウス１階
             保有株券等の数　株式　4,769,900株（共同保有者分を含む）
             株券等保有割合　12.50％（共同保有者分を含む）
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         ７．2023年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ダルトン・インベス
           トメンツ・エルエルシーが2023年１月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当
           社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含め
           ておりません。
            なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
             大量保有者　　　ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー
             住所　　　　　　米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード
                     1601、スイート5050Ｎ
             保有株券等の数　株式　3,123,400株
             株券等保有割合　8.19％
         ８．2023年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォー
           ド・アンド・カンパニー及び共同保有者１名が2023年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載さ
           れているものの、当社として2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大
           株主の状況には含めておりません。
            なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
             大量保有者　　　ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー（他に共同保有者１名）
             住所　　　　　　カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ                                    EH1  3AN  スコットランド
             保有株券等の数　株式　1,816,100株（共同保有者分を含む）
             株券等保有割合　4.76％（共同保有者分を含む）
      （７）【議決権の状況】

        ①【発行済株式】
                                                  2023年１月31日現在
              区分              株式数（株）          議決権の数（個）               内容
     無議決権株式                              －       －           －

     議決権制限株式（自己株式等）                              －       －           －

     議決権制限株式（その他）                              －       －           －

                                829,800
     完全議決権株式（自己株式等）                     普通株式                －           －
                               37,317,200            373,172
     完全議決権株式（その他）                     普通株式                            －
                                 9,000
     単元未満株式                     普通株式                －           －
                               38,156,000
     発行済株式総数                                     －           －
                                           373,172
     総株主の議決権                              －                  －
        ②【自己株式等】

                                                  2023年１月31日現在
                                                    発行済株式総数
                             自己名義所有        他人名義所有        所有株式数の        に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                             株式数（株）        株式数（株）        合計（株）        式数の割合
                                                    （％）
     ポールトゥウィン
                  東京都新宿区西新宿
                               829,800               829,800          2.2
     ホールディングス                                    －
                  二丁目４番１号
     株式会社
                               829,800               829,800          2.2
          計            －                   －
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     ２【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】　会社法第155条第３号、同条第７号及び同条第13号に該当する普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

           該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

       会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得
                  区分                  株式数（株）            価額の総額（円）
       取締役会（2021年12月３日）での決議状況
                                        450,000           400,000,000
       （取得期間2021年12月14日～2022年６月30日）
       当事業年度前における取得自己株式                                  129,800           125,317,300
       当事業年度における取得自己株式                                  264,400           274,590,100
       残存決議株式の総数及び価額の総額                                  55,800             92,600
       当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                   12.4             0.0
       当期間における取得自己株式                                    －             －
       提出日現在の未行使割合(％)                                   12.4             0.0
                  区分                  株式数（株）            価額の総額（円）

       取締役会（2022年12月９日）での決議状況
                                        800,000           700,000,000
       （取得期間2022年12月21日～2023年６月30日）
       当事業年度前における取得自己株式                                    －             －
       当事業年度における取得自己株式                                  165,900           136,374,900
       残存決議株式の総数及び価額の総額                                  634,100           563,625,100
       当事業年度の末日現在の未行使割合(％)                                   79.3             80.5
       当期間における取得自己株式                                  268,400           235,124,500
       提出日現在の未行使割合(％)                                   45.7             46.9
     （注）当期間における取得自己株式には、2023年４月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれてお
         りません。
      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                  区分                  株式数（株）            価額の総額（円）
       当事業年度における取得自己株式                                    28           29,120
       当期間における取得自己株式                                    －             －
     （注）当期間における取得自己株式には、2023年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
         による株式は含まれておりません。
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      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
                                 当事業年度                 当期間
               区分
                                    処分価額の総額                処分価額の総額
                             株式数（株）                株式数（株）
                                      （円）                （円）
      引き受ける者の募集を行った取得自己株式                            －        －        －        －
      消却の処分を行った取得自己株式                            －        －        －        －
      合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る
                                  －        －        －        －
      移転を行った取得自己株式
      その他（譲渡制限付株式の付与による処分）                           1,000        1,030         －        －
      保有自己株式数                          829,830           －    1,098,230            －
    （注）１．当期間における処理自己株式には、2023年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡によ
          る株式は含まれておりません。
        ２．当期間における保有自己株式数には、2023年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
          及び売渡による株式は含まれておりません。
     ３【配当政策】

        当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、成長性を維持するための将来における事業
      展開に必要な内部留保と、当社グループの財政状態等を総合的に勘案しながら、連結ベースの当期純利益に対し25％
      の配当性向を目途に、年１回の期末配当を実施することを基本方針としております。
        当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記基本方針のもと、１株当たり15円としております。
        また、内部留保資金の使途については、競争激化に対応するための設備・システム投資及び人員の拡充並びに将来
      の事業展開に備えた投資資金等に充当したいと考えております。
        なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、定款で定めており、配当の決定機
      関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
        当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。
                              配当金の総額                 １株当たり配当額
            決議年月日
                               （千円）                  （円）
           2023年４月27日
                                    559,892                     15
          定時株主総会決議
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
         ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
           当社は持株会社形態であることを踏まえたグループ経営を行う必要性を自覚した上で、当社グループの事業
          展開に適したコーポレート・ガバナンスを実現するため、株主、取引先、従業員及び地域社会等のステークホ
          ルダーとの信頼関係を構築し、企業活動を通じ社会貢献を果たしながら企業価値を長期的に向上させていくこ
          とが重要であると考えております。当社では、このような観点からコーポレート・ガバナンスについての重点
          課題として、法令及び関連法規の遵守を柱とした企業経営の実現、経営の適正性、健全性、透明性の向上、適
          時適切な情報開示体制の構築を意識しており、これらの重点課題を中心に体制整備を行っております。
         ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

          ａ．企業統治の体制の概要
            当社は、会社法に基づき、取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会、会計監査人を設置するととも
           に、内部監査室を設置しております。取締役会は監査等委員ではない取締役７名（代表取締役会長・橘民
           義、代表取締役社長・橘鉄平、津田哲治、山内城治、松本公三、本重光孝及びデボラ・カーカム）、監査等
           委員ではない社外取締役１名（筒井俊光）及び監査等委員である社外取締役４名（齊藤肇、白井久明、堤正
           晴及び岡本英明）で構成されております。また、顧問契約を締結している弁護士よりコーポレート・ガバナ
           ンス体制に関して、適宜助言を受けております。
          ｂ．当該体制を採用する理由

            取締役会は、取締役相互の経営監視が機能するよう月に１回定期的に開催する他、迅速な経営判断のため
           必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。特段の理由がない限り、取締役の全員参加をもって実
           施しております。また、グループ会社も同様に月に１回定期的に取締役会を開催しております。
            上記のとおり、取締役会において、各取締役の業務執行に対して牽制を行い、監査等委員会の監督及び監
           査により、取締役会の運営、各取締役（監査等委員であるものを除く。）の業務執行の監視も行われており
           ます。
            また、指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、取締役の選任及び解任や取締役の個人別の報酬等
           の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。
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         ③　企業統治に関するその他の事項
          ・内部統制システムの整備の状況
           当社及びグループ会社の内部統制システムといたしましては、各種社内規程の整備、運用により、決裁制度
          や報告体制を構築し、企業集団における業務の適正性を確保しております。
          ・リスク管理体制の整備の状況
           当社及びグループ会社は、コンプライアンスの取扱いを定め、当社及びグループ会社におけるコンプライア
          ンスの徹底と社会的な信用の向上を図ることを目的として法令等遵守規程を制定しております。また、当社グ
          ループでは、法務、税務、労務等に係る外部の専門家と顧問契約を締結しており、日頃から指導や助言を得る
          体制を整備しております。
          ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
           当社の子会社を含めた当社グループの業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」及び「関係
          会社管理規程」によって各業務の担当部署並びに決裁権限者を明確にし、組織的かつ能率的な運営を図ること
          を定めております。
           また、当社の子会社が重要な事項を決定する際には、関連規程に従って、当社の関係部門と事前協議を行
          い、当社は子会社の経営内容の把握並びに検討を行っております。
         ④　責任限定契約の内容の概要

           当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第
          423条第１項の損害賠償責任を法令の定める最低責任限度額を上限とする契約を締結しております。
         ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

           当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険
          者が負担することになる損害賠償請求に起因する損害を当該保険契約により補填することとしております。
           当該保険契約の被保険者は監査等委員を含む取締役であります。
         ⑥　取締役の定数

           当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は15名以内とする旨、監査等委員である取締役は６名以
          内とする旨定款に定めております。
         ⑦　取締役の選任要件

           当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する
          株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
           また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
         ⑧　株主総会の特別決議要件

           当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につい
          て議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２
          以上をもって決議を行う旨定款に定めております。
         ⑨　中間配当

           当社は、機動的な資本政策を行えるよう会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役
          会により決定可能とする旨定款に定めております。
         ⑩　自己株式の取得

           当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規
          定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めており
          ます。
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      （２）【役員の状況】
         ①　役員一覧
           男性  11 名　女性    1 名（役員のうち女性の比率            8.3  ％）
                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       （千株）
                              1997年10月     ポールトゥウィン株式会社           取締役
                              1998年３月     同社  代表取締役会長
                              2009年２月     当社  代表取締役会長（現任）
        代表取締役
                              2010年４月     ポールトゥウィン株式会社           取締役会長
                橘　民義     1951年２月４日      生
                                                   (注)２      1,898
         会長
                              2013年４月     同社  代表取締役会長
                              2016年１月
                                  PTW  International      Holdings    Limited
                                  Director（現任）
                              2004年３月     ポールトゥウィン株式会社           入社
                              2007年８月     同社  執行役員
                              2008年８月     同社  取締役
                              2010年４月     当社  取締役
                              2016年１月     PTW  International      Holdings    Limited
        代表取締役
                                  CEO
                橘　鉄平     1974年９月22日      生                        (注)２      1,206
         社長
                              2018年２月     当社  代表取締役社長（現任）
                              2019年１月     PTW  International      Holdings    Limited
                                  Chairman（現任）
                              2021年10月     ポールトゥウィン株式会社           取締役
                              2022年２月     同社  代表取締役CEO（現任）
                              1996年４月     株式会社金馬車（現・株式会社アンダー
                                  ツリー東京）      入社
                              1999年３月     エヌアイシ・オートテック株式会社              入社
                              2001年10月     ポールトゥウィン株式会社           入社
                              2002年10月     同社  統括マネージャー
                              2003年10月     同社  執行役員
        取締役        津田　哲治      1973年６月22日      生
                                                   (注)２      689
                              2005年12月     同社  代表取締役社長
                              2010年４月
                                  当社  取締役（現任）
                              2016年１月
                                  PTW  International      Holdings    Limited
                                  Director
                              2020年２月     ポールトゥウィン株式会社           取締役会長
                              2022年２月
                                  同社  取締役（現任）
                              1996年４月     札幌信用金庫（現・北海道信用金庫）
                                  入庫
                              1999年７月     株式会社教育総研（現・株式会社ワオ・
                                  コーポレーション）        入社
                              2001年３月     株式会社ハドソン       入社
                              2004年１月     アットネットホーム株式会社（現・
                                  株式会社ジュピターテレコム）            入社
                              2005年２月     株式会社ホンダコムテック           入社
        取締役
                山内　城治      1973年５月26日      生                        (注)２       17
                              2005年８月     ピットクルー株式会社         入社
        管理部部長
                              2008年12月     同社  取締役
                              2009年12月     当社  管理部部長（現任）
                              2010年４月
                                  当社  取締役（現任）
                              2016年９月     ピットクルー株式会社         代表取締役社長
                              2020年２月     同社  代表取締役会長
                              2021年10月     ポールトゥウィン株式会社           取締役
                              2022年２月
                                  同社  取締役CFO（現任）
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                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       （千株）
                              1994年１月     有限会社ポールトゥウィン（現・ポール
                                  トゥウィン株式会社）         取締役
                              1997年10月     ポールトゥウィン株式会社           代表取締役
                              2000年１月     有限会社ピットクルー         取締役
                              2001年１月     ピットクルー株式会社         代表取締役
                              2008年９月     同社  取締役会長
                              2009年９月     ポールトゥウィン株式会社           取締役
        取締役        松本　公三      1965年８月４日      生
                                                   (注)２      2,280
                              2010年２月     ピットクルー株式会社         取締役副社長
                              2013年１月     ピットクルー・コアオプス株式会社
                                  代表取締役社長
                              2013年４月
                                  当社取締役（現任）
                              2016年９月     ピットクルー株式会社         取締役
                              2018年９月     POLE  TO WIN  VIET  NAM  JOINT   STOCK
                                  COMPANY   代表取締役社長（現任）
                              1984年９月     株式会社ハドソン       入社
                              1992年３月     同社  取締役
                              1998年６月     株式会社招布へ出向        代表取締役専務
                              1999年４月     株式会社ハドソン       執行役員
                              2004年12月     ポールトゥウィン株式会社           取締役
        取締役        本重　光孝      1951年１月10日      生                        (注)２      2,981
                              2004年12月     ピットクルー株式会社         代表取締役
                              2005年12月     同社  取締役
                              2008年８月     ポールトゥウィン株式会社
                                  代表取締役副会長
                              2009年２月
                                  当社  取締役（現任）
                              2008年２月
                                  LucasArts    Entertainment      Company,    Inc.
                                  入社
                              2009年５月     Bandai   Namco   Games   America,    Inc.  入社
                              2010年７月
                                  e4e,  Inc.  Interactive     Entertainment
                                  President
                 デボラ
        取締役             1971年３月２日      生                        (注)２       －
                              2012年10月
                                  PTW  America,Inc.      COO
                カーカム
                              2016年１月     PTW  International      Holdings    Limited
                                  COO
                              2019年１月     同社  CEO（現任）
                              2019年４月
                                  当社  取締役（現任）
                              1997年４月     東洋信託銀行株式会社（現・三菱UFJ信託銀
                                  行株式会社）      入行
                              2001年４月     日本ベンチャーキャピタル株式会社              入社
                              2008年11月     株式会社ネプロジャパン（現・株式会社エ
                                  ヌジェイホールディングス）            入社
        取締役        筒井　俊光      1974年12月25日      生                        (注)２       －
                              2010年６月     同社  取締役常務執行役員経営管理本部長
                              2012年12月     同社  代表取締役社長
                              2023年１月     ジーピーシー株式会社         代表取締役（現任）
                              2023年４月
                                  当社  社外取締役（現任）
                              1970年４月     ゼネラル・フーヅ株式会社           入社
                              1973年９月     日本ミニ・コンピュータ株式会社             入社
                              1991年10月     オムロンデータゼネラル株式会社             取締役
                              1999年４月     日本ラショナルソフトウェア株式会社
                                  代表取締役社長
                              2003年４月     日本アイ・ビー・エム株式会社
                                  ラショナル事業部長
                              2004年４月     チャイナポータル株式会社（現・シオス
                                  テクノロジー株式会社）          代表取締役
        取締役
                齊藤　肇     1947年１月４日      生
                                                   (注)３       4
                              2013年４月     ポールトゥウィン株式会社           監査役
       （監査等委員）
                              2013年４月     当社  社外監査役
                              2014年４月     当社  社外取締役
                              2014年４月     チャイナポータル株式会社（現・シオス
                                  テクノロジー株式会社）          取締役
                              2014年７月     NPO法人じりつ      監事
                              2015年12月     株式会社クアーズ       社外取締役
                              2016年４月     当社  社外取締役（監査等委員）（現任）
                              2019年３月     社会福祉法人じりつ        理事（現任）
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                                                       所有株式数
        役職名         氏名      生年月日                略歴             任期
                                                       （千株）
                              1975年４月     弁護士   登録
                              1996年７月     白井法律事務所      開設
        取締役
                              2007年７月
                                  京橋法律事務所      開設（現任）
                白井　久明      1948年７月10日      生                        (注)３       －
       （監査等委員）
                              2014年４月     当社  社外監査役
                              2016年４月     当社  社外取締役（監査等委員）（現任）
                              1975年４月     三菱商事株式会社       入社
                              1978年５月     オランダ三菱商事株式会社へ出向
                              1985年５月     ベネズエラ三菱商事株式会社へ出向
                                  同社  部長
                              1989年５月     コロンビア三菱商事株式会社へ出向
                                  同社  本部長
                              1999年10月     ジェイアール東海商事株式会社へ出向
        取締役
                堤　正晴     1952年５月26日      生                        (注)３       －
                                  同社  事業本部長
       （監査等委員）
                              2007年６月     エム・シー・フーズ株式会社            取締役
                              2013年５月     株式会社シー・アイ・シー           顧問
                              2016年４月     宮城県東京事務所       入所
                              2020年４月     当社  社外取締役（監査等委員）（現任）
                              2020年６月     株式会社元町ツツミ
                                  代表取締役社長（現任）
                              1979年４月     日本光学工業株式会社
                                  （現・株式会社ニコン）          入社
                              2000年４月     同社  インストルメンツカンパニー
                                  開発統括部第五設計部
                                  ゼネラルマネージャー
                              2005年６月     同社  インストルメンツカンパニー
                                  バイオサイエンス統括部設計部
                                  ゼネラルマネージャー
                              2007年４月     同社  インストルメンツカンパニー
                                  バイオサイエンス統括部営業部
                                  ゼネラルマネージャー
        取締役
                              2008年６月     同社  インストルメンツカンパニー
                岡本　英明      1954年５月２日      生
                                                   (注)３       1
       （監査等委員）
                                  営業統括部営業部
                                  ゼネラルマネージャー
                              2013年４月     Nikon   Metrology,     Inc.  プレジデント
                              2020年１月     Modern   Metrology    Solutions開業（現任）
                              2020年３月     三井E＆Sシステム技研株式会社
                                  シニアアドバイザー（現任）
                              2020年７月     一般財団法人製造科学技術センター
                                  客員研究員
                              2021年９月     サイバー・フィジカル・エンジニアリング
                                  技術研究組合      技術委員会     委員（現任）
                              2022年４月
                                  当社  社外取締役（監査等委員）（現任）
                             計

                                                         9,079
     （注）１．筒井俊光、齊藤肇、白井久明、堤正晴及び岡本英明は、社外取締役であります。
         ２．2023年４月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
         ３．2022年４月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
         ４．代表取締役社長橘鉄平は、代表取締役会長橘民義の子であります。
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         ②　社外役員の状況
           当社の社外取締役は５名であります。
           筒井俊光は、上場企業の代表をはじめ、複数の企業の経営経験とともに証券アナリスト資格及びベンチャー
          投資の経験も有しており、豊富な経験に基づく見識及びバックグラウンドは、当社取締役会に更なる多様性を
          もたらし、取締役会の監督機能の強化及び健全なリスクテイクを通じた企業価値向上に資するものと判断し、
          社外取締役として選任しております。
           齊藤肇は、国内外における企業経営の経験を有しており、グローバル化する当社グループの経営に対する適
          切な提言を期待できることから、社外取締役として選任しております。
           白井久明は、企業経営の経験を有しており、また、弁護士として企業法務に精通していることから、客観的
          立場から当社グループの経営に対する適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任し
          ております。
           堤正晴は、企業経営の経験を有しており、また、海外における勤務経験も豊富であり、グローバル化する当
          社グループの経営に対する適切な提言を期待できることから、社外取締役として選任しております。
           岡本英明は、企業経営の経験を有しており、また、技術研究の経験も豊富なことから、当社グループの経営
          に技術者としての視点を取り入れることで取締役会メンバーのバックグラウンドの多様性が増し、その結果、
          当社の取締役会において多面的な視点による議論がなされることが期待できることから、社外取締役として選
          任しております。
           社外取締役の当社株式の保有状況は、本書提出日現在、以下に記載のとおりであります。
           齊藤　肇　（普通株式　4千株）
           岡本　英明（普通株式　1千株）
           なお、当社と当社社外取締役である筒井俊光、齊藤肇、白井久明、堤正晴及び岡本英明との間には、その他
          の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
           当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません
          が、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準を参考にしております。な
          お、同取引所が定める独立役員としては、筒井俊光、齊藤肇、白井久明、堤正晴及び岡本英明を届け出ており
          ます。
         ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部

          門との関係
           当社では、社外取締役が客観的な立場から経営を監視する機能を担えるように、内部監査室及び会計監査人
          とも随時情報交換を行える体制を整え、監督又は監査の実効性を高める活動を支援しております。
           社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査計画の策定段階で内部監査室と協議し、内部監査の結果につい
          て監査等委員会で報告を受けている他、その過程においても随時意見交換を行っております。
           また、社外取締役を含む監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人から四半期ごとに会計監査の結果報告
          を受けるとともに、期中を通じて随時意見交換を行う等して、相互連携を図っております。
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      （３）【監査の状況】
         ①　監査等委員会監査の状況
           当社は、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員である取締役４名はすべて社外取締役であります。
          各監査等委員は取締役の職務の執行を監査しております。また、グループ会社で開催されている取締役会、重
          要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、監査等委員間の情報及び意見交換
          を行い、グループ全社の重要案件について協議し、当社及び当社グループの経営状況の把握、問題点の共有化
          等を図っております。また、内部監査室及び会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の実効性を高めるよう
          連携に努めております。
           当事業年度において当社は、取締役会等の意思決定、内部統制システム、企業情報開示体制、会計監査人の
          職務遂行が適正に行われることを確保するための体制及び新型コロナウイルス感染症への対応等を主な検討事
          項として、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の監査等委員就任後の出席状況については次
          のとおりであります。
               氏　名           開催回数           出席回数
           齊藤　肇                     13           12
           白井　久明                     13           13
           堤　正晴                     13           13
           岡本　英明                     10           10
         ②　内部監査の状況

           内部監査室は代表取締役直轄で年間監査計画に基づき監査を実行しております。現在は１名の体制でありま
          す。コンプライアンス、リスクマネジメント、業務プロセスの適正性・効率性について当社をはじめグループ
          会社の全部署を対象とした内部監査を行っております。
           内部監査室は監査等委員会と情報交換しており、内部監査の状況について監査等委員会に随時報告すること
          で相互に連携しております。
         ③　会計監査の状況

          ａ．監査法人の名称
             EY新日本有限責任監査法人
          ｂ．継続監査期間

             13年間
          ｃ．業務を執行した公認会計士

             山村　竜平
             玉木　祐一朗
          ｄ．監査業務に係る補助者の構成

            当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。
          ｅ．監査法人の選定方針と理由

            監査法人の独立性、組織体制、監査計画の策定から監査結果の報告までのプロセス、監査時間数及び監査
           報酬の他、業務改善状況等を総合的に評価した結果、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。
            なお、監査等委員会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、
           株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
            また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合
           は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監
           査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告
           いたします。
          ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

            当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監
           査役等の実務指針」等に基づいて、監査法人に対して評価を行っております。
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         ④　監査報酬の内容等
          ａ．監査公認会計士等に対する報酬
                        前連結会計年度                     当連結会計年度
            区分
                  監査証明業務に           非監査業務に           監査証明業務に           非監査業務に
                  基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）           基づく報酬（千円）
                       45,000           3,575          45,000
         提出会社                                               －
         連結子会社                －           －           －           －
                       45,000           3,575          45,000
            計                                            －
         （注）前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」等の適用に関する助
            言業務であります。
          ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

            該当事項はありません。
          ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

            該当事項はありません。
          ｄ．監査報酬の決定方針

            当社の会計監査人等に対する監査報酬の決定方針は、監査時間数、当社グループの規模及び業務の特性等
           の要素を勘案して、監査等委員会の同意のうえで取締役会にて決定しております。
          ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

            監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監
           査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会
           計監査人の報酬等につき、会社法第399条第３項が準用する同条第１項の同意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
         ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
           当社の取締役報酬（監査等委員である取締役を除く。）は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、
          当社を頂点とする企業集団内における役位、職責、職務執行割合と経営環境を総合的に勘案して決定すること
          を基本方針としております。取締役報酬の決定の際、取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取するものと
          し、取締役会決議に基づき一任を受けた社長は、当該意見聴取の内容に従って取締役報酬の原案を作成してお
          ります。また、作成した原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で取締役報酬を決定しております。個
          別の金銭報酬の額は、毎月一定の時期に支払われる固定報酬のみで構成しております。
           上記報酬とは別に譲渡制限付株式を付与する場合、取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取した上で、株
          主総会で定めた限度額の範囲内で予算達成度合い等を基に原案を作成し、原案について指名・報酬委員会の同
          意を得た上で、取締役会で割当株式数を決議することとしております。なお、譲渡制限付株式を付与する場合
          は、年に一度５月を目途に実施するものとしております。
           取締役会は指名・報酬委員会に意見を聴取し、取締役会決議に基づき一任を受けた社長は、当該意見聴取の
          内容に従って取締役報酬の原案を作成しており、また、作成した原案について指名・報酬委員会の同意を得た
          上で取締役報酬を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しておりま
          す。
           指名・報酬委員会は、当事業年度の役員の報酬等の額について審議し、取締役会に答申しております。
           取締役の報酬限度額は、2022年４月21日開催の第13回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取
          締役を除く。）について年額1,000,000千円以内、取締役（監査等委員）について年額100,000千円以内と決議
          しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名、取締
          役（監査等委員）の員数は４名であります。
           また、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、2019年４月25
          日開催の第10回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）について
          年額100,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役及
          び社外取締役を除く。）の員数は７名であります。
           取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長橘鉄平に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別
          の報酬額の具体的内容の決定権限を委任しております。権限を委任した理由は、取締役報酬の決定の際、取締
          役会は指名・報酬委員会に意見を聴取し、取締役会決議に基づき一任を受けた社長は、当該意見聴取の内容に
          従って取締役報酬の原案を作成しており、また、作成した原案について指名・報酬委員会の同意を得た上で取
          締役報酬を決定していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しているためであ
          ります。
           また、取締役（監査等委員）の個人別の報酬額の具体的内容については、取締役（監査等委員）の協議によ
          り決定しております。
         ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                                   報酬等の種類別の総額（千円）
                           報酬等の                           対象となる
                役員区分            総額                          役員の員数
                                        譲渡制限付
                                  固定報酬             非金銭報酬等
                           （千円）                            （人）
                                         株式報酬
          取締役（監査等委員を除く。）
                            538,860       538,860                        6
                                            －       －
          （社外取締役を除く。）
          取締役（監査等委員）
                             1,625       1,625                       1
                                            －       －
          （社外取締役を除く。）
                             14,500       14,500                       4
          社外役員                                  －       －
          （注）１．上記には、2022年４月21日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委
               員）１名を含んでおります。
             ２．上記の取締役（監査等委員を除く。）以外の１名は無報酬であります。なお、当該１名には当社子
               会社からの役員報酬として96,360千円を支給しております。
             ３．上記のほか、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）１名に当社子会社からの役員報酬として
               2,603千円を支給しております。また、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）１名に譲渡制
               限付株式に係る当社子会社からの報酬債権515千円を付与しております。
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         ③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
                                          報酬等の種類別の総額（千円）
                 連結報酬等の
            氏名       総額     役員区分        会社区分
                                               譲渡制限付
                                         固定報酬             非金銭報酬等
                  （千円）
                                               株式報酬
                   170,000
          橘　民義              取締役      提出会社            170,000         －       －
                   200,000
          本重　光孝              取締役      提出会社            200,000         －       －
         ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

            該当事項はありません。
      （５）【株式の保有状況】

         ①　投資株式の区分の基準及び考え方
           当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株
          式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株
          式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

          ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
            の内容
            中長期的な視点で、当社グループの経営における取引関係の構築・維持・強化やシナジー効果の発現可能
           性等を検討し、企業価値向上につながると判断した場合にのみ保有する方針であり、定期的に投資先の事業
           活動及び業績をモニタリングすることで経済的合理性を検証しております。
          ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

                         銘柄数      貸借対照表計上額の
                         （銘柄）       合計額（千円）
                            13         735,623
           非上場株式
           非上場株式以外の株式                 －            －

           （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                         銘柄数     株式数の増加に係る取得
                                              株式数の増加の理由
                         （銘柄）      価額の合計額（千円）
                                           サービス・ライフサイクルソリュー
                             7         500,265
           非上場株式                               ション事業における相互サービス補
                                           完によるシナジーを目的とする取得
           非上場株式以外の株式                 －            －          －
           （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

            該当事項はありません。
          ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

            該当事項はありません。
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式

           該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1)  当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2)  当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
         また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
     ２．監査証明について

        当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年２月１日から2023年１月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年２月１日から2023年１月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限
      責任監査法人による監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

        当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、会計基準等の変更等に的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ
      加入し、会計専門誌の定期購読等を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年１月31日)              (2023年１月31日)
     資産の部
      流動資産
                                       9,735,217              11,192,774
       現金及び預金
                                       4,941,367
       受取手形及び売掛金                                                 －
                                                   ※１  6,349,366
       受取手形、売掛金及び契約資産                                   －
                                          203             6,512
       商品及び製品
                                        262,767              491,287
       仕掛品
                                       1,479,892              2,217,903
       その他
                                       △ 79,419             △ 13,503
       貸倒引当金
                                      16,340,029              20,244,340
       流動資産合計
      固定資産
       有形固定資産
                                       1,107,978              1,582,031
        建物及び構築物
                                       △ 689,863             △ 751,146
         減価償却累計額
                                        418,115              830,884
         建物及び構築物（純額）
                                        23,486              46,395
        機械装置及び運搬具
                                       △ 17,741             △ 26,378
         減価償却累計額
                                         5,744              20,017
         機械装置及び運搬具（純額）
        工具、器具及び備品                               2,013,467              2,538,126
                                      △ 1,546,857             △ 1,934,342
         減価償却累計額
                                        466,610              603,784
         工具、器具及び備品（純額）
                                                       92,830
        その他                                  －
                                        890,470             1,547,517
        有形固定資産合計
       無形固定資産
                                       1,746,450              1,462,357
        のれん
                                        263,463              572,552
        ソフトウエア
                                     ※２  1,211,648              ※２  833,000
        無形資産
                                         3,007              3,997
        その他
                                       3,224,571              2,871,908
        無形固定資産合計
       投資その他の資産
                                        802,137             1,053,327
        投資有価証券
                                        753,945             1,025,012
        敷金及び保証金
                                        500,422              418,638
        繰延税金資産
                                        135,491              373,689
        その他
                                       △ 65,294             △ 74,717
        貸倒引当金
                                       2,126,702              2,795,950
        投資その他の資産合計
                                       6,241,743              7,215,376
       固定資産合計
                                      22,581,773              27,459,716
      資産合計
                                44/91






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                                                   （単位：千円）

                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年１月31日)              (2023年１月31日)
     負債の部
      流動負債
                                                     3,005,970
       短期借入金                                   －
                                        48,394              390,688
       １年内返済予定の長期借入金
                                       1,987,729              3,241,322
       未払金
                                        560,653              508,693
       未払費用
                                        642,376              408,218
       未払法人税等
                                        79,077              31,019
       賞与引当金
                                                   ※３  1,078,264
                                        840,410
       その他
                                       4,158,641              8,664,176
       流動負債合計
      固定負債
                                        251,389              475,453
       長期借入金
                                        120,856              136,291
       退職給付に係る負債
                                        338,659              329,159
       繰延税金負債
                                        87,706              161,486
       その他
                                        798,612             1,102,390
       固定負債合計
                                       4,957,253              9,766,566
      負債合計
     純資産の部
      株主資本
                                       1,239,064              1,239,064
       資本金
                                       2,379,899              2,380,082
       資本剰余金
                                      14,099,008              14,409,137
       利益剰余金
                                       △ 293,102             △ 703,249
       自己株式
                                      17,424,870              17,325,035
       株主資本合計
      その他の包括利益累計額
                                        27,063               3,777
       その他有価証券評価差額金
                                        164,658              354,866
       為替換算調整勘定
                                        191,721              358,643
       その他の包括利益累計額合計
                                         7,926              9,470
      非支配株主持分
                                      17,624,519              17,693,150
      純資産合計
                                      22,581,773              27,459,716
     負債純資産合計
                                45/91









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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年２月１日              (自　2022年２月１日
                               　至　2022年１月31日)              　至　2023年１月31日)
                                                   ※１  39,929,250
                                      34,252,376
     売上高
                                      24,535,211              28,878,186
     売上原価
                                       9,717,164              11,051,064
     売上総利益
                                     ※２  6,462,768            ※２  8,326,705
     販売費及び一般管理費
                                       3,254,395              2,724,359
     営業利益
     営業外収益
                                         3,989              4,778
      受取利息
                                         2,173              1,926
      受取配当金
                                                       24,790
      為替差益                                    －
                                        122,465              101,441
      助成金収入
                                         8,081              8,636
      債務勘定整理益
                                        37,679              25,724
      その他
                                        174,387              167,298
      営業外収益合計
     営業外費用
                                         1,636              4,404
      支払利息
                                        10,724
      為替差損                                                  －
                                        67,028              168,660
      持分法による投資損失
                                        17,417              29,481
      その他
                                        96,807              202,545
      営業外費用合計
                                       3,331,975              2,689,112
     経常利益
     特別利益
                                      ※３  230,813
                                                         －
      固定資産売却益
                                        230,813
      特別利益合計                                                  －
     特別損失
                                       ※４  59,788             ※４  13,429
      固定資産除却損
                                        63,018              70,136
      投資有価証券評価損
                                      ※５  249,367             ※５  609,590
      減損損失
                                        372,175              693,156
      特別損失合計
                                       3,190,614              1,995,955
     税金等調整前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                  1,299,616              1,136,655
                                                       62,644
                                       △ 324,227
     法人税等調整額
                                        975,388             1,199,300
     法人税等合計
                                       2,215,225               796,655
     当期純利益
     非支配株主に帰属する当期純利益又は
                                                       1,544
                                        △ 4,129
     非支配株主に帰属する当期純損失（△）
                                       2,219,355               795,111
     親会社株主に帰属する当期純利益
                                46/91







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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (自　2021年２月１日              (自　2022年２月１日
                               　至　2022年１月31日)              　至　2023年１月31日)
                                       2,215,225               796,655
     当期純利益
     その他の包括利益
      その他有価証券評価差額金                                 △ 21,309             △ 23,286
                                        342,384              184,714
      為替換算調整勘定
                                        23,130               5,017
      持分法適用会社に対する持分相当額
                                       ※ 344,204             ※ 166,445
      その他の包括利益合計
                                       2,559,430               963,101
     包括利益
     （内訳）
                                       2,563,380               962,033
      親会社株主に係る包括利益
                                                       1,068
      非支配株主に係る包括利益                                  △ 3,950
                                47/91
















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）
                                                      （単位：千円）
                                       株主資本
                         資本金       資本剰余金       利益剰余金        自己株式       株主資本合計
     当期首残高                     1,239,064       2,379,899       12,372,175        △ 167,696      15,823,442
     当期変動額
      剰余金の配当
                                         △ 492,521              △ 492,521
      親会社株主に帰属する当期純利益                                   2,219,355               2,219,355
      自己株式の取得                                          △ 125,405       △ 125,405
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
     当期変動額合計                        －       －    1,726,833       △ 125,405       1,601,428
     当期末残高                     1,239,064       2,379,899       14,099,008        △ 293,102      17,424,870
                             その他の包括利益累計額

                                        その他の      非支配株主持分        純資産合計
                       その他有価証券         為替換算
                                        包括利益
                        評価差額金        調整勘定
                                       累計額合計
     当期首残高                      48,373      △ 200,676       △ 152,303        3,950     15,675,089
     当期変動額
      剰余金の配当                                                 △ 492,521
      親会社株主に帰属する当期純利益                                                 2,219,355
      自己株式の取得                                                 △ 125,405
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）                    △ 21,309       365,335       344,025        3,976       348,001
     当期変動額合計                     △ 21,309       365,335       344,025        3,976      1,949,430
     当期末残高                      27,063       164,658       191,721        7,926     17,624,519
                                48/91










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          当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）
                                                      （単位：千円）
                                       株主資本
                         資本金       資本剰余金       利益剰余金        自己株式       株主資本合計
     当期首残高                     1,239,064       2,379,899       14,099,008        △ 293,102      17,424,870
      会計方針の変更による累積的影響額                                    43,594               43,594
     会計方針の変更を反映した当期首残高                     1,239,064       2,379,899       14,142,603        △ 293,102      17,468,465
     当期変動額
      剰余金の配当                                   △ 528,576              △ 528,576
      親会社株主に帰属する当期純利益                                   795,111               795,111
      自己株式の取得
                                                △ 410,994       △ 410,994
      自己株式の処分                              183               846       1,030
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）
     当期変動額合計                        －       183      266,534       △ 410,147       △ 143,429
     当期末残高
                          1,239,064       2,380,082       14,409,137        △ 703,249      17,325,035
                             その他の包括利益累計額

                                        その他の      非支配株主持分        純資産合計
                       その他有価証券         為替換算
                                        包括利益
                        評価差額金        調整勘定
                                       累計額合計
     当期首残高
                           27,063       164,658       191,721        7,926     17,624,519
      会計方針の変更による累積的影響額                                                   43,594
     会計方針の変更を反映した当期首残高                      27,063       164,658       191,721        7,926     17,668,113
     当期変動額
      剰余金の配当                                                 △ 528,576
      親会社株主に帰属する当期純利益                                                  795,111
      自己株式の取得                                                 △ 410,994
      自己株式の処分
                                                         1,030
      株主資本以外の項目の当期変動額（純額）                    △ 23,286       190,208       166,921        1,544       168,465
     当期変動額合計                     △ 23,286       190,208       166,921        1,544       25,036
     当期末残高                      3,777       354,866       358,643        9,470     17,693,150
                                49/91








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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前連結会計年度             当連結会計年度
                                 (自　2021年２月１日             (自　2022年２月１日
                                 　至　2022年１月31日)             　至　2023年１月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
                                        3,190,614             1,995,955
      税金等調整前当期純利益
                                         576,796             637,046
      減価償却費
                                         249,367             609,590
      減損損失
                                         367,464             400,258
      のれん償却額
      貸倒引当金の増減額（△は減少）                                   △ 5,477            △ 77,411
      賞与引当金の増減額（△は減少）                                   △ 4,763            △ 50,683
                                         24,284             15,434
      退職給付に係る負債の増減額（△は減少）
      受取利息及び受取配当金                                   △ 6,162            △ 6,705
      助成金収入                                  △ 122,465            △ 101,441
                                          1,636             4,404
      支払利息
                                                       48,403
      為替差損益（△は益）                                  △ 38,214
                                         67,028             168,660
      持分法による投資損益（△は益）
      固定資産売却益                                  △ 230,813                －
                                         59,788             13,429
      固定資産除却損
                                         63,018             70,136
      投資有価証券評価損益（△は益）
                                         316,924
      売上債権の増減額（△は増加）                                                  －
      売上債権及び契約資産の増減額（△は増加）                                     －          △ 288,906
                                                      683,521
      未払金の増減額（△は減少）                                  △ 646,504
                                         217,164
      未払費用の増減額（△は減少）                                               △ 91,002
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                  △ 36,851            △ 63,853
                                                       18,289
      預り金の増減額（△は減少）                                  △ 134,141
                                        △ 439,627            △ 694,466
      その他
                                        3,469,066             3,290,660
      小計
                                          7,828             3,717
      利息及び配当金の受取額
                                         122,465             101,441
      助成金の受取額
      利息の支払額                                   △ 2,928            △ 7,790
                                       △ 1,751,940            △ 1,467,659
      法人税等の支払額
                                        1,844,490             1,920,371
      営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      有形固定資産の取得による支出                                  △ 571,736            △ 815,318
                                          2,510
      有形固定資産の売却による収入                                                  －
      無形固定資産の取得による支出                                  △ 80,385            △ 305,204
                                         230,813
      無形固定資産の売却による収入                                                  －
      投資有価証券の取得による支出                                  △ 284,245            △ 502,896
                                     ※２  △ 1,529,015            ※２  △ 529,901
      連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出
                                      ※３  △ 477,539           ※３  △ 129,167
      事業譲受による支出
      貸付けによる支出                                   △ 6,048            △ 9,228
                                         12,100             13,357
      貸付金の回収による収入
      敷金及び保証金の差入による支出                                  △ 75,516            △ 385,566
                                         117,164             100,659
      敷金及び保証金の回収による収入
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                 △ 2,661,898            △ 2,563,267
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                     3,000,000
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                  △ 13,081
      長期借入金の返済による支出                                  △ 28,822            △ 49,214
      配当金の支払額                                  △ 492,521            △ 528,576
                                        △ 125,405            △ 410,994
      自己株式の取得による支出
                                                     2,011,214
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                  △ 659,830
                                         53,907             89,238
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                                     1,457,556
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                  △ 1,423,330
                                       11,158,548              9,735,217
     現金及び現金同等物の期首残高
                                      ※１  9,735,217           ※１  11,192,774
     現金及び現金同等物の期末残高
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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １．連結の範囲に関する事項
            すべての子会社を連結子会社としております。
             連結子会社の数　        38 社
             連結子会社の名称
              ポールトゥウィン株式会社
              株式会社MSDホールディングス
              株式会社MIRAIt        Service    Design
              株式会社Ninjastars
              PTWジャパン株式会社
              株式会社デルファイサウンド
              PTW  International       Holdings     Limited
              PTW  Shanghai     Co.,   Ltd.
              PTW  America,Inc.
              PTW  International       UK  Limited
              PTWI   India   Private    Limited
              PTW  (Singapore)      Pte.   Ltd.
              PTW  Korea   Co.,   Ltd.
              SIDE   UK  Limited
              PTW  Romania    SRL.
              PTW  International       (Malaysia)      Sdn.   Bhd.
              SIDE   LA,  LLC
              PTW  Canada    Solutions,      Inc.
              1518   Studios,     Inc.
              OneXP   LLC
              OneXP   UK  Limited
              1518   Studios    Rus  LLC
              SIDE   France    SAS
              PTW  New  Zealand    Limited
              PTW  Brazil    LTDA
              PTWI   Mexico,    S.  de  R.L.   de  C.V.
              PTWI   Poland    LLC
              POLE   TO  WIN  VIET   NAM  JOINT   STOCK   COMPANY
              株式会社キュービスト
              Panda   Graphics     TAIWAN    INC.
              Panda   Graphics     (Shanghai)      Technology      Co.,   Ltd.
              株式会社CREST
              株式会社CREST       JOB
              CREST   company    Inc
              株式会社SANETTY        Produce
              株式会社アクアプラス
              株式会社フィックスレコード
              Palabra株式会社
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            前連結会計年度において連結子会社でありましたピットクルー株式会社及び株式会社クアーズは、2022年
           ２月１日付でポールトゥウィン株式会社へ吸収合併したため、連結の範囲から除いております。
            前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社ソフトワイズ、株式会社MSD                                        Secure    Service及
           び盛達テクノロジー株式会社は、2022年２月１日付で株式会社MIRAIt                                  Service    Designへ吸収合併したた
           め、連結の範囲から除いております。
            PTW  New  Zealand    Limitedは、2022年４月22日付での新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社と
           なりました。
            前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社第一書林は、2022年５月１日付でポールトゥ
           ウィン株式会社へ吸収合併したため、連結の範囲から除いております。
            前連結会計年度において連結子会社でありましたPTWジャパン株式会社は、2022年５月１日付でエンタラ
           イズ株式会社へ吸収合併したため、連結の範囲から除いております。なお、存続会社であるエンタライズ株
           式会社は、合併後にPTWジャパン株式会社に商号変更しております。
            前連結会計年度において連結子会社でありました株式会社カラフル及びPanda                                    Graphics株式会社は、2022
           年８月１日付で株式会社キュービストへ吸収合併したため、連結の範囲から除いております。
            株式会社SANETTY        Produceは、2022年11月２日付で株式会社CRESTが株式を取得したことに伴い、当連結会
           計年度より連結子会社となりました。
            PTW  Brazil    LTDAは、2022年11月10日付での新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりまし
           た。
            PTWI   Mexico,    S.  de  R.L.   de  C.V.は、2022年12月２日付での新規設立に伴い、当連結会計年度より連結
           子会社となりました。
            PTWI   Poland    LLCは、2022年12月22日付での新規設立に伴い、当連結会計年度より連結子会社となりまし
           た。
            株式会社アクアプラス及びその子会社である株式会社フィックスレコードは、2022年12月28日付で株式会
           社CRESTが株式を取得したことに伴い、当連結会計年度より連結子会社となりました。
          ２．持分法の適用に関する事項

            持分法を適用していない非連結子会社及び関連会社はありません。
             持分法適用の関連会社数　            1 社
             会社名　Altered        Ltd
          ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

            連結子会社のうち、PTWジャパン株式会社、株式会社デルファイサウンド、PTW                                     International       Holdings
           Limited、PTW       Shanghai     Co.,   Ltd.、PTW      America,Inc.、PTW          International       UK  Limited、PTWI        India
           Private    Limited、PTW       (Singapore)      Pte.   Ltd.、PTW     Korea   Co.,   Ltd.、SIDE      UK  Limited、PTW       Romania
           SRL.、PTW      International       (Malaysia)      Sdn.   Bhd.、SIDE      LA,  LLC、PTW     Canada    Solutions,      Inc.、1518
           Studios,     Inc.、OneXP       LLC、OneXP      UK  Limited、1518        Studios    Rus  LLC、SIDE      France    SAS、PTW     New
           Zealand    Limited、PTW       Brazil    LTDA、PTWI      Mexico,    S.  de  R.L.   de  C.V.、PTWI      Poland    LLC、POLE     TO  WIN
           VIET   NAM  JOINT   STOCK   COMPANY、Panda        Graphics     TAIWAN    INC.、Panda      Graphics     (Shanghai)      Technology
           Co.,   Ltd.、CREST      company    Inc、株式会社アクアプラス及び株式会社フィックスレコードの決算日は、12月
           31日であります。
            連結財務諸表の作成に当たっては、同決算日現在の財務諸表を使用しており、連結決算日までの期間に発
           生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。
          ４．会計方針に関する事項

           (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
            ①　有価証券
             その他有価証券
              市場価格のない株式等以外のもの
               主に時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採
              用しております。
              市場価格のない株式等
               主に移動平均法による原価法を採用しております。
            ②　棚卸資産
              主に個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を
             採用しております。
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           (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法
            ①　有形固定資産
              当社及び国内子会社は、主に定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建
             物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額
             法を採用しております。
              また、在外子会社は、主に定額法を採用しております。
              なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
              建物及び構築物　　　５年～18年
              工具、器具及び備品　２年～10年
            ②　無形固定資産
              主に定額法によっております。
              なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいており
             ます。
              また、無形資産については、効果の及ぶ期間（５～10年）に基づいております。
           (3)  重要な引当金の計上基準
            ①　貸倒引当金
              主に債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等
             特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
            ②　賞与引当金
              一部の連結子会社は、従業員の賞与の支給に備えるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担す
             べき額を計上しております。
           (4)  退職給付に係る会計処理の方法
             一部の国内子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要
            支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
             また、一部の在外子会社は、退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの
            期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっており、数理計算上の差異及び過去勤務費用に
            ついては、発生年度に一括で費用処理しております。
           (5)  重要な収益及び費用の計上基準
             当社及び連結子会社はサービス・ライフサイクルソリューション事業を行っており、業務区分別の顧客
            との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認
            識する通常の時点）は以下のとおりであります。
            ①　国内ソリューション及び海外ソリューション
              主にデバッグ、カスタマーサポート、ソフトウェア第三者検証及びモニタリング等の業務を行ってお
             り、顧客への役務提供が完了した時点で収益を認識しております。
              なお、ローカライズ及び音声収録等の業務において、顧客との契約により履行義務が一定の期間にわ
             たり充足される一部の受託契約については、期間がごく短いものを除き、履行義務の充足に係る進捗度
             を見積り、当該進捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識しております。進捗度の測定は、各報告
             期間の期末日までに発生した原価が、予想される原価の総額に占める割合に基づいて行っております。
            ②　メディア・コンテンツ
              主にグラフィック開発、ゲームパブリッシング、アニメ制作、マーケティング支援、バリアフリー字
             幕・音声ガイド制作等の業務を行っており、資産を顧客に引き渡した時点又は顧客への役務提供が完了
             した時点で収益を認識しております。
           (6)  重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
             外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理し
            ております。
             なお、在外子会社の資産及び負債並びに収益及び費用は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円
            貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
           (7)  のれんの償却方法及び償却期間
             のれんの効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却しております。
             なお、金額の僅少なものについては発生時に一括で償却しております。
           (8)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
             手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリス
            クしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的投資からなっております。
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         （重要な会計上の見積り）
          （のれん及び無形資産の評価）
           (1)  当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
                                          （単位：千円）
                                前連結会計年度          当連結会計年度
             のれん                      1,746,450          1,462,357
             無形資産（顧客関連資産等）                      1,211,648           833,000
             のれん及び無形資産に係る減損損失                          －       609,590
           (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
            ①　算出方法
              買収時の超過収益力を当該対象会社ののれん、既存顧客との継続的な取引関係により生み出すことが
             期待される超過収益の現在価値を無形資産（顧客関連資産）として認識しております。
              なお、当該のれん及び無形資産（顧客関連資産）を含む資産グループに減損の兆候があると判断した
             場合には、減損損失の認識の判定を行うこととしております。
            ②　主要な仮定
              無形固定資産の測定にあたっては、のれん及び無形資産（顧客関連資産）の算定の基礎となる事業計
             画に含まれる将来の売上高成長率、顧客関係に係る将来キャッシュ・フローにおける既存顧客減少率及
             び顧客関連資産から発生する将来キャッシュ・フローの不確実性を考慮した割引率を主要な仮定として
             おります。
            ③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響
              主要な仮定である事業計画に含まれる将来の売上高成長率、顧客減少率、割引率は、                                  見積りの不確実性があるた
             め、事業計画との乖離が生じることにより、翌連結会計年度において、減損損失が発生する可能性があ
             ります。
         （会計方針の変更）

          （収益認識に関する会計基準等の適用）
           「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
          う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該
          財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
           これにより、履行義務が一定の期間にわたり充足される一部の受託契約について、従来は収益を業務完了時
          点で認識しておりましたが、期間がごく短い受託契約を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進
          捗度に基づき収益を一定の期間にわたり認識する方法に変更しております。
           収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っ
          ており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年
          度の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。ただし、収益認識会
          計基準第86項に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに従前の取扱いに従ってほとんどすべ
          ての収益の額を認識した契約に、新たな会計方針を遡及適用しておりません。また、収益認識会計基準第86項
          また書き(1)に定める方法を適用し、当連結会計年度の期首より前までに行われた契約変更について、すべて
          の契約変更を反映した後の契約条件に基づき、会計処理を行い、その累積的影響額を当連結会計年度の期首の
          利益剰余金に加減しております。
           なお、当連結会計年度の損益及び１株当たり情報に与える影響は軽微であります。また、利益剰余金の当期
          首残高は43,594千円増加しております。
           収益認識会計基準等を適用したため、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」に表示して
          いた「受取手形及び売掛金」は、当連結会計年度より「受取手形、売掛金及び契約資産」に含めて表示するこ
          とといたしました。また、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動による
          キャッシュ・フロー」に表示していた「売上債権の増減額」は、当連結会計年度より「売上債権及び契約資産
          の増減額」に含めて表示することといたしました。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱
          いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。さらに、収益認識会
          計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については
          記載しておりません。
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          （時価の算定に関する会計基準等の適用）
           「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」
          （企業会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等
          が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
           なお、連結財務諸表に与える影響はありません。
           また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行う
          ことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19
          号　2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前連結会計年度に係るも
          のについては記載しておりません。
         （連結貸借対照表関係）

          ※１　顧客との契約から生じた債権及び契約資産
             顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．当
            連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報　(1)                                     契約資産及び契約負債の
            残高等」に記載のとおりであります。
          ※２　無形資産の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2022年１月31日）                 （2023年１月31日）
          顧客関連資産                          1,159,199千円                  833,000千円
          技術関連資産                           27,604                   －
          商標関連資産                           24,844                   －
                  計                  1,211,648                  833,000
          ※３　契約負債

             契約負債の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．当連結会計年度及び翌連結会計年度
            以降の収益の金額を理解するための情報　(1)                      契約資産及び契約負債の残高等」に記載のとおりでありま
            す。
           ４　医療関連人材紹介サービス（その他事業）において、次の債務保証を行っております。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                              （2022年１月31日）                 （2023年１月31日）
          医療関連人材（奨学金）                           366,180千円                 187,760千円
                  計                   366,180                 187,760
         （連結損益計算書関係）

          ※１　顧客との契約から生じる収益
             売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
            顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から
            生じる収益を分解した情報」に記載しております。
          ※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

                              　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                             （自　2021年２月１日                 （自　2022年２月１日
                            　　至　2022年１月31日）                 　　至　2023年１月31日）
          役員報酬                           793,738    千円             915,940    千円
                                    2,193,606                 2,829,575
          給料手当
          ※３　固定資産売却益の内容は次のとおりであります。

                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2021年２月１日                 （自　2022年２月１日
                              至　2022年１月31日）                 至　2023年１月31日）
          無形資産                           230,813千円                   －千円
                  計                   230,813                   －
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          ※４　固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2021年２月１日                 （自　2022年２月１日
                              至　2022年１月31日）                 至　2023年１月31日）
          建物及び構築物                           53,639千円                 3,180千円
          工具、器具及び備品                            2,274                  869
          ソフトウエア                            3,874                 8,781
          その他                             －                598
                  計                    59,788                 13,429
          ※５　減損損失

             当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）
                場所             用途            種類          金額（千円）
             Palabra株式会社                          ソフトウエア                  44,505
                           事業用資産
            （東京都新宿区）                         その他無形固定資産                   200,000
          ポールトゥウィン株式会社
                           事業用資産           ソフトウエア                  4,862
            （愛知県名古屋市）
            (1)  減損損失の認識に至った経緯
              営業活動から生じる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループ
             について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（249,367千円）として特別損
             失に計上しております。
            (2)  資産のグルーピングの方法
              当社グループは管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。
            (3)  回収可能価額の算定方法等
              回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナス
             であるため、回収可能価額は零としております。
            当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

                場所             用途            種類          金額（千円）
            1518   Studios,     Inc.
                                        のれん               326,276
                             －
                                        無形資産                283,314
           （米国ロサンゼルス）
            (1)  減損損失の認識に至った経緯
              営業活動から生じる損益が継続してマイナス又は継続してマイナスとなる見込みである資産グループ
             について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失（609,590千円）として特別損
             失に計上しております。
            (2)  資産のグルーピングの方法
              当社グループは管理会計上の区分を基準に資産のグルーピングを行っております。
            (3)  回収可能価額の算定方法等
              回収可能価額は使用価値により測定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナス
             であるため、回収可能価額は零としております。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年２月１日               （自　2022年２月１日
                                至　2022年１月31日）               至　2023年１月31日）
          その他有価証券評価差額金：
           当期発生額                          △32,578千円               △35,600千円
            税効果額                          11,268               12,314
            その他有価証券評価差額金
                                      △21,309               △23,286
          為替換算調整勘定：
           当期発生額                           342,384               184,714
           組替調整額                              －               －
            為替換算調整勘定
                                      342,384               184,714
          持分法適用会社に対する持分相当額：
           当期発生額                            23,130                5,017
             その他の包括利益合計
                                      344,204               166,445
         （連結株主資本等変動計算書関係）

          前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                       株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
                       （株）          （株）          （株）          （株）
     発行済株式
       普通株式                38,156,000              －          －      38,156,000

         合計              38,156,000              －          －      38,156,000

     自己株式

       普通株式（注）                  269,734          130,768             －        400,502

         合計                269,734          130,768             －        400,502

     （注）普通株式の自己株式の増加130,768株は、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の
        規定に基づく自己株式の取得129,800株、譲渡制限付株式報酬として付与した自己株式の無償取得900株及び単元
        未満株式の買取りによる増加68株であります。
           ２．配当に関する事項

            (1)  配当金支払額
                            １株当たり
                    配当金の総額
       (決　議)       株式の種類              配当額        基準日         効力発生日
                     （千円）
                             （円）
      2021年４月22日
               普通株式        492,521         13   2021年１月31日          2021年４月23日
      定時株主総会
            (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                   １株当たり
                    配当金の総額
       (決　議)       株式の種類             配当の原資        配当額        基準日         効力発生日
                     （千円）
                                    （円）
      2022年４月21日
               普通株式        528,576     利益剰余金           14   2022年１月31日          2022年４月22日
      定時株主総会
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          当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）
           １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期首           当連結会計年度          当連結会計年度          当連結会計年度末
                       株式数         増加株式数          減少株式数           株式数
                       （株）          （株）          （株）          （株）
     発行済株式
       普通株式                38,156,000              －          －      38,156,000

         合計              38,156,000              －          －      38,156,000

     自己株式

       普通株式（注）１．２．                  400,502          430,328           1,000         829,830

         合計                400,502          430,328           1,000         829,830

     （注）１．普通株式の自己株式の株式数の増加430,328株は、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される
         同法第156条の規定に基づく自己株式の取得430,300株及び単元未満株式の買取りによる増加28株であります。
        ２．普通株式の自己株式の株式数の減少1,000株は、2022年４月21日開催の取締役会決議に基づく譲渡制限付株式
         報酬としての自己株式の処分によるものであります。
           ２．配当に関する事項

            (1)  配当金支払額
                            １株当たり
                    配当金の総額
       (決　議)       株式の種類              配当額        基準日         効力発生日
                     （千円）
                             （円）
      2022年４月21日
               普通株式        528,576         14   2022年１月31日          2022年４月22日
      定時株主総会
            (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                                   １株当たり
                    配当金の総額
       (決　議)       株式の種類             配当の原資        配当額        基準日         効力発生日
                     （千円）
                                    （円）
      2023年４月27日
               普通株式        559,892     利益剰余金           15   2023年１月31日          2023年４月28日
      定時株主総会
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         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）
          ※１　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                               前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （自　2021年２月１日                 （自　2022年２月１日
                              至　2022年１月31日）                 至　2023年１月31日）
          現金及び預金勘定                          9,735,217千円                11,192,774千円
          現金及び現金同等物                          9,735,217                11,192,774
          ※２　株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳

             前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）
             株式の取得により新たに株式会社MSDホールディングス及びその子会社の株式会社MIRAIt                                            Service
            Design、株式会社ソフトワイズ、株式会社MSD                      Secure    Service、盛達テクノロジー株式会社を連結したこ
            とに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関係は
            次のとおりであります。
              流動資産                     712,574    千円
              固定資産                     62,633
              のれん                     813,768
              無形資産                    1,015,000
              流動負債                    △492,961
              固定負債                    △611,014
              株式の取得価額
                                  1,500,000
              現金及び現金同等物                    △361,430
              差引：取得のための支出
                                  1,138,569
             当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

             株式の取得により新たに株式会社アクアプラス及びその子会社の株式会社フィックスレコードを連結し
            たことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式の取得価額と取得のための支出（純額）との関
            係は次のとおりであります。
              流動資産                    1,471,858     千円
              固定資産                     457,094
              のれん                     308,208
              流動負債                    △818,554
              固定負債                    △388,607
              株式の取得価額
                                  1,030,000
              現金及び現金同等物                    △545,512
              差引：取得のための支出
                                   484,487
          ※３　事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳

             前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）
             当連結会計年度に5518           Studios,     Inc.からの事業の譲受けにより増加した資産及び負債の主な内訳は次
            のとおりであります。
              固定資産                     318,664    千円
              のれん                     366,986
                資産合計
                                   685,650
                負債合計
                                     －
             当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

             該当事項はありません。
         （リース取引関係）

          内容の重要性が乏しく、リース契約１件当たりの金額が少額なリース取引のため、記載を省略しております。
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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1)  金融商品に対する取組方針
             当社グループは、資金運用については安全性の高い短期的な預金等に限定し、また、資金調達について
            は主に株式発行及び銀行借入により行っております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
           (2)  金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
             営業債権である受取手形、売掛金及び契約資産は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、当社グ
            ループの与信管理規程に従い、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、主な取引先の信用状
            況を定期的に把握することでリスク低減を図っております。
             投資有価証券は、主に業務上の関係を有する企業の株式及び投資信託等であり、市場価格の変動リスク
            に晒されておりますが、定期的に時価や発行体の財務状況を把握する体制としております。
             短期借入金は運転資金及び設備投資等を目的としたものであり、金利変動リスクに晒されております
            が、金利動向を随時把握し、適切に管理しております。
             未払金は、そのほとんどが３ヶ月以内の支払期日であります。また、その決済時において流動性リスク
            （支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、当社グループ各社が適時に資金
            繰計画を作成する等の方法により管理しております。
           (3)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
             金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することに
            より、当該価額が変動することがあります。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

            連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            なお、重要性の乏しい科目については記載を省略しております。
            前連結会計年度（2022年１月31日）

                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      投資有価証券（※２）                          176,995            176,995              －
       資産計                         176,995            176,995              －

     （※１）「現金」並びに短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似する「預金」、「受取手形及び売掛金」、「短
          期借入金」及び「未払金」については、記載を省略しております。
     （※２）以下の金融商品は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「投資有価証
          券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
                区分            前連結会計年度（千円）

          非上場株式                            580,035

          その他                            45,107
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            当連結会計年度（2023年１月31日）
                         連結貸借対照表計上額
                                       時価（千円）            差額（千円）
                            （千円）
      投資有価証券（※２）                          143,025            143,025              －
       資産計                         143,025            143,025              －

     （※１）「現金」並びに短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似する「預金」、「受取手形、売掛金及び契約資
          産」、「短期借入金」及び「未払金」については、記載を省略しております。
     （※２）市場価格のない株式等は、「投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額
          は以下のとおりであります。
                区分            当連結会計年度（千円）

          非上場株式                            867,923

          その他                            42,377
          （注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2022年１月31日）
                                  １年超          ５年超
                        １年以内                              10年超
                                  ５年以内          10年以内
                        （千円）                             （千円）
                                  （千円）          （千円）
      現金及び預金                    9,729,675             －          －          －
      受取手形及び売掛金                    4,941,367             －          －          －

            合計             14,671,043              －          －          －

           当連結会計年度（2023年１月31日）

                                  １年超          ５年超
                        １年以内                              10年超
                                  ５年以内          10年以内
                        （千円）                             （千円）
                                  （千円）          （千円）
      現金及び預金                   11,187,323              －          －          －
      受取手形、売掛金及び契約資産                    6,349,366             －          －          －

            合計             17,536,689              －          －          －

          （注）２．社債、長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2022年１月31日）
            該当事項はありません。
           当連結会計年度（2023年１月31日）

                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                     ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
      短期借入金                              －       －       －       －
                  3,005,970           －
         合計         3,005,970           －       －       －       －       －

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          ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
           金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベル
           に分類しております。
            レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
                    価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
            レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
                    定に係るインプットを用いて算定した時価
            レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
           時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

             当連結会計年度（2023年１月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     投資有価証券

      その他有価証券
       株式                     80,644           －         －       80,644

       その他                       －       62,381           －       62,381
            資産計                80,644         62,381           －       143,025

           (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

             該当事項はありません。
          （注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

            投資有価証券
              上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は、活発な市場で取引されているため、そ
             の時価をレベル１の時価に分類しております。一方で、当社が保有している投資信託は、市場での取引
             頻度が低く、活発な市場における相場価格とは認められないため、その時価をレベル２の時価に分類し
             ております。
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         （有価証券関係）
          １．その他有価証券
            前連結会計年度（2022年１月31日）
                             連結貸借対照表
                     種類                  取得原価（千円）            差額（千円）
                             計上額（千円）
                 (1)  株式
                                  114,052           99,981           14,071
                 (2)  債券
                                     －           －           －
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                 (3)  その他
                                   61,542           34,239           27,303
                     小計             175,595           134,220           41,375
                 (1)  株式
                                   1,400           1,400            －
                 (2)  債券
                                     －           －           －
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                 (3)  その他
                                     －           －           －
                     小計              1,400           1,400            －
               合計                   176,995           135,620           41,375
            当連結会計年度（2023年１月31日）

                             連結貸借対照表
                     種類                  取得原価（千円）            差額（千円）
                             計上額（千円）
                 (1)  株式
                                     －           －           －
                 (2)  債券
                                     －           －           －
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えるもの
                 (3)  その他
                                   62,381           35,870           26,511
                     小計              62,381           35,870           26,511
                 (1)  株式
                                   80,644          101,381          △20,736
                 (2)  債券
                                     －           －           －
     連結貸借対照表計上額が
     取得原価を超えないもの
                 (3)  その他
                                     －           －           －
                     小計              80,644          101,381          △20,736
               合計                   143,025           137,251            5,774
          ２．売却したその他有価証券

            前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）
             該当事項はありません。
            当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

             該当事項はありません。
          ３．減損処理を行った有価証券

            前連結会計年度において、有価証券について63,018千円（その他有価証券の株式63,018千円）減損処理を
           行っております。
            当連結会計年度において、有価証券について70,136千円（その他有価証券の株式70,136千円）減損処理を
           行っております。
            なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べ50％以上下落した場合には、全て減損
           処理を行い、30～50％程度下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処
           理を行っております。また、市場価格のない株式等の減損処理にあたっては、発行会社の財政状態の悪化に
           より実質価格が著しく低下していると判断したものについて減損処理を行っております。
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         （退職給付関係）
          １．採用している退職給付制度の概要
            一部の連結子会社は、従業員の退職給付に充てるため、積立型、非積立型の確定給付制度を採用しており
           ます。
            退職給付企業年金制度（積立型制度）では、給与と勤務期間に基づいた一時金又は年金を支給します。
            退職一時金制度（非積立型制度）では、退職給付として、給与と勤務期間に基づいた一時金を支給しま
           す。
            なお、一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都
           合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
          ２．確定給付制度

           (1)  退職給付債務の期首残高と期末残高の調整表
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （自　2021年２月１日             （自　2022年２月１日
                                     至　2022年１月31日）            至　2023年１月31日）
             退職給付債務の期首残高                             96,572千円            120,856千円
              勤務費用                             9,795            13,473
              利息費用                             1,438             2,101
              数理計算上の差異の発生額                             2,446            30,452
              簡便法で計算した退職給付費用                            13,042             9,620
              退職給付の支払額                            △5,804            △42,157
              新規連結子会社の取得に伴う増加額                              －          97,774
              その他                             3,365             1,944
             退職給付債務の期末残高                             120,856             234,065
            （注）簡便法を適用した制度を含めております。
           (2)  年金資産の期首残高と期末残高の調整表

                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （自　2021年２月１日             （自　2022年２月１日
                                     至　2022年１月31日）            至　2023年１月31日）
             年金資産の期首残高                               －千円            －千円
              新規連結子会社の取得に伴う増加額                              －          160,901
             年金資産の期末残高                               －          160,901
            （注）簡便法を適用した制度を含めております。
           (3)  退職給付債務と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債及び退職給付に係る資産の調整表

                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （自　2021年２月１日             （自　2022年２月１日
                                     至　2022年１月31日）            至　2023年１月31日）
             積立型制度の退職給付債務                               －千円          97,774千円
             年金資産                               －         △160,901
                                            －         △63,127
             非積立型制度の退職給付債務                             120,856千円             136,291千円
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             120,856             73,164
             退職給付債務に係る負債                             120,856千円             136,291千円

             退職給付資産に係る資産                               －         △63,127
             連結貸借対照表に計上された負債と資産の純額                             120,856             73,164
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           (4)  退職給付費用及びその内訳項目の金額
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （自　2021年２月１日             （自　2022年２月１日
                                     至　2022年１月31日）            至　2023年１月31日）
             勤務費用                              9,795千円            13,473千円
             利息費用                              1,438             2,101
             数理計算上の差異の発生額                              2,446            30,452
             簡便法で計算した退職給付費用                             13,042             9,620
             退職給付制度に係る退職給付費用                             26,722             55,648
           (5）年金資産に関する事項

            ①　年金資産の主な内訳
              年金資産合計に対する主な分類ごとの比率は、次のとおりであります。
                                      前連結会計年度            当連結会計年度
                                     （2022年１月31日）            （2023年１月31日）
             債券                              －％            41％
             株式                              －            39
             その他                              －            20
               合　計                            －            100
            ②　長期期待運用収益率の設定方法

              年金資産の長期期待運用収益率を決定するため、現在及び予想される年金資産の配分と、年金資産を
             構成する多様な資産からの現在及び将来期待される長期の収益率を考慮しております。
           (6)  数理計算上の計算基礎に関する事項

             主要な数理計算上の計算基礎
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     （2022年１月31日）            （2023年１月31日）
             割引率                                4.8％            7.5％
             長期期待運用収益率                                －            2.5
             予想昇給率                             7.0～10.0                7.5
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     （2022年１月31日）             （2023年１月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金（注）２                              736,237千円             916,355千円
            貸倒引当金                              24,491             27,278
                                          49,169             21,277
            未払事業税
                                          10,500             13,159
            未払事業所税
                                          27,300             11,015
            賞与引当金
                                          14,244             20,435
            有給休暇引当金
                                         166,082             262,157
            減価償却超過額及び減損損失
                                          22,444             36,142
            一括償却資産
                                          66,175             87,651
            投資有価証券評価損
                                          29,761             30,963
            資産除去債務
                                          43,790             47,815
            退職給付に係る負債
                                          65,282            100,554
            その他
           繰延税金資産小計
                                        1,255,475             1,574,801
                                        △498,897             △799,089
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２
                                        △237,799             △332,020
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計（注）１                              △736,696            △1,131,109
           繰延税金資産合計
                                         518,779             443,692
           繰延税金負債
                                                     △288,134
            無形資産                             △322,032
                                         △14,311             △1,998
            その他有価証券評価差額金
                                         △20,673             △64,080
            その他
           繰延税金負債合計                              △357,017             △354,213
           繰延税金資産の純額                               161,762             89,479
           （注）１．評価性引当額の変動の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の増加であります。

           （注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
             前連結会計年度（2022年１月31日）
                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                             ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     （千円）                             （千円）      （千円）
                          （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
             税務上の繰越
                      31,105      10,994      9,968     22,375      51,600     610,195      736,237
             欠損金(※1)
             評価性引当額        △9,819     △10,994      △9,968     △19,161        △54   △448,901      △498,897
             繰延税金資産         21,286        －      －    3,214     51,546     161,294      237,340

            （※1）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
             当連結会計年度（2023年１月31日）

                           １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                     １年以内                             ５年超      合計
                          ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                     （千円）                             （千円）      （千円）
                          （千円）      （千円）      （千円）      （千円）
             税務上の繰越
                      10,913      9,882     18,622        78    16,359     860,501      916,355
             欠損金(※2)
             評価性引当額        △10,913      △9,882     △18,483         －      －  △759,811      △799,089
             繰延税金資産           －      －     139      78    16,359     100,690      117,266

            （※2）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因
           となった主要な項目別の内訳
                                      前連結会計年度             当連結会計年度
                                     （2022年１月31日）             （2023年１月31日）
           法定実効税率
                                          30.62％             30.62％
           （調整）
           交際費等損金不算入額                                0.55             3.16
                                          △2.72             △1.62
           税額控除
                                          △3.66             19.32
           評価性引当額
                                           3.00             2.41
           連結子会社との税率差異
                                           3.53             5.43
           のれん償却額及び減損損失
                                           0.64             2.59
           持分法による投資損益
                                          △1.39             △1.82
           その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                                30.57             60.09
         （企業結合等関係）

          （企業結合に係る暫定的な会計処理の確定）
          2021年７月15日に行われた株式会社MSDホールディングスとの企業結合について前連結会計年度において暫定
          的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定しております。
          この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得原価の当初配分額に重要な見直しがなされており、暫定的に算定
          されたのれんの金額1,477,679千円は、会計処理の確定により663,911千円減少し、813,768千円となっており
          ます。また、これにより無形資産（顧客関連資産）が1,015,000千円、繰延税金負債が351,088千円増加してお
          ります。
          なお、前連結会計年度の連結損益計算書に与える影響は軽微であります。
          （取得による企業結合）

          １．企業結合の概要
           (1)  被取得企業の名称及びその事業の内容
             被取得企業の名称
              株式会社アクアプラス及びその子会社の株式会社フィックスレコード
             事業の内容
              ゲームソフトの企画・開発・販売、音楽・映像コンテンツの原盤の企画・制作・販売及び音楽スタジ
             オの運営、音楽著作権の管理、音楽著作物の利用等
           (2)  企業結合を行った主な理由
             株式会社アクアプラスは、メディアミックス展開のなされている複数のIPを有しており、開発タイトル
            に関しては、シナリオ、音楽、イラストといったゲームのメインIP機能を自社で有し、各ゲーム開発会社
            と連携することで、ノベル、アドベンチャー、RPG、格闘そしてスマートフォンゲームと多様な展開を
            図っております。
             コンテンツプロデュースやIPライセンス運用を得意とする当社グループのメディア・コンテンツ業務
            に、豊富なIPを保有する同社を加えることで、ゲーム開発事業の拡大及びIPの360°展開を目指すためで
            あります。
           (3)  企業結合日
             株式取得日　　　2022年12月28日
             みなし取得日　　2022年12月31日
           (4)  企業結合の法的形式
             株式取得
           (5)  取得した議決権比率
             株式取得直前に所有していた議決権比率　　                     －％
             企業結合日に取得した議決権比率　　　　　100％
             取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　100％
           (6)  取得企業を決定するに至った主な根拠
             当社の連結子会社株式会社CRESTによる現金を対価とする株式取得であるため。
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          ２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
             該当事項はありません。
          ３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
             取得の対価　　現金                     1,030,000千円
             取得原価                     1,030,000
          ４．主要な取得関連費用の内容及び金額
             アドバイザリー費用等　　91,244千円
          ５．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
           (1)  発生したのれんの金額
             308,208千円
           (2)  発生原因
             主として当社グループの中核サービスと組み合わせることによって期待される超過収益力であります。
           (3)  償却方法及び償却期間
             のれんの効果の発現する期間を合理的に見積り、当該期間にわたり均等償却する予定であります。な
            お、償却期間については精査中であります。
          ６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
             流動資産                      1,471,858千円
             固定資産                       457,094
             資産合計                      1,928,953
             流動負債                       818,554
             固定負債                       388,607
             負債合計                      1,207,162
          ７．取得原価の配分
             当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未
            了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会
            計処理を行っております。
          ８．企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及
           ぼす影響の概算額及びその算定方法
             売上高                     2,255,023千円
             営業損失（△）                      △87,092
             経常損失（△）                      △88,696
             税金等調整前当期純損失（△）                      △94,643
             親会社株主に帰属する当期純損失（△）                      △93,656
             １株当たり当期純損失（△）                       △2.49円
            （概算額の算定方法）
              企業結合が当連結会計年度開始の日に完了したと仮定し、2022年１月１日から2022年12月31日までの
             月次管理されている損益情報と取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響
             の概算額としております。
              また、のれんの償却期間は精査中であるため、上記影響の概算額は2022年１月１日から2022年12月31
             日までの、のれん償却影響額は考慮しておりません。
              なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
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         （収益認識関係）
          １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                                   当連結会計年度
                                 (自　2022年２月１日
                                  至　2023年１月31日)
           国内ソリューション                           25,560,492千円
           海外ソリューション                           11,712,991
           メディア・コンテンツ                           2,655,766
           顧客との契約から生じる収益                           39,929,250
           その他の収益                               －
           外部顧客への売上高                           39,929,250
          ２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

            連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４．会計方針に関する事
           項　(5)    重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
          ３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

           (1)  契約資産及び契約負債の残高等
                                          当連結会計年度
                                   （自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）
                                    期首残高              期末残高
           顧客との契約から生じた債権（売掛金）                           4,683,694千円              6,029,660千円
           契約資産                            415,229              319,706
           契約負債                            202,929              292,935
             契約資産は、主に請負契約に基づく受託業務について、その履行義務の充足に応じて認識する収益の未

            請求の対価に対する当社及び連結子会社の権利に関するものであり、対価の請求が可能となり当社及び連
            結子会社の権利が無条件になった時点で顧客との契約から生じた債権に振り替えられます。
             契約負債は、主に支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであり、収益の認識に伴い
            取り崩されます。契約負債の期首残高は、概ね当連結会計年度の収益として認識しており、翌連結会計年
            度以降に繰り越される金額に重要性はありません。
           (2)  残存履行義務に配分した取引価格

             当社及び連結子会社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の
            便法を適用し、残存履行義務に配分した取引価格の注記を省略しております。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
           （報告セグメントの変更等に関する事項）
             当連結会計年度より、報告セグメントを従来の「デバッグ・検証事業」及び「ネットサポート事業」の
            ２区分から、「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメントに変更しております。
             これは、「デバッグ・検証事業」の主たる関連市場であるゲーム業界及び「ネットサポート事業」の主
            たる関連市場であるインターネット業界の垣根が低くなり、また、2022年２月のポールトゥウィン株式会
            社、ピットクルー株式会社及び株式会社クアーズの合併を始めとする当社グループ内の事業シナジー向
            上・経営効率化を目的とした会社組織の変更、M&Aによるサービス領域の拡大を推進している中、当社グ
            ループの事業全体を「サービス・ライフサイクルソリューション事業」として開示することが、当社グ
            ループの事業実態及び意思決定プロセスをより適切に反映するものと判断したためであります。
             この変更により、当社グループは「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメント
            となることから、前連結会計年度及び当連結会計年度のセグメント情報の記載を省略しております。
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          【関連情報】
           前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
             当社グループは、「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメントであり、単一の
            製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
            しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1)  売上高
                                                     （単位：千円）
                 日本         アジア          北米         欧州         合計
                 24,371,791          1,215,296         5,797,410         2,867,879         34,252,376

              （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
            (2)  有形固定資産

                                                     （単位：千円）
                 日本         アジア          北米         欧州         合計
                   466,288         136,864         154,074         133,242         890,470

           ３．主要な顧客ごとの情報

             連結損益計算書の売上高の10％以上である顧客がないため、記載を省略しております。
           当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
             当社グループは、「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメントであり、単一の
            製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略
            しております。
             なお、「報告セグメントの変更等に関する事項」に記載のとおり、当連結会計年度より単一セグメント
            に変更したため、前連結会計年度の情報については、同様の区分に基づいております。
           ２．地域ごとの情報

            (1)  売上高
                                                     （単位：千円）
                 日本         アジア          北米         欧州         合計
                 27,495,917          1,587,999         6,209,088         4,636,244         39,929,250

              （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
            (2)  有形固定資産

                                                     （単位：千円）
                 日本         アジア          北米         欧州         合計
                   886,851         146,780         370,741         143,143        1,547,517

           ３．主要な顧客ごとの情報

             連結損益計算書の売上高の10％以上である顧客がないため、記載を省略しております。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
           当社グループは、「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメントであるため、記載を
          省略しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

           当社グループは、「サービス・ライフサイクルソリューション事業」の単一セグメントであるため、記載を
          省略しております。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

           該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          １．関連当事者との取引
           前連結会計年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）
           (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             該当事項はありません。
           (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
             該当事項はありません。
           当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

           (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
             該当事項はありません。
           (2)  連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
             該当事項はありません。
          ２．親会社又は重要な関連会社に関する注記

            該当事項はありません。
         （１株当たり情報）

                                前連結会計年度                当連結会計年度
                               （自   2021年２月１日             （自   2022年２月１日
                                至  2022年１月31日）              至  2023年１月31日）
     １株当たり純資産額                                466.60円                473.76円
     １株当たり当期純利益                                 58.59円                21.18円
    （注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
        ２．前連結会計年度の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益は、「注記事項（企業結合等関係）」に記載
          の暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額により算定して
          おります。
        ３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                前連結会計年度                当連結会計年度
                              （自　2021年２月１日                （自　2022年２月１日
                               至　2022年１月31日）                至　2023年１月31日）
     １株当たり当期純利益
      親会社株主に帰属する当期純利益（千円）                               2,219,355                 795,111
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －                －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する
                                     2,219,355                 795,111
      当期純利益（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                              37,881,028                37,544,455
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
                               当期首残高      当期末残高
       会社名           銘柄        発行年月日                  利率（％）       担保    償還期限
                                （千円）      （千円）
                          年月日                             年月日

                                        60,000
     ㈱アクアプラス        第３回無担保社債（注）１             2020.12.25          －           0.29     なし    2025.12.25
                                       (20,000)
                                        70,000
     ㈱アクアプラス        第４回無担保社債（注）１             2021.６.23          －           0.20     なし    2026.６.23
                                       (20,000)
                                       130,000
       合計
                  －         －        －          －      －     －
                                       (40,000)
     （注）１．（　）内書は、１年以内の償還予定額であります。
         ２．連結決算日後５年間の償還予定額は以下のとおりであります。
             １年以内        １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内
             （千円）          （千円）          （千円）          （千円）          （千円）
                40,000          40,000          40,000          10,000            －
         【借入金等明細表】

                               当期首残高       当期末残高        平均利率
                区分                                     返済期限
                               （千円）       （千円）        （％）
     短期借入金                              －    3,005,970          0.2      －
     １年以内に返済予定の長期借入金                            48,394       390,688         0.9      －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）                            251,389       475,453         1.1   2024年～2031年

                合計                 299,783      3,872,111        －        －

     （注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
         ２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであ
          ります。
                         １年超２年以内         ２年超３年以内         ３年超４年以内         ４年超５年以内
                          （千円）         （千円）         （千円）         （千円）
           長期借入金                  247,092          59,985         60,380         60,505
         【資産除去債務明細表】

          当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定に
         より記載を省略しております。
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      （２）【その他】
        当連結会計年度における四半期情報等
     （累計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度
     売上高（千円）                    9,610,998         19,661,367          30,126,523          39,929,250

     税金等調整前

                          853,926         1,013,287          1,720,829          1,995,955
     四半期（当期）純利益（千円）
     親会社株主に帰属する
                          381,518          161,777          540,208          795,111
     四半期（当期）純利益（千円）
     １株当たり
                           10.12          4.30         14.38          21.18
     四半期（当期）純利益（円）
     （会計期間）                 第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

     １株当たり四半期純利益又は
     １株当たり四半期純損失（△）                      10.12         △5.86          10.09          6.80
     （円）
     （注）第２四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第１四半期の関連す
         る四半期情報項目については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映され
         た後の数値を記載しております。
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年１月31日)              (2023年１月31日)
     資産の部
      流動資産
                                       1,010,305              2,364,409
       現金及び預金
                                                       38,151
       売掛金                                   －
                                        76,673              71,066
       関係会社売掛金
                                        198,521              419,458
       前払費用
                                        200,000               20,000
       関係会社短期貸付金
                                        200,128              269,664
       未収還付法人税等
                                        15,605
       未収入金                                                 －
                                         2,938              2,030
       関係会社立替金
                                        274,722              263,690
       その他
                                       1,978,895              3,448,470
       流動資産合計
      固定資産
       有形固定資産
                                        75,392              69,468
        建物
                                        29,119              21,901
        工具、器具及び備品
                                        104,511               91,369
        有形固定資産合計
       投資その他の資産
                                        305,494              735,623
        投資有価証券
                                       2,898,935              2,899,725
        関係会社株式
                                       1,951,924              4,052,478
        関係会社長期貸付金
                                        166,273              163,427
        敷金及び保証金
                                        38,289              33,289
        繰延税金資産
                                       △ 972,534            △ 1,159,738
        貸倒引当金
                                       4,388,381              6,724,805
        投資その他の資産合計
                                       4,492,893              6,816,175
       固定資産合計
                                       6,471,788              10,264,645
      資産合計
                                74/91










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                                                   （単位：千円）

                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年１月31日)              (2023年１月31日)
     負債の部
      流動負債
                                                     3,000,000
       短期借入金                                   －
                                       1,000,000              2,000,000
       関係会社短期借入金
                                         9,526              11,256
       未払金
                                         1,488               556
       関係会社未払金
                                         1,123              4,493
       関係会社未払費用
                                                       23,599
       未払消費税等                                   －
                                        20,615              22,823
       預り金
                                       1,032,754              5,062,729
       流動負債合計
      固定負債
                                          287
                                                         －
       関係会社事業損失引当金
                                          287
       固定負債合計                                                 －
                                       1,033,041              5,062,729
      負債合計
     純資産の部
      株主資本
                                       1,239,064              1,239,064
       資本金
       資本剰余金
                                       1,201,564              1,201,564
        資本準備金
                                       2,688,258              2,688,442
        その他資本剰余金
                                       3,889,823              3,890,006
        資本剰余金合計
       利益剰余金
        その他利益剰余金
                                        602,960              776,094
         繰越利益剰余金
                                        602,960              776,094
        利益剰余金合計
       自己株式                               △ 293,102             △ 703,249
                                       5,438,746              5,201,916
       株主資本合計
                                       5,438,746              5,201,916
      純資産合計
                                       6,471,788              10,264,645
     負債純資産合計
                                75/91










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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (自　2021年２月１日              (自　2022年２月１日
                               　至　2022年１月31日)              　至　2023年１月31日)
                                     ※１  1,858,544            ※１  2,305,740
     営業収益
                                    ※１ ,※２  979,257           ※１ ,※２  918,040
     営業費用
                                        879,286             1,387,699
     営業利益
     営業外収益
                                       ※１  19,749             ※１  26,521
      受取利息
                                        57,623              33,709
      為替差益
                                       ※１  84,732            ※１  111,980
      関係会社受取賃貸料
                                        51,712                287
      関係会社事業損失引当金戻入額
                                          369              676
      その他
                                        214,188              173,175
      営業外収益合計
     営業外費用
                                       ※１  1,123            ※１  13,008
      支払利息
                                        102,726              112,126
      賃貸費用
                                        715,356              599,968
      貸倒引当金繰入額
                                                       41,734
      関係会社債権放棄損失                                    －
                                          13             3,676
      その他
                                        819,220              770,515
      営業外費用合計
                                        274,255              790,359
     経常利益
     特別利益
                                        210,278
                                                         －
      抱合せ株式消滅差益
                                        210,278
      特別利益合計                                                  －
     特別損失
                                         6,062
      固定資産除却損                                                  －
                                        63,018              70,136
      投資有価証券評価損
                                        69,081              70,136
      特別損失合計
                                        415,452              720,223
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                     933             13,512
                                                       5,000
                                       △ 32,164
     法人税等調整額
                                                       18,512
     法人税等合計                                  △ 31,230
                                        446,683              701,710
     当期純利益
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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）
                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                       資本剰余金             利益剰余金
                                                        純資産
                                   その他
                                                  株主資本      合計
             資本金                               自己株式
                                  利益剰余金
                        その他    資本剰余金           利益剰余金            合計
                  資本準備金
                       資本剰余金       合計           合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高        1,239,064     1,201,564     2,688,258     3,889,823      648,799     648,799    △ 167,696    5,609,990     5,609,990
     当期変動額
      剰余金の配当
                                  △ 492,521    △ 492,521          △ 492,521    △ 492,521
      当期純利益                             446,683     446,683           446,683     446,683
      自己株式の取得                                       △ 125,405    △ 125,405    △ 125,405
     当期変動額合計           －     －     －     －   △ 45,838    △ 45,838    △ 125,405    △ 171,243    △ 171,243
     当期末残高
             1,239,064     1,201,564     2,688,258     3,889,823      602,960     602,960    △ 293,102    5,438,746     5,438,746
          当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

                                                      （単位：千円）
                               株主資本
                       資本剰余金             利益剰余金
                                                        純資産
                                   その他
                                                  株主資本      合計
             資本金                               自己株式
                                  利益剰余金
                        その他    資本剰余金           利益剰余金            合計
                  資本準備金
                       資本剰余金       合計           合計
                                  繰越利益
                                   剰余金
     当期首残高        1,239,064     1,201,564     2,688,258     3,889,823      602,960     602,960    △ 293,102    5,438,746     5,438,746
     当期変動額
      剰余金の配当                            △ 528,576    △ 528,576          △ 528,576    △ 528,576
      当期純利益                             701,710     701,710           701,710     701,710
      自己株式の取得                                       △ 410,994    △ 410,994    △ 410,994
      自己株式の処分
                          183     183                846    1,030     1,030
     当期変動額合計           －     －     183     183    173,133     173,133    △ 410,147    △ 236,830    △ 236,830
     当期末残高        1,239,064     1,201,564     2,688,442     3,890,006      776,094     776,094    △ 703,249    5,201,916     5,201,916
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．資産の評価基準及び評価方法
           (1)  有価証券の評価基準及び評価方法
            その他有価証券
             市場価格のない株式等
              移動平均法による原価法を採用しております。
           (2)  子会社株式
             移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．固定資産の減価償却の方法

            有形固定資産
             定率法によっております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016
            年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。
             なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
             建物　　　　　　　　10年～15年
             工具、器具及び備品　５年～10年
          ３．引当金の計上基準

            貸倒引当金
             債権の貸倒れによる損失に備えるため、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討
            し、回収不能見込額を計上しております。
          ４．収益及び費用の計上基準

             当社の営業収益は、主に子会社から受け取る経営指導料及び受取配当金であります。
           (1)  経営指導料
             子会社との契約に従って役務提供が完了した時点で収益を認識しております。
           (2)  受取配当金
             配当金の効力発生日に収益を認識しております。
          ５．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

            外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
             外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理してお
            ります。
         （重要な会計上の見積り）

          （投資有価証券の評価）
           (1)  当事業年度の財務諸表に計上した金額
                                          （単位：千円）
                                 前事業年度          当事業年度
             投資有価証券（非上場株式）                       305,494          735,623
             投資有価証券評価損                        63,018          70,136
           (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する事項
             非上場株式は、超過収益力を加味した価額で取得した市場価格のない株式等であり、取得原価をもって
            貸借対照表価額としております。
             当該非上場株式の評価に当たっては、当該株式の投資時の超過収益力を反映した実質価額が著しく低下
            したときに減損処理を行っております。また、超過収益力の毀損の有無を判断するに当たっては、個別投
            資先ごとに入手し得る直近の実績データを収集し、業績悪化の程度や資金調達の状況を踏まえて、投資先
            の事業計画の達成状況や将来の業績に関する見通し等を総合的に評価しております。
             当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際の投資先の
            業績が見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。
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         （会計方針の変更）
          （収益認識に関する会計基準等の適用）
           「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」とい
          う。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又
          はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
           なお、財務諸表に与える影響はありません。
          （時価の算定に関する会計基準等の適用）

           「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
          う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
          会計基準第10号　2019年７月４日）第44-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
          る新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。
           なお、財務諸表に与える影響はありません。
         （貸借対照表関係）

           １　医療関連人材紹介サービス（その他事業）において、次の債務保証を行っております。
                                前事業年度                 当事業年度
                              （2022年１月31日）                 （2023年１月31日）
          医療関連人材（奨学金）                            7,500千円                 2,100千円
                  計                    7,500                 2,100
         （損益計算書関係）

          ※１　関係会社との取引高
                                前事業年度                 当事業年度
                             （自　2021年２月１日                 （自　2022年２月１日
                              至　2022年１月31日）                 至　2023年１月31日）
          営業取引による取引高
           営業収益                         1,858,544千円                 2,273,804千円
           営業費用                           4,421                 7,364
          営業取引以外の取引による取引高                           105,595                 150,464
          ※２　営業費用のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                                 前事業年度                  当事業年度
                              (自　2021年２月１日                 (自　2022年２月１日
                             　至　2022年１月31日)                 　至　2023年１月31日)
          役員報酬                           513,160    千円             554,985    千円
                                      65,443                 67,419
          給料及び手当
                                      63,058                 66,657
          支払報酬
                                     163,636                 33,333
          事業費
           なお、営業費用は、おおよそすべてが一般管理費であります。
         （有価証券関係）

         前事業年度（2022年１月31日）
          子会社株式（貸借対照表計上額は2,898,935千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と
         認められることから、記載しておりません。
         当事業年度（2023年１月31日）

          子会社株式（貸借対照表計上額は2,899,725千円）は、市場価格のない株式等であるため、記載しておりませ
         ん。
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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                       前事業年度             当事業年度
                                     （2022年１月31日）             （2023年１月31日）
           繰延税金資産
            税務上の繰越欠損金                              36,778千円             23,608千円
            前払費用                                －           6,797
            未払事業税                                16           2,082
            未払事業所税                                527             499
            投資有価証券評価損                              57,916             79,392
            関係会社株式評価損                              126,767             126,767
            貸倒引当金                              297,790             355,111
            関係会社事業損失引当金                                87             －
                                           1,714             1,920
            その他
           繰延税金資産小計
                                          521,599             596,180
            税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額                                －             －
                                         △483,310             △562,891
            将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額
           評価性引当額小計                              △483,310             △562,891
           繰延税金資産合計                               38,289             33,289
           繰延税金資産の純額                               38,289             33,289
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

           となった主要な項目別の内訳
                                       前事業年度             当事業年度
                                     （2022年１月31日）             （2023年１月31日）
           法定実効税率                                30.62％             30.62％
           （調整）
           評価性引当額                                54.02             11.11
           住民税均等割                                0.23             0.13
           交際費・寄附金等損金不算入額                                1.64            20.93
           受取配当金等益金不算入額                               △88.39             △60.06
           企業結合による影響                               △5.72               －
                                           0.09            △0.15
           その他
           税効果会計適用後の法人税等の負担率                               △7.52              2.57
         （収益認識関係）

          顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「重要な会計方針　４．収益及び費用の計
         上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

          該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                        当期首      当　期      当　期      当　期      当期末      減価償却

      区　分        資産の種類
                        残　高      増加額      減少額      償却額      残　高      累計額
            建物             75,392        －      －     5,923      69,468      11,015

       有形
            工具、器具及び備品             29,119        205       －     7,423      21,901      14,860
      固定資産
                 計        104,511        205       －    13,346      91,369      25,876
      （注）「工具、器具及び備品」の「当期増加額」は業務用PCの取得による増加であります。
         【引当金明細表】

                                                     （単位：千円）
          科　　目            当期首残高          当期増加額          当期減少額          当期末残高

      貸倒引当金                   972,534         1,159,738           972,534         1,159,738

      関係会社事業損失引当金                     287           －          287           －

      （２）【主な資産及び負債の内容】

           連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

           該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 ２月１日から１月31日まで

      定時株主総会                 ４月中

      基準日                 １月31日

                       ７月31日

      剰余金の配当の基準日
                       １月31日
      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       （特別口座）

       取扱場所
                       東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
                       みずほ信託銀行株式会社　本店証券代行部
                       （特別口座）
       株主名簿管理人
                       東京都千代田区丸の内一丁目３番３号
                       みずほ信託銀行株式会社
       取次所                               ――――――

       買取手数料                無料

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

      公告掲載方法                 を得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
                       公告掲載URL　https://www.phd.inc/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

     （注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を

         定款で定めております。
         (1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
         (2）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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                                                           有価証券報告書
    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
        当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
      (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
         事業年度（第13期）（自　2021年２月１日　至　2022年１月31日）2022年４月22日関東財務局長に提出
      (2)  内部統制報告書及びその添付書類
         2022年４月22日関東財務局長に提出
      (3)  四半期報告書及び確認書
         （第14期第１四半期）（自　2022年２月１日　至　2022年４月30日）2022年６月13日関東財務局長に提出
         （第14期第２四半期）（自　2022年５月１日　至　2022年７月31日）2022年９月13日関東財務局長に提出
         （第14期第３四半期）（自　2022年８月１日　至　2022年10月31日）2022年12月12日関東財務局長に提出
      (4)  臨時報告書
         2022年４月22日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
         時報告書であります。
         2023年１月12日関東財務局長に提出
         企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
      (5)  自己株券買付状況報告書
         報告期間（自　2022年１月１日　至　2022年１月31日）2022年２月14日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2022年２月１日　至　2022年２月28日）2022年３月15日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2022年３月１日　至　2022年３月31日）2022年４月14日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2022年４月１日　至　2022年４月30日）2022年５月13日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2022年５月１日　至　2022年５月31日）2022年６月14日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2022年６月１日　至　2022年６月30日）2022年７月14日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2022年12月21日　至　2022年12月31日）2023年１月13日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2023年１月１日　至　2023年１月31日）2023年２月14日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2023年２月１日　至　2023年２月28日）2023年３月14日関東財務局長に提出
         報告期間（自　2023年３月１日　至　2023年３月31日）2023年４月13日関東財務局長に提出
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
           該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2023年４月28日

    ポールトゥウィンホールディングス株式会社

      取　締　役　会　　御　中

                           EY新日本有限責任監査法人

                           東    京    事    務    所
                            指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                             山　村　　竜　平
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                             玉　木　　祐一朗
                            業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるポールトゥウィンホールディングス株式会社の2022年２月１日から2023年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・
    フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行っ
    た。
     当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポー
    ルトゥウィンホールディングス株式会社及び連結子会社の2023年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
    結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     株式会社MSDホールディングスの株式の取得に伴う取得原価配分の適切性

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は   注記事項（企業結合等関係）の（企業結合に係る                         当監査法人は、MSDH社の株式取得に伴う取得原価の配分
     暫定的な会計処理の確定）            に記載されているとおり、前連               を検討するに当たり、主に以下の監査手続を実施した。
     結会計年度に株式会社MSDホールディングス（以下、MSDH                            ・経営者及び経営者が利用した外部の評価専門家が行った
     社）との企業結合について、暫定的な会計処理を行ってい                            識別可能な資産及び引き受けた負債の分析結果を検討し、
     たが、当連結会計年度に識別可能な資産及び負債の特定並                            経営者の判断を評価した。
     びに時価の算定が完了し、無形資産（顧客関連資産）が識                            ・投資時に使用した事業計画に含まれる将来の売上高の成
     別されたため、比較情報においてのれんとして計上してい                            長見込みの適切性を評価するため、その根拠について、経
     た金額の一部を組み替えている。その結果、顧客関連資産                            営者に対して質問するとともに、過去の実績及び業界の市
     に1,015,000千円、繰延税金負債に351,088千円を配分し、                            場成長率との比較を行った。
     暫定的に算定されたのれんの金額1,477,679千円は、                            ・当監査法人のネットワーク・ファームの専門家を関与さ
     663,911千円減少し、813,768千円計上されている。                            せ、顧客関連資産の評価のために選択した見積手法を検討
      注記事項（重要な会計上の見積り）の（のれん及び無形                           するとともに、主要な仮定である既存顧客減少率及び割引
     資産の評価）に記載されているとおり、取得原価の配分に                            率を評価した。
     は、事業計画に含まれる将来の売上高成長率、顧客関係に
     係る将来キャッシュ・フローにおける既存顧客減少率及び
     割引率が主要な仮定として利用されている。
      識別可能資産のうち、顧客関連資産は観察可能な市場価
     格がないため、利用可能な独自の情報や前提に基づいて見
     積もられており、インカム・アプローチのうち、超過収益
     法が評価モデルとして用いられている。顧客関連資産の評
     価は、専門性が高く複雑であり、その算定結果により、の
     れんの計上額に重要な影響を与える。
      以上より、当監査法人は、MSDH社の株式取得に伴う取得
     原価の配分にあたっては、主要な仮定は将来の予測を含む
     ため不確実性が高く、経営者による判断を必要とし、その
     算定結果により、のれんの計上額に重要な影響を与えるこ
     とから、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するも
     のと判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
      立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
      査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
      の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
      関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
      き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
      付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
      注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
      て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
      ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
      どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
      引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
      手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
      に対して責任を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞
    監査意見
     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ポールトゥウィンホールディ
    ングス株式会社の2023年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
     当監査法人は、ポールトゥウィンホールディングス株式会社が2023年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効で
    あると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
    基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認め
    る。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

     経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

     会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                       以　　上

     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年４月28日

    ポールトゥウィンホールディングス株式会社

      取　締　役　会　　御　中

                          EY新日本有限責任監査法人

                          東    京    事    務    所
                            指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                             山　村　　竜　平
                            業務執行社員
                            指定有限責任社員

                                     公認会計士
                                             玉　木　　祐一朗
                            業務執行社員
    監査意見

     当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いるポールトゥウィンホールディングス株式会社の2022年２月１日から2023年１月31日までの第14期事業年度の財務諸
    表、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表につい
    て監査を行った。
     当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ポール
    トゥウィンホールディングス株式会社の2023年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績
    を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

     当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
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    監査上の主要な検討事項
     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
     投資有価証券（非上場株式）の評価

        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      会社は   注記事項（重要な会計上の見積り）の（投資有価                         当監査法人は、非上場株式の評価が適切に実施されてい
     証券の評価）      に記載のとおり、当事業年度末現在、貸借対                     るかどうかを検討するため、主に以下の手続を実施した。
     照表に投資有価証券（非上場株式）735,623千円を計上し                            ・非上場株式の評価プロセスに関して、会社が構築した内
     ている。                            部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。
      会社は、複数の非上場企業に対して投資先企業の将来の                           ・取締役会議事録の閲覧及び関連部署への質問を通じて投
     成長による超過収益力を見込んで、１株当たりの純資産額                            資先の経営環境を理解した。
     を基礎とした金額に比べて相当程度高い価額での投資を                            ・投資先企業の投資時の事業計画と投資後の実績を比較し
     行っている。投資先企業の事業が計画通りに進捗せずに投                            た。
     資時の超過収益力が毀損し、実質価額が著しく下落してい                            ・投資先企業において、会社以外の第三者による増資引受
     る場合には減損処理が行われる。                            けが行われている場合は、追加出資における１株当たり取
      会社は、投資時の超過収益力の毀損の有無に関する判断                           得価額が、会社の１株当たり取得価額を著しく下回ってい
     に際し、投資先企業の投資時の事業計画の達成状況及び将                            ないかどうかを検討した。
     来の業績に関する見通しを総合的に勘案して検討してい
     る。特に、ベンチャー企業に対する投資においては、事業
     化の遅れによる投資時の事業計画からの下振れなど将来の
     収益性における不確実性が存在し、投資先企業の将来の業
     績に関する見通しには、経営者による判断を必要とする。
      以上より、当監査法人は、超過収益力を見込んで投資し
     た非上場株式の評価について、多額の減損処理が必要と判
     断された場合には金額的重要性が高く、また、超過収益力
     毀損の有無に関しての判断については、事業計画の達成見
     込みに関して経営者による判断が重要な影響を及ぼすこと
     から、当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するもの
     と判断した。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
                                90/91






                                                          EDINET提出書類
                                            ポールトゥウィンホールディングス株式会社(E25898)
                                                           有価証券報告書
    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
     経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
     財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
     監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
     監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
     監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

     会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                       以　　上

     （注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。

         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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