Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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Ｃｈａｔｗｏｒｋ株式会社(E35124)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年４月28日
【会社名】 Chatwork株式会社
【英訳名】 Chatwork Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役兼社長執行役員CEO 山本 正喜
【本店の所在の場所】 大阪府大阪市北区梅田２丁目６番20号
(同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場
所」で行っております。)
【電話番号】 ―
【事務連絡者氏名】 ―
【最寄りの連絡場所】 東京都港区西新橋一丁目１番１号
【電話番号】 050-1791-0683
【事務連絡者氏名】 取締役兼執行役員CFO 井上 直樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 23,273,250円
(注)本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示に
関する内閣府令第２条第５項第２号金額通算規定により、本届出
書を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式
普通株式 20,150株
単元株式数 100株
(注)１．募集の目的及び理由
当社は、2023年３月29日開催の第19期定時株主総会及び本日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の
中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主と一層の価値共
有を進めることを目的として、所定の要件を満たす当社の取締役及び従業員（以下「対象役職員」といいま
す。）を対象とする報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に基づき普通株
式の発行を決議いたしました。
２．本制度の概要等
対象役職員は、本制度に基づき当社より支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普
通株式の発行又は処分を受けることとなります。また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たって
は、当社と割当てを受ける対象役職員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、
次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、会社法第370条及び当社定款第28条に基づき、当社の取締役７名(うち社外取締役４
名)及び使用人１名（以下「割当対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職
責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭債権合計23,273千円（以下「本金銭債権」といいます。）を付与し、
本金銭債権の現物出資により、当社の普通株式20,150株（以下「本割当株式」といいます。）を発行することを
決議いたしました。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本新株発行に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）
を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2023年５月26日（払込期日）から2026年４月30日までの間、本割当株式について、譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社連結子会社の取締役又は従業員のいずれかの地
位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除
する。ただし、割当対象者が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社又は当
社連結子会社の取締役又は従業員のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限期間満了時点をもって、本割
当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に割当対象者が当社又は連結子会社の取締
役又は従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当
然に無償で取得する。
（４）株式の管理
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本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移 転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決
議により、払込期日を含む月から組織再編承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式に
つき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
４．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 20,150株 23,273,250 11,636,625
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 20,150株 23,273,250 11,636,625
(注)１．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づく割当対象者に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株式発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本金組入額の総額は、本
新株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき、割当対象者に対する譲渡制限期間に係る譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額 譲渡制限期間
当社の取締役：７名
2023年５月26日～2026年４
19,285株 22,274,175円
月30日
(うち社外取締役：４名)
2023年５月26日～2026年４
当社の使用人：１名 865株 999,075円
月30日
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年５月19日～
1,155 577.5 100 ― 2023年5月26日
2023年５月25日
(注)１．「第１(募集要項)１(新規発行株式)(注)１．募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度
に基づき、対象役職員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組込額は、本新株式発行に係る会社法
上の増加する資本金の額であります。
(3) 【申込取扱場所】
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店名 所在地
Chatwork株式会社法務総務部 大阪府大阪市北区梅田２丁目６番20号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
（注）譲渡制限付株式報酬として支給された金銭株式債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事
項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 300,000 ―
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行書費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本株式発行は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交
付子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第19期(自 2022年１月１日 至2022年12月31日)2023年３月30日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2023年４月28日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企
業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき臨時報告書を2023年３月30日に近畿財務
局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、
本有価証券届出書提出日(2023年４月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年４月28日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
Chatwork株式会社 本社
(大阪府大阪市北区梅田２丁目６番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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