ＡＮＡホールディングス株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＡＮＡホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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ＡＮＡホールディングス株式会社(E04273)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月27日
【会社名】 ＡＮＡホールディングス株式会社
【英訳名】 ANA HOLDINGS INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 芝田 浩二
【本店の所在の場所】 東京都港区東新橋一丁目５番２号
【電話番号】 ０３（６７４８）１００１
【事務連絡者氏名】 グループ総務部長 鷹野 慎太朗
【最寄りの連絡場所】 東京都港区東新橋一丁目５番２号
【電話番号】 ０３（６７４８）１００１
【事務連絡者氏名】 グループ総務部長 鷹野 慎太朗
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 7,790,870,000円
（注） 第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込み
がされることを条件として処分株式の数の範囲で本持株
会が定めた申込株式の数を本持株会に対して割り当てる
こととなり、本持株会への加入に至らない社員もしくは
退職退会者又は本制度に同意しない本持株会の会員が生
じた場合には、払込金額は募集金額より減少する可能性
があります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 2,659,000株（注１） 標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株でありま
す。
（注）１．募集の目的及び理由
本募集は、2023年４月27日開催の取締役会において導入することが決議された社員持株会向け譲渡制限付
株式インセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、全日空グループ社員持株会及び全日空
商事グループ社員持株会（以下、個別に又は総称して「本持株会」といいます。）の会員資格のある当社の
子会社の社員のうち、本制度に同意する者（以下「対象社員」といいます。）に対し、対象社員の福利厚生
の増進策として財産形成の一助とすることに加えて、「2023－25年度 ＡＮＡグループ中期経営戦略」達成
へのインセンティブ向上を図り、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進め、当社の持続的な企業価
値向上に向けた経営参画意識を高めることを目的として、2023年４月27日開催の取締役会決議（以下「本取
締役会」といいます。）に基づき行われるものです。
なお全日空グループ社員持株会は、当社の子会社のうち、全日空商事株式会社及び全日空商事株式会社の
子会社を除いた当社の子会社（未加入の子会社を除く）の社員を会員とした持株会であり、全日空商事グ
ループ社員持株会は、全日空商事株式会社及び全日空商事株式会社の子会社（未加入の子会社を除く）の社
員を会員とした持株会です。
本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の子会社から対象社員に対して譲
渡制限付株式として付与するために特別奨励金として支給した金銭債権（以下「本特別奨励金」といいま
す。）を対象社員が本持株会に拠出し、本持株会が対象社員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対
して現物出資することで、自己株式が処分（以下「本自己株式処分」といいます。）されるものです。ま
た、当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当
契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の
対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限
付株式に該当する予定であります。
また、対象社員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等（以下「本持株会規約等」といいま
す。）（注）に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分
（以下「譲渡制限付株式持分」又は「ＲＳ持分」といいます。）については、当該譲渡制限付株式に係る譲
渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限さ
れることとなります。
（注） 本持株会は、本取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会の理事会において、本自己株式処
分を受けるに先立って、本制度に対応した、本持株会規約等の改定を決議予定であり、当該改定
は、理事会開催日から２週間を経過し、本持株会会員からの異議が本持株会会員数の３分の１未満
の場合に効力が発生する予定です。
なお、本自己株式処分の対象となる当社普通株式の数は本有価証券届出書提出日における最大数であり、
本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の子会社の社員26,590名（全日空グループ社員持株会：
25,310名、全日空商事グループ社員持株会：1,280名）に対して、一律に100株付与するものと仮定して計算
しています。実際に割り当てる処分株式の数及び発行総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや
加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象社員数に応じて確定する見込みであります。
(1）譲渡制限期間
2023年11月１日から2026年11月１日まで
(2）譲渡制限期間の解除条件
対象社員が譲渡制限期間中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足
した対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の当社普通株式（以下「本割当株式」といいま
す。）の全部について、譲渡制限期間が満了した翌営業日に譲渡制限を解除する。この場合、当社は、
本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を伝達するもの
とする。
(3）本持株会を退会した場合の取扱い
対象社員が、譲渡制限期間中に、定年その他の正当な事由（死亡による場合を含むが、当社グループ
内における転籍又は役員昇格、自己都合によるものはこれに含まれない。）により、本持株会を退会
（会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。）した場合に
は、当社は、本持株会が対象社員の退会申請を受け付けた日（以下「退会申請受付日」といいます。た
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だし、会員資格の喪失又は対象社員の死亡による退会の場合は、当社が会員資格の喪失又は対象社員の
死亡を知った日とする。）において対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式のう
ち、 下表の退会申請受付日の区分に応じ、退会申請受付日の翌月末までに譲渡制限を解除する。ただ
し、上記の定めにかかわらず、対象社員が、譲渡制限期間中に、当社グループ内における転籍又は役員
昇格により本持株会を退会する場合には、当該決定が行われた日における対象社員の有する譲渡制限付
株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日の翌月末までに譲渡制限を解除す
る。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当
株式の数を伝達するものとする。
退会申請受付日 譲渡制限を解除する株式数
2023年11月１日～2024年10月31日 25株
2024年11月１日～2025年10月31日 50株
2025年11月１日～2026年11月１日 75株
(4）非居住者となった場合の取り扱い
対象社員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、所得税法第２条に定める非居住者に該当するこ
ととなる旨の当社又は当社の子会社の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日における対象社
員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等の発令日までに譲
渡制限を解除する。この場合、当社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解
除を行う本割当株式の数を伝達するものとする。
(5）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)又は(4)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が
解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。この場合、当社は、本割当株式の無償取得
を行う旨及び無償取得を行う本割当株式の数を本持株会に伝達するものとする。
(6）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、本持株会がＳＭＢＣ日興証券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株
会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について本制度に基づかずに本持株会が取得
した株式に関して対象社員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。
(7）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、当該承認の日において対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全
部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。この場合、当
社は、本持株会に対して、譲渡制限の解除を行う旨及び譲渡制限の解除を行う本割当株式の数を伝達す
るものとする。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第
９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 2,659,000株（注２） 7,790,870,000（注３） －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 2,659,000株（注２） 7,790,870,000（注３） －
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行数は本有価証券届出書提出日における最大値であり、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社
の子会社の社員26,590名（全日空グループ社員持株会：25,310名、全日空商事グループ社員持株会：1,280
名）に対して、一律に100株付与するものと仮定して計算しています。実際に割り当てる処分株式の数及び
発行総額は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終了後の対象
社員数に応じて確定する見込みであります。
３．第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを条件として処分株式の数の範囲で本
持株会が定めた申込株式の数を本持株会に対して割り当てることとなり、本持株会への加入に至らない社員
もしくは退職退会者又は本制度に同意しない本持株会の会員が生じた場合には、払込金額は募集金額より減
少する可能性があります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるもの
であるため、払込金額は資本組入れされません。
４．現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象社員に対して支給され、対
象社員から本持株会に対して拠出される金銭債権であり、金銭債権の総額7,790,870,000円は、本有価証券
届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社の普通株式の終値に発行数を乗じて算
出した金額であります。本持株会への加入に至らない社員もしくは退職退会者又は本制度に同意しない本持
株会の会員が生じた場合には、払込金額は募集金額より減少する可能性があります。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
2023年５月14日～
2,930（注２） － 1株 － 2023年11月１日
2023年10月25日
（注）１．第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プ
ライム市場における当社の普通株式の終値であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己
株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資
財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
４．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日の前日までに本制度に対応した本持株会規約等の改定の効力が発
生していない場合又は申込期間内に割当予定先である本持株会との間で本譲渡制限契約を締結しない場合
は、本自己株式処分は行われません。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ＡＮＡホールディングス株式会社 グループ総務部 東京都港区東新橋一丁目５番２号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
（注） 譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当
事項はありません。
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
－ 250,000円 －
（注）１．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）【手取金の使途】
当社は、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、「2023－25年度 ＡＮＡグループ中期経営戦略」
達成へのインセンティブ向上を図り、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進め、当社の持続的な企業
価値向上に向けた経営参画意識を高めることを目的として、本制度を導入いたしました。
上記決定を受け、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭
債権を出資財産とする現物出資により行われるものであり、手取金はありません。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、本自己株式処分のほか、2023年４月27日開催の取締役会において、当社子会社である全日本空輸株式会社の
社員に対する譲渡制限付株式インセンティブ制度に基づき支給された金銭債権を、全日空社員持株会を経由して出資財
産とする自己株式処分（以下「別件自己株式処分」といいます。）をすることを決議しております。別件自己株式処分
の概要は以下のとおりであります。詳細につきましては、当社が2023年４月27日に提出した別件自己株式処分に係る有
価証券届出書をご参照ください。
（別件自己株式処分の概要）
(1）募集株式の種類及び数 当社普通株式 1,793,500株
(2）処分価格 １株につき2,930円
(3）処分価額の総額 5,254,955,000円
増加する資本金の額 －
(4）増加する資本金及び資本準備金の額
増加する資本準備金の額 －
(5）募集方法 第三者割当の方法による
(6）申込期間 2023年５月14日～2023年10月25日
(7）払込期日 2023年11月１日
(8）割当予定先及び割当株数 全日空社員持株会 1,793,500株
（注） 処分価額の総額は、別件自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、別件自己株式処分に係る
有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れさ
れません。
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また、当社は、2023年４月27日開催の取締役会において、当社普通株式につき、取得する株式の総数2,930,000株及
び取得価額の総額9,000,000,000円をそれぞれ上限として、東京証券取引所における自己株式立会外買付取引
（ToSTNeT-3）により、2023年４月27日の終値2,885円で買付けの委託を行う旨を決議しております（ただし、市場動向
等により、一部又は全部の取得が行われない可能性もあります。）。
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要
① 全日空グループ社員持株会
名称 全日空グループ社員持株会
所在地 東京都港区東新橋一丁目５番２号
民法第667条第１項、全日空グループ社員持株会規約及び全日空グループ社員持株会運営
設立根拠
細則
氏名 理事長 松本 貴裕
業務執行組合員又はこれに
住所 埼玉県さいたま市中央区
類する者
職業の内容 当社の子会社の社員
主たる出資者、比率 当社の子会社の社員（出資比率100％）
出資額 2,117,039,270円（注３）
当社の子会社の社員が、当社株式を取得し、もって社員の財産形成の一助とすること及び
組成目的
当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とします。
② 全日空商事グループ社員持株会
名称 全日空商事グループ社員持株会
所在地 東京都港区東新橋一丁目５番２号
民法第667条第１項、全日空商事グループ社員持株会規約及び全日空商事グループ社員持
設立根拠
株会運営細則
氏名 理事長 森戸 正剛
業務執行組合員又はこれに
住所 千葉県浦安市高洲
類する者
職業の内容 当社の子会社の社員
主たる出資者、比率 当社の子会社の社員（出資比率100％）
出資額 184,004,000円（注３）
当社の子会社の社員が、当社株式を取得し、もって社員の財産形成の一助とすること及び
組成目的
当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的とします。
(2）提出者と割当予定先との間の関係
① 全日空グループ社員持株会
割当予定先に対する出資はありません。
出資関係
割当予定先は当社株式を812,791株（2023年３月31日現在）保有しています。
当社の子会社の社員８名が割当予定先の理事等（理事長１名、理事６名、監事１名）を兼任して
人事関係
おります。
該当事項はありません。ただし、当社の子会社は、割当予定先の会員に奨励金（本特別奨励金を
資金関係
含みます。）を付与しています。
取引関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
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② 全日空商事グループ社員持株会
割当予定先に対する出資はありません。
出資関係
割当予定先は当社株式を64,400株（2023年３月31日現在）保有しています。
当社の子会社の社員８名が割当予定先の理事等（理事長１名、理事６名、監事１名）を兼任して
人事関係
おります。
該当事項はありません。ただし、当社の子会社は、割当予定先の会員に奨励金（本特別奨励金を
資金関係
含みます。）を付与しています。
取引関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
（注）１．割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2023年４月27日現在のもの
であります。
２．全日空グループ社員持株会は当社の子会社の社員を会員とする持株会であり、全日空商事グループ社員持株
会は当社の子会社の社員を会員とする持株会であります。
３．割当予定先は、それぞれ毎年３月末日をもって過去１年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得て
います。直近（全日空グループ社員持株会：2022年９月12日、全日空商事グループ社員持株会：2022年９月
14日）の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は、全日空グループ社員持株会が722,539
株、全日空商事グループ持株会が62,800株でした。2023年４月26日の東京証券取引所プライム市場における
当社株式終値2,930円で算出しますと、出資額はそれぞれ2,117,039,270円と184,004,000円となります。
本第三者割当は、本制度に基づき、対象社員に対し、当社の子会社から譲渡制限付株式付与のための特別奨励金
として、本特別奨励金が支給され、対象社員は本特別奨励金を本持株会に対して拠出し、本持株会は、対象社員か
ら拠出された本特別奨励金を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分
を受けるものです。
本制度の仕組み
① 当社の子会社は、本制度に同意した対象社員に譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として金銭債権を付与
します。
② 対象社員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。
③ 本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。
④ 当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。
⑤ 本割当株式は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を通じて、本持株会のＲＳ持分口座へ入庫され、譲渡制限期間中の
引出しが制限されます。
⑥ ＲＳ持分に対応した譲渡制限付株式は譲渡制限解除後に、本持株会規約等の定めに従い、通常持分への振替手
続きが行われます。
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本持株会は2023年４月28日開催予定の本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて社員に対する入会
プロモーションを実施し、本持株会への入会希望者を募ります。本有価証券届出書に記載しました発行数は、本持
株会の加入資格を有する当社の子会社の社員（以下「想定社員」といいます。）のすべてが本制度に同意して本持
株会に加入した場合の上限株数を想定しておりますが、実際は本持株会への加入に至らない社員もしくは退職退会
者又は本制度に同意しない本持株会の会員などが若干名生じ得ますので、最終的に処分される当社普通株式の数は
上限株数の想定より少なくなる可能性があります。
(3）割当予定先の選定理由
当社は、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、新型コロナウイルス感染症の影響が続く中で業務に従
事することへの労に報いるとともに、「2023－25年度 ＡＮＡグループ中期経営戦略」達成へのインセンティブ向
上を図り、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進め、当社の持続的な企業価値向上に向けた経営参画意識
を高めることを目的として、本持株会に対して当社の株式を付与することにより、本持株会を通じて、当社の子会
社の社員に対して当社の株式を付与することを決定いたしました。様々な株式付与スキームを検討して参りました
が、本持株会を通じて当社株式を一括付与する方法が多くの当社の子会社の社員を対象に最も効率的で維持費用も
廉価であることに加え、本持株会の発展は、当社の子会社の社員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有するこ
とにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。
(4）割り当てようとする株式の数
当社普通株式 2,659,000株
なお、割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや加入者への本制度に対する同意確認終
了後の対象社員数（最大26,590名（全日空グループ社員持株会：25,310名、全日空商事グループ社員持株会：
1,280名））及び１名当たりの付与株式数一律100株に応じて確定する見込みであります。
(5）株式等の保有方針
本割当株式については、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 １ 新規発行株式」に記載の通り、当社と本持
株会との間で本譲渡制限契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限
付株式の引き出しが制限されることとなります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約等に従い、会員である各社員
の判断で、本持株会の通常持分と同様に個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能です。
(6）払込みに要する資金等の状況
本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式インセンティブとして支給された金銭債権を出資財産とする
現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。
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(7）割当予定先の実態
本持株会は当社の子会社の社員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員（以下「割当予定
先関係者等」といいます。）が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益
を享受しようとする個人、法人その他の団体（以下「特定団体等」といいます。）には該当せず、また、割当予定
先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分による発行価格（払込金額）は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表してい
ると考えられることから、2023年４月26日（本取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所プライム市場におけ
る当社株式終値である2,930円としております。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、
直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的
なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金
額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなってお
ります。
なお、取締役会に出席した監査役５名全員（うち社外監査役３名）は、当該払込金額について、本自己株式処分
が本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前日の終値であることに鑑み、割
当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である
旨の意見を表明しています。
(2）発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
発行数量につきましては、本有価証券届出書提出日時点において2,659,000株を予定しており、当該発行数量は
本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の子会社の社員26,590名（全日空グループ社員持株会：25,310
名、全日空商事グループ社員持株会：1,280名）のすべてが本制度に同意して本持株会に加入した場合に見込まれ
る上限株数であります。十分な周知期間を設けて本持株会未加入者に対する入会プロモーションを実施し、本持株
会への入会希望者を募りますが、実際は本持株会への加入に至らない社員もしくは退職退会者又は本制度に同意し
ない本持株会の会員などが若干名生じ得ますので、発行数量及び払込金額の総額は、想定より少なくなる可能性が
あります。
希薄化の規模は、2023年３月31日現在の発行済株式総数484,293,561株に対し0.55％（2023年３月31日時点の総
議決権数4,693,464個に対する割合は0.57％）です（比率は小数点以下第３位を四捨五入して表記しておりま
す。）（なお、本有価証券届出書と同日に提出している有価証券届出書における別件自己株式処分との合計は発行
済株式総数484,293,561株に対し0.92％です。）。本制度の導入は、当社の子会社の社員の勤労意欲高揚による当
社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合
理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。
なお、割当予定先は、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への
本制度に対する同意確認を行いますが、実際には、本持株会への加入に至らない社員もしくは退職退会者又は本制
度に同意しない本持株会の会員が生じることにより、発行数量が減少し、株式の希薄化規模は上記の割合よりも小
さくなる可能性があります。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総
に対する所 議決権数に
所有株式数 割当後の所有
氏名又は名称 住所 有議決権数 対する所有
（株） 株式数（株）
の割合 議決権数の
（％） 割合（％）
日本マスタートラスト信託銀
東京都港区浜松町２丁目11-3 62,175,900 13.25 62,175,900 13.12
行株式会社（信託口）
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海１丁目8-12 14,401,500 3.07 14,401,500 3.04
（信託口）
愛知県名古屋市中村区名駅１
名古屋鉄道株式会社 7,313,947 1.56 7,313,947 1.54
丁目2-4
全日空社員持株会 東京都港区東新橋１丁目5-2 3,994,238 0.85 5,787,738 1.22
東京海上日動火災保険株式会 東京都千代田区大手町２丁目
3,231,815 0.69 3,231,815 0.68
社 6-4
STATE STREET BANK WEST 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH
CLIENT-TREATY 505234 QUINCY, MA 02171, U.S.A
3,045,211 0.65 3,045,211 0.64
（常任代理人 株式会社みず （東京都港区港南２丁目15-
ほ銀行） 1）
東京都千代田区丸の内１丁目
日本生命保険相互会社 2,914,700 0.62 2,914,700 0.62
6-6
あいおいニッセイ同和損害保 東京都渋谷区恵比寿１丁目
2,186,517 0.47 2,186,517 0.46
険株式会社 28-1
25 BANK STREET, CANARY
JP MORGAN CHASE BANK
WHARF, LONDON, E14 5JP,
385781
2,067,234 0.44 2,067,234 0.44
UNITED KINGDOM
（常任代理人 株式会社みず
（東京都港区港南２丁目15-
ほ銀行）
1）
三井住友海上火災保険株式会 東京都千代田区神田駿河台３
2,007,800 0.43 2,007,800 0.42
社 丁目９
計 － 103,338,862 22.02 105,132,362 22.19
（注）１．2023年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．株式数は１株未満を四捨五入して表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」
及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して記載してお
ります。
３．上記の他、当社保有の自己株式13,652,998株（2023年３月31日現在）は、2023年４月27日開催の取締役会に
おいて決議した自己株式取得枠の総数2,930,000株がすべて取得される前提とすると、割当後は16,582,998
株となります。このほか、株主名簿上は当社名義となっているものの、実質的に所有していない株式が100
株あります。
４．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31
日現在の総議決権数（4,693,464個）に本自己株式処分により増加する上限議決権数（26,590個）及び別件
自己株式処分により増加する上限議決権数（17,935個）を加えた数（4,737,989個）で除した数値です。
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
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第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第72期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）2022年６月21日関東財務局長に提出
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第73期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）2022年８月５日関東財務局長に提出
３【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第73期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）2022年11月８日関東財務局長に提出
４【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第73期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）2023年２月７日関東財務局長に提出
５【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年４月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年６月23日に関
東財務局長に提出
第２【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書（以下「有価証券報告書等」といいます。）に記載された「事業
等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2023年４月27日）までの間に
おいて生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年４月27日）現
在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
ＡＮＡホールディングス株式会社本店
（東京都港区東新橋一丁目５番２号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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