株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールディングス 有価証券報告書 第22期(2022/02/01－2023/01/31)

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                                        株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールディングス(E34747)
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    【表紙】
    【提出書類】                     有価証券報告書

    【根拠条文】                     金融商品取引法第24条第１項

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年４月28日

    【事業年度】                     第22期(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)

    【会社名】                     株式会社NATTY　SWANKYホールディングス

    【英訳名】                     NATTY   SWANKY    holdings     Co.,Ltd.

    【代表者の役職氏名】                     代表取締役社長        井石   裕二

    【本店の所在の場所】                     東京都新宿区西新宿一丁目19番８号新東京ビル７F

    【電話番号】                     03-5989-0237(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役　金子　正輝

    【最寄りの連絡場所】                     東京都新宿区西新宿一丁目19番８号新東京ビル７F

    【電話番号】                     03-5989-0237(代表)

    【事務連絡者氏名】                     取締役　金子　正輝

                         株式会社東京証券取引所

    【縦覧に供する場所】
                         　(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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    第一部 【企業情報】
    第１ 【企業の概況】

    １ 【主要な経営指標等の推移】

     (1)  連結経営指標等
            回次            第18期       第19期       第20期       第21期       第22期

           決算年月            2019年６月       2020年６月       2021年６月       2022年１月       2023年１月

    売上高              (千円)         －       －       －       －    5,846,632

    経常損失（△）              (千円)         －       －       －       －    △ 130,769

    親会社株主に帰属する
                  (千円)         －       －       －       －    △ 379,495
    当期純損失（△）
    包括利益              (千円)         －       －       －       －    △ 374,821
    純資産額              (千円)         －       －       －       －    1,555,694

    総資産額              (千円)         －       －       －       －    3,783,458

    １株当たり純資産額               (円)         －       －       －       －     709.56

    １株当たり当期純損失（△）               (円)         －       －       －       －    △ 175.07

    潜在株式調整後
                   (円)         －       －       －       －       －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率               (％)         －       －       －       －      40.9
    自己資本利益率               (％)         －       －       －       －     △ 21.9

    株価収益率               (倍)         －       －       －       －       －

    営業活動による
                  (千円)         －       －       －       －    △ 155,393
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)         －       －       －       －    △ 490,961
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)         －       －       －       －    △ 300,313
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)         －       －       －       －    1,035,354
    の期末残高
                           －       －       －       －       248
    従業員数
                   (名)
    (外、平均臨時雇用者数)
                           ( －)       ( －)       ( －)       ( －)      ( 227  )
     (注)   １．  第22期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
       ２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であ
         るため記載しておりません。
       ３．第22期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
       ４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を(                                                  )
         外数で記載しております。
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     (2)  提出会社の経営指標等
            回次            第18期       第19期       第20期       第21期       第22期

           決算年月            2019年６月       2020年６月       2021年６月       2022年１月       2023年１月

    売上高              (千円)      3,983,045       4,255,732       4,320,705       3,608,624           －

    営業収益             （千円）          －       －       －       －     283,680

    経常利益
                  (千円)       297,192        12,665       201,236       362,803      △ 194,529
    又は経常損失(△)
    当期純利益
                  (千円)       218,774      △ 159,633        13,161       223,410      △ 380,650
    又は当期純損失(△)
    持分法を適用した
                  (千円)         －       －       －       －       －
    場合の投資利益
    資本金              (千円)       763,845       763,845       765,009       766,422       771,044
    発行済株式総数              (株)     2,106,900       2,106,900       2,130,180       2,158,440       2,180,220

    純資産額              (千円)      1,922,299       1,730,730       1,742,599       1,934,611       1,554,540

    総資産額              (千円)      4,014,460       3,407,077       3,747,755       4,239,880       1,598,396

    １株当たり純資産額              (円)       912.38       821.49       814.73       891.14       709.03

    １株当たり配当額
                          15.00        5.00       5.00       5.00       5.00
                  (円)
    (１株当たり中間配当額)
                           ( －)       ( －)       ( －)       ( －)       ( －)
    １株当たり当期純利益
                  (円)       126.24       △ 75.77        6.20      103.71      △ 175.60
    又は当期純損失(△)
    潜在株式調整後
                  (円)       119.52         －      6.01      101.88         －
    １株当たり当期純利益
    自己資本比率              (％)        47.9       50.8       46.3       45.4       96.7
    自己資本利益率              (％)        20.6       △ 8.7       0.8       12.2      △ 21.9

    株価収益率              (倍)        24.5        －      525.8        29.2        －

    配当性向              (％)        11.9        －      80.7        9.6        －

    営業活動による
                  (千円)       512,618      △ 138,221       546,279       330,225          －
    キャッシュ・フロー
    投資活動による
                  (千円)      △ 496,979      △ 583,202      △ 353,091      △ 297,154          －
    キャッシュ・フロー
    財務活動による
                  (千円)      1,870,045       △ 237,318        89,284       284,906          －
    キャッシュ・フロー
    現金及び現金同等物
                  (千円)      2,339,315       1,380,573       1,663,046       1,981,023           －
    の期末残高
                           175       206       238       248        11
    従業員数
                  (名)
                          ( 218  )     ( 177  )     ( 140  )     ( 253  )      ( －)
    (外、平均臨時雇用者数)
    株主総利回り

                  (％)         －      85.6       105.8        98.5       98.9
                  (％)        ( －)     ( 113.2   )    ( 135.0   )     ( 84.8  )     ( 86.7  )
    (比較指標：東証マザーズ)
    最高株価              (円)       3,960       4,985       4,050       3,630       3,370

    最低株価              (円)       2,500       1,330       1,677       2,750       2,895

     (注)   １．第21期以前の持分法を適用した場合の投資利益については関連会社が存在しないため記載しておりません。
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       ２．第18期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2019年３月28日に東京証券取引所マザー
         ズに上場したため、新規上場日から当事業年度の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定してお
         ります。第19期及び第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するもの
         の、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
       ３．第19期及び第22期の株価収益率については当期純損失であるため記載しておりません。
       ４．第19期及び第22期の配当性向については当期純損失であるため記載しておりません。
       ５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト）は、年間平均雇用人員（１日８時間換算）を(                                                  )
         外数で記載しております。
       ６．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所グロースにおけるものであり、それ以前は東
         京証券取引所マザーズにおけるものであります。
       ７．第18期の株主総利回り及び比較指標は、2019年３月28日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載し
         ておりません。第19期以降の株主総利回り及び比較指標は、2019年６月期末を基準として算定しておりま
         す。
       ８．2019年６月期の１株あたり配当額15円には、上場記念配当５円を含んでおります。
       ９．2021年９月28日開催の第20期定時株主総会決議により、決算期を６月                                  30 日から１月     31 日に変更しました。
         従って、第     21 期は  2021  年７月１日から       2022  年１月   31 日の７か月間となっております。
       10.  「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第21期の期首から適用してお
         り、第21期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっておりま
         す。
       11.  第22期より連結財務諸表を作成しているため、第22期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動による
         キャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及
         び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
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    ２  【沿革】
     　当社は、2001年８月に東京都調布市にて創業したことに始まります。
       年月                           概要
    2001年８月        東京都調布市に有限会社ナッティースワンキー（資本金300万円）を設立

    2001年11月        資本金を500万円へ増資

            商号を株式会社ＮＡＴＴＹ             ＳＷＡＮＫＹに変更

    2007年10月
    2010年12月        資本金を1,000万円へ増資

            東京都調布市に直営１店舗目として「肉汁餃子のダンダダン                            調布店」を開店

    2011年１月
            東京都杉並区にＦＣ１店舗目として「肉汁餃子のダンダダン                            荻窪店（ＦＣ店）」を開店

    2014年12月
            東京都八王子市に直営10店舗目として「肉汁餃子のダンダダン                             八王子店」を開店

    2015年６月
            神奈川県厚木市にＦＣ10店舗目として「肉汁餃子のダンダダン                             本厚木店（ＦＣ店）」を開店

    2015年10月
    2016年６月        東京都新宿区に本店を移転

    2016年６月        資本金を1,340万円へ増資

            東京都練馬区に直営20店舗目として「肉汁餃子のダンダダン                            大泉学園店」を開店

    2016年９月
            東京都千代田区に直営30店舗目として「肉汁餃子のダンダダン                             水道橋店」を開店

    2017年８月
            神奈川県川崎市に直営40店舗目として「肉汁餃子のダンダダン                             稲田堤店」を開店

    2018年５月
            埼玉県和光市に直営50店舗目として「肉汁餃子のダンダダン                            和光店」を開店

    2019年２月
    2019年３月        東京証券取引所マザーズに上場

            東京都杉並区に直営60店舗目として「肉汁餃子のダンダダン                            阿佐ヶ谷店」を開店

    2019年６月
    2019年12月        東京都日野市に直営70店舗目として「肉汁餃子のダンダダン　高幡不動店」を開店

    2020年２月        北海道札幌市にＦＣ20店舗目として「肉汁餃子のダンダダン　札幌店（ＦＣ店）」を開店

    2021年５月        東京都西東京市に直営80店舗目として「肉汁餃子のダンダダン　田無店」を開店

    2021年６月        100％子会社の株式会社ダンダダンを設立

            持株会社体制移行に伴い商号を「株式会社ＮＡＴＴＹ                         ＳＷＡＮＫＹホールディングス」へ変更

    2022年２月
    2022年３月        東京都府中市に直営90店舗目として「肉汁餃子のダンダダン　府中店」を開店

    2022年４月        東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズ市場からグロース市場へ移行
    2022年11月        東京都港区に直営100店舗目として「肉汁餃子のダンダダン　赤坂店」を開店

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    ３ 【事業の内容】
      当社グループは、「餃子」という流行り廃りがなく、年間を通して食べられる食材をメインとして、「肉汁餃子の
     ダンダダン」を展開しており、事業区分は「飲食事業」の単一セグメントとなります。2023年１月末現在の「肉汁餃
     子のダンダダン」の店舗数は、直営店97店、フランチャイズ店31店となっております。
      当社グループは街に永く愛される店づくりを目指し、「餃子とビールを日本の文化」にすべく日々邁進しておりま
     す。
     (1)  ビジネスモデル

      当社グループは、「肉汁餃子のダンダダン」を直営店とフランチャイズ店で展開し、地域に永く愛される店舗運営
     を目指しております。
     ①  商品の特徴

      当社グループの商品開発を「餃子」に特化することで、限られたリソースを集中した結果、独自の製法とレシピを
     開発いたしました。当社グループの餃子は、そのレシピをもとに、均一性のある餃子を全店で提供しております。
      また、餃子に合うサイドメニューの開発を行っております。
     ②接客の特徴

      当社グループでは、“粋で鯔背な                ” 接客サービスに力を入れております。当社グループの接客サービスの考え方を
     統一し、演出・実演することで肉汁餃子のダンダダンの雰囲気をより一層高めております。さらに、全店統一した接
     客サービスの向上のため、いくつもの独自社内研修を実施しています。また、店舗ごとの定期ミーティングや朝礼を
     行う事により、店舗及び従業員が増加しつつも、接客サービスがさらに向上するようスタッフ教育に全力で取り組ん
     でおります。
     ③店舗の特徴

      当社グループの店舗では、それぞれの街に合わせて地域に溶け込むように、立地によって店づくりを変える店舗デ
     ザインを行っております。
      また、お客様に永く愛される店舗運営を実施するために、地域の皆さまへの感謝を兼ねて、１年経過ごとに“周年
     祭”と称し、「お値打ち価格」でのドリンク提供を行う「お客様感謝デー」を店舗ごとに設けております。
      当社グループの店舗のお客様属性の特徴として以下の点が挙げられます。
      ・餃子という流行り廃りのない、大衆に受け入れられ易い商品性から、性別・世代に関係なく、季節を問わず来店
     されるお客様
      ・餃子をメイン食材として出す居酒屋として、餃子とビールを楽しみに来る目的型来店のお客様
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     「肉汁餃子のダンダダン」の店舗数の推移は以下のとおりです。
                                                   （単位：店舗）　
                             首都圏          首都圏以外            合計
               直営店                   55           ３           58
      2019年６月     期    ＦＣ店                   16           ２           18
               小計                   71           ５           76
               直営店                   68           ３           71
      2020年６月     期    ＦＣ店                   15           ４           19
               小計                   83           ７           90
               直営店                   74           ３           77
      2021年６月     期    ＦＣ店                   16           ８           24
               小計                   90           11          101
               直営店                   81           ３           84
      2022年１月     期    ＦＣ店                   16           10           26
               小計                   97           13          110
               直営店                   93           4          97
      2023年１月     期    ＦＣ店                   16           15           31
               小計                   109           19          128
     (注)   １.  ＦＣ店とは、フランチャイズ店であります。
       ２.  首都圏とは、１都３県（東京都・神奈川県・埼玉県・千葉県）を示しております。
       ３．2023年１月末現在の都道府県別内訳は以下の通りです。
         直営店：東京都71店舗・神奈川県17店舗・埼玉県４店舗・千葉県１店舗・大阪府１店舗・福岡県３店舗
         ＦＣ店：東京都10店舗・神奈川県４店舗・埼玉県１店舗・千葉県１店舗・栃木県１店舗・愛知県４店舗・
             岐阜県１店舗・兵庫県１店舗・大阪府１店舗・北海道１店舗・宮城県２店舗・
             広島県１店舗・福岡県１店舗・大分県１店舗・愛媛県１店舗
     ［事業系統図］

      当社グループの事業系統図は以下のとおりです。
     （注）直営店舗の今後の展開を見据えて、直営店舗で提供する餃子はより多くの製造が可能な他社の工場に製造委託







        しております。一方、ＦＣ店舗も今後の展開を見据えておりますが、ＦＣ店舗で提供する餃子は現時点では自
        社工場における製造で対応しております。
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    ４ 【関係会社の状況】
                       資本金       主要な事業        議決権の
       名称        住所                                  関係内容
                      （千円）        の内容      所有割合(％)
    (連結子会社)

                                            役員の兼任４名
                         10,000                100.0
    ㈱ダンダダン         東京都新宿区                飲食事業                不動産転貸、経営指導
    (注)２，４
     (注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

     　　２．     株式会社ダンダダンは特定子会社であります。
     　　３．     有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。
     　　４．     ㈱ダンダダンについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％
         を超えております。
         主要な損益情報等　①　売上高　　　5,846,632千円
                   ②　経常利益　　△175,050千円
                   ③　当期純利益　△426,061千円
                   ④　純資産額　　△238,811千円
                   ⑤　総資産額　　2,902,185千円
    ５  【従業員の状況】

     (1)  連結会社の状況
                                                2023年１月31日       現在
              事業部門の名称                            従業員数(名)
    飲食事業                                         199  ( 226  )

    全社共通                                          49 ( 1 )

                合計                             248  （ 227  ）

     (注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人数（１日８時間換算）を（　）内に外数で記載
        しております。
     (2)  提出会社の状況

                                                2023年１月31日       現在
        従業員数(名)              平均年齢(歳)             平均勤続年数(年)             平均年間給与(千円)
            11  （ －）              36.3              3.9             4,376

     (注)   １．当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
       ２．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。
       ３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間平均雇用人数（１日８時間換算）を（　）内に外数で記
         載しております。
       ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
       ５．当社は、2022年２月１日付で持株会社体制へ移行したため、従業員数が237名、臨時従業員数が253名それぞ
         れ減少しております。
     (2)  労働組合の状況

      　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
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    第２ 【事業の状況】
    １  【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

     　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。
     (1)  経営方針

       当社グループは創業以来、「街に永く愛される、粋で鯔背な店づくり～期待以上が当り前、それが我らの心意
      気～」を経営理念とし、一人でも多くの街の人々に末永く愛され続ける店舗を目指すことを経営方針としておりま
      す。なお、経営方針に基づく行動指針及び店舗展開方針は下記の通りです。
       ・行動指針
      　ＮＡＴＴＹ       ＳＷＡＮＫＹ　５つの心
        　　向上心　現状に満足せず、今よりも成長するという強い意思を持ち続ける
        　　好奇心　何人や何事にも関心を持ち、新しい事を発見する
        　　探求心　足元を振り返り、目の前のものを突き詰める
        　　自立心　決して人のせいにせず、何事もまずは自分に責任があると思う
        　　忠誠心　関わる全ての人々に感謝し、忠誠を尽くし、恩返しをする
       ・店舗展開方針
     　　当社グループの店舗をより多くの方々に認知していただく手段として、直営店での出店だけではなくフランチャ
      イズ方式による多店舗展開を行っております。
      　肉汁餃子のダンダダンの直営店を首都圏・関西中心に出店し、地盤を固め、フランチャイズ店舗については地方
      を中心に出店エリアを拡大することで、街に永く愛される枠で鯔背な店舗を展開することにより、老若男女誰しも
      が行きつけとなるような「餃子居酒屋」を展開することを目標としております。
      　多店舗展開の際には、肉汁餃子のダンダダンブランドの品質の維持をすることが重要になりますが、当社グルー
      プでは直営店とフランチャイズ店が同水準の品質を維持できる様、両者が同じレシピ、同じ店舗運営マニュアルを
      遵守するとともに、定期的に全店舗に対するマネージャーによる臨店検査と指導及び外部機関による覆面調査を実
      施しております。
     (2)  経営環境及び経営戦略

       当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が長期化しているものの、感染者
      数の減少に伴い2022年３月下旬に全面解除となったことから、経済活動の正常化に向けた持ち直しの動きがみられ
      たものの、７月以降には新型コロナウイルス第７波の影響により感染症が再び拡大いたしました。
      　また、世界的な資源価格の高騰、欧米における金利上昇、ウクライナ紛争など国際情勢の緊迫などもあり依然と
      して先行きが不透明な状況が続いております。
      　当社グループが属する外食産業におきましても、2022年10月より最低賃金の上昇、社会保険の適用範囲の拡大、
      原材料費や水道光熱費の急激な上昇など、事業を取り巻く環境は依然として厳しい状況となりました。
      　このような状況の中、当社では、以下の経営戦略を推進します。

       ・老若男女に愛される店となり、街に永く肉汁餃子のダンダダンという居場所をつくる（市場軸）

        サラリーマン、ファミリー、友人同士、子供連れの家族も楽しめる店となり、次世代にも肉汁餃子のダンダダ
       ンを広げる。これを実現するために、街に合った店舗作りや、老若男女から愛される料理、サービスを提供し続
       けます。
       ・肉汁餃子のダンダダンの味で日本全国、世界に幸せと感動を与える（エリア軸）
        直営店、ＦＣ店の出店エリアを拡大する。これを実現する為に、競争優位性のある出店立地の確保、ＦＣパー
       トナー企業の発掘、地方における出店、海外進出を進めていきます。
       ・肉汁餃子のダンダダンの味を守り、お客様満足を追求し、街に永く愛され続ける店を作る（時間軸）
        肉汁餃子のダンダダンの肉汁餃子の味にこだわりつつ、料理、サービス、衛生管理を進化、ブラッシュアップ
       し、世代を越えて愛され続ける店を作る。これを実現するために、既存店舗の活性化・クリンリネス（清潔さを
       実現すること）の強化、徹底、お客様ニーズに合ったメニュー開発、店舗管理体制の強化を進めていきます。
       ・従業員満足を実現することが、その先のお客様満足を生み出す（人間軸）
        「従業員の笑顔がお客様の笑顔を生む」との考えのもと、従業員が笑顔で楽しくやりがいを感じて働ける環境
       を作り続ける。これを実現するために、優秀な人材の確保と人材育成、人事評価制度の確立、福利厚生の充実を
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       進めていきます。
     (3)  経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

       企業価値を継続的に向上させるためには利益の確保が重要であることから、当社グループは営業利益率を最も重
      要な経営指標として採用しており、10％を目標に掲げております。
     (4)  優先的に対処すべき課題

       当社グループでは優先的に以下の課題について取り組んで参ります。
      ①  店舗収益力の向上

       当社グループでは、肉汁餃子のダンダダン業態に経営資源を集中的に投下することで、効率的な経営を実行し、
      肉汁餃子のダンダダン業態の商品クオリティや接客サービスを維持・向上させ、他社との差別化することで収益力
      の向上を図って参ります。
      ②  新規出店の推進

       当社グループでは繁華街・ビジネス街・住宅街等、立地に合わせた出店をしてきましたが、未だ相当程度の出店
      余地があると考えております。               直営店では首都圏・関西を中心に新規出店を継続して推進して参ります。また、首
      都圏以外に関してはフランチャイズ制度を活用することで出店を推進して参ります。
      ③  人材採用・育成の強化           

       当社グループが成長していくためには優秀な人材の確保が重要であると考えております。採用におきましては、
      中途採用だけでなく新卒採用も積極的に実施し、また、アルバイトから正社員への転換も積極的に取り組んで参り
      ます。育成におきましては、新入社員研修、役職・階層別研修プログラムなどを実施するとともに、各店舗の成果
      発表を目的としたイベント「ダンダダンAWARD」や選抜メンバーでの営業「最強店舗」を企画するなど組織が活性化
      するような施策に取り組んで参ります。
      ④  安全・安心な食の提供

       当社グループでは自社工場及び店舗における衛生管理・品質管理体制を構築しておりますが、消費者の食に対す
      る安全性の関心は益々高まっております。当社グループでは食中毒が発生しにくい安全・安心な食品を提供するこ
      とで、お客様が安心してご利用いただけるように努めて参ります。定期的な外部検査機関による衛生検査や、本社
      による店舗監査を実施し、衛生管理及び品質管理の強化に努めて参ります。
      ⑤  経営管理体制の強化

       当社グループが企業価値を向上させるためには、多様化するリスクを的確に把握し、迅速かつ柔軟に対応できる
      体制を構築・強化していく必要があると考えております。そして、各ステークホルダーからの信頼に応えられる企
      業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスを重視し、公正かつ透明性の高い経営を行えるように経営基盤
      を強化して参ります。
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    ２  【事業等のリスク】

      有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及び
     キャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであり
     ます。
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
     (1)  市場環境について

      外食業界は成熟した市場となっており、消費者ニーズの多様化、弁当・惣菜等の中食市場の成長、競合他社との競
     争の激化等により、厳しい経営環境となっております。また、居酒屋業界におきましては、若年層のアルコール離れ
     や少子高齢化といった問題もあることから、今後市場環境が悪化することにより当社グループの財政状態及び経営成
     績に影響を及ぼす可能性があります。
     (2)  単一ブランドについて

      当社グループは「肉汁餃子のダンダダン」の単一ブランドでの事業展開を行っておりますが、当該ブランド自体が
     陳腐化したときには成長が減速する可能性があります。その場合には売上の減少等により当社グループの財政状態及
     び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (3)  新規出店計画について

      当社グループは積極的に新規出店を行っておりますが、スケジュール通りの工事工程の保証や、新規出店計画に
     沿った物件が必ずしも確保できる保証はありません。当社グループの希望に沿った物件が確保できない場合や、工事
     期間の延長があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (4)  出店後の環境の変化について

      当社グループは新規出店を行う際は、周辺環境を十分に調査して実施しておりますが、競合店舗の出店や駅周辺の
     再開発など、環境が変化することにより、当初の計画どおりに店舗収益が確保できず、当社グループの財政状態及び
     経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (5)  商標権について

      当社グループは「肉汁餃子のダンダダン」等の商標を取得管理することでブランドを保護していますが、第三者が
     類似した商号を使用することにより当社グループのブランド価値が毀損された場合、当社グループの財政状態及び経
     営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (6)  食品の安全性について

      食品への異物混入や健康被害を与える可能性のある欠陥商品など、食品の安全性については、消費者も高い意識を
     持っています。当社グループは従業員への衛生管理に関する指導・教育を実施し、外部機関による店舗の衛生管理
     チェックを行う等により、安全な食品の提供を徹底しておりますが、当社グループが提供した食品に対して異物混入
     や食中毒等の食の安全性に関する問題が生じた場合には、社会的信用の低下等により、当社グループの財政状態及び
     経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (7)  商品表示について

      外食産業におきましては、一部企業による産地偽装や賞味期限の改ざん等が発生するなど、商品表示の適正性にお
     いて消費者の信用を失墜する事件が発生しております。当社グループは適正な商品表示のための社内体制の整備、強
     化に取り組んでおりますが、表示内容に重大な誤りが発生した場合には、社会的信用の低下等により、当社グループ
     の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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     (8)  材料価格の高騰について
      当社グループは複数の仕入ルートを確保することで原材料価格の低減に努めておりますが、当社グループが購入し
     ている原材料価格が高騰した場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (9)  人材の確保・育成及び人件費の高騰について

      現在、日本経済全体として労働人口の減少等による人手不足や人件費の高騰が大きな問題となっております。当社
     グループが出店を継続して事業の拡大を続けていくためには優秀な人材が不可欠となりますが、それらの人材が確
     保・育成できない場合、また、人件費が高騰し続ける場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
     す可能性があります。
     (10)   減損損失について

      当社グループは、各店舗を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位と捉え、減損の判定を行っておりま
     す。今後、外部環境の急激な変化等により著しく収益性が低下した場合や退店の意思決定をした場合には、減損損失
     を計上することとなり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (11)   差入保証金・敷金について

      直営店における店舗については、賃借による出店が中心であり、賃借契約を締結する際に賃貸人に対して敷金及び
     差入保証金の差入を行っております。賃貸人の財政状況が悪化した場合には、敷金及び差入保証金の回収が不可能と
     なり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (12)   法的規制について

      当社グループは、食品衛生法や食品安全基本法、風俗営業等の規制、未成年飲酒禁止法及び道路交通法等の飲食業
     を運営する上で関連する法的規制を受けております。これらの法的規制に変更が生じた場合には、それに対応するた
     めの費用等の発生により業績に影響を受ける可能性があります。また、これらの法的規制に抵触する事態が生じた場
     合には、当社グループの事業活動に影響を及ぼす可能性があります。
     (13)   個人情報の管理について

      当社グループは従業員等の個人情報を保有しております。これらの個人情報については、「個人情報の保護に関す
     る法律」に基づく「個人情報取扱事業者」としての対応に準じた形で、適切な管理に努めておりますが、万が一、個
     人情報の漏えいや不正使用等の事態が生じた場合には、社会的信用の失墜、損害賠償請求の提起等により、当社グ
     ループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (14)   システム障害について

      当社グループは、店舗の売上管理、食材の受発注管理、勤怠管理等の店舗管理に関するシステムの運営管理は、信
     頼できる外部業者に委託しており、万全の体制を整えておりますが、災害、ソフトウエアまたはハードウエアの欠
     陥、コンピューターウイルスの感染等の不測の事態によりシステム障害が発生した場合には、事業運営に支障をきた
     すことになり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (15)   自然災害について

      当社グループは首都圏を中心に店舗を展開しております。首都圏におきまして大規模な地震や台風等の自然災害が
     発生した場合には、売上の低下や店舗の修繕費等の発生により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼ
     す可能性があります。
     (16)   ストック・オプションによる株式価値の希薄化について

      当社グループは、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めるため、ストック・オプション制度を採用
     しております。現在付与している新株予約権について行使が行われた場合には、株式の価値が希薄化する可能性があ
     ります。
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     (17)   フランチャイズ加盟店について
      当社グループは直営店による出店拡大とともに、加盟店との間にフランチャイズ契約を締結し店舗展開を行ってお
     ります。
      当社グループはフランチャイズ契約に基づき、加盟店に運営指導をしておりますが、運営指導が及ばず、加盟店に
     おいて当社グループブランドに悪影響を及ぼすような事態が発生した場合には、当社グループの財政状態及び経営成
     績に影響を及ぼす可能性があります。
     (18)   インターネット等による風評被害について

      ソーシャルメディアの急激な普及に伴い、店舗の口コミサイトへの投稿が多くなっております。当社グループでは
     定期的にインターネット上の風評を調査しておりますが、書き込みを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発
     生・拡散された場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (19)   特定人物への依存について

      当社の代表取締役社長井石裕二及び取締役副社長田中竜也は「肉汁餃子のダンダダン」の店舗運営・メニュー開
     発・レシピ考案等に精通しており、実際の事業の推進においても重要な役割を果たしております。
      当社グループは両名へ過度に依存しない経営体制の構築を目指し、組織の体系化・人材の育成・権限の委譲等を行
     い、組織的な事業運営に注力しておりますが、両名が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合には、
     当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (20)   借入金の利息について

      当社グループは店舗造作費用及び差入保証金等の出店に係る資金を主に金融機関からの借入により調達しておりま
     す。この結果、総資産に占める有利子負債（借入金）の割合が、2023年１月末現在で33.4％となっております。
      金融機関とは良好な関係を維持しているものと認識しており、借入金利についても現在のところ特に借入金利引き
     上げの要請は受けておりませんが、有利子負債依存度が高い状態のまま借入金利が上昇した場合、当社グループの財
     政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
     (21)   借入金の財務制限条項について

      当社グループは、安定的な資金運用を図るため、金融機関から資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との
     取引について、借入契約に財務制限条項が付されたものがあります。万が一、これらの条件に抵触した場合には、借
     入金利の上昇や期限の利益の喪失等、当社グループの経営成績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。
     (22)   資金使途について

      当社グループの調達資金については、新店の設備投資等に充当いたします。しかしながら、当社グループを取り巻
     く外部環境や経営環境の変化に対応するため、調達資金を当初予定した以外の使途に充当する可能性があります。ま
     た、当該資金使途の効果が当社グループの想定と異なった場合には、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及
     ぼす可能性があります。
     (23)   従業員の処遇について

     　①　短時間労働者に対する社会保険コスト拡大について
        当社グループの店舗運営においては、アルバイト・パートタイマーと呼ばれる短時間労働者が多数勤務してお
       り、法令に従い加入対象者については社会保険への加入を進めております。しかし、今後、短時間労働者の社会
       保険加入義務化の適用が拡大された場合には、保険料の増加、短時間労働者の就業形態の変化、短時間労働就業
       希望者の減少等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
     　②　その他労働法の強化等について

        現状、当社グループは法令等で定められた労働規制等については適正に遵守しておりますが、今後この規制基
       準等が強化・拡大された場合には、法定福利費の増加及び人員体制強化に伴う費用の増加等により、当社グルー
       プの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
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    ３  【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
       当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載
      はしておりません。また、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
     (1)  経営成績等の状況の概要

       当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー
      （以下、「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。
     ①　経営成績の状況

       当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が長期化しているものの、感染者
      数の減少に伴い2022年３月下旬に全面解除となったことから、経済活動の正常化に向けた持ち直しの動きがみられ
      たものの、７月以降には新型コロナウイルス第７波の影響により感染症が再び拡大いたしました。
      　また、世界的な資源価格の高騰、欧米における金利上昇、ウクライナ紛争など国際情勢の緊迫などもあり依然と
      して先行きが不透明な状況が続いております。
       当社グループが属する外食産業におきましても、2022年10月より最低賃金の上昇、社会保険の適用範囲の拡大、
      原材料費や水道光熱費の急激な上昇など、事業を取り巻く環境は依然として厳しい状況となりました。
       このような環境の中、当社グループでは、感染症対策を講じながらの店舗営業の実施に加え、様々なお客様の
      ニーズに対応すべく、テイクアウトやデリバリーサービス、ECサイトでの通信販売への対応の継続、さらに新規顧
      客への来店を促進するためIP（知的財産）を活用したコラボレーション企画も実施いたしました。
       なお、当連結会計年度は直営店14店舗及びフランチャイズ店５店舗の新規出店を行い、2023年１月末の店舗数は
      直営店97店舗、フランチャイズ店31店舗となっております。
       上記の結果、当連結会計年度における当社グループの業績は、売上高                                5,846,632千円       となりました。

       売上原価は店舗での自動発注システムの活用による食材ロスの削減等により                                   1,688,160千円       となりました。
       販売費及び一般管理費については、水道光熱費の高騰が高止まりしていることなどにより                                         4,288,636千円       となりま
      した。
       さらに、店舗固定資産に対して将来の回収可能性を検討した結果、収益性の低下が見られたため回収可能価額ま
      で減額し、減損損失を計上したことから特別損失                       312,897千円      、親会社株主に帰属する当期純損失は                  379,495千円      と
      なりました。
       なお、当社は「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

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     ②　財政状態の状況
       当連結会計年度末における総資産は、                  3,783,458千円       となりました。これは、流動資産が                 1,703,556千円       となり、
      主な内訳は現金及び預金           1,035,354千円       、未収消費税等       188,219千円      、前払費用     155,017千円      等であります。固定資産
      は 2,079,901千円       となり、その主な内訳は、有形固定資産                  1,436,488千円       、差入保証金      463,904千円      等であります。
       一方、負債合計につきましては               2,227,763千円       となりました。これは、流動負債が                 1,151,594千円       となり、その主
      な内訳は、１年内返済予定の長期借入金                   391,908千円      、買掛金    185,060千円      、未払費用     165,311千円      等であります。固
      定負債は、     1,076,169千円       となり、その主な内訳は、長期借入金                  873,537千円      、資産除去債務       129,533千円      等でありま
      す。
       純資産については        1,555,694千円       となりました。これは、主に親会社株主に帰属する当期純損失                             379,495    千円の計
      上等によるものであります。
     ③　キャッシュ・フローの状況

       当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は                                 1,035,354千円       となりました。
       当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度の営業活動によるキャッシュ・フローは                          △155,393千円       であります。これは主に、税金等調整前当
      期純損失    417,590千円      、未収消費税等の増減額           △188,219千円       、法人税等の支払額         162,937千円      を減じた額から減価償
      却費  193,047千円      、減損損失     312,897千円      等を加えた額によるものであります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度の投資活動によるキャッシュ・フローは                          △490,961千円       であります。これは主に、有形固定資産の
      取得による支出       420,560千円      、敷金及び保証金の差入による支出                70,040千円     等によるものであります。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）

       当連結会計年度の財務活動によるキャッシュ・フローは                          △300,313千円       であります。主な増減の内訳は、短期借入
      金の返済額520,000千円、長期借入金の返済による支出                         339,265千円      、長期借入金の借入による収入              568,000千円      等に
      よるものであります。
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     ④　生産、受注及び販売実績
      (a)  生産実績
       当連結会計年度における生産実績を示すと、次のとおりであります。
                      当連結会計年度
                     （自　   2022年２月１日           前年同期比（％）
       セグメントの名称
                     　至　   2023年１月31日       ）
       飲食事業（千円）                      95,835              －
        合計（千円）                     95,835              －

     (注)   １．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較はしておりません。
        ２．当社グループの事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。
       ３．上記は自社工場における生産実績であり、金額は製造原価によっております。
      (b)  仕入実績

       当連結会計年度における仕入実績を示すと、次のとおりであります。
                      当連結会計年度
                     （自　   2022年２月１日           前年同期比（％）
       セグメントの名称
                     　至　   2023年１月31日       ）
       飲食事業（千円）                    1,700,488                －
        合計（千円）                   1,700,488                －

     (注)   １．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較はしておりません。
        ２．当社グループの事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。
       ３．金額は仕入価格によっております。
      (c)  受注実績

       当社グループは、一般消費者へ直接販売する飲食事業を行っておりますので、記載しておりません。
      (d)  販売実績

       当連結会計年度における販売実績を製品及びサービス別に示すと、次のとおりであります。
                      当連結会計年度
                     （自　   2022年２月１日           前年同期比（％）
      製品及びサービスの名称
                     　至　   2023年１月31日       ）
       直営店売上（千円）                     5,555,245                －
       製品卸売上（千円）                      131,454              －

       ＦＣ売上（千円）                     104,123              －

        その他（千円）                     55,809              －

        合計（千円）                   5,846,632                －

     (注)   １．当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較はしておりません。
        ２．当社グループの事業区分は「飲食事業」の単一セグメントであります。
       ３．金額は販売価格によっております。
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     (2)  経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
       経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
       す。
       なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
      ①　財政状態及び経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

      （a）財政状態の分析

        当連結会計年度の財政状態の状況につきましては、「３                          経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
       ローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりでありま
       す。
      （b）経営成績の分析

        当連結会計年度の経営成績の状況につきましては、「３                          経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フ
       ローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載したとおりでありま
       す。
      ②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

      （a）キャッシュ・フローの状況
        当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「３                                 経営者による財政状態、経営成績及び
       キャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載したと
       おりであります。
      ③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

        当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
       ております。この財務諸表の作成に当たっては、決算日における財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの
       状況に影響を与えるような経営者の見積り及び予測を必要としております。当該見積りに際しましては、過去の
       実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、見積り及び予測を行っております。
       （固定資産の減損）

        当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準にしてグルーピングを行っ
       ており、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗につきましては、帳簿価額を回
       収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は店舗の使用
       価値により測定され、使用価値がマイナスとなった場合には回収可能価額を零として算定しております。
       （繰延税金資産）

        当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回
       収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可
       能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場
       合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される計上される可能性があります。
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    ４  【経営上の重要な契約等】
     (1)  フランチャイズ加盟契約
       当社グループは、フランチャイズ加盟店との間で、下記の契約を締結しております。
      ①  契約の内容

       フランチャイズ加盟店は、「肉汁餃子のダンダダン」の商標を使用して、契約に定める事項等を遵守して契約店
      舗の運営を実施し、当社グループは、フランチャイズ加盟店に対し契約店舗の運営に関する指導・助言等を実施す
      る。
       加盟店は、契約に定める加盟金及びロイヤリティを支払う。
      ②  契約期間
       以下のうちいずれか早く到来した日
       a.  契約締結日から11ヵ月を経過した日から起算して９年が経過した日
       b.  契約店舗営業開始日から起算して10年が経過した日
      ③  契約更新
       両当事者のいずれか一方より本契約の期間満了の120日前までに、書面により更新しない旨の意思表示がない場合
      には、３年間更新され、以降の期間満了の場合も同様
     (2)  専売契約

       当社グループは、サントリー酒類株式会社との間で、下記の契約を締結しております。
      ①  契約の内容

       当社グループ及び当社グループのフランチャイジーが経営する店舗（一部を除く）の取扱酒類は、サントリー酒
      類株式会社又は同社のグループ会社が製造又は販売する製品のみとする。
      ②  契約期間
       2015年１月１日より2017年12月31日までの３年間の契約を2018年６月30日まで延長し、さらに３年ごとに契約を
      更新。
      ③  契約の対価
       専売料及びリベートの受取り
     (3)  持株会社体制への移行に伴う会社分割

       当社は、2022年２月１日で商号を「株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールディングス」に変更するととも
      に、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に変更いたしました。
       なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結
      合等関係）」に記載しております。
    ５  【研究開発活動】

      特記すべき事項はありません。
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    第３ 【設備の状況】
    １  【設備投資等の概要】

      当連結会計年度の設備投資は、14店舗の新規出店等を実施し、設備投資総額は                                    491,101    千円となりました。なお、設
     備投資総額には、差入保証金を含めております。重要な設備の除却または売却はありません。
      なお、当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
    ２  【主要な設備の状況】

     (1)  提出会社
      　当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。
      　なお、当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
                                                2023年１月31日       現在　
                             帳簿価額(千円)
      事業所名                                          従業員数
            設備の内容
      (所在地)                  工具、器具                        (名)
                   建物          ソフトウエア       商標権      合計
                        及び備品
    本社                                              11
            事務所設備        7,427       311      858     218    8,816
      (東京都)                                            (－)
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。
       ４．上記の他、本社を賃借しております。それらの年間賃借料は24,000千円であります。
     ( 2 ) 国内子会社

                                                2023年１月31日       現在　
                            帳簿価額(千円)
      事業所名                                          従業員数
            設備の内容
      (所在地)                                           (名)
                        工具、器具
                   建物          ソフトウエア       商標権      合計
                        及び備品
    肉汁餃子のダン
      ダダン      営業用店舗                                      139
                   858,548       72,270        －     －   930,819
     調布店他70店        設備                                     (152)
      (東京都)
    肉汁餃子のダン
      ダダン      営業用店舗                                      38
                   282,314       28,132        －     －   310,446
    海老名店他16店        設備                                     (40)
     (神奈川県)
    肉汁餃子のダン
      ダダン      営業用店舗                                      10
                    61,815       4,753        －     －   66,568
     所沢店他３店        設備                                     (12)
      (埼玉県)
     肉汁餃子のダン
      ダダン
            営業用店舗
                                                   5
                    46,281       2,204        －     －   48,486
     今泉店他２店                                             (6)
            設備
      (福岡県)
    肉汁餃子のダン
      ダダン
            営業用店舗
                                                   5
                    28,813       3,481        －     －   32,294
     大阪梅田店
                                                  (6)
            設備
      (大阪府)
    肉汁餃子のダン
      ダダン
            営業用店舗
                                                   1
                      0      0      －     －      0
      本八幡店
                                                  (2)
            設備
      (千葉県)
       工場                                            1
            製造設備        21,908        798       －     －   22,706
      (東京都)                                            (8)
                                                  38
       本社     事務所設備
                    2,653      14,464       9,597       －   26,715
                                                  (1)
      (東京都)      等
     (注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。
       ２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
       ３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数（１日８時間換算）を外書しております。
       ４．上記の他、店舗及び工場を賃借しております。それらの年間賃借料は813,326千円であります。
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    ３ 【設備の新設、除却等の計画】

     (1)  重要な設備の新設等
       当社グループは「飲食事業」の単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
                           投資予定額                 着手及び完了予定年月
                                                      完成後の
        事業所名
                  設備の内容                 資金調達方法
                                                      増加能力
                          総額    既支払額              着手      完成
        (所在地)
                                                      (客席数)
                         (千円)     (千円)
     肉汁餃子のダンダダン

                 店舗設備及び                         2023年４月      2024年１月
                                  自己資金又は借
                         300,000       －                      （注）２
                                  入金による
                 保証金                           以降      まで
       出店予定６店舗
     （注)　１．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

        ２．現時点において見積もることが困難であることから、記載しておりません。
     (2)  重要な設備の除却等

        該当事項はありません。
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    第４ 【提出会社の状況】
    １ 【株式等の状況】

     (1) 【株式の総数等】
      ① 【株式の総数】
                種類                       発行可能株式総数(株)

               普通株式                                      6,432,000

                 計                                     6,432,000

      ②  【発行済株式】

              事業年度末現在          提出日現在

                               上場金融商品取引所名又は
       種類        発行数(株)         発行数(株)       登録認可金融商品取引業協                   内容
                                    会名
              ( 2023年１月31日       ) (2023年４月28日)
                                            完全議決権株式であり、権利
                                            内容に何ら限定のない当社に
                                   東京証券取引所
      普通株式           2,180,220         2,182,240                  おける標準となる株式であり
                                   グロース市場
                                            ます。単元株式数は100株で
                                            あります。
        計         2,180,220         2,182,240           ―              ―
     （注）2023年２月１日から2023年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が2,020株増加してお
        ります。なお、提出日現在発行数には、2023年４月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行
        使により発行された株式数は、含まれておりません。
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     (2) 【新株予約権等の状況】
      ①  【ストックオプション制度の内容】
                                   第１回ストック・オプション

    決議年月日                    2018年６月14日

    付与対象者の区分及び人数                    当社取締役　１名　当社従業員　52名

    新株予約権の数（個）           ※

                        219［219］(注)２
    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　13,140［13,140］(注)１、２
    容及び数（株）        ※
                        100  (注)１、３
    新株予約権の行使時の払込金額（円）※
    新株予約権の行使期間           ※

                        2020年６月30日から2028年６月13日まで
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        発行価格　　100        (注)１
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        資本組入額         50
    （円）    ※
    新株予約権の行使の条件            ※
                        (注)４
    新株予約権の譲渡に関する事項               ※

                        新株予約権の譲渡については、取締役会の決議による承認を要する。
    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)６
    交付に関する事項         ※
     　※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月
        末現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を
        ［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １．2018年11月20日付で普通株式１株につき60株の割合で株式分割を行ったことに伴い、新株予約権の目的とな
         る株式の数、新株予約権の行使時の払込金額、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価
         格及び資本組入額を調整しております。
       ２.  新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。
       　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
       ３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整
         により生ずる１円未満の端数は切り上げます。
                                １

           調整後行使価額＝調整前行使価額×
                            分割・併合の比率
       　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約

         権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、
         次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。
                                     新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
                             既発行株式数＋
                                            １株当たり時価
           調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
       ４．新株予約権の行使の条件
        ①  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使
         用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
         認めた場合は、この限りではありません。
        ②  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
        ③  本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる
         ときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできません。
        ④  各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。
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        ⑤  新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に新規株式公開される日（以下、「上場日」とい
         う）後、次の各号に掲げる期間（ただし、新株予約権の行使期間中に限る）、本新株予約権をすでに行使し
         た本新株予約権を含めて、当該各号に掲げる割合の限度において行使することができます（この場合におい
         て、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき、１個未満の端数が生ずる場合に
         は、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとします）。ただ
         し、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではありません。
        　　イ：上場日から１年間
       　　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の１
       　　　ロ：上場日から１年を経過した日から１年間
       　　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の３分の２
       　　　ハ：上場日から２年を経過した日から行使期間の末日まで
       　　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
       ５．新株予約権の取得に関する事項
        ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
         たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認
         を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
         て、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
        ②  新株予約権者が権利行使をする前に、上記４.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
         合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
       ６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
       　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残
         存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
         会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予
         約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。　
       　　この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。
         ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
         収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
        ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
        ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       　　再編対象会社の普通株式とします。
        ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記２．に準じて決定します。
        ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
         記３．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予
         約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
        ⑤  新株予約権を行使することができる期間
       　　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新
         株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
        ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。　
        ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
       　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
        ⑧  その他新株予約権の行使の条件
       　　上記４．に準じて決定します。
        ⑨  新株予約権の取得事由及び条件
       　　上記５．に準じて決定します。
        ⑩  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
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                                   第２回ストック・オプション

    決議年月日                    2020年８月３日
    付与対象者の区分及び人数（名）                    当社従業員　18

    新株予約権の数(個)※                    50［50］

    新株予約権の目的となる株式の種類、内
                        普通株式　5,000［5,000］　(注)１
    容及び数（株）※
                        １ 
    新株予約権の行使時の払込金額(円)※
    新株予約権の行使期間※                    2022年８月18日～2037年８月17日

                        2022年８月18日から権利行使可能となる部分
                        　発行価格          2,063
    新株予約権の行使により株式を発行する
                        　資本組入額        1,032
    場合の株式の発行価格及び資本組入額
                        2023年８月18日から権利行使可能となる部分
    (円)※
                        　発行価格          2,059
                        　資本組入額        1,030
    新株予約権の行使の条件※                    (注)２
    新株予約権の譲渡に関する事項※                    新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

    組織再編成行為に伴う新株予約権の
                        (注)４
    交付に関する事項         ※
     ※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末
       現在（2023年３月31日）にかけて変更された事項につきましては、提出日の前月末現在における内容を［　］内
       に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
     (注)   １.  新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
       　　ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調
         整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
           調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
       ２．新株予約権の行使の条件
        ①  新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または使
         用人であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が
         認めた場合は、この限りではありません。
        ②  新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。
        ③  新株予約権者は、次の区分に従って、割り当てられた新株予約権の一部または全部を行使できるものとしま
         す。なお、算出された行使可能な新株予約権の個数について１個未満の端数が生じる場合には、かかる端数
         を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとします。ただし、割り当てられた
         新株予約権の個数が１個である場合は当該期間にすべて行使することができます。
        　　イ：2022年８月18日から2023年８月17日
       　　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の２分の１
       　　　ロ：2023年８月18日から2037年８月17日
       　　　　　当該新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
       ３．新株予約権の取得に関する事項

        ①  当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、ま
         たは当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認
         を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもっ
         て、本新株予約権の全部を無償で取得することができます。
        ②  新株予約権者が権利行使をする前に、上記２.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
         合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。
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       ４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
       　　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転
         （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に残
         存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、
         会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予
         約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。　
       　　この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。
         ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
         収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。
        ①  交付する再編対象会社の新株予約権の数
       　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
        ②  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
       　　再編対象会社の普通株式とします。
        ③  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
       　　組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定します。
        ④  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
       　　交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上
         記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします。
        ⑤  新株予約権を行使することができる期間
       　　新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新
         株予約権の行使期間に定める行使期間の末日までとします。
        ⑥  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
       　　新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定します。　
        ⑦  譲渡による新株予約権の取得の制限
       　　譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします。
        ⑧  その他新株予約権の行使の条件
       　　上記２．に準じて決定します。
        ⑨  新株予約権の取得事由及び条件
       　　上記３．に準じて決定します。
        ⑩  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定します。
      ②  【ライツプランの内容】

       　該当事項はありません。
      ③  【その他の新株予約権等の状況】

       　該当事項はありません。
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     (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
        該当事項はありません。
     (4)  【発行済株式総数、資本金等の推移】

                 発行済株式       発行済株式       資本金増減額        資本金残高       資本準備金       資本準備金

        年月日         総数増減数        総数残高                      増減額        残高
                  (株)       (株)       (千円)       (千円)       (千円)       (千円)
    2018年５月２日

                   26,532       26,800         ―     13,400         ―       ―
    (注)１
    2018年11月20日

                  1,581,200       1,608,000           ―     13,400       　　―         ―
    (注)２
    2019年３月27日

                   430,000      2,038,000        646,806       660,206       646,806       646,806
    (注)３
    2019年４月23日

                   68,900      2,106,900        103,639       763,845       103,639       750,445
    (注)４
    2020年７月１日～

    2021年６月30日               23,280      2,130,180         1,164      765,009        1,164      751,609
    (注)５
    2021年７月１日～
    2022年１月31日               28,260      2,158,440         1,413      766,422        1,413      753,022
    (注)５
    2022年２月１日～
    2023年１月31日               21,780      2,180,220         4,622      771,044        4,622      757,644
    (注)６
     (注)   １．株式分割（１：100）によるものであります。
       ２．株式分割（１：60）によるものであります。　
       ３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
       　　　発行価格　　　　3,270円
       　　　引受価額        　　3,008.40円
       　　　資本組入額　          1,504.20円
       ４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
       　　　割当価格　         　3,008.40円
       　　　資本組入額         　1,504.20円
          割当先　　      　ＳＭＢＣ日興証券株式会社
       ５．  新株予約権（      ストック    ・オプション）の行使によるものであります。
       ６．2023年２月１日から2023年３月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,020株、資
         本金が493,600円及び資本準備金が493,600円増加しております。
     (5)  【所有者別状況】

                                                2023年１月31日       現在
                       株式の状況(１単元の株式数             100  株)
                                                      単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の状況
           政府及び
                      金融商品     その他の                 個人
                                                       (株)
           地方公共     金融機関                                 計
                      取引業者      法人               その他
            団体
                                個人以外      個人
    株主数
              －      1     11     54     10     18    5,637     5,731        ―
    (人)
    所有株式数
              －      4    300    4,876       74     24   16,505     21,783      1,920
    (単元)
    所有株式数
              －    0.02     1.38     22.38      0.34     0.11     75.77     100.00        ―
    の割合(％)
     （注）自己株式248株は、「個人その他」に２単元、「単元未満株式の状況」に48株含まれております。
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     (6)  【大株主の状況】
                                               2023年１月31日       現在
                                                   発行済株式
                                                  (自己株式を
                                           所有株式数        除く。)の
         氏名又は名称                     住所
                                            (株)      総数に対する
                                                   所有株式数
                                                   の割合(％)
    井石　裕二                東京都調布市小島町                         473,000         21.70
    田中　竜也                東京都世田谷区成城                         473,000         21.70

    株式会社ＢＯＲＡ                東京都調布市小島町１丁目36番16号                         240,000         11.01

    株式会社ＩＫＩ                東京都世田谷区成城７丁目34番19号                         240,000         11.01

    三井　徳益                神奈川県横浜市南区前里町                         21,100         0.97

    auカブコム証券株式会社                東京都千代田区大手町１丁目３番２号                         18,900         0.87

    城野　親徳                東京都渋谷区鶯谷町                         12,000         0.56

    宇野　泰久                東京都世田谷区北烏山                          5,000        0.23

    NATTY   SWANKY従業員持株会

                    東京都新宿区西新宿１丁目19番８号                          4,700        0.22
    福田　亮介                東京都渋谷区初台                          4,200        0.19

           計                   ―              1,491,900          68.46

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     (7)  【議決権の状況】
      ①  【発行済株式】
                                                2023年１月31日       現在
           区分            株式数(株)         議決権の数(個)                 内容
    無議決権株式                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(自己株式等)                    ―          ―              ―

    議決権制限株式(その他)                    ―          ―              ―

                     (自己保有株式)
    完全議決権株式(自己株式等)                              ―              ―
                            200
                     普通株式
                                        権利内容に何ら限定のない当社におけ
    完全議決権株式(その他)                                21,781
                                        る標準となる株式であります。
                         2,178,100
    単元未満株式                      1,920        ―              ―
    発行済株式総数                    2,180,220          ―              ―

    総株主の議決権                    ―           21,781             ―

     （注）「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式48株が含まれております。
      ②  【自己株式等】

                                                2023年１月31日       現在
                                                     発行済株式
                                自己名義       他人名義      所有株式数
       所有者の氏名                                             総数に対する
                     所有者の住所           所有株式数       所有株式数        の合計
        又は名称                                            所有株式数
                                 (株)       (株)       (株)
                                                     の割合(％)
    (自己保有株式)
                  東京都新宿区西新宿一丁目
                                    200        －      200      0.01
    株式会社NATTY       SWANKYホー
                   19-８新東京ビル７階
    ルディングス
          計             ―             200        －      200      0.01
     （注）上記以外に、自己名義所有の単元未満株式48株を保有しております。
     (8)  【役員・従業員株式所有制度の内容】

     　１．従業員株式所有制度の概要
       当社は、従業員の福利厚生の充実、及び従業員の財産形成の一助を目的とし、「NATTY　SWANKY従業員持株会」を
      導入しております。当該制度では、会員となった従業員からの拠出金（毎月、１口1,000円とし、最高50口（50,000
      円））及び拠出金に対する当社からの一定（10％）の奨励金を原資として、定期的に市場から当社株式の買付けを
      行っております。
     　２．役員・従業員等持株会に取得させ、又は売り付ける予定の株式の総数又は総額

       特段の定めは設けておりません。
     　３．役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

       当社の従業員に限定しております。
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    ２  【自己株式の取得等の状況】
       【株式の種類等】           会社法第155条第７号による普通株式の取得
     (1) 【株主総会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (2) 【取締役会決議による取得の状況】

        該当事項はありません。
     (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

                区分                   株式数(株)             価額の総額(千円)

    当事業年度における取得自己株式                                      33              100

    当期間における取得自己株式                                      －              －

     （注）当期間における取得自己株式には、2023年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
        よる株式数は含めておりません。
     (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                            当事業年度                    当期間

           区分
                                処分価額の総額                   処分価額の総額
                       株式数(株)                   株式数(株)
                                  (千円)                   (千円)
    引き受ける者の募集を行った
                             －         －         －         －
    取得自己株式
    消却の処分を行った取得自己株式                         －         －         －         －

    合併、株式交換、株式交付、

                             －
    会社分割に係る移転を行った                                  －         －         －
    取得自己株式
    その他(　　―　　)                         －         －         －         －

    保有自己株式数                        248          －         248          －

     (注)    当期間における保有自己株式数には、2023年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り
        による株式数は含めておりません。
    ３ 【配当政策】

       当社は、長期的に安定した事業の継続に備えるために、内部留保の充実を図るとともに、株主への利益還元を行
      うことも重要な経営課題の一つと考えております。
       そのため、当事業年度におきまして、剰余金の配当を実施することを決定いたしました。今後の剰余金の配当は
      中間及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は
      株主総会であります。
       内部留保につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業の拡大のための資金として有効に活
      用していく方針であります。
       なお、当社は「取締役会の決議により、毎年７月末日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定
      款に定めております。
     （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

                      配当金の総額            １株当たり配当額
          決議年月日
                       （千円）             （円）
       2023年４月27日
                            10,899               5
       定時株主総会決議
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    ４  【コーポレート・ガバナンスの状況等】
     (1)  【コーポレート・ガバナンスの概要】
      ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
       当社グループは、株主、お客様、従業員、地域社会及びその他のステークホルダーからの信頼に応え、企業価値
      を継続的に向上させるためには、コーポレート・ガバナンスの強化が重要であると認識しております。今後とも法
      令遵守の徹底、経営における公正性と透明性の確保、迅速な意思決定の確保及び経営の監督機能の強化等に取り組
      んでおります。
      ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

       当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
       当社は、取締役による迅速かつ適切な経営上の意思決定を行うとともに、監査役による中立的な監査のもと経営
      の公正性と透明性を確立することにより、効率的な経営システムと経営監視機能が十分に機能する体制が整備され
      ているものと判断し、現在の体制を採用しております。
       a.  取締役会

        取締役会は、代表取締役社長井石裕二、田中竜也、金子正輝、金久保真一及び社外取締役杉本佳英の取締役５
       名により構成されております。
        現在、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動的な意思決
       定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
       b.  監査役会

        監査役会は、常勤監査役井上重平、社外監査役馬塲亮治及び廣瀬好伸の３名により構成されております。監査
       役会は、原則として毎月１回の定時監査役会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合には必要に応じて臨時
       監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、経営会議及びその他重要な会議に出席し、経営の意思決定
       の過程及び業務執行の状況を監督しております。このほか、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をと
       り、年度監査計画に基づいて監査を実施するとともに、必要に応じて役員及び従業員に対して報告を求め、監査
       等により発見された事項については、監査役会で協議し、指導しております。
       c.  経営会議

        経営会議は、常勤役員（代表取締役社長井石裕二、田中竜也、金久保真一、オブザーバーとして常勤監査役井
       上重平）により構成されております。経営会議は、必要に応じて開催しており、新店舗の出店検討、ＦＣ加盟の
       他、その他重要な事項をタイムリーに検討し決定できるようにしております。
       d.  リスクコンプライアンス委員会

        リスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長井石裕二を議長とし、常勤取締役の田中竜也、金久保真一
       と常勤監査役井上重平、内部監査担当者、各部長によって構成されております。原則、月１回開催しており、コ
       ンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践しております。諸法令等に対する役職員の意識向上及
       び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメント及びコンプライアンス遵守の強化を図っ
       ております。
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       　当社における、コーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。
      ③　企業統治に関するその他の事項








       a.  内部統制システムの整備の状況
        当社グループでは会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正性を確保するため「内部統制に関わる基本
       方針」を定めております。当方針で定めた内容を具現化するために、職務権限規程・内部通報規程等の統制に関
       連する規則を定期的に見直すとともに、内部監査担当者や監査役を中心として内部統制システムの確立を図って
       おります。
        「内部統制に関わる基本方針」の概要は以下の通りです。
       イ  取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

        当社グループは、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために、企業理
       念・行動規範を定め、取締役会規程等の社内規程を制定し、それらが遵守されるように周知徹底を行っておりま
       す。そして、コンプライアンスに対する意識を啓発するために、定期的に研修等を企画し実施しております。
        さらに、不正行為等の早期発見と是正を目的として内部通報制度を設けており、通報窓口を社内及び社外に設
       置し、通報者の保護を明確にして運用しております。
        取締役が会社の目的の範囲外の行為、法令及び定款に違反する行為をし、若しくはこれらの行為をするおそれ
       がある場合には、監査役はその事実を指摘・勧告し、状況によっては当該取締役に対して行為の差止請求ができ
       るものとしております。
       ロ  取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

        取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程等に基づいて適切に保存及び管理し、必要に応じて閲覧可能
       な状態を維持しております。
       ハ  損失の危険の管理に関する規程その他の体制

        当社グループの損失の危険に対応するために、リスクコンプライアンス規程を制定し、各組織において継続的
       にリスクの発生の有無をチェックし、各組織の責任者はその状況を定期的に各取締役に報告しております。
       そして、実際にリスクが発生した場合には、対策本部を設置し、迅速に対応することとしております。
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       ニ  取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
        当社グループは、定時取締役会を原則として毎月１回開催して業務執行上の重要な事項を決定するほか、機動
       的な意思決定を行うために、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
        また、職務権限規程に基づく権限の委譲により、迅速かつ効率的な意思決定が行われる体制を確保しておりま
       す。
       ホ  監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用

       人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
        監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、内部監査室又は管理部門所属の使用人を
       置くこととしております。
        そして、監査役から監査業務における指示を受けた使用人は、その指示に関する限りにおいては、取締役の指
       揮命令を受けないものとしております。
       ヘ  取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

        監査役は、取締役及び使用人に対して、事業の報告を求め、重要な事項についての報告を受けることとしてお
       ります。
        また、取締役及び使用人は職務執行に関して法令及び定款に違反する、又は、その恐れがある事項を発見した
       ときは、直ちに監査役に報告しなければならないものとしております。
       ト  監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

        当社グループは、内部通報者等が通報又は相談したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる
       不利益な取扱いもしないことを規定し周知徹底しております。
       チ  監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理、費用の前払又は償還の手続きに係る方針

        当社グループは、監査役がその職務執行のため必要と認める費用を会社に請求できることとし、監査役が費用
       の前払等を請求した場合には、当該監査役が職務執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むこと
       ができないものとしております。
       リ  その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

        監査役は、定期的に代表取締役社長と面談を行い、また必要に応じて内部監査室等との連携をとっておりま
       す。
        そして、取締役会その他重要な会議に出席し、必要があるときは意見を述べるものとしております。
       ヌ  財務報告の信頼性を確保するための体制

        当社グループは、財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制の整備、運用を評価し、継続
       的な見直しを行っております。
       ル  反社会的勢力に向けた体制

        当社グループは反社会的勢力との関係・取引等を一切行わず、不当要求を受けた場合には、毅然とした態度で
       組織的に対応するものとしております。　
       ヲ  財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

        当社は、企業価値を向上させることが、結果として買収防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業
       価値向上に注力しており、現時点で特別な防衛策は導入しておりません。
        当社に対して買収提案があった場合、当社取締役会は、当社の支配権の所在を決定するのは株主であるとの認
       識のもと、適切な対応を行ってまいります。
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       b.  取締役・監査役の定数
        当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。
       c.  役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

        当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に
       基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を
       法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社
       は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社
       法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めてお
       ります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が
       責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外取締役及
       び監査役との間で当該責任限定契約を締結しております。
       d.  役員等賠償責任保険契約の内容の概要

        当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当
       該保険は役員としての業務につき行った行為（不正行為含む）に起因して、保険期間中に株主や投資家、従業員
       又はその他第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が損害賠償金・訴訟費用を負担するこ
       とによって被る損害を填補することとしております。
       　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、全ての被保険者について、その
       保険料を全額当社が負担しております。
       e.  取締役等の選任の決議要件

        取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
       主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めておりま
       す。
       f.  中間配当

        当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって
       中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
       g.自己株式の取得

       　機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式
       を取得することのできる旨を定款に定めております。
       h.  株主総会の特別決議要件

        当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使
       することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以
       上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。
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     (2)  【役員の状況】
    　　①　役員一覧
    男性  8 名　女性    0 名(役員のうち女性の比率            0 ％)
                                                       所有
                                                       株式数
      役職名       氏名      生年月日                 略歴              任期
                                                       （株）
                          1995年４月      株式会社クレメント入社
                          2001年11月      有限会社ナッティースワンキー(現                株
                                式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホー
                                ルディングス)　取締役就任
     代表取締役
                          2007年10月      当社取締役社長就任
            井石　裕二      1974年12月14日                                 (注)３    713,000
      社長                   2017年６月      株式会社swanky(現　株式会社ＢＯＲ
                                Ａ）設立　代表取締役就任（現任）
                          2018年１月      当社代表取締役社長就任（現任）
                          2021年６月      株式会社ダンダダン設立　代表取締役
                                社長就任（現任）
                          1992年３月      有限会社らいおんフーズ入社
                          2001年８月      有限会社ナッティースワンキー(現
                                株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹ
                                ホールディングス)設立　取締役就任
      取締役
                          2007年10月      当社代表取締役就任
            田中　竜也      1974年12月15日                                 (注)３    713,000
      副社長                    2017年６月      株式会社natty（現　株式会社ＩＫ
                                Ｉ）設立　代表取締役就任（現任）
                          2018年１月      当社取締役副社長就任（現任）
                          2022年１月      株式会社ダンダダン　取締役就任（現
                                任）
                          1988年４月      株式会社ケイ・ツウ入社
                          1993年４月      足立武税理士事務所入所
                          2000年２月      株式会社サンアクセス入社
                          2003年６月      エリアリンク株式会社入社
                                同社経理課長就任
                          2006年10月      同社財務経理部長就任
                          2007年３月      同社取締役財務経理部長就任
                                株式会社湯原リゾート（子会社）　
                                取締役就任
                          2008年４月      同社取締役管理本部長就任
                          2008年10月      同社財務経理部経理担当就任
                          2009年４月      同社管理本部長補佐就任
                          2010年３月      同社取締役執行役員管理本部長就任
                          2011年５月      株式会社gloops入社
     取締役      金子　正輝      1967年５月26日                                 (注)３    2,400
                          2012年１月      同社執行役員管理本部長就任
                          2012年12月      夢の街創造委員会株式会社（現　株
                                式会社出前館）入社
                          2013年３月      同社執行役員管理本部長就任
                          2013年５月      同社取締役就任
                                株式会社薩摩恵比寿堂（子会社）　
                                監査役就任
                          2013年10月      株式会社薩摩恵比寿堂（子会社）　
                                取締役就任
                          2016年７月      当社入社
                          2017年１月      当社取締役管理部長兼財務経理部長
                                就任（現任）
                          2022年１月      株式会社ダンダダン　取締役就任
                                （現任）
                          1999年４月      シダックスコミュニティー株式会社入
                                社
                          2014年１月      株式会社HCM入社
                          2014年８月      株式会社ホスピタリティ＆グローイン
      取締役
            金久保　真一      1975年２月９日              グ・ジャパン入社                   (注)３     500
     （注）６
                                同社人材開発部長就任
                          2016年４月
                          2018年１月      当社入社
                                当社経営企画部長就任（現任）
                          2019年４月
                                当社取締役就任（現任）
                          2023年４月
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                          2005年４月      須田清法律事務所勤務（事務職）
                          2008年９月      司法試験合格
                          2008年12月      最高裁判所司法研修所入所
                          2009年12月      須田清法律事務所入所
                          2011年４月      リーガルパートナーズ法律事務所
                                （現　あんしんパートナーズ法律事務
                                所）設立　代表弁護士就任（現任）
      取締役
                          2015年６月      株式会社ルクールプラス　監査役就任
            杉本　佳英      1980年10月31日                                 (注)３     ―
                                （現任）
     （注）１
                          2015年12月      株式会社ブランジスタ　社外取締役就
                                任（現任）
                          2018年９月      当社社外取締役就任（現任）
                          2020年６月      エイベックス株式会社　社外取締役就
                                任（現任）
                          2021年６月      株式会社楽天野球団　法律顧問　就任
                                （現任）
                          1968年４月      株式会社三協特殊鋼ねじ製作所入社
                          1978年４月      東京セメント工業株式会社入社
                          1999年９月      同社取締役就任
      監査役
                          2003年９月      同社常務取締役就任
     （常勤）                    2007年９月      同社代表取締役社長就任
            井上　重平      1949年６月５日                                 (注)４     ―
                          2017年７月      株式会社Ｋプラス　代表取締役就任
     （注）２
                          2017年９月      当社監査役就任（現任）
                                株式会社ダンダダン　監査役就任（現
                          2022年１月
                                任）
                          1997年４月      九州電力株式会社入社
                          2000年４月      鹿児島県警察入職
                          2007年12月      司法書士法人なのはな法務事務所入所
                          2009年１月      馬塲社労士行政書士事務所（現               社会
                                保険労務士法人グローバルコンテンツ
                                ジャパン)開設　所長就任（現任）
                          2016年７月      株式会社グローバルHRテクノロジー設
                                立　代表取締役就任（現任）
                          2017年１月      当社監査役就任（現任）
                          2018年７月      株式会社ADI　取締役就任（現任）
                          2018年８月      株式会社ラストワンマイル　取締役就
                                任（現任）
      監査役
            馬塲　亮治      1978年10月22日                                 (注)４     ―
                          2019年２月      Great    　Shine     　Enterprises
      （注）２
                                Limited　CEO就任（現任）
                          2019年４月      株式会社GLOBAL        HR　TECHNOLOGY　
                                代表取締役就任（現任）
                          2020年２月      株式会社ランブリッジ　代表取締役
                                就任（現任）
                          2021年４月      株式会社GHRT       代表取締役就任（現
                                任）
                          2021年８月      行政書士法人グローバルコンテンツ
                                ジャパン　代表社員就任（現任）
                          2021年12月      株式会社Take       Action　監査役就任
                                （現任）
                          2003年４月      朝日監査法人（現         有限責任あずさ監
                                査法人）入社
                          2007年８月      廣瀬公認会計士税理士事務所（現　税
                                理士法人ミライト・パートナーズ）創
                                業　代表就任
                          2010年２月      株式会社ミライト（現           株式会社ビー
                                ワンフード）設立　代表取締役社長就
      監査役
            廣瀬　好伸      1979年７月２日                                 (注)４     ―
                                任（現任）
     （注）２
                          2017年９月      ビーワン公認会計士税理士事務所設
                                立　代表就任（現任）
                          2017年９月      当社監査役就任（現任）
                          2018年11月      株式会社ビーワンカレッジ設立　代表
                                取締役就任（現任）
                          2020年7月      株式会社ビーワンクリニック設立　代
                                表取締役就任（現任）
                            計                          1,428,900
     (注)   １．取締役杉本佳英は、社外取締役であります。
       ２．監査役井上重平、監査役馬塲亮治及び監査役廣瀬好伸は、社外監査役であります。
       ３．2023年１月期に係る定時株主総会の時から2024年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ４．2022年１月期に係る定時株主総会の時から2026年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
       ５．代表取締役社長井石裕二並びに取締役副社長田中竜也の所有株式数には、それぞれの資産管理会社でありま
         す株式会社ＢＯＲＡ並びに株式会社ＩＫＩが所有する株式数を含めております。
       ６．取締役      金久保真一は       新任  の 取締役   であり、2023年４月27日開催の定時株主総会により選任されておりま
         す。
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                                                          EDINET提出書類
                                        株式会社ＮＡＴＴＹ　ＳＷＡＮＫＹホールディングス(E34747)
                                                           有価証券報告書
       ７.  所有株式数は、2023年１月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。
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      ②　社外役員の状況
       当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。
       当社では、選任にあたり経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場での社外役員としての
      職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
       社外取締役の杉本佳英氏は、弁護士の資格を有しており、法律面について豊富な知識と経験を有していることか
      ら、社外からの公正な視点は当社の経営に活かせると判断し、法律面に関しての助言を期待し、社外取締役に選任
      しております。
       社外監査役（常勤）井上重平氏は、長年に渡り会社経営に携わり、経営リスク及び内部統制に関する多くの知見
      と経験を蓄積しており、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制についての豊富な知識と経験を有しているこ
      とから、コンプライアンス、リスク管理及び内部統制に関しての助言を期待し、社外監査役に選任しております。
       社外監査役（非常勤）馬塲亮治氏は社会保険労務士の資格を有しており、労務及びコンプライアンス面について
      豊富な知識と経験を有していることから、労務管理面での助言を期待し、社外監査役に選任しております。
       社外監査役（非常勤）廣瀬好伸氏は、公認会計士の資格を有しており、会計及びコンプライアンス面について豊
      富な知識と経験を有していることから、会計及びコンプライアンス面での助言を期待し、社外監査役に選任してお
      ります。
       社外以外に取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、経済的取引関係、その他利害関係はあ
      りません。
       当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、会社
      法の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、東京証券取引所が定めている独立役員の独立性に関する基準等を参
      考にして、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を社外役員に選任しております。
      ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役及び会計監査との相互連携並びに内部統制

       部門との連携
       社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っており
      ます。また、内部監査、監査役監査及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。
       社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し積極的に質疑及び意見表明を行っております。また、内部監査室
      と連携し、内部監査結果報告を受け、必要に応じて内容を協議し、重要事項については取締役会に問題提起し、改
      善を図ることができる体制をとっております。
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     (3)  【監査の状況】
      ①　監査役監査の状況
       ａ．監査役監査の組織及び人員
        当社の監査役監査は、独立性の高い社外監査役３名（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）での監査体制を採
       用しており、社会保険労務士や公認会計士としての専門性や元経営者としての豊富な経験を有している要員を配
       し、監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、当社の業務全般について常勤監査役を中心とした監
       査を実施しております。また、取締役会などの重要会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要
       な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役の業務執行の状況を監査しております。そして、それらの結果を
       監査役会に報告することにより、内部統制の実効性を担保しております。
        さらに、内部監査室・監査役・会計監査人による三様監査を実施し、適宜情報交換を図ることにより三者によ
       る効果的な監査の実現に努めております。
        当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりでありま
       す。
            氏名                 開催回数                  出席回数
          井上　重平                    13回                  13回
          馬塲　亮治                    13回                  13回
          廣瀬　好伸                    13回                  13回
       ｂ．常勤監査役の活動状況

        当事業年度における常勤監査役の活動内容は以下のとおりであります。なお、常勤監査役が行った活動内容に
       つきましては、その結果を非常勤監査役とも共有しております。
        　　・取締役会などの重要会議への出席
        　　・株主総会、取締役会での監査結果報告
        　　・取締役との意見交換
        　　・内部統制システム実施状況監査
        　　・直営店舗往査（実地調査）
        　　・会計監査人との意見交換、情報交換
        　　・重要文書類の閲覧、確認
        　　・四半期、期末監査
       ｃ．監査役会の主な検討事項

        監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
        　　・取締役会等重要会議への出席
        　　・業務・職務執行の適法性及び妥当性について監視・検証
        　　・内部統制システムの整備・運用状況の確認・検証
        　　・問題・不祥事事項の監視・検証
      ②　内部監査の状況

       当社では、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、専任の１名が当社の業務の適正性や
      効率性について監査を行い、その結果を代表取締役社長に対して報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に
      向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は監査役や会計監査人とも密接な連携をとって
      おり、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。
      ③　会計監査の状況

       a.  監査法人の名称
        Mooreみらい監査法人
       b.  継続監査期間

        ２年間
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       c.  業務を執行した公認会計士
        高砂　晋平
        浅井　清澄
       d.  監査業務に係る補助者の構成

        会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名であります。
       e.  監査法人の選定方針と理由

        監査役会は、監査品質や独立性、監査報酬の妥当性等を総合的に評価し、監査法人の選定を行っております。
       監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合、その他監査品質
       や独立性等において適正でないと判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締
       役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。
      ④　監査報酬の内容等

       a.  監査公認会計士等に対する報酬
                     前事業年度

      区　分
              監査証明業務に            非監査業務に
              基づく報酬(千円)           基づく報酬(千円)
      提出会社              14,300             －
                    当連結会計年度

      区　分
              監査証明業務に            非監査業務に
              基づく報酬     (千円)      基づく報酬(千円)
      提出会社              21,000             －
     連結子会社                 －           －

       計             21,000             －

       b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

        該当事項はありません。
       c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

        該当事項はありません。
       d．監査報酬の決定方針

        当社の監査報酬の決定方針としましては、事業の規模、監査日数及び前事業年度の                                       監査報酬等を勘案したうえ
       で決定しております。
       e.  監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

        監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画の内
       容、従前の職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を確認し、審議した結果、会計監査人の報酬等の額につき、
       会社法第399条第１項の同意を行っております。
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     (4)  【役員の報酬等】
      ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
       a.  取締役報酬決定の基本方針
        取締役会の決議により、当社の取締役報酬については、業務分掌の内容及び                                   業績への貢献度など求められる能
       力及び責任に見合った水準を勘案し、役職別の固定額を決定しております。
       b.  取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

        取締役の報酬限度額は、2017年９月28日開催の第16回定時株主総会において                                   年額200,000千円以内と決議いただ
       いております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は４名（内、社外取締役は１名）であります。
        監査役の報酬限度額は、2017年９月28日開催の第16回定時株主総会において                                   年額50,000千円以内と決議いただ
       いております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（内、社外監査役は３名）であります。
       c.  取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

        当社は、取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内におい                                   て、取締役会の決議により委任さ
       れた代表取締役社長の井石裕二が決定することとしております。
        取締役の個人別報酬額の決定を代表取締役社長に委任した理由は、業績動向                                   を俯瞰しつつ、各取締役の業績貢
       献度も勘案して、各取締役の個別報酬額の決定を行うには代表取締役社長が最も適しているからです。
        取締役会は、当該権限が適切に行使されるよう、独立社外取締役に取締役報                                   酬に関する方針を説明し、意見を
       徴したうえで、決定することを取締役の報酬等の決定方針に定めており、当該決定方針に沿うものであると判断
       しております。
        監査役の個人別報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内におい                                   て、監査役の協議により決定する
       こととしております。
      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                               報酬等の種類別の総額(千円)

                                                     対象となる
                 報酬等の総額
        役員区分                                             役員の員数
                  (千円)
                                              左記のうち、
                                                       (名)
                         固定報酬      業績連動報酬        退職慰労金
                                              非金銭報酬等
    取締役
                    92,000       92,000         －       －       －      3
    (社外取締役を除く。)
    監査役
                      －       －       －       －       －      －
    (社外監査役を除く。)
    社外役員               14,160       14,160         －       －       －      4
     （注）業績連動報酬及び退職慰労金について該当事項がありませんので記載を省略しております。
      ③　役員ごとの報酬等の総額等

       報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
      ④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

       該当事項はありません。
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     (5)  【株式の保有状況】
       ①投資株式の区分の基準及び考え方
       　当社は、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である
       投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と考え、区分しております。
       ②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

       a.  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
         内容
         　純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、保有先企業との良好な関係を構築し、事業の円滑
         な推進を図るために必要がある場合に取得・保有することとしております。保有の合理性については定期的
         に取締役会で検討し、合理性が認められない場合には各種状況を勘案しながら売却を進めます。
       b.  銘柄数及び貸借対照表計上額

                  銘柄数       貸借対照表計上額の
                 （銘柄）        合計額（千円）
    非上場株式                 1             0

    非上場株式以外の株式                 1           18,164

       (当事業年度において株式数が増加した銘柄）

                  銘柄数     株式数の増加に係る取得価
                                       株式数の増加の理由
                 （銘柄）       額の合計額（千円）
    非上場株式                －             －                －

    非上場株式以外の株式                －             －                －

       ③保有目的が純投資目的である投資株式

       　該当事項はありません。
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    第５   【経理の状況】
    １.  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

     (1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に
      基づいて作成しております。
     (2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、

      「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
      また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま
     す。
     (3)  当連結会計年度(2022年２月１日から2023年１月31日まで)は、連結財務諸表の作成初年度であるため、比較情報

      を記載しておりません。
    ２.  監査証明について

     当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2022年２月１日から2023年１月31日まで)
    の連結財務諸表及び事業年度(2022年２月１日から2023年１月31日まで)の財務諸表について、Mooreみらい監査法人によ
    り監査を受けております。
    ３.  連結  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

     当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容
    を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応するため、各種団体が主催する講習会や研修への参加、会計専門誌の
    購読等により、積極的に専門知識の蓄積や情報収集活動に努めております。
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    １ 【連結財務諸表等】
     (1) 【連結財務諸表】
      ① 【連結貸借対照表】
                                    (単位：千円)
                                当連結会計年度
                                (2023年１月31日)
     資産の部
      流動資産
        現金及び預金                              1,035,354
        売掛金                               153,019
        商品及び製品                                35,130
        原材料及び貯蔵品                                3,747
        前払費用                               155,017
        未収消費税等                               188,219
        未収入金                                40,905
                                        92,161
        その他
        流動資産合計                              1,703,556
      固定資産
        有形固定資産
         建物                             2,305,586
                                      △ 995,824
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          建物（純額）                            1,309,762
         工具、器具及び備品
                                       382,815
                                      △ 256,397
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             126,417
         建設仮勘定                                308
         有形固定資産合計                             1,436,488
        無形固定資産
         商標権                                218
                                        10,455
         ソフトウエア
         無形固定資産合計                               10,674
        投資その他の資産
         投資有価証券                               18,164
         出資金                                125
         長期前払費用                               32,995
         繰延税金資産                              117,549
                                       463,904
         差入保証金
         投資その他の資産合計                              632,739
        固定資産合計                              2,079,901
      資産合計                                3,783,458
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                                    (単位：千円)
                                当連結会計年度
                                (2023年１月31日)
     負債の部
      流動負債
        買掛金                               185,060
                                    ※１   391,908
        １年内返済予定の長期借入金
        未払金                               134,626
        未払費用                               165,311
        未払法人税等                                14,864
        未払消費税等                               164,547
        前受金                                3,568
        預り金                                25,384
        前受収益                                37,241
                                        29,080
        株主優待引当金
        流動負債合計                              1,151,594
      固定負債
                                    ※１   873,537
        長期借入金
        資産除去債務                               129,533
        繰延税金負債                                4,132
                                        68,965
        その他
        固定負債合計                              1,076,169
      負債合計                                2,227,763
     純資産の部
      株主資本
        資本金                               771,044
        資本剰余金                               757,644
        利益剰余金                                14,286
                                        △ 839
        自己株式
        株主資本合計                              1,542,137
      その他の包括利益累計額
                                        4,674
        その他有価証券評価差額金
        その他の包括利益累計額合計                                4,674
      新株予約権                                  8,883
      純資産合計                                1,555,694
     負債純資産合計                                 3,783,458
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      ②  【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
       【連結損益計算書】
                                    (単位：千円)
                                当連結会計年度
                               (自 2022年２月１日
                               　至 2023年１月31日)
                                   ※１   5,846,632
     売上高
                                      1,688,160
     売上原価
     売上総利益                                 4,158,471
     販売費及び一般管理費
      給料及び手当                                 923,646
      雑給                                 790,266
      地代家賃                                 837,326
      減価償却費                                 190,613
      株主優待引当金繰入額                                 40,287
                                      1,506,496
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                4,288,636
     営業損失（△）                                 △ 130,165
     営業外収益
      受取保険料                                  3,300
      助成金収入                                  6,655
                                        9,396
      その他
      営業外収益合計                                 19,351
     営業外費用
      支払利息                                  9,616
      支払補償費                                  5,897
                                        4,441
      その他
      営業外費用合計                                 19,955
     経常損失（△）                                 △ 130,769
     特別利益
                                     ※２   8,587
      固定資産売却益
                                        17,489
      受取補償金
      特別利益合計                                 26,076
     特別損失
                                    ※３   312,897
      減損損失
      特別損失合計                                 312,897
     税金等調整前当期純損失（△）                                 △ 417,590
     法人税、住民税及び事業税
                                        10,435
                                      △ 48,530
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  △ 38,094
     当期純損失（△）                                 △ 379,495
     親会社株主に帰属する当期純損失（△）                                 △ 379,495
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       【連結包括利益計算書】
                                    (単位：千円)
                                当連結会計年度
                               (自 2022年２月１日
                               　至 2023年１月31日)
     当期純損失（△）                                 △ 379,495
     その他の包括利益
                                        4,674
      その他有価証券評価差額金
                                     ※１   4,674
      その他の包括利益合計
     包括利益                                 △ 374,821
     （内訳）
      親会社株主に係る包括利益                                △ 374,821
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                                                           有価証券報告書
      ③ 【連結株主資本等変動計算書】
       当連結会計年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                 資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
    当期首残高               766,422         753,022         404,573         △ 738      1,923,279
    当期変動額
     新株の発行（新株予
                    4,622         4,622                          9,244
     約権の行使）
     剰余金の配当                               △ 10,791                △ 10,791
     自己株式の取得                                        △ 100        △ 100
     親会社株主に帰属す
                                   △ 379,495                △ 379,495
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計                4,622         4,622       △ 390,286         △ 100      △ 381,142
    当期末残高               771,044         757,644         14,286         △ 839      1,542,137
                  その他の包括利益累計額

                                 新株予約権         純資産合計
              その他有価証券評価差         その他の包括利益累計
                 額金        額合計
    当期首残高                 －         －       11,331       1,934,611
    当期変動額
     新株の発行（新株予
                                              9,244
     約権の行使）
     剰余金の配当                                       △ 10,791
     自己株式の取得                                        △ 100
     親会社株主に帰属す
                                            △ 379,495
     る当期純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純               4,674         4,674        △ 2,448         2,225
     額）
    当期変動額合計                4,674         4,674        △ 2,448       △ 378,916
    当期末残高                4,674         4,674         8,883       1,555,694
                                47/94









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      ④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                    (単位：千円)
                                当連結会計年度
                               (自 2022年２月１日
                               　至 2023年１月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
      税金等調整前当期純損失（△）                                △ 417,590
      減価償却費                                 193,047
      長期前払費用償却額                                 33,687
      株式報酬費用                                  4,974
      受取保険料                                 △ 3,300
      助成金収入                                 △ 6,655
      支払利息                                  9,616
      受取補償金                                △ 17,489
      固定資産売却損益（△は益）                                 △ 8,587
      減損損失                                 312,897
      売上債権の増減額（△は増加）                                △ 59,720
      棚卸資産の増減額（△は増加）                                 △ 5,648
      前払費用の増減額（△は増加）                                △ 13,349
      預け金の増減額（△は増加）                                 △ 7,641
      仕入債務の増減額（△は減少）                                 67,755
      未収消費税等の増減額（△は増加）                                △ 188,219
      未払金の増減額（△は減少）                                 18,668
      未払費用の増減額（△は減少）                                 20,951
      未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は
                                      △ 29,479
      減少）
      未払消費税等の増減額（△は減少）                                 75,423
      株主優待引当金の増減額（△は減少）                                 20,391
      預り金の増減額（△は減少）                                  4,849
      長期前受収益の増減額（△は減少）                                △ 25,581
                                        23,575
      その他
      小計                                  2,576
      利息及び配当金の受取額
                                          16
      利息の支払額                                 △ 8,661
      保険金の受取額                                  3,300
      助成金の受取額                                  6,655
      補償金の受取額                                  3,656
                                      △ 162,937
      法人税等の支払額
      営業活動によるキャッシュ・フロー                                △ 155,393
     投資活動によるキャッシュ・フロー
      定期預金の払戻による収入                                  9,502
      有形固定資産の取得による支出                                △ 420,560
      有形固定資産の売却による収入                                  9,000
      長期前払費用の取得による支出                                △ 24,389
      敷金及び保証金の差入による支出                                △ 70,040
                                        5,526
      その他
      投資活動によるキャッシュ・フロー                                △ 490,961
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                                    (単位：千円)
                                当連結会計年度
                               (自 2022年２月１日
                               　至 2023年１月31日)
     財務活動によるキャッシュ・フロー
      短期借入金の純増減額（△は減少）                                △ 520,000
      長期借入れによる収入                                 568,000
      長期借入金の返済による支出                                △ 339,265
      新株予約権の行使による株式の発行による収入                                  1,821
      自己株式の取得による支出                                  △ 100
                                      △ 10,769
      配当金の支払額
      財務活動によるキャッシュ・フロー                                △ 300,313
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                 △ 946,668
     現金及び現金同等物の期首残高                                 1,981,023
     新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額                                   1,000
                                   ※１   1,035,354
     現金及び現金同等物の期末残高
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      【注記事項】
      (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)
    １．連結の範囲に関する事項
     (1)  連結子会社の数
       1 社
       連結子会社の名称

       株式会社ダンダダン
       2022年２月１日付で行われた吸収分割により、株式会社ダンダダンの重要性が増したため、当連結会計年度より
      連結の範囲に含めております。
     (2)  主要な非連結子会社名

       該当事項はありません。
    ２．持分法の適用に関する事項

     (1)  持分法を適用した関連会社数
       該当事項はありません。
     (2)  持分法を適用しない関連会社のうち主要な会社等の名称

    　　　該当事項はありません。
    ３．連結子会社の事業年度等に関する事項

      連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。
    ４．会計方針に関する事項

     (1)  重要な資産の評価基準及び評価方法
      ①　有価証券
       その他有価証券
    　　　　・市場価格のない株式等以外のもの
          時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しており
         ます。
    　　　　・市場価格のない株式等

    　　　　　　移動平均法による原価法を採用しております。
      ②　棚卸資産

        a.商品及び製品
         総平均法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用してお
         ります。
    　　　　b.原材料及び貯蔵品

         最終仕入原価法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）を採用
         しております。
     (2)  重要な減価償却資産の減価償却の方法

    　　①　有形固定資産
    　　　　建物（建物附属設備を含む）
         定額法を採用しております。但し、2016年３月31日以前に取得した建物附属設備については定率法を採用し
         ております。
    　　　　その他の有形固定資産

         定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
         　建物　　　　　　　　６年～37年
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         　工具、器具及び備品　３年～６年
    　　②　無形固定資産

    　　　　定額法を採用しております。
       　なお、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基
       づいております。
     (3)  重要な引当金の計上基準

      ①　貸倒引当金
       　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権に
       ついては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
      ②　株主優待引当金

       　将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、株主優待券の利用実績率に基づき、翌連結会計年度
       以降に利用される株主優待券に対する見積額を計上しております。
     (4)  重要な収益及び費用の計上基準

      ①　商品及び製品の販売
        商品及び製品の販売については、顧客に商品又は製品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は
       商品又は製品を引き渡す一時点において充足する取引であるため、引渡時点で収益を認識しております。なお、
       当社の役割が代理人に該当する取引については、対応する費用と相殺した純額で収益を認識しております。
    　　②　フランチャイズ契約

        フランチャイズ契約に基づく加盟料及び更新料については、顧客にフランチャイズサービスを提供する履行義
       務を負っております。当該履行義務は契約期間にわたって充足する取引であるため、契約期間にわたって合理的
       な基準に基づき収益を認識しております。
     (5)  連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

       手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負
      わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
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      (重要な会計上の見積り)
    １.固定資産の減損
     (1)　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
    　　　　減損損失　　　　　　　　　　　　　　　312,897千円
    　　　　有形固定資産及び無形固定資産　　　　1,447,162千円
    　　　　差入保証金及び長期前払費用　　　　　　496,900千円
    　(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

    　　①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
        当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準にしてグルーピングを行っ
       ており、営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗につきましては、帳簿価額を回
       収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。回収可能価額は店舗の使用
       価値により測定され、使用価値がマイナスとなった場合には回収可能価額を零として算定しております。
    　　②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

        店舗の継続的使用によって生ずる将来キャッシュ・フローは、翌連結会計年度については取締役会によって承
       認された予算、その後の期間については過去の実績を加味した売上高及び営業利益の見込みに基づき算定してお
       ります。使用価値の見積りにおける主要な仮定は、翌連結会計年度の予算及びその後の計画における売上高及び
       営業利益見込みであります。
    　　③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

        主要な仮定については、見積りの不確実性が存在するため、キャッシュ・フローの実績が見積金額と乖離する
       場合があります。また、外部環境などの影響により店舗の収益が悪化した場合、翌連結会計年度において新たに
       減損の兆候が識別され、減損損失を計上する可能性があります。
    ２.繰延税金資産の回収可能性

    　(1)　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
    　　　　繰延税金資産　　　　　　　　　　　　　117,549千円
    　　　　法人税等調整額　　　　　　　　　　　                       △48,530千円
     (2)　   識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

        当社グループは、当連結会計年度末における繰延税金資産の回収可能性についての判断にあたり、会計上の見積
      りを行っております。
      ①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法
       当社グループは、将来の利益計画に基づいた課税所得の見積りを行い、将来減算一時差異等に対して繰延税金資
      産を計上しております。
      ②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

       課税所得の見積りの基礎となる将来の事業計画における主要な仮定は、過去の実績に基づく将来の収益予測であ
      り、市場環境の状況等を勘案しております。
      ③　翌連結会計年度の連結            財務諸表    に与える影響

       繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変
      更が生じ、課税所得の見積りが減少した場合、繰延税金資産が取り崩され、税金費用が計上される可能性がありま
      す。
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      (連結貸借対照表関係)
     ※１　貸出コミットメント契約
       運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行２行と貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約
      に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高等は次のとおりであります。
                            当連結会計年度

                            ( 2023年１月31日       )
       契約総額                       1,000,000     千円

       借入実行総額                        405,000    千円
       借入未実行残高                        595,000    千円
     上記のコミットメント契約には次の財務制限条項が付されております。
     (1)貸出コミットメント契約((契約総額500,000千円)
     　①　2023年１月期決算を初回とし、以降各年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額
        を、2022年２月１日付会社分割を行う前の単体の2022年１月期決算と直前の事業年度の決算期末日における連
        結貸借対照表における純資産の部のいずれか高い方の合計金額の75％以上とすること。
      ②　各年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が、2023年１月期以降の決算期につき２期連続し
        て損失とならないようにすること。
     (2)貸出コミットメント契約(契約総額500,000千円)

     　①　2023年１月決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を、1,307,250,000円以上に維
        持すること。
     　②　2024年１月決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結貸借対照表において、純資産の部の合計額
        を、前年度決算期の末日における純資産の部の合計額の75％又は1,307,250,000円のいずれか大きい方以上に維
        持すること。
     　③　2023年１月期決算期を初回とする各年度決算期の末日における連結損益計算書において、経常損益の金額をゼ
        ロ円以上に維持すること。
      (連結損益計算書関係)

    ※１    顧客との契約から生じる収益
       売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との
      契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)                                 １．顧客との契約から生じる収益を分解し
      た情報」に記載しております。
    ※２    固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

                      当連結会計年度

                    (自    2022年２月１日
                    至   2023年１月31日       )
          建物及びその他              8,587   千円
    ※３    減損損失

      当連結会計年度(自           2022年２月１日        至   2023年１月31日       )
       当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
         場所             用途             種類

         東京都            店舗(12店舗)             建物及びその他
        神奈川県            店舗(１店舗)             建物及びその他
         千葉県            店舗(１店舗)             建物及びその他
    　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準にしてグルーピングをしておりま
    す。
    　営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗につきましては、帳簿価額を回収可能価額ま
    で減額し、当該減少額を減損損失(                312,897    千円)として特別損失に計上しております。
    　その種類ごとの内訳は以下のとおりであります。
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    　　建物　　　　　               243,924千円
    　　工具、器具及び備品　　　　                18,178千円
    　　長期前払費用　　　　　　　                50,795千円
     なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、帳簿価

    額の全額を減損損失として計上しております。
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      (連結包括利益計算書関係)
    ※１　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                      (千円)
                              当連結会計年度
                             (自    2022年２月１日
                             至   2023年１月31日       )
        その他有価証券評価差額金
         当期発生額                          4,674
                                    －
         組替調整額
          税効果調整前
                                   4,674
                                    －
          税効果額
          その他有価証券評価差額金                         4,674
               その他の包括利益合計                    4,674
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      (連結株主資本等変動計算書関係)
     当連結会計年度(自           2022年２月１日        至   2023年１月31日       ）
     １   発行済株式に関する事項
       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                2,158,440             21,780             －       2,180,220
     （変動事由の概要）
       普通株式の発行済株式の株式数の増加21,780株は、ストック・オプションの権利行使によるものであります。
     ２   自己株式に関する事項

       株式の種類         当連結会計年度期首               増加           減少        当連結会計年度末
    普通株式(株)                   215            33           －          248
     （変動事由の概要）
       自己株式の増加は単元未満株式の買取りによるものであります。
     ３   新株予約権等に関する事項

                                 目的となる株式の数（株）
                                                     当連結会計
                    目的となる
                                                     年度末残高
      区分        内訳
                          当連結会計                    当連結会計
                    株式の種類
                                   増加       減少
                                                      （千円）
                           年度期首                     年度末
          ストック・オプ
    提出会社      ションとしての新              －       －       －       －       －    8,883
          株予約権
          合計              －       －       －       －       －    8,883
     ４   配当に関する事項

      (1)  配当金支払額
                        配当金の総額          １株当たり
       決議        株式の種類                             基準日        効力発生日
                         （千円）        配当額（円）
    2022年４月27日
               普通株式            10,791          5.00    2022年１月31日         2022年４月28日
    定時株主総会
      (2)  基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

                            配当金の総額        １株当たり
       決議      株式の種類       配当の原資                        基準日       効力発生日
                             （千円）       配当額（円）
    2023年４月27日
              普通株式       利益剰余金          10,899         5.00   2023年１月31日        2023年４月28日
    定時株主総会
      (連結キャッシュ・フロー計算書関係)

    ※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりでありま
      す。
                                当連結会計年度

                               (自    2022年２月１日
                               至   2023年１月31日       )
        現金及び預金                             1,035,354     千円
        現金及び現金同等物                             1,035,354     千円
    　２　重要な非資金取引の内容

    　　　資産除去債務
                                当連結会計年度
                               (自    2022年２月１日
                               至   2023年１月31日       )
        新たに計上した重要な資産除去債務の額                              18,172    千円
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      (金融商品関係)
    １．金融商品の状況に関する事項
     (1)  金融商品に対する取組方針
      当社グループは、主に新規出店の設備投資計画に照らして、必要な資金を金融機関借入により調達しております。
     また、資金運用については、安全性の高い預金等に限定しております。
     (2)  金融商品の内容及びそのリスク

      営業債権である売掛金、未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。
      投資有価証券は業務上の関係を有する企業の株式であり、市場価格の変動に晒されております。
      差入保証金は、主に店舗賃貸取引に伴うものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
      営業債務である買掛金及び未払金は、ほとんどが１ヵ月以内の支払期日であります。
      借入金は、新規出店に必要な資金を調達したものであります。
     (3)  金融商品に係るリスク管理体制

      ①   信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
       営業債権及び差入保証金については、取引開始時に取引先及び差入先の信用判定を行うとともに、定期的に信用
      状況を調査し、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を行っております。
      ②   資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

       毎月資金繰り計画を作成するなどの方法により管理するとともに、適切な手許流動性を確保すること等により流
      動性リスクを管理しております。
      ③   市場リスクの管理（金利等の変動リスク）

       借入金の変動リスクについては、市場金利の状況を定期的にモニタリングしております。
     (4)  金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

      金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該
     価額が変動することがあります。
    ２．金融商品の時価等に関する事項

      連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
      当連結会計年度(        2023年１月31日       )

                      連結貸借対照表計上額                時価            差額

                          (千円)            (千円)            (千円)
    (1)  投資有価証券
                             18,164            18,164              －
    (2)  差入保証金
                             463,904            429,543           △34,361
           資産計                  482,068            447,707           △34,361

    (3)  長期借入金
                            1,265,445            1,265,139              △306
           負債計                 1,265,445            1,265,139              △306

     (※１)     「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払金」については、現金であること及び短期間で決済さ
         れるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
     (※２)     市場価格のない株式等は、上表には含めておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額は以下のとお

         りであります。
               区分           当連結会計年度(千円)
               出資金                      125
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     ３．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
        当連結会計年度(        2023年１月31日       )

                                        １年超      ５年超

                                 １年以内                   10年超
                                        ５年以内      10年以内
                                  (千円)                  (千円)
                                        (千円)      (千円)
        預金                          1,014,843          －      －      －
        売掛金                           153,019         －      －      －
        差入保証金                            5,852      5,842     212,847      239,362
                   合計               1,173,714        5,842     212,847      239,362
     ４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額

        当連結会計年度(        2023年１月31日       )

                            １年超      ２年超      ３年超      ４年超

                     １年以内                               ５年超
                           ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
                      (千円)                               (千円)
                            (千円)      (千円)      (千円)      (千円)
        長期借入金              391,908      331,325      301,467      134,116      106,628         －
             合計          391,908      331,325      301,467      134,116      106,628         －
     ５．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

       金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類
      しております。
      レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定
              の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
      レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係る
              インプットを用いて算定した時価
      レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
       時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属す
      るレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
     (1)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

       当連結会計年度(        2023年１月31日       )
                                    時価(千円)

           区分
                       レベル１         レベル２         レベル３          合計
    有価証券及び投資有価証券
     その他有価証券
      株式                    18,164           －         －       18,164
           資産計                18,164           －         －       18,164
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     (2)  時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
       当連結会計年度(        2023年１月31日       )
                                    時価（千円）

           区分
                       レベル１         レベル２         レベル３          合計
          差入保証金                  －      429,543            －      429,543
           資産計                 －      429,543            －      429,543
          長期借入金                  －     1,265,139             －     1,265,139
           負債計                 －     1,265,139             －     1,265,139
     (注)　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
       投資有価証券
       　上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレ
       ベル1の時価に分類しております。
       差入保証金

       　差入保証金の時価は、一定の期間ごとに分類し、その将来キャッシュ・フローと国債の利回り等適切な指標に
       信用スプレッドを上乗せした利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しておりま
       す。
       長期借入金

       　長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現
       在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
      (有価証券関係)

     その他有価証券
      当連結会計年度(        2023年１月31日       )
                      連結貸借対照表計上額               取得原価             差額

           区分
                          (千円)            (千円)            (千円)
    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えるもの
     株式                        18,164            13,490            4,674
           小計                  18,164            13,490            4,674

    連結貸借対照表計上額が
    取得原価を超えないもの
     株式                          －            －            －
           小計                    －            －            －

           合計                  18,164            13,490            4,674

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      (ストック・オプション等関係)
    １．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
                        当連結会計年度

    販売費及び一般管理費の
                               4,974   千円
    株式報酬費用
    ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

     (1)  ストック・オプションの内容
              第１回ストック・オプション                    第２回ストック・オプション

    決議年月日          2018年６月14日                    2020年８月３日

    付与対象者の区分
              当社取締役　１名　当社従業員　52名                    当社従業員　18名
    及び人数
    株式の種類別のス
    トック・オプショ          普通株式　109,440株                    普通株式　9,200株
    ンの数(注)
    付与日          2018年６月29日                    2020年８月18日
              付与日(2018年６月29日)から権利確定日                    付与日(2020年８月18日)から権利確定日
    権利確定条件          (2020年６月29日)まで継続して勤務して                    (2022年８月17日)まで継続して勤務して
              いること                    いること
    対象勤務期間          2018年６月29日から2020年６月29日まで                    2020年８月18日から2022年８月17日まで
    権利行使期間          2020年６月30日から2028年６月13日まで                    2022年８月18日から2037年８月17日まで

     (注)　株式数に換算して記載しております。なお、2018年11月20日付株式分割（普通株式１株につき60株の割合）に
        よる分割後の株式数に換算して記載しております。
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     (2)  ストック・オプションの規模及びその変動状況
       当連結会計年度(2023年１月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数
      については、株式数に換算して記載しております。
      ①   ストック・オプションの数
                         第１回ストック・オプション                 第２回ストック・オプション

    決議年月日                        2018年６月14日                 2020年８月３日

    権利確定前(株)

     前連結会計年度末                                 －               8,800

     付与                                 －                 －

     失効                                 －                 －

     権利確定                                 －               8,800

     未確定残                                 －                 －

    権利確定後(株)

     前連結会計年度末                               32,520                   －

     権利確定                                 －               8,800

     権利行使                               18,180                 3,600

     失効                                1,200                  200

     未行使残                               13,140                 5,000

       （注）第１回ストック・オプションについては、2018年11月20日付株式分割（普通株式１株につき60株の割合）
          による分割後の株式数に換算して記載しております。
      ②   単価情報

                         第１回ストック・オプション                 第２回ストック・オプション
    決議年月日                        2018年６月14日                 2020年８月３日

    権利行使価格(円)                                  100                  １

    行使時平均株価(円)                                 3,057                   －

                                        2022年８月18日以降に行使可能部分
                                                      2,062
    付与日における公正な評価単価(円)                                  －
                                          2023年８月18日以降に行使可能部
                                          分　　　　　　　　　　　　　　
                                                      2,058
       （注）第１回ストック・オプションについては、2018年11月20日付株式分割（普通株式１株につき60株の割合）
          による分割後の金額に換算して記載しております。
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    ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
      当連結会計年度において付与されたストック・オプションはありません。
    ４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

      基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しており
     ます。
    ５．本源的価値に関する事項

       第１回ストック・オプションの公正な評価単価は、ストック・オプション付与時点において当社株式は非上場で
      あったためストック・オプションの公正な評価額を本源的価値により算定しております。
       ①　当連結会計年度末における本源的価値の合計額　　　　　　　　　                                            38,565千円
       ②　当連結会計年度において権利行使された本源的価値の合計額　　　　                                          53,565千円
      (税効果会計関係)

    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                               当連結会計年度
                               ( 2023年１月31日       )
       繰延税金資産
        税務上の繰越欠損金(注)                            48,544   千円
        減損損失                           143,788    〃
        投資有価証券評価損                             543  〃
        資産除去債務                            44,805    〃
        前受収益（専売料）                            24,900    〃
        敷金保証金（資産除去債務）                            22,914    〃
        株主優待引当金                            8,904   〃
                                   17,584    〃
        その他
       繰延税金資産小計
                                   311,985    千円
        将来減算一時差異等の合計に係る評価性
                                  △163,885     〃
        引当額
       評価性引当額小計                           △163,885     〃
       繰延税金資産合計                            148,099    千円
       繰延税金負債

        未収事業税                           △5,769    千円
                                  △28,912     〃
        資産除去債務に対応する除去費用
       繰延税金負債合計                            △34,681     〃
       繰延税金資産純額                            113,416    〃
     (注)   税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

        当連結会計年度(        2023年１月31日       )
                          １年超     ２年超     ３年超     ４年超
                    １年以内                        ５年超       合計
                         ２年以内     ３年以内     ４年以内     ５年以内
        税務上の繰越欠損金(a)               －     －     －     －     －   48,544      48,544   千円
        評価性引当額               －     －     －     －     －     －      －  〃
                                                    (b)
        繰延税金資産               －     －     －     －     －   48,544         〃
                                                   48,544
       (a)  税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
       (b)  税務上の繰越欠損金         48,544   千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産                          48,544   千円を計上してお
         ります。このうち繰延税金資産48,453千円は、連結子会社ダンダダンにおける税務上の繰越欠損金の残高
         48,453千円(法定実効税率を乗じた額)ついて認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上
         の繰越欠損金は、2023年１月期に税引前当期純損失を249,357千円計上したことにより生じたものであり、
         将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
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      当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため注記を省略しております。
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      (企業結合等関係)
       当社は、2021年７月13日開催の取締役会決議に基づき、新たに設立した当社100％子会社である「株式会社ダンダ
      ダン」（以下、「承継会社」といいます。）を承継会社とし、2022年２月１日を効力発生日として、同日付で吸収
      分割契約を締結しました。
       本件分割後の当社は、2022年２月１日付で商号を「株式会社NATTY                               SWANKYホールディングス」に変更するととも
      に、事業目的を持株会社体制移行後の事業に変更いたしました。
     １．取引の概要

      （1）結合当事企業、対象となった事業の名称及びその事業の内容
                                株式会社NATTY       SWANKYホールディングス
    吸収分割会社
    対象事業の内容                           飲食事業
    吸収分割承継会社                           株式会社ダンダダン
      （2）企業結合日

        2022年２月１日
      （3）企業結合の法的形式

        当社を分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社ダンダダンを承継会社とする吸収分割
      （4）結合後企業の名称

        株式会社ダンダダン
      （5）その他取引の概要に関する事項

       当社グループは、「街に永く愛される、粋で鯔背な店づくり～期待以上が当り前、それが我等の心意気～」とい
      う理念のもと、地域の方々に愛される店づくりを目標とし、「肉汁餃子のダンダダン」の単一ブランドで関東圏を
      中心に全国で飲食事業を展開しております。
       当社グループが属する外食産業におきましても、2022年10月より最低賃金の上昇、社会保険の適用範囲の拡大、
      原材料費や水道光熱費の急激な上昇など、事業を取り巻く環境は依然として厳しい状況となりました。
       このような状況において、今後、当社事業が更なる発展をしていくためには、機動的な対応が可能な組織として
      の成長戦略を描き、事業を強化・拡大していくことが必要であると考え、持株会社体制に移行する方針を決定いた
      しました。経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化に
      より経営のスピードを更に引き上げることで、経営体制を強化し企業価値の向上を目指してまいります。
     ２．実施した会計処理の概要

       「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号　2019年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分
       離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号　2019年１月16日）に基づき、共通支配下の
       取引として処理しております。
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      (資産除去債務関係)
     資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
     (1)  当該資産除去債務の概要
       当社グループの営業店舗は不動産賃貸借契約を締結しており、賃貸借期間満了による原状回復義務に関して資産
      除去債務を計上しております。
     (2)  当該資産除去債務の金額の算定方法

       営業店舗の使用見込期間を取得から主に15年と見積り、割引率は0.3～1.1％を使用して資産除去債務の金額を算
      定しております。
     (3)  当該資産除去債務の総額の増減

                            当連結会計年度

                           (自    2022年２月１日
                           至   2023年１月31日       )
        期首残高                       36,151   千円
        有形固定資産の取得に伴う増加額                       18,172    〃
        時の経過による調整額                        299  〃
        見積りの変更による増加額                       74,909    〃
        期末残高                      129,533    千円
    　(4)   当該資産除去債務の金額の見積りの変更

       当連結会計年度において、当社グループの不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務として計上していた資産除去債
      務について、見積書等新たな情報の入手に伴い、原状回復費用に関して見積りの変更を行いました。
       この見積りの変更による増加額              74,909千円     を変更前の資産除去債務残高に加算しております。
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      (収益認識関係)
    １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
                              （単位：千円）
    製品及びサービスの名称                      当連結会計年度
    直営店売上                            5,555,245
    製品卸売上                             131,454
    ＦＣ売上                             104,123
    その他                             26,263
    顧客との契約から生じる収益                            5,817,086
    その他の収益（注）                             29,546
    外部顧客への売上高                            5,846,632
    （注）その他の収益は、企業会計基準第13号「リース取引に関する会計基準」に基づく不動産賃貸収入であります。
    ２．収益を理解するための基礎となる情報

      収益を理解するための基礎となる情報は、「注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)　４.会
     計方針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
    ３．当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の収益の金額を理解するための情報

     (1)  契約負債の残高等
                                  (単位：千円)
                               当連結会計年度
      契約負債(期首残高)
      　前受収益                                9,300
      　長期前受収益                               33,698
      契約負債(期末残高)
      　前受収益                               19,428
      　長期前受収益                               23,133
    （注）１．契約負債は、主に、酒類販売及びフランチャイズ契約における顧客からの前受収益であります。契約負債
         は、収益の認識に伴い取り崩されます。当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残
         高に含まれていた額は、9,300千円であります。
       ２．長期前受収益は連結貸借対照表上、固定負債の「その他」に含まれております。
     (2)  残存履行義務に配分した取引価格

       残存履行義務に配分した取引価格の総額及び収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。
                       （単位：千円）
                      当連結会計年度
      １年以内                     19,428
      １年超２年以内                     17,435
      ２年超３年以内                     4,423
      ３年超４年以内                      433
      ４年超５年以内                      333
      ５年超                      508
      合計                     42,562
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      (セグメント情報等)
      【セグメント情報】
       当社グループの事業セグメントは、飲食事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略し
      ております。
      【関連情報】

     当連結会計年度(自　          2022年２月１日       　至　   2023年１月31日       )
     １　製品及びサービスごとの情報
                                                   (単位：千円)
                直営店売上         製品卸売上         ＦＣ売上         その他         合計
    外部顧客への売上高              5,555,245          131,454         104,123         55,809       5,846,632
     ２　地域ごとの情報

      (1)  売上高
       本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
      (2)  有形固定資産

       本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
     ３　主要な顧客ごとの情報

       外部顧客への売上高のうち、連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略してお
      ります。
      【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

      当社グループは、飲食事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
      【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

      該当事項はありません。
      【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

      該当事項はありません。
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      【関連当事者情報】
    １．関連当事者との取引
     (1)  連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
      (ア)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等
        当連結会計年度(自           2022年２月１日        至   2023年１月31日       )
                議決権等の
                       関連当事者               取引金額          期末残高
     種　類     氏　名      所有(被所有)              取引の内容             科　目
                       との関係              （千円）          （千円）
                 割合
                            当社の不動産賃貸契
                (被所有)
                       当社取締役
    役員及び                        約に対する債務被保
         田中　竜也       直接21.7％                       42,754     ―     ―
    主要株主                        証
                       副社長 
                間接11.0％
                            (注)
    (注)当社は、店舗及び社宅の賃借料について、取締役副社長田中竜也から債務保証を受けております。取引金額につい
      ては、2022年２月１日から2023年１月31日までに支払った賃借料（消費税抜き）を記載しております。なお、保証
      料の支払は行っておりません。
       (１株当たり情報)

                                 当連結会計年度

                                (自    2022年２月１日
                                至   2023年１月31日       )
    １株当たり純資産額                                   709.56   円
    １株当たり当期純損失(△)                                  △175.07    円

     (注)   １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失である
         ため記載しておりません。
       ２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
                                 当連結会計年度
                                (自    2022年２月１日
                                至   2023年１月31日       )
    １株当たり当期純損失
     親会社株主に帰属する当期純損失(千円)                                 △379,495

     普通株主に帰属しない金額(千円)                                     －

     普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失
                                       △379,495
     (千円)
     普通株式の期中平均株式数(株)                                 2,167,659
       ３．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

                                 当連結会計年度末
                                 ( 2023年１月31日       )
    純資産の部の合計額(千円)                                  1,555,694
    純資産の部の合計額から控除する金額(千円)                                    8,883

    (うち新株予約権(千円))                                    ( 8,883   )

    普通株式に係る期末の純資産額(千円)                                  1,546,811

    １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式
                                       2,179,972
    の数(株)
      (重要な後発事象)

       該当事項はありません。
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      ⑤ 【連結附属明細表】
       【借入金等明細表】
                       当期首残高         当期末残高         平均利率

            区分                                       返済期限
                        (千円)         (千円)         (％)
    短期借入金                      520,000           －         ―       ―
    １年以内に返済予定の長期借入金                      323,757         391,908          0.719        ―

    １年以内に返済予定のリース債務                        －         －         ―       ―

                                                2024年２月１日～
    長期借入金(１年以内に返済予定の
                          712,953         873,537          0.681
    ものを除く)                                              2028年４月30日
    リース債務(１年以内に返済予定の
                             －         －         ―       ―
    ものを除く)
    その他有利子負債                        －         －         ―       ―
            合計              1,556,710         1,265,445            ―       ―

     (注)   １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。なお、リース債
         務については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計
         上しているため、「平均利率」を記載しておりません。
       ２．長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)の連結決算日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
                      １年超２年以内          ２年超３年以内          ３年超４年以内          ４年超５年以内

              区分
                        (千円)          (千円)          (千円)          (千円)
          長期借入金                331,325          301,467          134,116          106,628
       【資産除去債務明細表】

                  当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

        区分
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
    不動産賃貸借契約に

                      36,151           93,381             －         129,533
    伴う原状回復義務
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     (2) 【その他】
       当連結会計年度における四半期情報等
         (累計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期         当連結会計年度

    売上高            (千円)        1,444,038          2,851,084          4,248,945          5,846,632

    税金等調整前四半期
                 (千円)         31,561         △28,924         △268,707          △417,590
    純利益又は税金等調整前
    四半期(当期)純損失(△)
    親会社株主に帰属する
                 (千円)         21,159         △25,984         △182,450          △379,495
    四半期純利益又は四半期
    (当期)純損失(△)
    １株当たり四半期
                 (円)          9.80        △12.03          △84.32         △175.07
    純利益又は１株当たり四
    半期(当期)純損失(△)
         (会計期間)             第１四半期          第２四半期          第３四半期          第４四半期

    １株当たり四半期純利益
    又は１株当たり四半期純             (円)          9.80        △21.82          △72.01          △90.44
    損失（△）
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    ２  【財務諸表等】
     (1)  【財務諸表】
      ①  【貸借対照表】
                                                  (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年１月31日)              (2023年１月31日)
     資産の部
      流動資産
       現金及び預金                              1,990,526               571,169
       売掛金                                93,298                －
       商品及び製品                                29,874                －
       原材料及び貯蔵品                                 3,355               －
       前払費用                                146,219               5,176
       未収消費税等                                  －           188,219
                                                  ※２   57,749
       関係会社未収入金                                  －
                                       43,358              77,500
       その他
       流動資産合計                              2,306,632               899,816
      固定資産
       有形固定資産
         建物                             1,852,587                9,359
                                      △ 640,165              △ 1,931
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          建物（純額）                            1,212,421                7,427
         工具、器具及び備品
                                       304,780               1,903
                                      △ 184,573              △ 1,592
          減価償却累計額及び減損損失累計額
          工具、器具及び備品（純額）                             120,206                311
         建設仮勘定                               10,340                －
         有形固定資産合計                             1,342,968                7,739
       無形固定資産
         商標権                                250              218
         ソフトウエア                               14,718               858
                                        3,300               －
         ソフトウエア仮勘定
         無形固定資産合計                               18,269              1,077
       投資その他の資産
         投資有価証券                               13,490              18,164
         関係会社株式                               1,000                0
         出資金                                135              －
         長期前払費用                               31,765                －
         繰延税金資産                               64,886              4,771
                                                  ※２   900,000
         関係会社長期貸付金                                 －
         差入保証金                              460,733               5,640
                                         －          △ 238,811
         貸倒引当金
         投資その他の資産合計                              572,010              689,764
       固定資産合計                              1,933,247               698,580
      資産合計                                4,239,880              1,598,396
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                                                  (単位：千円)
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年１月31日)              (2023年１月31日)
     負債の部
      流動負債
       買掛金                                117,304                －
       短期借入金                                520,000                －
       1年内返済予定の長期借入金                                323,757                －
       未払金                                78,682              1,170
                                                   ※２   3,473
       関係会社未払金                                  －
       未払費用                                144,737               1,030
       未払法人税等                                119,802               5,419
       未払消費税等                                88,660                －
       前受金                                 2,460               －
       預り金                                20,535              3,682
       前受収益                                26,276                －
       株主優待引当金                                 8,688             29,080
                                       14,621                －
       その他
       流動負債合計                              1,465,526               43,856
      固定負債
       長期借入金                                712,953                －
       資産除去債務                                36,151                －
                                       90,637                －
       その他
       固定負債合計                                839,742                －
      負債合計                                2,305,269               43,856
     純資産の部
      株主資本
       資本金                                766,422              771,044
       資本剰余金
                                       753,022              757,644
         資本準備金
         資本剰余金合計                              753,022              757,644
       利益剰余金
         その他利益剰余金
                                       404,573              13,132
          繰越利益剰余金
         利益剰余金合計                              404,573              13,132
       自己株式                                 △ 738             △ 839
       株主資本合計                              1,923,279              1,540,982
      評価・換算差額等
                                         －            4,674
       その他有価証券評価差額金
       評価・換算差額等合計                                  －            4,674
      新株予約権                                 11,331              8,883
      純資産合計                                1,934,611              1,554,540
     負債純資産合計                                 4,239,880              1,598,396
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      ②  【損益計算書】
                                                   (単位：千円)
                                 前事業年度              当事業年度
                               (自 2021年７月１日              (自 2022年２月１日
                               　至 2022年１月31日)              　至 2023年１月31日)
     売上高                                 3,608,624                  －
                                                   ※１   283,680
     営業収益                                     －
     売上原価
      商品及び製品期首棚卸高                                 28,321                －
      当期商品仕入高                                 954,441                 －
                                        39,869                －
      当期製品製造原価
      合計                                1,022,632                  －
      商品及び製品期末棚卸高                                 29,874                －
      売上原価合計                                 992,758                 －
     売上総利益                                 2,615,865               283,680
     販売費及び一般管理費
      給料及び手当                                 540,062                 －
      雑給                                 499,975                 －
      地代家賃                                 426,769                 －
      減価償却費                                 97,364                －
                                       806,735                 －
      その他
      販売費及び一般管理費合計                                2,370,906                  －
     営業費用
                                                 ※１ .※２   251,466
                                          －
      営業費用
     営業利益                                  244,958               32,213
     営業外収益
                                                    ※１   6,207
      関係会社受取利息                                    －
      受取保険料                                  4,260              3,300
                                    ※４   119,594
      助成金収入                                                  －
                                        2,120              2,603
      その他
      営業外収益合計                                 125,975               12,110
     営業外費用
      支払利息                                  5,879                －
      関係会社貸倒引当金繰入額                                    －            238,811
                                        2,250                42
      その他
      営業外費用合計                                  8,130             238,853
     経常利益又は経常損失（△）                                  362,803             △ 194,529
     特別利益
                                     ※５   12,091
                                                        －
      固定資産売却益
      特別利益合計                                 12,091                －
     特別損失
                                       ※６   51
      固定資産除却損                                                  －
                                     ※７   42,290
      減損損失                                                  －
                                     ※８   6,449
      投資有価証券評価損                                                  －
                                                   ※３   187,250
                                          －
      関係会社株式評価損
      特別損失合計                                 48,792              187,250
     税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△）                                  326,102             △ 381,780
     法人税、住民税及び事業税
                                        96,462                950
                                        6,229             △ 2,080
     法人税等調整額
     法人税等合計                                  102,692              △ 1,130
     当期純利益又は当期純損失（△）                                  223,410             △ 380,650
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      【製造原価明細書】
                              前事業年度                 当事業年度

                           (自    2021年７月１日               (自    2022年２月１日
                            至   2022年１月31日)               至   2023年１月31日)
                     注記               構成比                 構成比
           区分                金額(千円)                 金額(千円)
                     番号                (％)                 (％)
    Ⅰ   材料費
                                20,993       52.7             －      －
    Ⅱ   労務費

                                11,564       29.0             －      －
    Ⅲ   経費                           7,311                   －

                     ※１                 18.3                  －
        当期総製造費用                                  100.0                   －

                                39,869                   －
      仕掛品期首棚卸高                            －

           合計

                                39,869                   －
      仕掛品期末棚卸高                            －

        当期製品製造原価

                                39,869                   －
     (注)  ※１  主な内訳は、次のとおりであります。

                項目             前事業年度(千円)                 当事業年度(千円)
         地代家賃                             3,850                  －

         減価償却費                             1,044                  －

         その他                             2,417                  －

       (原価計算の方法)

        当社の原価計算は、総合原価計算による実際原価計算であります。
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      ③  【株主資本等変動計算書】
       前事業年度(自　2021年７月１日　至　2022年１月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                その他利益剰余
                資本金                              自己株式     株主資本合計
                                   金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                繰越利益剰余金
    当期首残高            765,009      751,609      751,609      219,399      219,399       △ 658    1,735,359
     会計方針の変更によ
                                   △ 27,586     △ 27,586           △ 27,586
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                 765,009      751,609      751,609      191,812      191,812       △ 658    1,707,773
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行（新株予
                 1,413      1,413      1,413                         2,826
     約権の行使）
     剰余金の配当                             △ 10,649     △ 10,649           △ 10,649
     自己株式の取得                                           △ 80     △ 80
     当期純利益又は当期
                                   223,410      223,410            223,410
     純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             1,413      1,413      1,413     212,760      212,760       △ 80    215,505
    当期末残高            766,422      753,022      753,022      404,573      404,573       △ 738    1,923,279
                 評価・換算差額等

                           新株予約権      純資産合計

              その他有価証券      評価・換算差額
               評価差額金       等合計
    当期首残高              －      －     7,239    1,742,599

     会計方針の変更によ
                                   △ 27,586
     る累積的影響額
    会計方針の変更を反映
                   －      －     7,239    1,715,013
    した当期首残高
    当期変動額
     新株の発行（新株予
                                    2,826
     約権の行使）
     剰余金の配当                             △ 10,649
     自己株式の取得                               △ 80
     当期純利益又は当期
                                   223,410
     純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純              －      －     4,092      4,092
     額）
    当期変動額合計              －      －     4,092     219,598
    当期末残高              －      －    11,331     1,934,611
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       当事業年度(自　2022年２月１日　至　2023年１月31日)
                                                  (単位：千円)
                                  株主資本
                        資本剰余金            利益剰余金
                                その他利益剰余
                資本金                              自己株式     株主資本合計
                                   金
                     資本準備金     資本剰余金合計            利益剰余金合計
                                繰越利益剰余金
    当期首残高            766,422      753,022      753,022      404,573      404,573       △ 738    1,923,279
    当期変動額
     新株の発行（新株予
                 4,622      4,622      4,622                         9,244
     約権の行使）
     剰余金の配当                             △ 10,791     △ 10,791           △ 10,791
     自己株式の取得                                           △ 100     △ 100
     当期純利益又は当期
                                  △ 380,650     △ 380,650           △ 380,650
     純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純
     額）
    当期変動額合計             4,622      4,622      4,622    △ 391,441     △ 391,441       △ 100    △ 382,296
    当期末残高            771,044      757,644      757,644       13,132      13,132       △ 839    1,540,982
                 評価・換算差額等

                           新株予約権      純資産合計

              その他有価証券      評価・換算差額
               評価差額金       等合計
    当期首残高              －      －    11,331     1,934,611

    当期変動額
     新株の発行（新株予
                                    9,244
     約権の行使）
     剰余金の配当                             △ 10,791
     自己株式の取得                               △ 100
     当期純利益又は当期
                                  △ 380,650
     純損失（△）
     株主資本以外の項目
     の当期変動額（純            4,674      4,674     △ 2,448      2,225
     額）
    当期変動額合計             4,674      4,674     △ 2,448    △ 380,071
    当期末残高             4,674      4,674      8,883    1,554,540
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      【注記事項】
       (重要な会計方針)
     １．重要な資産の評価基準及び評価方法
     （1）有価証券
       子会社株式
        移動平均法による原価法を採用しております。
       その他有価証券
       市場価格のない株式等以外のもの
        時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
       市場価格のない株式等　　

     　　　移動平均法による原価法
    ２．重要な固定資産の減価償却の方法

     (1)  有形固定資産
     　建物（建物附属設備を含む）
     　　定額法を採用しております。
     　その他の有形固定資産

     　　定率法を採用しております。なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
     　　　建物　　　　　　　　10年～20年
     　　　工具、器具及び備品　３年～６年
     (2)  無形固定資産

     　定額法を採用しております。
      なお、商標権については10年、自社利用のソフトウエアについては社内における利用可能期間（５年）に基づいて
     おります。
    ３．重要な引当金の計上基準

    　(1)   貸倒引当金
      債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権につい
     ては、個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
     (2)  株主優待引当金

      将来の株主優待券の利用による費用の発生に備えるため、株主優待券の利用実績率に基づき、翌事業年度以降に利
     用される株主優待券に対する見積額を計上しております。
    ４．重要な収益及び費用の計上基準

    　(1)   経営指導料及び業務委託収入
      当社の主な収益は、子会社からの経営指導料及び業務委託収入であります。このうち、経営指導料及び業務委託収
     入においては、子会社への契約内容に応じた受託業務の提供を通じて、一定期間にわたり履行義務が充足されること
     から、契約期間にわたり当該受託業務の提供に応じて収益を認識しております。
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    (重要な会計上の見積り)
    １．関係会社長期貸付金の評価
     （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
     　　関係会社長期貸付金　              900,000    千円
       貸倒引当金　　　　　　            238,811    千円
       関係会社貸倒引当金繰入            238,811    千円
     (2)  識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

      債務超過となった関係会社への貸付金の評価は、回収不能見込額として債務超過相当額に対して貸倒引当金を計上し
     ております。今後、関係会社の業績が変動した場合、翌事業年度の貸借対照表において、貸倒引当金の金額に影響を及
     ぼす可能性があります。
    ２．繰延税金資産の回収可能性

     （1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
       繰延税金資産の金額は、財務諸表「注記事項（税効果会計関係）」の１.に記載の金額と同一であります。
      (2）その他の情報

       当社は、将来減算一時差異等に対して、将来の事業計画に基づく課税所得の見積りにより繰延税金資産の回収可
      能性を判断しております。見積りの主要な仮定は将来の売上高等を含む課税所得の予測であり、過去の実績や現在
      の状況を踏まえた将来の事業計画を元に見積もっております。
       繰延税金資産の回収可能性に関する見積りは、将来の不確実な経済状況及び会社の経営状況の影響を受ける可能
      性があり、実際の業績が見積りと異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性がありま
      す。
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       (貸借対照表関係)
     　１.保証債務
       下記の関係会社の金融機関からの借入金に対し、債務保証を行っております。
                             前事業年度                 当事業年度

                            (2022年１月31日)                 ( 2023年１月31日       )
        株式会社ダンダダン                         －千円             1,265,445     千円
     ※２.関係会社に対する金銭債権及び金銭債務

                             前事業年度                 当事業年度
                            (2022年１月31日)                 ( 2023年１月31日       )
        短期金銭債権                         －千円               57,749   千円
        短期金銭債務                         －千円               3,473   千円
        長期金銭債権                         －千円              900,000    千円
       (損益計算書関係)

     ※１.関係会社との取引高
                                              当事業年度

                             前事業年度
                                           (自    2022年２月１日
                           （自　2021年７月１日
                            至　2022年１月31日）
                                            至   2023年１月31日       )
        営業取引による取引高
         営業収益                         －千円              283,680千円
                                                  152千円
         営業費用                         －千円
        営業取引以外の取引による取引高                          －千円               6,207千円
     ※２.営業費用のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合

                                              当事業年度

                             前事業年度
                                           (自    2022年２月１日
                           （自　2021年７月１日
                            至　2022年１月31日）
                                            至   2023年１月31日       )
        　役員報酬                          －千円              106,160千円
         株主優待引当金繰入額                         －千円               40,287千円
         関係会社負担金                         －千円             △40,287千円
         支払報酬料                         －千円               28,900千円
         地代家賃                         －千円               24,000千円
         関係会社出向負担金                         －千円               40,440千円
        おおよその割合

        販売費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                         －％　　　　　　　　　　　　　－％
        一般管理費　　　　　　　　　　　　　　　　　　　                         －％　　　　　　　　　　　　               100％
     ※３.関係会社株式評価損

       前事業年度（自　        2021年７月１日       　至　   2022年１月31日       ）
       該当事項はありません。
       当事業年度（自　        2022年２月１日       　至　   2023年１月31日       ）

        当社の連結子会社である株式会社ダンダダンの株式の実質価額が著しく低下したため減損処理を行い、187,250
       千円を関係会社株式評価損として特別損失に計上しました。
     ※４　助成金収入

       前事業年度（自　        2021年７月１日       　至　   2022年１月31日       ）
       営業外収益に計上している助成金収入は、新型コロナウイルス感染症の影響に伴い、各自治体から支給された給
      付金等を計上しております。
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       当事業年度（自　        2022年２月１日       　至　   2023年１月31日       ）

      　該当事項はありません。
     ※５　固定資産売却益

       前事業年度（自　        2021年７月１日       　至　   2022年１月31日       ）
       固定資産売却益12,091千円の内訳は、店舗の売却に係る12,091千円であります。
       当事業年度（自　        2022年２月１日       　至　   2023年１月31日       ）

      　該当事項はありません。
     ※６　固定資産除却損

       前事業年度（自　        2021年７月１日       　至　   2022年１月31日       ）
       固定資産除却損51千円の内訳は、工具、器具及び備品51千円であります。
       当事業年度（自　        2022年２月１日       　至　   2023年１月31日       ）

       該当事項はありません
     ※７　減損損失

       前事業年度（自　        2021年７月１日       　至　   2022年１月31日       ）
       前事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
          場所              用途             種類           減損損失（千円）
                                建物
                                                       37,120
                                工具、器具及び備品
                                                       4,077
    相模原市南区       他1店舗
                   店舗
                                                        804
                                差入保証金
                                                        288
                                長期前払費用
       当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗を基準にしてグルーピングを行っておりま
      す。
       営業活動から生ずるキャッシュ・フローが継続してマイナスである店舗につきましては、帳簿価額を回収可能価
      額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しました。
       なお、回収可能価額は使用価値により測定しておりますが、将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回
      収可能価額を零としております。
      当事業年度（自　        2022年２月１日       　至　   2023年１月31日       ）

       該当事項はありません
     ※８　投資有価証券評価損

       前事業年度（自　        2021年７月１日       　至　   2022年１月31日       ）
       当社が保有する「投資有価証券」に区分される有価証券のうち実質価額が著しく下落したものについて、減損処
      理を実施したものであります。
       当事業年度（自　        2022年２月１日       　至　   2023年１月31日       ）

       該当事項はありません。
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      (有価証券関係)
      前事業年度(      2022年１月31日       )
      　子会社株式は、市場価格のない株式等であるため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格の
      ない子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
                          (単位：千円)
          区分             前事業年度
         子会社株式                     1,000

      当事業年度(      2023年１月31日       )

      　子会社株式は、市場価格のない株式等であるため、子会社株式の時価を記載しておりません。なお、市場価格の
      ない子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりであります。
                          (単位：千円)
          区分             当事業年度
         子会社株式                       0

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       (税効果会計関係)
    １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度           当事業年度
                                    ( 2022年１月31日       )    ( 2023年１月31日       )
       繰延税金資産
       　減損損失                                65,037   千円          － 千円
       　前受収益                                26,518     〃          －   〃
       　資産除去債務                                11,069     〃          －   〃
        差入保証金                                4,092    〃          －   〃
        未払金                                2,691    〃          31   〃
        株主優待引当金                                2,660    〃        8,904    〃
       　未払費用                                 1,484    〃          －   〃
       　一括償却資産                                  436   〃          －   〃
        貸倒引当金                                 －   〃        73,123     〃
        関係会社株式評価損                                 －   〃        57,336     〃
        新株予約権                                 －   〃        2,720    〃
                                        4,040    〃        2,148    〃
       　その他
       繰延税金資産小計
                                       118,032    千円        144,265    千円
                                           〃           〃
                                      △44,634           △133,723
       評価性引当額
       繰延税金資産合計                                73,397   千円        10,541   千円
       繰延税金負債
        未収事業税                                 － 千円        △5,769    千円
                                       △8,510     〃         －  〃
       　資産除去債務に対応する除去費用
                                           〃           〃
       繰延税金負債合計                                △8,510           △5,769
       繰延税金資産純額                                64,886   千円         4,771   千円
    ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった

     主要な項目別の内訳
      前事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率の100分の５以
      下であるため注記を         省略  しております。また、当事業年度は、税引前当期純損失であるため注記を省略しておりま
      す。
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      (企業結合等関係)
       共通支配下の取引等
       「１   連結財務諸表等　(１)           連結財務諸表　注記事項　（企業結合等関係）                       」に同一の内容を記載しているた
      め、注記を省略しております。
       (収益認識関係)

       顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、「２　財務諸表等　注記事項（重要な会計方
       針）４.「重要な収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
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       (重要な後発事象)

        該当事項はありません。
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      ④  【附属明細表】
       【有形固定資産等明細表】
                                         当期末減価

                                         償却累計額
                 当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高            当期償却額      差引当期末
                                         及び減損損
        資産の種類
                  (千円)      (千円)      (千円)      (千円)     失累計額又       (千円)     残高(千円)
                                          は償却累
                                         計額(千円)
    有形固定資産
                  1,852,587          －  1,843,228        9,359      1,931       664     7,427
      建物
                   304,780         －   302,876       1,903      1,592       174      311

     工具、器具及び備品
     建設仮勘定

                   10,340        －    10,340        －      －      －      －
                  2,167,707          －  2,156,444       11,262      3,523       838     7,739

       有形固定資産計
    無形固定資産

    　商標権                320      －      －     320      101      32     218

     ソフトウエア

                   21,898        －    18,044      3,854      2,996       770      858
    　ソフトウエア仮勘定               3,300        －    3,300        －      －      －      －

       無形固定資産計            25,519        －    21,344      4,175      3,098       803     1,077

    長期前払費用               31,765        －    31,764        －      －      －      －

     (注)   当期減少額のうち主な内容は、会社分割に伴う減少であります。
       【引当金明細表】

                  当期首残高        当期増加額        当期減少額        当期末残高

         区分
                   (千円)        (千円)        (千円)        (千円)
    貸倒引当金                   －      238,811           －      238,811

    株主優待引当金　                  8,688        40,287        19,895        29,080

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     (2) 【主な資産及び負債の内容】
       連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
     (3) 【その他】

    　　　該当事項はありません。
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    第６   【提出会社の株式事務の概要】
    事業年度               毎年２月１日から翌年１月31日まで

    定時株主総会               事業年度末日の翌日から３ヵ月以内

    基準日               毎年１月31日

                   毎年７月31日
    剰余金の配当の基準日
                   毎年１月31日
    １単元の株式数               100株
    単元未満株式の買取り

        取扱場所               東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社　証券代行部

        株主名簿管理人               東京都千代田区丸の内一丁目３番３号　みずほ信託銀行株式会社

        取次所               ―

        買取手数料               無料

                  電子公告により行う。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得な
                  い事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
    公告掲載方法
                  公告掲載URL
                  http://nattyswanky.com
    株主に対する特典              該当事項はありません。
     (注)　当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使できない旨、定款に定
        めております。
      　　(1)    会社法第189条第２項各号に掲げる権利
      　　(2)    会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
      　　(3)    株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７ 【提出会社の参考情報】
    １ 【提出会社の親会社等の情報】

      当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
    ２  【その他の参考情報】

      当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
     (1)  有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
       事業年度　     第21期   （自　   2021年７月１日       　至　   2022年１月31日       ）2022年４月28日　関東財務局長に提出。
     (2)  内部統制報告書及びその添付書類

       2022年４月28日　関東財務局長に提出。
     (3)  四半期報告書及び確認書

       第22期   第１四半期（自　        2022年２月１日       　至　   2022年４月30日       ）2022年６月13日　関東財務局長に提出。
       第22期   第２四半期（自　        2022年５月１日       　至　   2022年７月31日       ）2022年９月13日　関東財務局長に提出。
       第22期   第３四半期（自　        2022年８月１日       　至　   2022年10月31日       ）2022年12月14日　関東財務局長に提出。
     (4)  臨時報告書

       2022年４月28日関東財務局長に提出
       企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく                                   臨時報告書であります。
     (5)有価証券報告書の訂正報告書及び確認書

       事業年度　     第21期   （自　   2021年７月１日       　至　   2022年１月31日       ）2022年４月28日　関東財務局長に提出。
     (6)四半期報告書の訂正報告書及び確認書

       第22期   第２四半期（自　        2022年５月１日       　至　   2022年７月31日       ）2022年９月27日　関東財務局長に提出。
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    第二部     【提出会社の保証会社等の情報】
     該当事項はありません。

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                独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                    2023年４月27日

    株式会社NATTY　SWANKYホールディングス
     取締役会　御中
                        Mooreみらい監査法人

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都千代田区
                             指定社員

                                       公認会計士       高砂　晋平
                             業務執行社員
                             指定社員

                                       公認会計士       浅井　清澄
                             業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社NATTY　SWANKYホールディングスの2022年２月１日から2023年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸
    表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッ
    シュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監
    査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株
    式会社NATTY　SWANKYホールディングス及び連結子会社の2023年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連
    結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
    る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
    任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重
    要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見
    の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    店舗固定資産に係る減損損失の認識の判定
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社は、当連結会計年度において、店舗固定資産に係                           当監査法人は、       店舗固定資産に係る減損損失の認識の
    る減損損失312,897千円を計上した結果、連結貸借対照                           判定を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実
    表に有形固定資産1,436,488千円、無形固定資産10,674                           施した。
    千円を計上しており、これらが総資産に占める割合は合                           ・将来キャッシュ・フローの見積期間について、主要な
    計で38％である。                           資産の経済的残存使用年数と比較した。
                               ・店舗の将来キャッシュ・フローの基礎となる事業計画
     会社は、固定資産の減損に係る回収可能性の評価にあ
                               について、その立案過程、不確実性の検討過程を経営者
    たり、主として店舗を基本単位としてグルーピングして
                               等に質問するとともに過去からの推移を分析し、経営者
    おり、営業活動から生ずる損益が継続してマイナス又は
                               による見積りの合理性を検証した。
    継続してマイナスとなる見込みである場合、閉店の意思
                               ・翌連結会計年度の店舗別損益見込と取締役会で承認さ
    決定をした場合に減損の兆候があると判定している。
                               れた事業計画との整合性を検証した。
     減損の兆候があると判定された店舗については、事業
                               ・事業計画における重要な仮定である新型コロナウイル
    計画に基づいて将来キャッシュ・フローを見積り、その
                               ス感染症の影響下における売上高及び新型コロナウイル
    総額が当該店舗に係る固定資産の帳簿価額を下回る場合
                               ス感染症の影響により減少した売上高の回復見通しにつ
    には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、
                               いては、変動リスクを考慮した感応度分析を実施した。
    当該減少額を減損損失として計上している。
                               ・過年度に策定された事業計画と実績数値を比較分析
     将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定
                               し、経営者による見積りの精度や偏向の可能性を評価し
    は、  注記事項（重要な会計上の見積り）                 に記載のとお
                               た。
    り、翌連結会計年度の予算及びその後の計画における売
    上高及び営業利益見込みである。
    　将来キャッシュ・フローの見積りにおける上記の主要
    な仮定は不確実性を伴い経営者による判断を必要とする
    ことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討
    事項と判断した。
    その他の記載内容

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                                                           有価証券報告書
     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
    任 は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の
    記載内容に対して意見を表明するものではない。
     連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内
    容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そ
    のような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
    に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
    めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
    どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
    する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
     監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
    示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
    することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
    用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
     価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
     づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか
     結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記
     事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸
     表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証
     拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
     かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎とな
     る取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
     入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
     意見に対して責任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判
    断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表
    が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利
    益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社NATTY　SWANKYホー
    ルディングスの2023年１月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社NATTY　SWANKYホールディングスが2023年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であ
    ると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の
    基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認
    める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
    制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
    の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
    独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
    分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
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    に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
    　なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

     監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
    いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
    ある。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
    を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び
     適用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
     部統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責
     任を負う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、
    識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項
    について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    利害関係

    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以上

     (注)   １　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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                        独立監査人の監査報告書
                                                    2023年４月27日

    株式会社NATTY       SWANKYホールディングス
     取締役会　御中
                        Mooreみらい監査法人

    　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　東京都千代田区
                             指定社員

                                       公認会計士       高砂　晋平
                             業務執行社員
                             指定社員

                                       公認会計士       浅井　清澄
                             業務執行社員
    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社NATTY　SWANKYホールディングスの2022年２月１日から2023年１月31日までの第22期事業年度の財務諸表、
    すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について
    監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会
    社NATTY　SWANKYホールディングスの2023年１月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、
    全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
    る当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。
    当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

     監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要である
    と判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成におい
    て対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
    関係会社投融資の評価
           監査上の主要な検討事項の
                                         監査上の対応
             内容及び決定理由
     会社の子会社である株式会社ダンダダンは、当事業年                           当監査法人は、       関係会社投融資の評価を検討するにあ
    度末において固定資産減損による特別損失計上により、                           たり、主として以下の監査手続を実施した。
    債務超過となった。注記事項（損益計算書関係）に記載                           ・当該株式の実質価額が、株式会社ダンダダンの１株当
    されているとおり、会社は、株式会社ダンダダンに対す                           たり純資産額を基礎として適切に算定されているかどう
    る関係会社株式に対し187,250千円の減損処理を行った                           かについて検討を行った。
    ほか、注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとお                           ・当該株式の取得原価と実質価額とを比較し、事業計画
    り、株式会社ダンダダンに対する関係会社長期貸付金                           に基づく実質価額の回復可能性を検討するとともに、経
    900,000千円について、同社の債務超過相当額を貸倒引                           営者による減損処理の要否の判断を評価した。
    当金として238,811千円計上している。                           ・貸倒引当金の計上額と関係会社の純資産額を比較し、
                               引当計上額の十分性を検討した。
     市場価格のない関係会社株式は、取得原価をもって貸
                               ・株式会社ダンダダンの純資産額に重要な影響を与える
    借対照表価額としているが、当該株式の実質価額が著し
                               固定資産の評価の妥当性について、連結財務諸表に関す
    く低下したときは、相当の減額を行い、評価差額は当事
                               る監査上の主要な検討事項「店舗固定資産に係る減損損
    業年度の損失として処理することとしている。また、関
                               失の認識の判定」に記載の監査上の対応を行った。
    係会社長期貸付金は個別に回収可能性を評価し、回収不
    能見込額に対して引当処理が行われる。
     市場価格のない関係会社株式の実質価額の基礎となる
    関係会社の純資産額に重要な影響を与える固定資産の評
    価については、       連結財務諸表の監査報告書に記載されて
    いる監査上の主要な検討事項「店舗固定資産に係る減損
    損失の認識の判定」         に記載のとおり       経営者の判断が含ま
    れる。また、株式会社ダンダダンに対する投融資は貸借
    対照表における金額的重要性が高く、減損処理の要否や
    引当の見積りにおける判断、減損損失の測定を誤った場
    合には財務諸表全体に与える金額的影響が大きくなる可
    能性があることから、当監査法人は関係会社投融資の評
    価を監査上の主要な検討事項とした。
    その他の記載内容

     その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書
    以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責
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    任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
     当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載
    内容に対して意見を表明するものではない。
     財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と
    財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような
    重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
     当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告
    することが求められている。
     その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表
    示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営
    者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを
    評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要
    がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにあ
    る。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示が
    ないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明すること
    にある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決
    定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
    しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
     を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切
     な監査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の
     実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
     び関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
     論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外
     事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいてい
     るが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかど
     うかとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計
     事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制
    の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、
    並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガー
    ドを講じている場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止さ
    れている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回
    ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
    利害関係

    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以上

     (注)   １　上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

       ２　XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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