株式会社パピレス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社パピレス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社パピレス(E24453)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月27日
【会社名】 株式会社パピレス
【英訳名】 PAPYLESS CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 松井 康子
【本店の所在の場所】 東京都千代田区紀尾井町３番12号
【電話番号】 03－6272－9533（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役総務・経理部長 須永 喜和
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区紀尾井町３番12号
【電話番号】 03－6272－9533（代表）
【事務連絡者氏名】 取締役総務・経理部長 須永 喜和
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】
その他の者に対する割当 848,700,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
1/10
EDINET提出書類
株式会社パピレス(E24453)
有価証券届出書（参照方式）
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 900,000株 標準となる株式です。
なお、単元株式数は100株です。
（注）１．2023年４月27日の取締役会決議によります。
２．振替機関の名称および住所は次のとおりです。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（2005年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」とい
う。）、金融商品取引法第２条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込みまた
は買付けの申込みの勧誘となります。
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 900,000株 848,700,000 －
一般募集 － － －
計（総発行株式） 900,000株 848,700,000 －
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
943 － １株 2023年５月15日 － 2023年５月15日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額です。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に割当予定先との間で当該株式の「株式総数引受契約」を締結
しない場合は、当該株式に係る割当ては行われないこととなります。
４．申込みおよび払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当該株式の「株式総数引受契
約」を締結し、払込期日までに後記(4）払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社パピレス 総務・経理部 東京都千代田区紀尾井町３番12号
（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 池袋支店 東京都豊島区東池袋一丁目１番６号
2/10
EDINET提出書類
株式会社パピレス(E24453)
有価証券届出書（参照方式）
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
848,700,000 330,000 848,370,000
（注）１．発行諸費用は、デスクロージャーデータ制作会社への、ＥＤＩＮＥＴデータ制作委託費用の見積り金額で
す。
２．新規発行による手取金の使途とは本自己株式処分による手取金の使途であり、発行諸費用の概算額とは本自
己株式処分による諸費用の概算額です。
（２）【手取金の使途】
当社は、インターネットの進展による世界的なコンテンツ流通革命の中で、「顧客第一主義」のもと、世界
規模のデジタルコンテンツのアグリゲーション＆ディストリビューションビジネスを目指すことを経営の基本
方針としています。
上記の基本方針に基づき、デジタルコンテンツのアグリゲーションに関する経営戦略として、高品質なボー
ンデジタルコンテンツを安定的に収集し、全世界の顧客のニーズにマッチした形で提供できるように最適化す
ること、販売力が高いオリジナルコンテンツを安定的に供給できる体制を構築し、構造分析に基づく分業化と
ＡＩによる効率化を図ること、デジタルの特長（動画、音声、双方向性等）を活かした次世代コンテンツと
サービスを開発し、新たな付加価値を生み出すことを掲げています。
上記差引手取概算額848,370,000円については、2023年５月15日以降、割当予定先であるセガサミーホール
ディングス株式会社の保有する知的財産権や知的財産権を展開するノウハウ、ゲーム開発や映像制作、商品開
発等のケイパビリティと当社の保有する国内及び海外での自社電子書籍プラットフォーム運営、電子書籍の取
次に関するケイパビリティ及び電子書籍販売に関するマーケティングノウハウ並びにWebtoonの制作ノウハウ
を組み合わせて、協力して行う予定の、Webtoonの制作を通じてグローバル市場で展開できるオリジナル知的
財産権を創出する費用の支払等の運転資金に充当する予定です。
なお、実際の支出までは、当社銀行預金口座にて適切に管理を行う予定です。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
3/10
EDINET提出書類
株式会社パピレス(E24453)
有価証券届出書（参照方式）
第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
ａ 割当予定先の概要
名称 セガサミーホールディングス株式会社
本店の所在地 東京都品川区西品川一丁目１番１号住友不動産大崎ガーデンタワー
（有価証券報告書）
事業年度 第18期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日）
2022年６月23日 関東財務局長に提出
（四半期報告書）
事業年度 第19期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日）
直近の有価証券報告書等提出日
2022年８月10日 関東財務局長に提出
事業年度 第19期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日）
2022年11月11日 関東財務局長に提出
事業年度 第19期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日）
2023年２月14日 関東財務局長に提出
ｂ 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術または取引関係 該当事項はありません。
（注） 割当予定先の概要および提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2023年４月27日現在のものであります。
ｃ 割当予定先の選定理由
割当予定先であるセガサミーホールディングス株式会社より、当社が保有する電子書籍コンテンツビジネスの人
材、知財、ノウハウと、セガサミーホールディングス株式会社のアニメ、ゲームコンテンツビジネスの人材、知
財、ノウハウを合わせて、次世代コンテンツの開発及びオリジナルコンテンツの増産を行っていきたい旨の提案が
あり、両社で協議を続けた結果、両社が協力すれば、国内のみでなく国外も視野に入れて、魅力的な電子書籍コン
テンツを生み出していくことができるとの結論に至りました。
当社は、当社が営む電子書籍事業において、次世代コンテンツの開発及びオリジナルコンテンツの増産を経営戦
略上の重要施策としています。
従来、当社独自で行っていた当該施策について、規模の拡大及び達成のスピード感を向上させるためには、割当
予定先であるセガサミーホールディングス株式会社と協力して行うことが、当社の事業の発展に必要と判断し、資
本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」という。）を締結しました。
本資本業務提携契約に基づいて、セガサミーホールディングス株式会社を割当予定先として選定しました。
なお、本資本業務提携契約の要旨は、下記のとおりです。
・セガサミーホールディングス株式会社の保有する知的財産権や知的財産権を展開するノウハウ、ゲーム開発や
映像制作、商品開発等のケイパビリティと株式会社パピレスの保有する国内及び海外での自社電子書籍プラッ
トフォーム運営、電子書籍の取次に関するケイパビリティ及び電子書籍販売に関するマーケティングノウハウ
並びにWebtoonの制作ノウハウを組み合わせ、共同で合弁会社を設立し、Webtoonの制作を通じてグローバル市
場で展開できるオリジナル知的財産権を創出する。
・セガサミーホールディングス株式会社と株式会社パピレスが共同で設立する合弁会社は、ⅰ）Webtoonコンテ
ンツ及びサービスの開発に関する業務、ⅱ）オリジナルコンテンツの制作及び増産に関する業務を実施する。
・株式会社パピレスは、自己株式の処分の方式により、株式会社パピレスの普通株式900,000株（以下「本株
式」という。）を処分するとともに、セガサミーホールディングス株式会社は、その処分される本株式全部を
引き受けるものとする。
ｄ 割り当てようとする株式の数
900,000株
4/10
EDINET提出書類
株式会社パピレス(E24453)
有価証券届出書（参照方式）
ｅ 株券等の保有方針
本資本業務提携契約において、割当予定先であるセガサミーホールディングス株式会社は、本株式について、中
長期的に保有する意志を有しており、本株式を2023年５月15日から５年間は、継続的に保有することとなっていま
す。
なお、当社は、割当予定先より、本第三者割当の払込期日から２年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡し
た場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告するこ
と、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
ｆ 払込みに要する資金等の状況
割当予定先の払込みに要する資金に相当する金銭につきましては、割当予定先が公衆の縦覧に供している、有価
証券報告書等の開示書類の売上高、総資産、純資産の規模、および、資産の状況等の情報を確認しています。
また、当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在について、割当予定先が2023年２月14日に提出した第19
期第３四半期報告書に記載の四半期連結貸借対照表の現金及び預金の額（147,614百万円）により、本第三者割当
の払込みに必要かつ十分な現金及び預金を有していることを確認しています。
当該確認により、割当予定先は払込みに要する財産を有していると判断しています。
ｇ 割当予定先の実態
割当予定先は、株式会社東京証券取引所プライム市場に株式を上場しており、役員及び主要株主並びに「反社会
的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況について」を有価証券報告書等の法定開示書類において公表
しています。
また、割当予定先が暴力もしくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受
しようとする個人、法人その他の団体（以下、「特定団体等」という。）であるか否か、および割当予定先が特定
団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先であるセガサミーホールディングス株式会社の
ホームページおよびディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査を行ったうえで、重要と判断した情報について
は、インターネット等を利用して、綿密な調査を実施し、問題がないことを確認しました。
さらに、割当予定先が特定団体等または特定団体等と何らかの関係を有している者に該当しないことおよび自ら
または第三者を利用して暴力的な要求行為または法的な責任を超えた不当な要求行為を行っていないことの表明、
ならびに、将来にわたっても該当せずかつ行わないことの確約を、本資本業務提携契約において受けています。
これらにより、割当予定先が、特定団体等には該当せず、かつ、特定団体等と何ら関係を有していないと判断し
ています。
２【株券等の譲渡制限】
割当予定先であるセガサミーホールディングス株式会社は、本株式を2023年５月15日後、５年間、継続的に保有
し、第三者への譲渡、担保設定その他の処分を行わないこと、また、2023年５月15日から５年の期間が経過した以降
は、本株式の保有、第三者への譲渡、担保設定その他の処分に関して、当社と協議を行い、譲渡する場合は、当社に
買取優先権があることを、本資本業務提携契約において、規定しています。
5/10
EDINET提出書類
株式会社パピレス(E24453)
有価証券届出書（参照方式）
３【発行条件に関する事項】
(1）処分価額の算定根拠および発行条件の合理性に関する考え方
処分価額については、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、2023年４月26日（取締役会決
議日の直前営業日）の東京証券取引所における終値である943円としました。
当該価額については、取締役会決議日の直前営業日の直近１ヶ月間（2023年３月27日～2023年４月26日）の終値
平均947円（円未満切捨て）からのディスカウト率0.42％、直近３ヶ月間（2023年１月27日～2023年４月26日）の
終値平均984円（円未満切捨て）からのディスカウト率4.17％、あるいは、直近６ヶ月間（2022年10月27日～2023
年４月26日）の終値平均990円（円未満切捨て）からのディスカウト率4.75％となっていることから、当社株式の
最近の平均株価からのディスカウト率を踏まえても合理的な価額となっています（ディスカウト率はいずれも小数
点第３位以下を四捨五入）。
上記を勘案した結果、本自己株式に係る処分価額は、処分予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えて
います。
また、上記の処分価額については、当社の監査役全員（３名、全員社外監査役）が、特に有利な処分価額には該
当しない旨の意見を表明しています。
(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
処分数量については、本資本業務提携契約に際し、割当予定先との協力体制を強化し、本資本業務提携の目的を
達成するために必要と判断し、かつ、本資本業務提携契約の締結後における当社の経営の機動性の確保も勘案のう
え、決定しています。
また、その希薄化の規模は、2023年３月31日現在の発行済株式総数10,326,880株に対し、8.72％（2023年３月31
日現在の総議決権個数93,378個に対する割合9.64％。いずれも、小数点第３位以下を四捨五入）となります。
当社は、当社が営む電子書籍事業において、オリジナルコンテンツの増産を経営戦略上の重要施策としていま
す。
従来、当社独自で行っていた当該施策について、本資本業務提携契約を締結し、セガサミーホールディングス株
式会社の保有する知的財産権や知的財産権を展開するノウハウ、ゲーム開発や映像制作、商品開発等のケイパビリ
ティと当社の保有する国内及び海外での自社電子書籍プラットフォーム運営、電子書籍の取次に関するケイパビリ
ティ及び電子書籍販売に関するマーケティングノウハウ並びにWebtoonの制作ノウハウを組み合わせ、協力して
Webtoonの制作を通じてグローバル市場で展開できるオリジナル知的財産権を創出することが、オリジナルコンテ
ンツの増産施策の規模の拡大及び達成のスピード感を向上させ、当社の事業の発展に資するものであり、当社の企
業価値向上に繋がるものと考えており、本自己株式処分による処分数量および希薄化の規模は合理的であり、流通
市場への影響は軽微であると判断しています。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
6/10
EDINET提出書類
株式会社パピレス(E24453)
有価証券届出書（参照方式）
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（千株） 有議決権数
（千株） 議決権数の
の割合
割合
天谷 幹夫 東京都練馬区 3,427 36.71％ 3,427 33.48％
インフォコム株式会社 東京都港区赤坂9-7-2 1,066 11.42％ 1,066 10.42％
セガサミーホールディングス株 東京都品川区西品川1-1-1 住
－ － 900 8.79％
式会社 友不動産大崎ガーデンタワー
日本出版販売株式会社 東京都千代田区神田駿河台4-3 540 5.78％ 540 5.27％
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD
STREET LONDON EC4A 2BB
AC ISG（FE-AC）
283 3.04％ 283 2.77％
UNITED KINGDOM
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
（東京都千代田区丸の内2-7-
ＦＪ銀行）
1）
100 KING STREET WEST, SUITE
STATE STREET BANK AND TRUST
3500,PO BOX 23
CLIENT OMNIBUS ACCOUNT OM02
TORONTO,ONTARIO M5X 1A9
250 2.68％ 250 2.44％
505002
CANADA
（常任代理人 株式会社みずほ
（東京都港区港南2-15-1 品川
銀行決済営業部）
インターシティＡ棟）
松井 康子 千葉県市川市 223 2.39％ 223 2.18％
株式会社日本カストディ銀行
東京都中央区晴海1-8-12 185 1.98％ 185 1.81％
（信託口）
川口 謙 千葉県市川市 101 1.08％ 101 0.99％
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED
245 SUMMER STREET BOSTON, MA
STOCK FUND（PRINCIPAL ALL
02210 U.S.A.
99 1.07％ 99 0.97％
SECTOR SUBPORTFOLIO）
（東京都千代田区丸の内2-7-
（常任代理人 株式会社三菱Ｕ
1）
ＦＪ銀行）
BEAUFORT HOUSE EXETER EX4
AVI JAPAN OPPORTUNITY TRUST
4EP UNITED KINGDOM
PLC
98 1.05％ 98 0.96％
（常任代理人 株式会社みずほ
（東京都港区港南2-15-1 品川
銀行決済営業部）
インターシティＡ棟）
計 － 6,275 67.2％ 7,175 70.08％
（注）１．2023年３月31日現在の株主名簿を基準としています。
２．上記のほか自己株式984,917株（2023年３月31日現在）があり、当該割当後は84,917株となります。
ただし、2023年４月１日以降のストック・オプションの権利行使に対する充当、並びに、単元未満株式の買
い取りおよび売り渡しによる変動数は含めていません。
３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式です。
４．所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しています。
５．所有議決権数の割合は小数点第３位を四捨五入して表記しています。
６．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2023年３月31
日現在の総議決権数（93,378個）に本自己株式処分により増加する議決権数（9,000個）を加えた数
（102,378個）で除した数値です。
7/10
EDINET提出書類
株式会社パピレス(E24453)
有価証券届出書（参照方式）
６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
8/10
EDINET提出書類
株式会社パピレス(E24453)
有価証券届出書（参照方式）
第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【参照情報】
第１【参照書類】
会社の概況および事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第28期（自 2021年４月１日 至 2022年３月31日） 2022年６月27日関東財務局長に提出。
２【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第29期第１四半期（自 2022年４月１日 至 2022年６月30日） 2022年８月12日関東財務局長に提
出。
事業年度 第29期第２四半期（自 2022年７月１日 至 2022年９月30日） 2022年11月11日関東財務局長に提
出。
事業年度 第29期第３四半期（自 2022年10月１日 至 2022年12月31日） 2023年２月13日関東財務局長に提
出。
３【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2023年４月27日）までに、金融商品取引法第24条の５第４
項および企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号）第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨
時報告書を2022年６月30日に関東財務局長に提出。
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令（昭和48年大蔵省令第５号）第19条第２
項第３号の規定に基づく臨時報告書を2023年４月27日に関東財務局長に提出。
第２【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書および四半期報告書（以下、「有価証券報告書等」といいます。）に
記載された「事業等のリスク」について、ウクライナ紛争、世界的な物価高、金融不安等による、最近の不安定な経済
情勢が、当社の事業及び顧客に与える影響は、重要なものとはなっていないと判断しており、当該有価証券報告書等の
提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年４月27日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日
（2023年４月27日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載すべき将来に関する事項もありません。
第３【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社パピレス 本社
（東京都千代田区紀尾井町３番12号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
9/10
EDINET提出書類
株式会社パピレス(E24453)
有価証券届出書（参照方式）
第四部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
10/10
