ニューラルポケット株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ニューラルポケット株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ニューラルポケット株式会社(E35841)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月26日
【会社名】 ニューラルポケット株式会社
【英訳名】 Neural Pocket Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 重松 路威
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 03-5157-2345
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 財務管理本部長 種 良典
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
【電話番号】 03-5157-2345
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 財務管理本部長 種 良典
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 669,990,000円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番1号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数(株) 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 690,000 社における標準となる株式であります。なお、単元株
式数は100株であります。
(注) １．本有価証券届出書による募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2023年４月26日開催の取締役会
決議において決議しております。
２．当社は、本第三者割当増資に関連して、2023年４月26日に、割当予定先であるソニー株式会社との間で業務
提携に関する基本契約書(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結することとしております。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 690,000 669,990,000 334,995,000
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 690,000 669,990,000 334,995,000
(注) １．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入の総額は、会社法上の増加する資本金の額
の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は334,995,000円です。
(2) 【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込株数単位 申込期間 申込証拠金 払込期日
971円 334,995,000円 100株 2023年５月12日(金) ― 2023年５月12日(金)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本第三者割当増資に係る会社法上の払込金額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、割当予定先であるソニー株
式会社との間で、本普通株式に係る総数引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結し、払込期日に
上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
４．本普通株式の募集は第三者割当の方法によります。本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までにソニー
株式会社との間で本引受契約を締結しない場合は、本普通株式に係る割当は行われないこととなります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ニューラルポケット株式会社 財務管理本部 東京都千代田区有楽町一丁目１番２号
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(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社三井住友銀行 日比谷支店 東京都港区西新橋１丁目３番１号
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
669,990,000 7,500,000 662,490,000
(注) １．発行諸費用の概算額の内訳は、本第三者割当増資に関する弁護士費用、登記費用及びその他諸経費でありま
す。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
具体的な使途 金額(円) 支出予定時期
研究開発費 662,490,000 2023年５月～2027年12月
合計 662,490,000 ―
(注) １．調達した資金を実際に支出するまでは、当社取引銀行の口座にて管理する予定です。
２．資金を使用する優先順位は現時点では定めておらず、支出時期が早い事項から順次充当する予定です。
当社グループは、「世界を便利に、人々を幸せに」というミッションのもと、独自の深層学習技術を活用した
エッジAIカメラの活用を中心に、リアル空間のデジタル化による社会課題の解決を目指しております。全国で官民
の双方において数々の商業施設、駐車場、物流施設にAIカメラを中心に導入して参りました。
ソニー株式会社との協業を通じ、両社の保有する幅広い技術・プロダクト、販売ネットワーク・営業ネットワー
クを活用し、更なる拡販やビジネスモデルの刷新を含む事業開発を進め、サイネージ関連事業の一層の拡大を目指
して参ります。具体的には、当社とソニー株式会社とで人材交流や技術交流を伴う形で共同にてプロダクト開発、
事業探索・実施検討、事業化検討、事業化と段階的に検討を進めることを目指しております。
上記の手取概算額662,490千円については、AIエンジニア等の人件費を主とする研究開発費として充当する予定で
あります。「サイネージ関連事業」、「AIを利用した人体の態度検知関連事業」、「人材育成及び人材交流」に係
る研究開発費を拠出予定であり、さらに今後ソニーとの協議の上、上記に加えて新たな事業テーマについても研究
開発費を拠出することも検討しております。具体的には、上記の協業テーマに関わる広範なサービス・プロダクト
の構築及び事業化に必要な人件費、検討費用、試作機製作費用などの事業投資に充当するものであります。今後支
出予定時期にわたりAIエンジニアを中心に十数名採用を行う予定です。また、ソニー株式会社との人材交流の促進
を図り、共同での各事業化検討を推進するための担当者選任とチーム体制構築を行い、当社グループの提携の更な
る深化に関する検討及び協議を進めて参ります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先の概要
名称 ソニー株式会社
本店の所在地 東京都港区港南１丁目７番１号
代表取締役 兼 CEO 槙 公雄
代表者の役職及び氏名
資本金 3,000百万円
事業の内容 エンタテインメント・テクノロジー&サービス
主たる出資者及びその出資比率 ソニーグループ株式会社 100％
最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期
純資産額 ― ― 173,919
総資産額 ― ― 587,398
売上高 ― ― 1,425,640
営業利益 ― ― 78,755
経常利益 ― ― 136,319
当期純利益 ― ― 143,753
(注) １． 割当予定先の意向により、2021年３月期以前の経営成績及び財政状態は記載しておりません。
２． ソニー株式会社は2021年4月1日付に、ソニーエレクトロニクス株式会社、ソニーイメージングプロダクツ&
ソリューションズ株式会社、ソニーホームエンタテインメント&サウンドプロダクツ株式会社及びソニーモ
バイルコミュニケーションズ株式会社の四社が統合した法人です。
(2) 提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している割当
該当事項はありません。
予定先の株式の数
出資
関係
割当予定先が保有してい
該当事項はありません。
る当社の株式の数
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
当社と割当予定先は、2022年より「AIを利用した人体の態度検知関連事業」と関
取引等関係
連する新規事業開発の検討等に係る取引関係があります。
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(3) 割当予定先の選定理由
当社グループは「世界を便利に、人々を幸せに」をミッションとし、リアル空間のデジタル化による社会課題の
解決を目指しております。創業以来、画像認識に関わる独自のAIアルゴリズムやエッジ処理技術を組み合わせた数
多くの独自AIサービスを開発・提供して参りました。
AIカメラやAIデジタルサイネージを中心にスマートシティ領域での事業拡大、プロダクト拡大、地域拡大を進め
る中、それら活動を更に加速し、グローバルでの飛躍的な事業展開を実現するため、当社では多くの事業シナジー
が見込めるグローバル企業とのパートナーシップを模索してきました。
ソニー株式会社は、グローバルにエンタテインメント・テクノロジー&サービスに関連する様々な事業を展開して
います。同社とは新規事業開発等での取引関係が従前よりあり、協業に向けた協議を続けて参りました。今般、長
期的な関係強化と資本面における提携関係を構築することを目的とし、同社に対する本第三者割当増資を実施する
ことといたしました。
本第三者割当増資により、グループにおける成長事業への投資資金に充当することは、売上の増加や収益率の向
上に繋がり、ひいては企業価値の向上が期待されます。一方で、ソニー株式会社は、当社グループが取り扱う広範
なAI技術分野、サイネージ分野、また広告分野での事業拡大が見込めることから本第三者割当増資を決定いたしま
した。今後、ソニー株式会社が有する技術開発力、グローバルな営業展開力と当社の技術力や迅速な事業開発ノウ
ハウを組み合わせ、当社事業を更に推進すべく、ソニー株式会社及び当社の事業面における提携関係の強化・発展
に向けた協議を進めてまいります。
(資本業務提携の内容の概要)
当社は、ソニー株式会社との間で、2023年４月26日付で業務提携契約及び第三者割当契約を締結することといた
しました。業務提携契約及び第三者割当契約の内容は以下のとおりです。
① 資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、ソニー株式会社に対して、当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいま
す。）690,000株（以下「本株式」といいます。当社の発行済株式数の4.77％（小数点以下第３位を四捨五入。持株
比率について以下同じです。）を割り当てます。
② 業務提携の内容
当社及びソニー株式会社は、（A）サイネージ関連事業、（B）AIを利用した人体の態度検知関連事業、（C）人材
育成及び人材交流における業務提携を行います。また、これらに加え、ソニー株式会社及び当社グループの提携の
更なる深化に関する検討及び協議を進めて参ります。各業務提携の詳細につきましては、今後、当社及びソニー株
式会社との間でそれぞれ締結する各業務提携の実行に関する個別契約において確定する予定であります。
（A）サイネージ関連事業
当社では創業以来、深層学習を活用した画像認識技術を用い、AIカメラを内蔵する独自のAI広告サイネージを開
発し、商業施設を中心に数多く設置して参りました。エッジ処理技術により、瞬時に通行者の視線を検知し、プラ
イバシーに配慮しながら、年齢・性別を始めとする通行者属性を可視化することで、屋外広告市場で課題とされて
きた視聴情報を鮮明に捉えられるようになりました。これにより従来は測定が困難であった広告効果の可視化が可
能となり、広告コンテンツの最適化や放映スケジュールの改善などに役立てることで、屋外広告市場における技術
革新を実現してきました。
その最中、コロナ禍が収束したことも手伝い、屋外広告市場はオンライン広告市場同様、急速な成長を続けてお
り、日本国内だけでも毎年200億円程度市場規模拡大が見込まれております（富士キメラ総研2021年2月発刊「デジ
タルサイネージ市場調査2021」より）。そのような追い風の中、諸外国でも屋外電子広告に特化する大型企業も出
現し、一部市場の飽和が始まっているオンライン広告・ネット広告に続く成長市場として注目が集まっておりま
す。
当社では2021年11月にはマンション広告メディア最大手のフォーカスチャネル社の完全子会社化、2022年２月に
は屋外LEDサイネージの大手ファブレスメーカーであるネットテン社の完全子会社化を進め、サイネージ領域での積
極的な事業拡大を進めてきました。（なお、両社は2022年８月1日を効力発生日とする吸収合併により、現在は
ニューラルマーケティング株式会社として事業統合をしております。）
そうした事業環境の中、街中における人流が大きく回復する今、ソフトウェアやハードウェアのいずれにおいて
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もサイネージ広告領域における技術革新やビジネスモデルの刷新の余地は多分にあると考えております。ソニー株
式会社との協業を通じ、両社の保有する幅広い技術・プロダクト、販売ネットワーク・営業ネットワークを活用
し、 更なる拡販やビジネスモデルの刷新を含む事業開発を進め、サイネージ関連事業の一層の拡大を目指して参り
ます。具体的には、当社とソニー株式会社とで人材交流や技術交流を進め、共同にて事業探索・実施検討、プロダ
クト開発、事業化検討、本格的事業化と段階的に検討を進めることを目指しております。
（B）AIを利用した人体の態度検知関連事業
当社では、多数の独自深層学習アルゴリズムを開発し・保有しております。それらアルゴリズムとエッジ処理技
術を組み合わせることで従来は実現が難しかった新サービスを数多く開発・提供してきました。現在、コールセン
ターを中心に提供している在宅勤務支援「リモデスク」では、作業者の端末内カメラ（PCカメラ等）を利用し、作
業者の着席・離席確認、本人認証、第三者映り込み検知、表情検知（感情検知及び態度検知）を行い、情報セキュ
リティの管理や効率的な業務遂行支援に役立てられています。職場や接客サービスなどの場面において、ビデオ会
議を中心としたリモートコミュニケーションが急速に一般化する中、上記技術の応用範囲は広く、大きな潜在的事
業化ニーズがあると考えています。ソニー株式会社とは2022年夏頃から態度検知を活用した事業化検討を共同で取
り組んできましたが、一層の人材交流や技術交流を伴う形での共同でのプロダクト開発、事業探索・実施検討、事
業化検討、事業化と段階的に検討を進めることを目指しております。またソニー株式会社の保有するネットワーク
を活用した営業体制の拡充も進めることを目指します。
（C）人材育成及び人材交流
先述の（A）（B）での事業化検討を行う大前提として、双方での人材交流の促進を図り、共同での各事業化検討
を推進するための共同チームの組成を行います。また、ソニー株式会社から技術人材、事業開発人材等の当社への
出向受け入れも検討しております。これら交流を促進し、当社グループの提携の更なる深化に関する検討及び協議
を進めて参ります。
なお、当社株主構成に大幅な変更が発生したとき（株式発行数の3分の1を超える変動が生じる場合又は本契約締
結時点の筆頭株主以外の株主が株式発行数の3分の1を超える株式を保有する場合）や、当社組織又は事業に著しい
影響を与える事由が発生したときには本業務提携について解除可能として両社で合意しております。
(4) 割り当てようとする株式の数
当社普通株式690,000株
(5) 株券等の保有方針
割当予定先であるソニー株式会社から、本第三者割当増資により割り当てる本普通株式の保有方針について、資
本業務提携の一環として継続的に保有する意向を口頭で確認しております。あわせて、口頭にて同社から本件出資
の主目的は純投資ではなく、両社の提携を深めることとの説明を複数回受けております。なお、当社は、ソニーか
らソニーが払込期日から2年以内に本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合
には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告する
こと、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
(6) 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の親会社のソニーグループ株式会社の会計監査人の監査報告書が付された2022年３月期の計
算書類に記載された現金及び預金の額等の状況や、割当予定先のソニー株式会社の2022年3月期の純資産額が
173,919百万円であることを確認しております。また、割当予定先から、本株式の払込金額（発行価額）の総額の払
込に要する資金は確保されている旨の報告を書面で受けていることから、払込みに要する資金が確保されているも
のと判断いたしました。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先であるソニー株式会社は、親会社のソニーグループ株式会社が東京証券取引所プライム市場に上場し
ており、同社が東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書（最終更新日：2022年７月５日）に記載
している「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力との関係排除に
向け、グループ全体での企業倫理の浸透に取り組んでいる旨の記載を確認することにより、ソニーグループ株式会
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社及びソニー株式会社が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しております。
さらに、当社は、割当予定先との間で締結する第三者割当契約において、割当予定先から、反社会的勢力ではな
く、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明及び保証を受けております。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本第三者割当増資による本株式の払込金額については、各割当予定先との協議により、本第三者割当増資に係る取
締役会決議の直前取引日(2023年４月25日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値である971円としま
した。
取締役会決議の直前取引日における終値を採用することとしたのは、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに
関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠して、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映し
ていると判断したためです。
なお、本株式の払込金額は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年４月25日)までの直前
１ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値である1,029円(小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算について同様に
計算しております。)に対して5.62％のディスカウント(小数点以下第３位を四捨五入。以下、株価に対するディスカ
ウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、同直前３ヶ月間の終値単純平均値である1,048円に対し
て7.36％のディスカウント、同直前６ヶ月間の終値単純平均値である1,060円に対して8.41％のディスカウントとなる
金額です。
以上のことから、当社は、本株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本株式の払込金額は、割当予定
先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本株式の発行
条件について十分に討議、検討を行い、決議に参加できる取締役全員の賛成により本株式の発行につき決議いたしま
した。
なお、当社監査役３名全員（全員社外監査役）から、本株式の払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の
取扱いに関する指針」に準拠したものであり、割当予定先に特に有利な金額には該当しない旨の意見を得ておりま
す。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本普通株式の発行株式数は690,000株（議決権数6,900個）であり、2023年３月31日現在の当社発行済株式総数
14,451,199株(うち、自己株式119株)に対し、4.77%（2023年３月31日現在の当社議決権数144,287個に対しては
4.78%）の割合で希薄化が生じることとなります。本第三者割当増資により以上のような希薄化が生じることが見込ま
れますが、本第三者割当増資は研究開発費の拡充に向けた資金の確保、ソニー株式会社からのサポートの享受及び
サービスとの関係を強化することによる今後の収益力の増加等が見込まれ、本普通株式の発行は将来にわたる収益性
の向上に寄与すると判断いたしました。以上より、本普通株式の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であり、
市場への影響は軽微であると判断しております。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数に対
割当後の総議決権
所有株式数
割当後の所有
する所有議決数
氏名又は名称 住所 数に対する所有議
株式数(株)
(株)
決権数の割合(％)
の割合(％)
重松 路威 東京都港区 8,866,400 61.45 8,866,400 58.65
特定金外信託
受託者 株式 東京都港区西新橋１丁目３
698,000 4.84 698,000 4.62
会社ＳＭＢＣ 番１号
信託銀行
ソニー株式会 東京都港区港南１丁目７番
－ － 690,000 4.56
社 １号
清水 優 大阪府吹田市 408,000 2.83 408,000 2.70
篠塚 孝哉 東京都渋谷区 282,300 1.96 282,300 1.87
ミシュース
ティン ド 東京都港区 170,300 1.18 170,300 1.13
ミートリ
株式会社SBI 東京都港区六本木１丁目６
150,300 1.04 150,300 0.99
証券 番１号
株式会社日本
東京都中央区晴海１丁目８
カストディ銀 111,500 0.77 111,500 0.74
番12号
行(信託口)
シニフィア
ン・アントレ
東京都港区虎ノ門５丁目11
プレナーズ
番１号 オランダヒルズ森 110,200 0.76 110,200 0.73
ファンド投資
タワーRoP1104
事業有限責任
組合
みずほ証券株 東京都千代田区大手町１丁
77,500 0.54 77,500 0.51
式会社 目５番１号
小井土 太一 東京都中央区 55,000 0.38 55,000 0.36
計 ― 10,929,500 75.75 11,619,500 76.86
(注) １．所有株式数につきましては、2023年３月31日現在の株主名簿に記載された数値を記載しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合につきましては、2023年３月31日現在の当社の総議決権数(144,287
個)、新株発行予定の6,900個を加えた151,187個を基に計算しております。
３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
特定金外信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 698,000株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 111,500株
４．上記の当社代表取締役社長重松路威の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるオフィス重松株式会社が所
有する株式数(3,920,000株)を含めた実質所有株式数を記載しております。
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第５期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)2023年３月31日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年４月26日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年３月31日に関東
財務局長に提出。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提
出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年４月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023年
４月26日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ニューラルポケット株式会社 本店
(東京都千代田区有楽町一丁目１番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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