株式会社神奈川銀行 臨時報告書
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株式会社神奈川銀行(E03672)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月25日
【会社名】 株式会社神奈川銀行
【英訳名】 THE KANAGAWA BANK, LTD.
【代表者の役職氏名】 取締役頭取 近 藤 和 明
【本店の所在の場所】 横浜市中区長者町９丁目166番地
【電話番号】 045(261)2641(代表)
【事務連絡者氏名】 総合企画部主計室長 宮 田 新 悟
【最寄りの連絡場所】 横浜市中区長者町９丁目166番地
【電話番号】 045(261)2641
【事務連絡者氏名】 総合企画部主計室長 宮 田 新 悟
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
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１ 【提出理由】
当行は、2023年４月25日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、当行の普通株式(以下「当行
株式」といいます。)の併合(以下「本株式併合」といいます。)を目的とする、2023年６月29日開催予定の当行臨時株
主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)及び当行株式を所有する株主を構成員とする種類株主総会(以下「本種
類株主総会」といいます。)を招集することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容
等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 【報告内容】
１．本株式併合の目的
当行が2023年２月６日付で公表いたしました意見表明報告書(2023年３月17日付で公表いたしました訂正意見表明
報告書による訂正も含みます。以下「本意見表明報告書」といいます。)においてお知らせしたとおり、株式会社横
浜銀行(以下「公開買付者」といいます。)は、2023年２月３日開催の取締役会において、当行を公開買付者の完全
子会社とするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、当行株式及び当行の第１回Ａ種優先
株式(以下「本優先株式」といいます。)を公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により取得することを
決議しております。
その後、公開買付者は、2023年２月６日から本公開買付けを開始いたしましたが、2023年３月17日、本公開買付
けにおける当行株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を1,716円からＳＭＢＣ日
興証券株式会社(以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。)によるＤＤＭ法(下記「(ⅰ)検討体制の構築及び検討の経
緯」で定義されます。)における当行株式の１株当たり株式価値の算定結果のレンジの上限である2,039円に変更し
た上で、本公開買付けに係る買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を2023年４月13日まで延長し、
合計47営業日とし(以下「本買付期間延長」といいます。)、また、本買付期間延長により、本公開買付けの決済の
開始日が属する当行の事業年度の初日から決済の開始日までの期間に対応する本優先株式に対する優先配当金相当
額が８円から13円に増加したことに伴い、公開買付けにおける本優先株式１株当たりの買付け等の価格(以下「本優
先株式公開買付価格」といいます。)を10,008円から10,013円に変更することを決定しております(以下「本買付条
件等変更」といいます。)。
そして、当行が2023年４月14日付で公表いたしました臨時報告書に記載のとおり、公開買付者は2023年２月６日
から2023年４月13日まで本公開買付けを行い、その結果、当行株式3,477,304株及び本優先株式103,500株の応募が
あり、本公開買付けに応じて応募された株券等の総数が買付予定数の下限(2,810,600株)に達したため、本公開買付
けが成立し、その全てを取得することになった旨の報告を受けております。
本株式併合を含む本取引の目的及び背景の詳細は、本意見表明報告書においてお知らせしたとおりですが、以下
に改めてその概要を記載いたします。なお、以下の記載のうち公開買付者に関する記載については、公開買付者か
ら受けた説明に基づいております。
(ⅰ)検討体制の構築及び検討の経緯
当行は、2022年８月初旬に公開買付者から、当行株式及び本優先株式の取得を含めた業務提携の可能性を模索
すべく検討を進めることの協議の申し入れを受けたことを契機として、下記「３．１株に満たない端数の処理を
することが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の
額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の「② 当行における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 当行における独立した
法律事務所からの助言」に記載のとおり、本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格の妥当性及び本取引に係
る手続の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2022年10月に、当行及び連結子会社で
ある株式会社かなぎんビジネスサービス(以下「当行グループ」といいます。)、公開買付者の親会社、公開買付
者を含む連結子会社12社、及び関連会社４社(以下「公開買付者グループ」といいます。)から独立したフィナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社KPMG FAS(以下「KPMG FAS」といいます。)を、リーガ
ル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、それぞれ選任するとともに、第三者算定機関であるKPMG FAS
に対し、当行株式及び本優先株式の株式価値算定書の提出を依頼しました。さらに、下記「３．１株に満たない
端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込
まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避する
ための措置」の「⑤ 当行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の
異議がない旨の意見」に記載のとおり、当行の取締役２名及び監査役２名が公開買付者の取締役であったこと、
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又は公開買付者の出身者であったことも踏まえ、本取引に係る当行取締役会の意思決定に慎重を期し、当行取締
役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反を回避するため、西村あさひ法律事務所からの助言も踏まえ、
2022 年11月11日、当行グループ、公開買付者グループから独立した特別委員会(以下「本特別委員会」といいま
す。)を設置し、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築した上で、本取引に関しての検討を開始いたしまし
た。
その後、当行は、公開買付者との間において、公開買付者との連携強化による当行事業の強化や経営の合理化
といった両行の企業価値の向上を目的とした諸施策及び本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸
条件等について、複数回にわたり協議・検討を重ねてまいりました。
具体的には、当行は、2022年11月11日に公開買付者から当行の株式の取得に係る意向表明書を受領したことを
受け、2022年11月25日に、本特別委員会を通じて当該意向表明書における提案内容を踏まえた質問事項書を公開
買付者に送付し、2022年12月１日に、本特別委員会を通じて公開買付者に対するインタビューを実施し、本取引
を提案するに至った検討過程、本取引後に想定している施策の内容、本取引によって見込まれるシナジーその他
の影響の内容及び程度、並びに本取引後に予定している当行の経営方針、ガバナンス等について質疑応答を行い
ました。その上で、当行は、本取引が当行の企業価値の向上に資するか否か等について並行的に検討を進めるこ
ととしつつ、本公開買付価格について公開買付者との協議・交渉を2022年12月26日に開始いたしました。本公開
買付価格及び本優先株式公開買付価格について、当行は、公開買付者より、2022年12月26日に、本公開買付価格
を1,502円、本優先株式公開買付価格を10,008円とする初回提案を受け、本優先株式公開買付価格の提案価格は、
KPMG FASによる本優先株式の株式価値の試算結果も踏まえ、本優先株式の内容に照らし2022年12月26日時点にお
ける金融、経済その他の状況を前提とすれば許容し得る水準にあるものの、本公開買付価格の提案価格は当行が
実現し得る本源的価値が適切に反映された水準には達しないものであると判断し、2022年12月28日、公開買付者
に対し、本公開買付価格の再考を要請いたしました。その後、当行は、公開買付者より、2023年１月６日に、本
公開買付価格を1,608円とする第２回提案を受けたものの、当該提案価格についても、当行が実現し得る本源的価
値が適切に反映された水準には依然として達しないものであると判断し、2023年１月12日、公開買付者に対し、
本公開買付価格の再考を要請いたしました。その後、当行は、公開買付者より、2023年１月13日に、本公開買付
価格を1,716円とする第３回提案を受けたものの、当該提案価格についても、2023年１月17日時点における金融、
経済、市場その他の状況を前提とすれば当行の類似会社の市場株価との対比の観点及び当行が実現し得る本源的
価値の観点から株主にとって十分満足な水準にあるとはいえないものであると判断し、同日、公開買付者に対
し、本公開買付価格を1,830円とするよう要請いたしました。その後、当行は、公開買付者より、2023年１月19日
に、本公開買付価格を1,716円のまま維持する旨の第４回提案を受け、改めて検討したものの、当該提案価格につ
いても、当該提案日時点における金融、経済、市場その他の状況を前提とすれば当行の類似会社の市場株価との
対比の観点及び当行が実現し得る本源的価値の観点から株主にとって十分満足な水準にあるとはいえないもので
あると判断し、同日、公開買付者に対し、本公開買付価格を1,830円とするよう再度要請いたしました。その後、
当行は、公開買付者より、2023年１月23日に、本公開買付価格を1,716円のまま維持する旨の第５回提案を受けま
した。かかる再提案を受け、当行は、2023年１月25日に、日本銀行が2022年12月20日に公表した金融政策の変更
の影響を受けたと考えられる当行の類似会社の市場株価の高騰が、その後2023年１月18日の金融政策決定会合に
てさらなる修正の憶測もある中で金融政策の現状維持を決定したことの影響等により落ち着いたこと、1,716円
は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理によ
り株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当行における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
書の取得」に記載のKPMG FASによる当行株式の１株当たりの株式価値の算定手法に照らし、2023年１月25日時点
における、配当割引モデル法(以下「ＤＤＭ法」といいます。)に基づく算定結果の代表値(割引率を中間値の
9.8％、永久成長率を中間値の0.0％とした場合の算定価格である1,674円)を上回っていること及び同日時点にお
ける、類似会社比準法に基づく算定結果の中央値(1,452円)を18.18%上回っており、類似会社における株価上昇傾
向等も総合的に考慮すると株主にとって合理的な水準の範囲内にあるものと評価できることを踏まえ、下記
「(ⅱ)判断内容」に記載の当行において、本公開買付けが、当行の株主の皆様に対して、合理的な譲渡の機会を
提供するものであると判断した経緯や理由から、1,716円は当行の少数株主の皆様に対して本公開買付けへの応募
を推奨するにあたり妥当な金額であると判断し、同日、本公開買付価格を1,716円とすることに同意する旨の回答
を行いました。また、同日、当行は、本優先株式公開買付価格についても、初回提案どおり10,008円とすること
に同意する旨の回答を行いました。
そして、当行は、2023年２月２日、本特別委員会から、当行取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を
表明し、当行株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見表明に係る決議を行うことは妥当であり、
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当該決議は、当行の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書(以下「本答申書」といいま
す。)の提出を受けております(本答申書の概要については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが
見 込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該
額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当
行における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」をご参照ください。)。
(ⅱ)判断内容
上記の経緯を踏まえ、当行は、2023年２月３日開催の当行取締役会において、西村あさひ法律事務所から受け
た法的助言、KPMG FASから受けた財務的見地からの助言並びに2023年２月１日付で提出を受けた当行の株式の価
値算定結果に関する株式価値算定書(以下「当行株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本答申書
において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当行の企業価値
の向上に資するか否か、並びに本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当
なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行いました。
人口減少や低金利政策の長期化など、金融機関を取り巻く経営環境は引き続き厳しいものとなっている中、
フィンテック企業などの異業種からの金融分野への参入により、競争環境も激しさを増しており、並行して新型
コロナウイルスの感染拡大の影響を受けた地域の事業者や円安・資源価格上昇の影響を受ける事業者への円滑な
金融支援や、ポストコロナといった社会構造の変革への対応等も求められております。また、当行の営業基盤で
ある神奈川県は、地銀及び信金をはじめメガバンクなど競合金融機関がひしめき合っていることから、当行は、
上述の重点戦略により利息収入中心の収益モデルから利息収入と手数料収入の２本柱の収益モデルへの改革に取
り組んでいますが、当行を取り巻く経営環境はますます厳しくなることを想定すべき状況になっていると考えて
おります。このように当行を取り巻く事業環境は厳しい状況が続く中、社会構造の変革への対応も求められてお
り、(ア)預貸を中心とした既存の銀行ビジネスの持続可能性の低下、(イ)顧客のサステナビリティ投資(注１)の
資金面からの支援、マネー・ローンダリングやバーゼルⅢ(注２)への対応等、銀行を取り巻く業務・規制の高度
化、(ウ)非対面取引である、デジタルチャネル取引(注３)の拡大といった利用者動向の変化・ニーズ対応のため
の投資不足等の様々な経営課題が浮き彫りになっております。これらの経営課題に対して、当行は、(ア)多様な
成長・ライフステージにあるお客さまへの商品・サービス面でのソリューション強化の観点等の知見・ノウハウ
を公開買付者と当行とで共有すること、(イ)お客さまへの最適なソリューション提供やシステム態勢を強みにも
つ公開買付者と、特に中小企業への対面営業を通じた本業支援や創業支援・第二創業支援といったコンサルティ
ングに強みを持つ当行が、両行の補完関係に基づくきめ細かな支援機能を発揮すること、(ウ)公開買付者グルー
プの資本を活用することで、当行がお客さまへのリスクテイクをより柔軟に行うことが可能となること等のシナ
ジーを追求することで、一定の解決を図ることができるものと考えております。そして、上記のようなシナジー
を実現するためには、公開買付者が当行を完全子会社化した上、当行の独自性・優位性を生かした協働態勢を構
築し、公開買付者グループと当行が一丸となって相互に意思決定の緊密化・迅速化を図り、両行の利益相反関係
が解消されることにより、顧客基盤、店舗網やシステムといった事業基盤及び財務基盤等の経営資源の制限のな
い相互活用をより高いレベルで実現することが最も効果的であると考えております。さらには、上記に挙げたよ
うな両行グループの連携は、神奈川県を中心とする両行の営業基盤を成す地域の経済全体の下支えに繋がり、ビ
ジネス機会の創出及び拡大が期待され、ひいては地域全体の発展にも貢献し得るものと考えております。
(注１) 「サステナビリティ投資」とは、長期的な発展の持続可能性に着目し、環境・社会・コーポレートガバ
ナンスの要素を投資判断に組み入れ、長期的に高い投資リターンとプラスの社会的影響をもたらす投資
のことをいいます。
(注２) 「バーゼルⅢ」とは、わが国を含む世界各国において2013年から段階的に実施されている、バーゼル銀
行監督委員会が公表している国際的に活動する銀行の自己資本比率や流動性比率等に関する国際統一基
準で、2017年に世界的な金融危機の再発を防ぎ、国際金融システムのリスク耐性を高めることを目的と
して策定された新しい規制の枠組みのことをいいます。
(注３) 「デジタルチャネル取引」とは、店舗の窓口や訪問などの対面チャネル以外の、インターネットバンキ
ング、アプリを介した取引やリモート相談などの非対面チャネルにおける顧客との取引のことをいいま
す。
上記検討の結果、当行は、本公開買付けを含む本取引は、当行の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善
の選択であるとの結論に至りました。
また、当行は、(ア)当行の株式は、金融商品取引所に上場しておらず、譲渡する機会が限定されていることに
加え、本公開買付価格(当行株式１株当たり1,716円)及び本優先株式公開買付価格(本優先株式１株当たり10,008
円)について、(イ)下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、
当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を
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担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当行における独立した第三者算定機関からの
株式価値算定書の取得」に記載のKPMG FASによる当行の株式の株式価値の算定結果のうち、当行株式について
は、 類似会社比準法に基づく算定結果の中央値を上回り、また、ＤＤＭ法に基づく算定結果の代表値(割引率を中
間値の9.8％、永久成長率を中間値の0.0％とした場合の算定価格である1,672円)付近の水準であること、本優先
株式については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)に基づく算定結
果の代表値(割引率を中間値の2.0％とした場合の算定価格である9,933円)を上回る水準であること、(ウ)下記
「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に
交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数
株主の利益への配慮がされていると認められること、(エ)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置が採られた上で、当行と公開買付者の間で協議・交渉が行われ、より具体的にはKPMG FASによる
当行の株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との協議、西村あさひ法律事務所から受けた法的助
言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、(オ)下記
「３． １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主
に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置」の「④ 当行における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入
手」に記載のとおり、本特別委員会から取得した答申書においても、公正性・妥当性が確保されていると判断さ
れていること等を踏まえ、本公開買付けは、当行の株主の皆様に対して、合理的な譲渡の機会を提供するもので
あると判断いたしました。
以上より、当行は、2023年２月３日開催の当行取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとと
もに、当行の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記当行取締役会の決議の詳細については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込ま
れる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算
定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当行にお
ける利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照
ください。
その後、当行は、2023年３月14日に、公開買付者より、本買付条件等変更を行う旨の意向を示されたことを受
けて、本買付条件等変更に関して慎重に協議及び検討を行いました。そして、当行は、2023年３月16日、取締役
及び監査役の間で協議及び検討を行い、本特別委員会の意見を踏まえて、(ア)本買付条件等変更を前提として
も、本公開買付けを含む本取引は、当行の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に
影響を及ぼすものではないこと、(イ)本買付条件等変更後の本公開買付価格(2,039円)及び本優先株式公開買付価
格(10,013円)について、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の
方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公
正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当行における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」に記載のKPMG FASによる当行株式及び本優先株式の株式価値の算定結果のうち、
類似会社比準法に基づく算定結果の上限値を上回る水準であること、また、ＤＤＭ法に基づく算定結果の上限値
を上回る水準であること、ＤＣＦ法に基づく算定結果の代表値を上回る水準であることから、当行の少数株主の
皆様が享受すべき利益が確保された妥当な価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当行の株主の皆様に対
して、合理的な譲渡の機会を提供するものであることに変わりがないと判断するに至りました。なお、類似会社
比準法においては、当行と比較的類似する事業を手掛ける上場会社との比較で株式価値を類推する際の１つの指
標として、１株当たり純資産の額を参照しております。
なお、当行は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、ＤＤＭ法との関係においては、2023
年２月1日付でKPMG FASから取得した当行株式価値算定書において前提とした当行の2023年３月期から2027年３月
期までの５年間の事業計画における収益や投資計画等の情報に重大な変更がないことから、また、類似会社比準
法との関係においては、当行株式価値算定書において前提とした、当行と比較的類似する事業を手掛ける上場会
社の市場株価に重大な変更がないことから、新たに当行株式の株式価値に関する株式価値算定書は取得しており
ません。
なお、上記の当行の取締役及び監査役による協議及び検討の詳細については、下記「３．１株に満たない端数
の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれ
る金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
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の措置」の「⑤ 当行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議
がない旨の意見」をご参照ください。
上記判断を踏まえ、当行は、2023年３月17日に、公開買付者が本買付条件等変更を決定したことを受けて、同
日付の取締役会決議により、引き続き、当行が2023年２月６日に提出した意見表明報告書において既に公表して
いる意見、すなわち、賛同の意見を表明するとともに、当行の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨
する旨の意見を維持することを決定いたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当行株式
の全て(但し、公開買付者が所有する当行株式及び当行が所有する自己株式を除きます。)を取得することができ
ず、公開買付者が所有するに至った当行の議決権の数の合計が当行の総株主の議決権の90％未満にとどまったこ
とから、当行は、公開買付者から、本株式併合の実施の要請を受けました。なお、本公開買付けにより公開買付
者は本優先株式の全てを所有するに至ったため、当行は、公開買付者から、本優先株式の併合の実施の要請は受
けておりません。
当行は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等を踏まえ、本意見表明報告書においてお
知らせしましたとおり、かかる公開買付者からの要請を受け、本取締役会において、本臨時株主総会及び本種類
株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当行の株主を公開買付者のみとするため
に、当行株式715,779株を１株に併合する本株式併合を実施することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当行株式の数は１株に満たない端数となる
予定です。
２．本株式併合の割合
当行株式について、715,779株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付さ
れることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
(1) １株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
① 会社法第235条第１項又は同条第２項において準用する同法第234条第２項のいずれの規定による処理を予定
しているかの別及びその理由
上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有す
る当行株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数(その合計数に１株に
満たない端数がある場合には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下同じとします。)第235
条第１項の規定により当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法
令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応
じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当行は、会社法第235条第２項が準用する同法第234条第２項の
規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する株式を公開買付者に売却することを予
定しております。
この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合
の効力発生日の前日である2023年６月28日の最終の当行の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有す
る当行株式の数に、本公開買付価格と同額である2,039円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格
に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合
等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
② 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称
公開買付者である株式会社横浜銀行
③ 売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方
法及び当該方法の相当性
公開買付者は、本株式併合の結果生じる端数の合計数に相当する当行株式の取得に要する資金を公開買付者
の現預金により賄うことを予定しているところ、当行は、公開買付者の2023年２月２日付残高証明書を確認す
ることによって、公開買付者の資金確保の方法を確認しております。また、公開買付者によれば、今後、端数
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相当株式の売却代金の支払に支障を及ぼす事象の発生は見込まれていないとのことです。
したがって、公開買付者による本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当行株式の売却
代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当行は、2023年７月中旬を目途に会社法第235条第２項が準用する同法第234条第２項の規定に基づき、裁判
所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当行株式を売却することについて許
可を求める申立てを行うことを予定しております。当該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し
得ますが、当行は、当該裁判所の許可を得て、2023年８月上旬を目途に当該当行株式を売却し、その後、当該
売却によって得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2023年９月上旬を目途
に、当該売却代金を株主の皆様に交付することを見込んでおります。
当行は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞ
れの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当行株式の売却が行われ、また、当
該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である2023年６月28日の最終の当行の株主名簿に記
載又は記録された株主の皆様に対し、当行による配当財産の交付の方法に準じて交付する予定です。
(2) 当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付されることが見込まれる金銭の額は、上記「(1) １株に満たない端数の処理
をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、必要となる裁判所の許可が予定どおり
得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2023年６月28日の最終の当行の株主名簿に記載又は記
録された株主の皆様の所有する当行株式の数に、本公開買付価格と同額である2,039円を乗じた金額となる予定で
す。
本買付条件等変更前の本公開買付価格(1,716円)については、(ア)当行の株式は、金融商品取引所に上場してお
らず、譲渡する機会が限定されていることに加え、本買付条件等変更前の本公開買付価格(1,716円)について、
(イ)下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理によ
り株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するため
の措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当行における独立した第三者算定機関からの株式価値算定
書の取得」に記載のKPMG FASによる当行の株式の株式価値の算定結果のうち、類似会社比準法に基づく算定結果
の中央値を上回り、また、ＤＤＭ法に基づく算定結果の代表値(割引率を中間値の9.8％、永久成長率を中間値の
0.0％とした場合の算定価格である1,672円)付近の水準であること、(ウ)下記「３. １株に満たない端数の処理
をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭
の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がされてい
ると認められること、(エ)上記公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上
で、当行と公開買付者の間で協議・交渉が行われ、より具体的にはKPMG FASによる当行の株式の株式価値に係る
算定結果の内容や本特別委員会との協議、西村あさひ法律事務所から受けた法的助言等を踏まえながら、真摯か
つ継続的に協議・交渉が行われた結果として提案された価格であること、(オ)下記「３．１株に満たない端数の
処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置」の「④ 当行における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手」に記載のとおり、本特別委員
会から取得した答申書においても、公正性・妥当性が確保されていると判断されていること等を踏まえ、本公開
買付けは、当行の株主の皆様に対して、合理的な譲渡の機会を提供するものであると判断いたしました。
また、本買付条件等変更後の本公開買付価格(2,039円)については、(ア)本買付条件等変更を前提としても、本
公開買付けを含む本取引は、当行の中長期的な企業価値の向上が見込まれる最善の選択であるとの結論に影響を
及ぼすものではないこと、(イ)本買付条件等変更後の本公開買付価格(2,039円)について、下記「３. １株に満
たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されること
が見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置」の「② 当行における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のKPMG
FASによる当行株式の株式価値の算定結果のうち、類似会社比準法に基づく算定結果の上限値を上回る水準である
こと、また、ＤＤＭ法に基づく算定結果の上限値を上回る水準であることから、当行の少数株主の皆様が享受す
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べき利益が確保された妥当な価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当行の株主の皆様に対して、合理的
な譲渡の機会を提供するものであることに変わりがないと判断するに至りました。
以上に加えて、当行は、2023年２月３日開催の当行取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明す
るとともに、当行の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主総会
及び本種類株主総会の招集を決議した本取締役会の開催時点に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる
諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。
以上より、当行は、端数処理により株主の皆様に交付されることが見込まれる金銭の額については、相当であ
ると判断しております。
(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるところ、本
意見表明報告書を提出した2023年２月６日現在及び2023年３月17日現在のいずれにおいても、当行は公開買付者
の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該当しません。もっとも、(ⅰ)公開
買付者は、当行株式を265,148株(所有割合(注４)：5.69％)及び本優先株式96,500株を所有していたこと、及び、
(ⅱ)当行の取締役２名が公開買付者の出身者であること等を考慮し、公開買付者及び当行は、買付け等の価格の
公正性を担保し利益相反を回避する観点から、以下の措置を実施いたしました。公開買付者としては、下記①か
ら⑦までの措置を通じて、当行の少数株主の利益には十分配慮がなされていると考えているとのことです。
なお、以下の記載中の公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくもの
です。
(注４) 「所有割合」とは、当行が2022年11月14日に提出した第98期半期報告書に記載された2022年９月30日現
在の当行の発行済株式総数(4,674,900株)から、同日現在の当行が所有する自己株式数(16,656株)を控除
した株式数(4,658,244株)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以
下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するに当たり、公開買付者グループ及び当行グループから独立した第
三者算定機関として、ＳＭＢＣ日興証券に対して、当行株式の株式価値の算定を依頼し、2023年２月２日付で
株式価値算定書(以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。)を取得したとのことです。なお、公開買付
者は、本「① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」から下記「⑦ 公
開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置」までに記載の他の適切な公正性を担保す
る措置及び利益相反を回避するための措置の実施を通じて、当行の少数株主の利益には十分配慮がなされてい
ると考えられることから、ＳＭＢＣ日興証券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニ
オン)を取得していないとのことです。また、ＳＭＢＣ日興証券は、公開買付者グループ及び当行グループの関
連当事者には該当せず、ＳＭＢＣ日興証券と同じ株式会社三井住友フィナンシャルグループのグループ企業で
ある株式会社三井住友銀行においても公開買付者グループ及び当行グループに対する融資は行っていないこと
から、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券による当行株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
類似上場会社比較法：1,589円～1,942円
ＤＤＭ法 ：1,519円～2,039円
類似上場会社比較法では、当行と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較
を通じて、当行株式の株式価値を評価し、当行株式１株当たりの株式価値の範囲を1,589円から1,942円までと
算定しているとのことです。
ＤＤＭ法では、公開買付者が採用した2023年３月期から2027年３月期までの５年間の事業計画における収益
や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当行が2023年３月期以降において事業を安定的
に行う上で必要となる自己資本比率を仮定し、その自己資本比率から算出される自己資本を維持するために必
要な内部留保等を考慮し、本優先株式に係る配当控除後の株主に帰属する利益を株主資本コストで現在価値に
割り引いて当行株式の株式価値を算定し、当行株式の１株当たりの株式価値の範囲を、1,519円から2,039円ま
でと分析しているとのことです。なお、ＤＤＭ法において前提とした当行の将来の事業計画においては、大幅
な減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2023年３月期から2024年３月期に
おいて、近年の新型コロナウイルスの影響による一時的な預貸金伸長の正常化及び神奈川県内に進出している
他金融機関との一層の競合激化等により当期純利益の大幅な減益を見込んでいるとのことです。また、本取引
の実行により実現することが期待される各種施策の効果については、現時点で収益に与える影響を具体的に見
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積もることが困難であるため反映していないとのことです。
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果が類似上場会社比較法
及びＤＤＭ法のいずれもレンジの範囲内であることに加え、公開買付者において実施した当行に対する
デュー・ディリジェンスの結果、当行取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する
応募の見通し等を総合的に勘案し、当行との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023年２月３日開催の取
締役会において、本公開買付価格を1,716円とすることを決定したとのことです。
また、公開買付者は、本優先株式公開買付価格について、2026年４月１日以降、取締役会が別に定める日が
到来したときは、金銭を対価とする取得条項に従い、法令上可能な範囲で、本優先株式の全部又は一部を取得
することができるものとされており、この場合、当行は、かかる本優先株式を取得するのと引換えに本優先株
式１株につき、本優先株式の払込金額相当額(但し、本優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の
併合又はこれらに類する事由があった場合には、適切に調整されます。)に経過第１回Ａ種優先配当金相当額を
加えた額の金銭を交付するものと定められていることを鑑みて、本公開買付けの決済の開始日に金銭を対価と
する取得条項が行使されたものとして、本優先株式１株当たりの払込金額相当額及び本公開買付けの決済の開
始日が属する当行の事業年度の初日から決済の開始日までの期間に対応する本優先株式に対する優先配当金相
当額(８円)の合計額10,008円としているとのことです。
また、本優先株式には、全部取得条項が定められておりますが、一斉取得日における当行株式の時価を算出
することは難しいため、本優先株式公開買付価格の決定に際して、全部取得条項は考慮していないとのことで
す。
② 当行における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当行は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当行グループ、公開買付者グループから独立した
第三者算定機関として、フィナンシャル・アドバイザーであるKPMG FASに対して、当行の株式価値の算定を依
頼しました。KPMG FASは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、類似会社比準法及びＤＤＭ法の各
手法を用いて当行株式の株式価値の算定を行い、また、ＤＣＦ法の手法を用いて本優先株式の株式価値の算定
を行い、当行は当行株式価値算定書を取得いたしました。なお、当行は、公開買付者及び当行において、本公
開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置を実施しており、当行の少数株主
の利益には十分な配慮がなされていると考えていることからKPMG FASから本公開買付価格の公正性に関する意
見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、KPMG FASは、当行グループ、公開買付者グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関し
て、重要な利害関係を有しておりません。本特別委員会は、当行取締役会が選任した第三者算定機関につき、
独立性及び専門性に問題がないことから、当行の第三者算定機関として承認し、本特別委員会としても必要に
応じて専門的助言を受けることができることを、第一回の本特別委員会において確認しております。KPMG FAS
は、本取引の成否にかかわらず、KPMG FASのフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてのサー
ビスに対する固定額の報酬を受領する予定です。
上記各手法に基づいて算定された当行株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
類似会社比準法 ：1,336円から1,633円
ＤＤＭ法 ：1,366円から2,030円
類似会社比準法では、当行と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標と
の比較を通じて、当行株式の株式価値を直接算定し、その１株当たりの株価は、1,336円から1,633円までと算
定しております。
ＤＤＭ法では、当行が作成した2023年３月期から2027年３月期までの５年間の事業計画における収益や投資
計画、当行の2023年３月期第２四半期における財務情報、及び一般に公開された情報等の諸要素を前提とし
て、当行が2023年３月期第３四半期以降に創出すると見込まれる株主に帰属する利益を、株主資本コストに基
づく割引率で現在価値に割り引くことにより当行の当行株式及び本優先株式の合計となる株式価値を算定し、
後述する手法にて別途算定された本優先株式の価値を控除することで、当行株式の１株当たりの株式価値の範
囲を1,366円から2,030円までと算定しております。
なお、KPMG FASがＤＤＭ法の前提とした当行の事業計画においては大幅な増益を見込んでいる事業年度は含
まれていない一方で、大幅な減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年３月期か
ら2024年３月期にかけて近年の新型コロナウイルスの影響による一時的な預貸金伸長が正常化すること、また
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神奈川県内に進出している他金融機関との一層の競合が見込まれることによる当期純利益の大幅な減益を見込
んでおります。また、本取引実行により実現することが期待される各種施策の効果については、現時点で収益
に 与える影響を具体的に見積もることが困難であるため反映しておりません。
また、KPMG FASは、本優先株式について、優先配当金の支払いに加え、当行が本優先株式について、金銭及
び当行株式を対価とする取得条項を有している点を踏まえた2023年３月期第３四半期以降本優先株式の株主に
帰属する将来キャッシュ・フローに基づき、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
上記手法に基づいて算定された本優先株式の１株当たりの株式価値は以下のとおりです。
ＤＣＦ法 ：9,801円から10,068円
なお、当行は、本買付条件等変更に関する意見表明を検討するにあたり、ＤＤＭ法との関係においては、
2023年２月1日付でKPMG FASから取得した当行株式価値算定書において前提とした当行の2023年３月期から2027
年３月期までの５年間の事業計画における収益や投資計画等の情報に重大な変更がないことから、また、類似
会社比準法との関係においては、当行株式価値算定書において前提とした、当行と比較的類似する事業を手掛
ける上場会社の市場株価に重大な変更がないことから、新たに当行株式の株式価値に関する株式価値算定書は
取得しておりません。
③ 当行における独立した法律事務所からの助言
当行は、当行取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、当行グループ、公開買付者グルー
プから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を選任し、本特別委員会の委員の選定方
法、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当行取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定
にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。なお、西村あさひ法律事務所は、当行グループ、公
開買付者グループとの間に重要な利害関係を有しておりません。本特別委員会は、当行取締役会が選任した
リーガル・アドバイザーにつき、独立性及び専門性に問題がないことから、当行のリーガル・アドバイザーと
して承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを、第一回の本特別委
員会において確認しております。
④ 当行における独立した特別委員会の設置及び意見(答申書)の入手
当行は、本公開買付けを含む本取引に係る当行の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明
性及び客観性を確保することを目的として、2022年11月11日、当行グループ、公開買付者グループ及び本取引
から独立した委員によって構成される本特別委員会(本特別委員会の委員としては、大場茂美氏(当行社外取締
役)、鷲山雄一氏(当行社外監査役)及び森山弘毅氏(野村綜合法律事務所、弁護士)を選定しております。)を設
置いたしました。本特別委員会の委員は、その設置当初から変更しておりません。本特別委員会の委員の報酬
は森山弘毅氏に対してのみ支払われ、本取引の成否にかかわらず支払う報酬体系としており、互選により本特
別委員会の委員長として、大場茂美氏を選定しております。また、当行は、本特別委員会の設置に際し、本特
別委員会が取引条件を妥当でないと判断した場合には本公開買付けに賛同しないことを取締役会においてあら
かじめ決定しております。
当行は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当行の企業価値向上に資するか
を含む)、(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性、(ⅲ)本取引に係る手続の公正性、(ⅳ)本取引を行うことは
当行の少数株主にとって不利益ではないか、(ⅴ)本公開買付けに対して当行取締役会が賛同意見を表明するこ
と及び当行の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非(以下、これらを総称して「本諮問事
項」といいます。)を諮問し、これらの点についての答申書を当行に提出することを嘱託いたしました。
本特別委員会は、2022年11月16日より2023年２月２日までの間に合計10回開催され、本諮問事項についての
協議及び検討を行いました。具体的には、本取引の目的、本取引に至る背景、本取引についての考え方、当行
の事業内容、業績・財務状況及び事業計画、本取引によって実現することが見込まれるシナジーの具体的内容
並びに本取引に替わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通しについて
当行から説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、また、公開買付者との交渉の各局面におい
ては、当行に対して意見表明や助言を行いました。また、本特別委員会は、公開買付者から、本取引の目的、
本取引によって実現することが見込まれるシナジーの具体的内容、本取引後の経営方針、本取引の諸条件、本
取引以外の施策によるシナジー発揮の可能性についての考え方等について説明を受けるとともに、質疑応答を
行いました。さらに、本特別委員会は、KPMG FASから、本取引の条件等についての交渉経緯及び当行の株式価
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値算定についての説明を受けるとともに、西村あさひ法律事務所から、本取引の手続面における公正性を担保
するための措置並びに本取引に係る当行の取締役会の意思決定の方法及び過程その他の利益相反を回避するた
め の措置の内容について説明を受け、これらに関しても質疑応答を行っております。
以上の経緯で、本特別委員会は、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2023年２月２日、
当行取締役会に対し、本諮問事項につき大要以下を内容とする本答申書を提出しております。
(ⅰ)本取引の目的の正当性・合理性(本取引が当行の企業価値向上に資するかを含む)
上記「1. 本株式併合の目的」の「(ⅱ) 判断内容」に記載のとおり、当行は、人口減少や低金利政策の長
期化など、金融機関を取り巻く経営環境は引き続き厳しいものとなっている中、フィンテック企業などの異
業種からの金融分野への参入により、競争環境も激しさを増しており、並行して新型コロナウイルスの感染
拡大の影響を受けた地域の事業者や円安・資源価格上昇の影響を受ける事業者への円滑な金融支援や、ポス
トコロナといった社会構造の変革への対応等も求められている。また、当行の営業基盤である神奈川県は、
地銀及び信金をはじめメガバンクなど競合金融機関がひしめき合っていることから、当行は、利息収入中心
の収益モデルから利息収入と手数料収入の２本柱の収益モデルへの改革に取り組んでいるが、当行を取り巻
く経営環境はますます厳しくなることを想定すべき状況になっていると当行は考えている。
このような当行を取り巻く事業環境は厳しい状況が続く中、当行は、社会構造の変革への対応も求められ
ており、(ア)預貸を中心とした既存の銀行ビジネスの持続可能性の低下、(イ)顧客のサステナビリティ投資
(長期的な発展の持続可能性に着目し、環境・社会・コーポレートガバナンスの要素を投資判断に組み入れ、
長期的に高い投資リターンとプラスの社会的影響をもたらす投資)の資金面からの支援、マネー・ローンダリ
ングやバーゼルⅢへの対応等、銀行を取り巻く業務・規制の高度化、(ウ)非対面取引である、デジタルチャ
ネル取引の拡大といった利用者動向の変化・ニーズ対応のための投資不足等の様々な経営課題が浮き彫りに
なっていると当行は考えている。
これらの点を当行が経営課題として認識している点に不合理な点は認められない。
また、公開買付者は、本取引の実行により、地域金融機関としての取引基盤の拡大、当行におけるソ
リューションビジネスの強化、経営効率の向上を通じた経営基盤の強化というシナジーが期待できると認識
するに至ったとのことである。
そして、前記の様々な経営課題に対して、当行としては、(ア)多様な成長・ライフステージにあるお客様
への商品・サービス面でのソリューション強化の観点等の知見・ノウハウを公開買付者と当行とで共有する
こと、(イ)お客様への最適なソリューション提供やシステム態勢を強みにもつ公開買付者と、特に中小企業
への対面営業を通じた本業支援や創業支援・第二創業支援といったコンサルティングに強みを持つ当行が、
両行の補完関係に基づくきめ細やかな支援機能を発揮すること、(ウ)公開買付者グループの資本を活用する
ことで、当行がお客様へのリスクテイクをより柔軟に行うことが可能となること等のシナジーを追求するこ
とで、一定の解決を図ることができるものと考えている。そして、上記のようなシナジーを実現するために
は、公開買付者が当行を完全子会社化した上、当行の独自性・優位性を生かした協働態勢を構築し、公開買
付者グループと当行が一丸となって相互に意思決定の緊密化・迅速化を図り、両行の利益相反関係が解消さ
れることにより、顧客基盤、店舗網やシステムといった事業基盤及び財務基盤等の経営資源の制限のない相
互活用をより高いレベルで実現することが最も効果的であると当行は考えている。
より具体的には、当行としては、①例えば銀行事業に係る規制強化に対応する人的・資金的資源には現状
当行において限りがあるところ、公開買付者のリソースに依拠することで、このような規制強化に対応する
ことが可能となることや、顧客への販促活動について当行よりも多種多様なツールを有している公開買付者
のソリューション提供機能を享受すること等により、当行の銀行事業の発展が可能となること、②また、当
行の銀行事業だけではなく、当行のその他事業(証券業務や保険窓口販売業務)等の金融サービス全般につい
て、公開買付者のソリューション共有によるシナジー効果が期待できると認識しており、③ひいては、両行
の新たな連携により、当行の強みである地域密着型の支援機能の独自性を維持しながらも地域の大小の事業
者に支援が可能となることによって、お客様の成長や事業再生を通じて地域経済全体の向上に貢献ができる
と考えている。
本取引によるシナジーとして当行が認識しているこれらのものについて不合理な点はなく、上記に挙げた
ような両行グループの連携は、当行の経営の効率化及び一層の発展に資するものと考えられ、また、神奈川
県を中心とする当行の営業基盤を成す地域の経済全体の下支えに繋がり、ビジネス機会の創出及び拡大が期
待され、ひいては地域全体の発展にも貢献し得るものと考えられる。以上を踏まえると、本取引により見込
まれるシナジー効果には合理性が認められ、本取引は、当行の中長期的な企業価値向上に資することができ
るとの当行の判断及びその意思決定過程について、不合理な点は認められない。
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以上のとおり、本取引は、当行の企業価値の向上に資するものと認められ、その目的は正当性・合理性を
有するものであると考えられる。
(ⅱ)本取引の取引条件の公正性・妥当性
① 本取引の協議交渉過程において、本特別委員会は、取引条件の形成過程の初期段階から設置され、ま
た、アドバイザー等の選任・承認権限や公開買付者との交渉権限等が付与されているところ、本特別委員
会はこれらの権限を行使して、公開買付者との間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与したため、
本取引の取引条件に関する公開買付者との間の協議交渉過程は、独立した当事者間の交渉と認められる公
正なものであり、企業価値を高めつつ少数株主にとってできる限り有利な取引条件で本取引が行われるこ
とを目指した合理的な努力が行われる状況が確保されていたものと認められること、②当行グループ及び
公開買付者グループから独立した第三者算定機関であるKPMG FASから当行が、2023年２月１日付で取得し
た当行株式価値算定書によれば、当行株式の１株当たりの価値は、類似会社比準法において1,336円～
1,633円、ＤＤＭ法において1,366円～2,030円となっており、本公開買付価格は、類似会社比準法に基づく
算定結果の中央値を上回り、また、ＤＤＭ法に基づく算定結果の代表値(割引率を中間値の9.8％、永久成
長率を中間値の0.0％とした場合の算定価格である1,672円)付近の水準であること、及び本優先株式の１株
当たりの価値は、ＤＣＦ法において9,801円～10,068円となっており、本優先株式公開買付価格はＤＣＦ法
に基づく算定結果の代表値(割引率を中間値の2.0％とした場合の算定価格である9,933円)を上回る水準で
あること、③下記「(ⅲ)本取引に係る手続の公正性」に記載のとおり、本公開買付けの公正性を担保する
ための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がされていると認められること、④公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、当行と公開買付者の間で協議・交渉が
行われ、より具体的にはKPMG FASによる当行の株式の株式価値に係る算定結果の内容や本特別委員会との
協議、西村あさひから受けた法的助言等を踏まえながら、真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果と
して提案された価格であることを踏まえると、本公開買付けは、当行の株主に対して、合理的な譲渡の機
会を提供するものであるといえる。
また、当行の株主を公開買付者のみとし、当行を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続(以下
「本スクイーズアウト手続」といいます。)においては、本取引に反対する株主に株主買取請求権又は価格
決定請求権が確保できないスキームは採用されておらず、また、本スクイーズアウト手続において本公開
買付けに応募しなかった当行の株主に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格又は本優先株式公開
買付価格に当該各株主(当行株式及び本優先株式の各株主)が所有していた当行の株式(当行株式及び本優先
株式)の数を乗じた価格と同一となる旨が開示される予定である。このように、本スクイーズアウト手続に
おいては、少数株主が本公開買付けに応募するか否かに当たって、仮に本公開買付けに応募しなかった場
合に不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていることから、本スク
イーズアウト手続に係る取引条件は、公正かつ妥当であるといえる。
以上より、当行の企業価値は適正に評価されており、また、本公開買付価格及び本優先株式公開買付価
格、本スクイーズアウト手続において本公開買付けに応募しなかった当行の株主(当行株式及び本優先株式
の各株主)に対して交付される対価の額、本取引に係る取引条件は適正に設定されていると評価できるか
ら、本取引の取引条件(本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格を含む。)は、公正・妥当であると考
えられる。
(ⅲ)本取引に係る手続の公正性
本取引においては、①前記のとおり、本特別委員会が、取引条件の形成過程の初期段階から設置され、ア
ドバイザー等の選任・承認権限や公開買付者との交渉権限等が付与された上、本特別委員会の答申内容につ
いて最大限尊重する旨決議がされているところ、本特別委員会はこれらの権限を行使して、公開買付者との
間の取引条件に関する交渉過程に実質的に関与したことが認められ、かつ、本特別委員会の独立性、専門
性・属性などの委員構成、アドバイザーなどの検討体制、報酬面等についても特段の問題は認められないこ
と、②当行は、当行グループ及び公開買付者グループから独立したリーガル・アドバイザーとして西村あさ
ひ法律事務所を選任し、各種のアドバイスを受けていること、③当行は、当行グループ及び公開買付者グ
ループから独立した第三者算定機関であるKPMG FASに対して、当行の株式価値の算定を依頼し、2023年２月
１日付で当行株式価値算定書を取得していること、④公開買付者においても、公開買付者グループ及び当行
グループから独立した第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券に対して、当行の株式価値の算定を依頼し、
2023年２月２日付で公開買付者株式価値算定書を取得していること、⑤法令に定められた最短期間である20
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営業日を超える40営業日に設定されており、また、当行の株式について公開買付者以外の者と接触すること
を禁止するような取引保護条項を含む合意等が存在しないこと、⑥マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
が 設定されていると認められること、⑦本特別委員会に関する情報その他の情報が適切に開示されるものと
認められること、⑧少数株主に対する強圧性を生じさせないような配慮がなされていること等からすると、
本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手続は公正なものであると考えら
れる。
(ⅳ)本取引を行うことは当行の少数株主にとって不利益ではないか
前記(ⅰ)乃至(ⅲ)のとおり、本公開買付けにより当行の少数株主に適正な価格で当行株式及び本優先株式
を売却できる機会を提供することが、現時点における株主の利益を配慮した上での最善の選択であるとの結
論に至ったものであり、本取引の目的は正当性・合理性を有すると考えられ、また、本取引の取引条件は公
正・妥当であり、また本取引に係る手続は公正であると考えられるから、本取引を行うことは当行の少数株
主にとって不利益なものではないと考えられる。
(ⅴ)本公開買付けに対して当行取締役会が賛同意見を表明すること及び当行の株主に対して本公開買付けへの
応募を推奨することの是非
前記(ⅰ)乃至(ⅳ)のとおり、本取引は当行の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当
性・合理性を有すると考えられるから、当行取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明することは妥当であ
り、また本取引の取引条件は公正・妥当であり、本取引に係る手続は公正であると考えられるから、本取引
を行うことは当行の少数株主にとって不利益でもなく、当行取締役会が当行の株主に対して本公開買付けへ
の応募を推奨することも妥当であると考えられる。
その後、当行が、2023年３月14日に、公開買付者より、本買付条件等変更を行う旨の意向を示されたこと
を受けて、2023年３月16日に本特別委員会を開催し、本買付条件等変更を前提としても上記答申内容を維持
できるかどうかについて慎重に協議及び検討を重ねた結果、本特別委員会は、委員全員の一致により、(ⅰ)
本公開買付け公表後、当行の株式価値の変更を生じさせ得る事情は発生していないこと、(ⅱ)本買付条件等
変更後の本公開買付価格及び本優先株式公開買付価格は、当行が2023年２月1日付で取得した当行株式価値算
定書における、類似会社比準法に基づく当行株式価値の算定結果の上限値を上回る水準であること、ＤＤＭ
法に基づく当行株式価値の算定結果の上限値を上回る水準であること、ＤＣＦ法に基づく本優先株式価値の
算定結果の代表値を上回る水準であること、(ⅲ)本公開買付けは、引き続き当行の株主に対して、合理的な
譲渡の機会を提供するものであること等を踏まえれば、本買付条件等変更を前提としても2023年２月２日付
の答申書における意見に関して特段の変更の必要はない旨の意見に至り、2023年３月16日、当行取締役会に
対して当該意見を報告したとのことです。
⑤ 当行における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意
見
当行は、西村あさひ法律事務所から得た法的助言、当行株式価値算定書の内容、本特別委員会から入手した
本答申書、公開買付者との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公
開買付者による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検討を行った結果、上記「１．本株
式併合の目的」の「(ⅱ) 判断内容」に記載のとおり、2023年２月３日開催の当行取締役会において、当行の取
締役７名のうち、取締役会長である三村智之氏及び常務取締役である本山誠氏を除く取締役５名(うち社外取締
役２名)の全員が出席し、出席した取締役の全員の一致により、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると
ともに、当行の株主が本公開買付けに応募することを推奨することを決議しております。
また、上記の当行取締役会決議には、当行の監査役３名のうち、藤井秀樹氏及び菊池潔氏を除く監査役１名
(社外監査役)が出席し、上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。
なお、上記の当行取締役会においては、当行の取締役７名及び監査役３名のうち、(ⅰ)取締役会長である三
村智之氏は、過去に公開買付者の取締役であったため、(ⅱ)常務取締役である本山誠氏は、公開買付者の出身
者であったため、(ⅲ)監査役である藤井秀樹氏は、公開買付者の出身者であったため、(ⅳ)監査役である菊池
潔氏は、公開買付者の出身者であったため、いずれも利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会を含
む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当行の立場で本取引の協議及び交渉に参
加しておりません。
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その後、当行は、2023年３月14日に、公開買付者より、本買付条件等変更を行う旨の意向を示されたことを
受けて、2023年３月16日、当行の取締役及び監査役は、本特別委員会の意見を踏まえて、本買付条件等変更に
関 して慎重に協議及び検討を行った結果、本買付条件等変更を前提としても、上記「１．本株式併合の目的」
の「(ⅱ) 判断内容」に記載の根拠及び理由に基づき、当行の取締役７名のうち、取締役会長である三村智之氏
及び常務取締役である本山誠氏を除く取締役５名(うち社外取締役２名)の全員が参加し、参加した取締役の全
員の一致により、引き続き、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当行の株主の皆様に対して、本
公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持することを判断しました。
上記判断を踏まえ、当行は、2023年３月17日に、公開買付者が本買付条件等変更を決定したことを受けて、
同日付の取締役会決議により、引き続き、当行意見表明報告書において既に公表されている意見、すなわち、
賛同の意見を表明するとともに、当行の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の意見を維持
することを決定いたしました。
⑥ マジョリティ・オブ・マイノリティを上回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を2,810,600株(所有割合60.34％)としており、応
募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことで
す。買付予定数の下限である2,810,600株は、当行半期報告書記載の2022年９月30日現在の発行済株式総数
(4,674,900株)から、同日現在当行が所有する自己株式数(16,656株)、無議決権株式である本優先株式数
(96,500株)、公開買付者が所有する当行株式数(265,148株)及び浜銀ファイナンスが所有する当行株式数
(13,000株)を控除した株式数(4,283,596株)の過半数に相当する株式数(2,141,799株、これは、公開買付者と利
害関係を有さない当行の株主の皆様が所有する当行株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マジョリティ・
オブ・マイノリティ(majority of minority)」に相当する数にあたります。)を上回るものとなります。これに
より、当行の少数株主の皆様の意思を重視して、公開買付者の利害関係者以外の株主の皆様の過半数の賛同が
得られない場合には、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
⑦ 公開買付者における他の買付者からの買付機会を確保するための措置
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、47営業日に設定して
いるとのことです。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当行の株主の皆様に本
公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当行株式について公開買付者以外の者
にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図してい
るとのことです。
また、公開買付者は、当行との間で、当行が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条
項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当行との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っ
ていないとのことです。このように、上記公開買付期間の設定と併せて、対抗的な買付け等の機会が確保され
ることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
４．本株式併合の効力が生ずる日
2023年６月29日(予定)
以上
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