株式会社イートアンドホールディングス 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社イートアンドホールディングス |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
株式会社イートアンドホールディングス(E25551)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年４月25日
【会社名】 株式会社イートアンドホールディングス
【英訳名】 EAT&HOLDINGS Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長ＣＯＯ 仲田 浩康
【本店の所在の場所】 大阪市淀川区宮原三丁目３番34号
(同所は登記上の本店所在地であり、主たる本社業務は「最寄りの
連絡場所」で行っております。)
【電話番号】 該当事項はありません。
【事務連絡者氏名】 該当事項はありません。
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区東品川四丁目12番８号
(株式会社イートアンドホールディングス 東京ヘッドオフィス)
【電話番号】 03－5769－5050
【事務連絡者氏名】 経営戦略部ゼネラルマネジャー 林 晋平
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 新株予約権証券
(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)
その他の者に対する割当 13,680,000円
【届出の対象とした募集金額】
発行価額の総額に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額を合算し 2,574,120,000円
た金額
(注) 発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき
金額の合計額を合算した金額は、全ての新株予約権が当初
行使価額で行使されたと仮定した場合の見込額である。
行使価額が修正又は調整された場合には、発行価額の総額
に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を
合算した金額は増加又は減少する。
また、新株予約権の行使期間内に全部又は一部の行使が行
われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場
合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合
計額は減少する。
【安定操作に関する事項】 該当事項なし
【縦覧に供する場所】 株式会社イートアンドホールディングス 東京ヘッドオフィス
(東京都品川区東品川四丁目12番８号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行新株予約権証券】
(1) 【募集の条件】
発行数 11,400個
発行価額の総額 金13,680,000円
発行価格 金1,200円
申込手数料 該当事項なし
申込単位 １個
申込期間 2023年５月12日
申込証拠金 該当事項なし
株式会社イートアンドホールディングス 東京ヘッドオフィス
申込取扱場所
東京都品川区東品川四丁目12番８号
払込期日 2023年５月12日
割当日 2023年５月12日
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 船場支店
払込取扱場所
大阪市中央区久太郎町二丁目１番30号
(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行新株予約権(当社発行の第８回新株予約権であり、以下「本新株予
約権」という。)に係る募集については、2023年４月25日(以下「発行決議日」という。)開催の当社取締役
会においてその発行を決議している。
２ 申込方法は、申込期間内に上記申込取扱場所に申込みをすることとする。
３ 払込方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の買取契約を締結し、上記払込
取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとする。
４ 本新株予約権の募集は第三者割当の方法による。
５ 本新株予約権の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
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(2) 【新株予約権の内容等】
当該行使価額修正条 １ 本新株予約権の目的となる株式の総数は1,140,000株、交付株式数(別記「新株予約権
項付新株予約権付社 の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同じ。)は100株で確定しており、
債券等の特質 株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１
項に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の
目的となる株式の数」欄に記載のとおり、交付株式数は、調整されることがあ
る。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権
の行使による資金調達の額は増加又は減少する。
２ 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2023年５月15日以
降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日(以下「修正日」という。)の直前
取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)における当社普通株式の普
通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」
という。)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価
額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下
回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される(修正後
の行使価額を以下「修正後行使価額」という。)。
３ 行使価額の修正頻度：行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、修正され
る。
４ 行使価額の上限：なし
行使価額の下限：本新株予約権の行使価額の下限(下限行使価額)は、2023年４月24日
(以下「発行決議日の直前取引日」という。)の東証終値の70％に相当する1,573円で
ある(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号を参照)。
５ 交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる株式の総数は1,140,000株(発行決議日
現在の発行済株式数に対する割合は11.21％)、交付株式数は100株で確定している。
６ 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価
額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,806,900,000円
(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)
７ 本新株予約権には、当社の決定により残存する本新株予約権の全部の取得を可能とす
る条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条
件」欄を参照)。
新株予約権の目的と 当社普通株式
なる株式の種類 当社普通株式の内容は、完全議決権株式であり株主としての権利内容に何ら限定のない当
社における標準となる株式
単元株式数100株
新株予約権の目的と １ 本新株予約権の目的である株式の総数は1,140,000株とする(本新株予約権１個あたり
なる株式の数 の目的である株式の数(以下「交付株式数」という。)は、100株とする。)。ただし、
本欄第２項乃至第５項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的
である株式の総数は調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。
２ 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調
整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時
の払込金額」欄第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
３ 前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ
行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
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４ 調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込
金額」欄第４項第(2)号、第(4)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に
定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５ 交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要な事項を本新
株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に通知する。ただ
し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑥の場合その他適用の
日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれ
を行う。
新株予約権の行使時 １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
の払込金額 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権１個の行使に
際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式１株あたりの
金銭の額(以下「行使価額」という。)に交付株式数を乗じた金額とするが、計算の結
果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
２ 行使価額は、当初2,246円(発行決議日の直前取引日の東証終値)とする。ただし、行
使価額は、本欄第３項又は第４項に従い、修正又は調整されることがある。
３ 行使価額の修正
(1) 2023年５月15日以降、本新株予約権の修正日の直前取引日の東証終値(同日に終値
がない場合には、その直前の終値)の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り
上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る
場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額(修正後
行使価額)に修正される。
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,573円(ただし、本欄第４項第(1)
号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。)を下回る場合
には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2) 前号により行使価額が修正される場合には、当社は、別記「新株予約権の行使請求
の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第４項第(2)号に定める払込みの際
に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
４ 行使価額の調整
(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以
下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×１株あたりの払込金額
既発行
＋
普通株式数
時 価
調整後 調整前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行普通株式数＋交付普通株式数
(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行
使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 時価(本項第(3)号②に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社
普通株式を交付する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求
権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを
含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる
新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは
権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該
払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、当社普通株式の株主(以下
「当社普通株主」という。)に割当てを受ける権利を与えるための基準日があ
る場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
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② 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は
当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただ
し、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価(本項第(3)
号⑤に定義する。以下同じ。)をもって当社普通株式を交付する定めがあるも
のを発行する場合(無償割当ての場合を含む。)、又は時価を下回る対価をもっ
て当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付された
ものを含む。)その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当ての場合を
含む。)
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付
社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式
等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
れることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」
とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約
権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日)又は無償割当
ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当て
を受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適
用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対
価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行
使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが
当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されること
となる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなし
て行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日
以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債
に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普
通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用す
る。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約
権付社債に付されたものを含む。)(以下「取得条項付株式等」という。)に関
して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合に
は、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数(本項第(3)号⑥に定義す
る。以下同じ。)が、(ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数(本項第(3)号③
に定義する。以下同じ。)を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該超過
する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整
式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超
えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤ 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株あたりの対価(本⑤
において「取得価額等」という。)の下方修正等が行われ(本号又は本項第(4)
号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。)、当該下方修正等が
行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日(以下「取得価額等修正
日」という。)における時価を下回る価額になる場合
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(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修
正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条
件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株
式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の
規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを
適用する。
(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の
調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に
残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転
換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの
完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普
通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を
行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準
用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用す
る。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、
調整後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものに
ついて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の
翌日以降これを適用する。
⑥ 本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与える
ための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主
総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①
乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これ
を適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、
本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社
普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については別記(注)７
(2)の規定を準用する。
調整前行使価額により当該
(調整前 調整後
－ ×
行使価額 行使価額)
期間内に交付された株式数
株式数＝
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は
行わない。
⑦ 本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合
における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に
類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数
第２位を切り捨てる。
② 行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適
用する日(ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始ま
る30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終
値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第
２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。
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③ 行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普
通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はそ
の日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する
日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日における当社
の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又
は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ
交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④ 当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交
付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加し
た当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤ 本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権(新株予約権付社
債に付されたものを含む。)の発行に際して払込みがなされた額(本項第(2)号
③における新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合に
は、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その
取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その
他の財産(当社普通株式を除く。)の価額を控除した金額を、その取得又は行使
に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調
整においては、当該対価を行使価額調整式における１株あたりの払込金額とす
る。
⑥ 本項第(2)号において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後行使価額を適
用する日の１か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日にお
ける当社の有する当社普通株式数を控除し、(ⅰ)(本項第(2)号④においては)
当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式
数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株
式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交
付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普
通株式の株式数を除く。)及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付さ
れることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)(本項第(2)号⑤におい
ては)当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通
株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式
の株式数(ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関し
て「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
当社普通株式の株式数を除く。)及び取得価額等修正日に残存する当該取得請
求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され
た場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
(4) 本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合
には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収
分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、他の株式会社が行
う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得、又は株式交付のた
めに行使価額の調整を必要とするとき。
② 当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必
要とするとき。
③ その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使
価額の調整を必要とするとき。
④ 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調
整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を
考慮する必要があるとき。
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(5) 本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が
本欄第３項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要
な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる
調整を行うものとする。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ
書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用
の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第(2)号⑥の場
合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日
以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使に 金2,574,120,000円
より株式を発行する 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は
場合の株式の発行価 調整された場合には、上記金額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使期間内に
額の総額 全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、上記金額は減少する。
新株予約権の行使に １ 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格
より株式を発行する 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に
場合の株式の発行価 係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に
格及び資本組入額 係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で
除した額とする。
２ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額
とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとす
る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じ
た額とする。
新株予約権の行使期 2023年５月15日から2026年５月15日までの期間(以下「行使可能期間」という。)とする。
間 ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日(株式会社証券保
管振替機構(以下「機構」という。)の休業日等でない日をいう。)並びに機構が必要であ
ると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
新株予約権の行使請 １ 新株予約権の行使請求受付場所
求の受付場所、取次 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
場所及び払込取扱場 ２ 新株予約権の行使請求取次場所
所 該当事項なし
３ 新株予約権の行使に関する払込取扱場所
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 船場支店
４ 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
(1) 本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関(社債、株式等の振替に関する
法律(以下「社債等振替法」という。)第２条第４項に定める口座管理機関をいう。
以下同じ。)に対し行使請求に要する手続きを行い、行使可能期間中に機構により
行使請求受付場所に行使請求の通知が行われることにより行われる。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新株予
約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関を通じて
現金にて本欄第３項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の当社の指定
する口座に払い込むものとする。
(3) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
新株予約権の行使の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
条件
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自己新株予約権の取 １ 当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日(当該取締役会後15取引日を超え
得の事由及び取得の ない日に定められるものとする。)を別に定めた場合には、当該取得日において、残
条件 存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を取得するのと引換え
に、当該本新株予約権者に対して、本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付す
る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
２ 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式移転
若しくは株式交付(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会(株主総会が
不要な場合は、取締役会)で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前
に、当社が本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対して本新株
予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得す
る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
３ 当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理
銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は
上場廃止が決定した日から２週間後の日(機構の休業日等である場合には、その翌営
業日とする。)に、本新株予約権を取得するのと引換えに当該本新株予約権者に対し
て本新株予約権１個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部
を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
４ 本欄第１項及び第２項により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当社取締役
会で定める取得日の２週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者に通知する。
新株予約権の譲渡に 該当事項なし。ただし、別記(注)５に記載のとおり、割当予定先は、本新株予約権を第三
関する事項 者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある旨
が、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約において規定される予定である。
代用払込みに関する 該当事項なし
事項
組織再編成行為に伴 該当事項なし
う新株予約権の交付
に関する事項
(注) １ 本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由
(1) 資金調達の主な目的
当社グループは、1969年９月に大衆中華料理専門店の「大阪王将」第１号店を開店して以来、「おなか
いっぱいの幸せ」をコーポレートスローガンに、「外食事業」と「食品事業」の両輪経営により成長を続
けてまいりました。
当社グループは、大衆中華料理業態の「大阪王将」を中心に、ラーメンやベーカリー・カフェなどの直
営店の運営及びフランチャイズ・チェーンの展開を行うとともに、全国の生活協同組合や一般量販店など
向けに「大阪王将」ブランドの冷凍食品並びに業務用冷凍食品を販売しております。主要商品である「大
阪王将 羽根つき餃子」、「大阪王将 ぷるもち水餃子」などは自社工場で製造しており、外食及び食品
事業の２つの販売チャネルを活用し、製造から販売まで一貫して手がけることで、お客様に安心・満足し
ていただく商品を提供し、幅広い食のシーンで人々の暮らしに貢献する日本一の「食のライフプランニン
グカンパニー」を目指しております。
2021年２月期はコロナショックによる外食事業の不振もあり、当期純利益は赤字に転落しましたが、店
舗のスクラップ＆ビルド、食品事業及びＥＣ事業の拡大を進めたことで、2022年２月期はＶ字回復を果た
すことができました。さらに、フランチャイズ店舗を促進し店舗展開の積極化を推進するとともに、関東
圏ではセントラルキッチンの新設により、生産性の向上を図っております。2022年４月には、当社グルー
プとして初めての中期経営計画「Sustainable Growth 2024」を策定しました。長期ビジョンを見据えた
持続的成長の礎を築いていくために、今後は企業理念の上位概念として制定した「パーパス(食を通じ
て、持続可能な社会の実現に貢献し、＋＆の発想で、ワクワクする未来を生み出し続けます。)」の全社
への浸透と食品ロス削減やダイバーシティ・地域との共生をはじめとした「サステナビリティ」を推進
し、次世代の柱となる新規事業を積極的に探索(海外アジアへの出店拡大、外食ＥＣへの着手、Ｍ＆Ａと
アライアンスによる事業補完)していく予定です。
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当社グループは、製造工場を全国３か所に展開し、日々安定した商品供給に取り組んでいます。製造し
た商品は、全日複数ロットにおいて微生物及び理化学検査を実施しており、各工場では製造した商品に関
する規格データ管理、温度管理、毎日の検食等を通して、徹底した安全管理に努めています。さらに、ト
レーサビリティの強化として、農園と直接契約を結び、より新鮮で安定した原料供給により、仕入から製
造、物流に至るまで、お客様に最高の商品をお届けするために、日々徹底した管理を行っています。2022
年９月に竣工した太陽光発電設備を備えた関東第三工場には、主力商品である「大阪王将 羽根つき餃
子」の製造ラインを導入し、ＡＩ、ＩｏＴといった最新鋭の設備を駆使した「停まらない工場」となって
おります。１時間当たり最大4,800パック、１日８万パックの生産が可能でトレーに入った餃子はＡＩ検
査を経て、蒸し工程後、スパイラルフリーザー(注１)で凍結し、包装されます。
(注１) 螺旋状に配置されたコンベア上で食品を冷凍させる装置
当社グループは、今後、消費者からの需要増加に迅速に対応できるように、関東第三工場の製造ライン
増設を計画しております。これにより、餃子を始めとする中華カテゴリー商品の製造を強化することが可
能となり、当社グループの売上高拡大に寄与するものと考えております。かかる製造ラインの増設費用を
調達するために当社は本新株予約権の発行を決定いたしました。
また、関東第一工場には、「焼き目つき餃子」製造ラインを既存ラインとの入れ替えによる導入を行
い、流通大手企業からのプライベートブランド商品の製造受託及び自社ブランド商品の強化を計画してお
り、かかる製造ラインの入れ替えにも調達資金の一部を充当する予定です。さらに、店舗の高効率化かつ
高収益化に向けた外食事業の店舗設備投資並びにＥＲＰ(エンタープライズ・リソース・プランニング)シ
ステム(注２)の投資にも調達資金の一部を充当する予定です。
(注２) 購買、製造、在庫、物流、販売等の業務を一気通貫で管理するための統合基幹業務システム
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては、
下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」をご参照ください。
(2) 本新株予約権の商品性
① 本新株予約権の構成
・本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は100株と固定されており、本新株予約権の目的とな
る株式の総数は1,140,000株です。
・本新株予約権者はその裁量により本新株予約権を行使することができます。ただし、下記②及び③に
記載のとおり、当社と割当予定先である野村證券株式会社(以下「割当予定先」という。)との間で締
結予定の買取契約の規定により当社が行使指定(下記②に定義する。)又は停止指定(下記③に定義す
る。以下同じ。)を行うことができますので、当社の裁量により、割当予定先に対して一定数量の範
囲内での行使を義務づける、又は行使を行わせないようにすることが可能となります。
・本新株予約権の行使価額は、当初2,246円(発行決議日の直前取引日の東証終値)ですが、本新株予約
権の各行使請求の通知が行われた日以降、当該通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92％に相
当する価額に修正されます。ただし、行使価額の下限(下限行使価額)は1,573円(発行決議日の直前取
引日の東証終値の70％の水準)であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、
下限行使価額が修正後の行使価額となります。
・本新株予約権の行使可能期間は、割当日の翌取引日以降約３年間(2023年５月15日から2026年５月15
日まで)であります。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日並びに
機構が必要であると認めた日については、行使請求をすることができません。
本新株予約権の募集に係る届出の効力発生後、当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約におい
て、主に下記②乃至④の内容について合意する予定であります。
② 当社による行使指定
・割当日の翌取引日以降、2026年４月13日までの間において、発行後の株価の状況や当社の資金調達
ニーズが高まるタイミングを考慮し、臨機応変に資金調達を実現するため、当社の判断により、当社
は割当予定先に対して本新株予約権を行使すべき旨及び行使すべき本新株予約権の数を指定すること
(以下「行使指定」という。)ができます。
・行使指定に際しては、その決定を行う日(以下「行使指定日」という。)において、以下の要件を満た
すことが前提となります。
(ⅰ) 東証終値が下限行使価額の120％に相当する金額を下回っていないこと
(ⅱ) 前回の行使指定日から20取引日以上の間隔が空いていること
(ⅲ) 当社が、未公表の重要事実を認識していないこと
(ⅳ) 当社株価に重大な影響を及ぼす事実の開示を行った日及びその翌取引日でないこと
(ⅴ) 停止指定が行われていないこと
(ⅵ) 東証における当社普通株式の普通取引が東証の定める株券の呼値の制限値幅の上限に達し(ス
トップ高)又は下限に達した(ストップ安)まま終了していないこと
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・当社が行使指定を行った場合、割当予定先は、原則として、行使指定日の翌取引日から20取引日以内
(以下「指定行使期間」という。)に指定された数の本新株予約権を行使する義務を負います。
・一度に行使指定可能な本新株予約権の数には限度があり、本新株予約権の行使により交付されること
となる当社普通株式の数が、行使指定日の直前取引日までの20取引日又は60取引日における当社普通
株式の１日あたり平均出来高のいずれか少ない方に２を乗じて得られる数と1,016,950株(発行決議日
現在の発行済株式数の10％に相当する株数)のいずれか小さい方を超えないように指定する必要があ
ります。
・ただし、行使指定後、当該行使指定に係る指定行使期間中に東証終値が下限行使価額を下回った場合
には、以後、当該行使指定の効力は失われます。
・当社は、行使指定を行う際にはその旨をプレスリリースにて開示いたします。
③ 当社による停止指定
・当社は、割当予定先が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない期間(以下「停止指定
期間」という。)として、2023年５月17日から2026年４月15日までの間の任意の期間を指定(以下「停
止指定」という。)することができます。停止指定を行う場合には、当社は、2023年５月15日から
2026年４月13日までの間において停止指定を決定し、当該決定をした日に、停止指定を行う旨及び停
止指定期間を割当予定先に通知いたします。ただし、上記②の行使指定を受けて割当予定先が行使義
務を負っている本新株予約権の行使を妨げるような停止指定を行うことはできません。なお、上記の
停止指定期間については、停止指定を行った旨をプレスリリースにより開示した日の２取引日以後に
開始する期間を定めるものとします。
・なお、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取消すことができます。
・停止指定を行う際には、停止指定を行った旨及び停止指定期間を、また停止指定を取消す際にはその
旨をプレスリリースにて開示いたします。
④ 割当予定先による本新株予約権の取得の請求
・割当予定先は、(ⅰ)2023年５月15日以降、2026年４月15日までの間のいずれかの５連続取引日の東証
終値の全てが下限行使価額を下回った場合、(ⅱ)2026年４月16日以降2026年４月20日までの期間、
(ⅲ)当社が吸収分割若しくは新設分割につき当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取
締役会)で承認決議した後、当該吸収分割若しくは新設分割の効力発生日の15取引日前までの期間、
(ⅳ)当社と割当予定先との間で締結予定の買取契約に定める当社の表明及び保証に虚偽があった場
合、又は(ⅴ)当該買取契約に定める禁止行為を行った若しくは割当予定先から要求される行為を行わ
なかった場合、当社に対して通知することにより、本新株予約権の取得を請求することができ、かか
る請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権の払込金額と同額の
金銭を支払うことにより残存する本新株予約権を全て取得します。
(3) 本新株予約権を選択した理由
数あるエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、既存株主の
利益に充分配慮するため、株価への影響の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっている
かどうかを最も重視いたしました。また、当社の資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能な手法であるかど
うかとともに、資本政策の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した本新株予約権の特徴を踏まえ、当社は、本新株予約権が当社のニーズを充足
し得る現時点での最良の選択肢であると判断し、その発行を決議いたしました。
(本新株予約権の主な特徴)
＜当社のニーズに応じた特徴＞
① 約３年間にわたり発生する資金調達ニーズへの柔軟な対応が可能なこと
・今般の資金調達における調達資金の支出時期は、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2)
手取金の使途」に記載のとおり、約３年間にわたります。本新株予約権は、発行後の株価の状
況や当社の資金調達ニーズが高まるタイミングを考慮し、行使指定や停止指定を行うことを通
じて、臨機応変に資金調達を実現することが可能な設計になっております。
② 過度な希薄化の抑制が可能なこと
・本新株予約権は、潜在株式数が1,140,000株(発行決議日現在の発行済株式数10,169,506株の
11.21％)であり、一定の希薄化が生じるものの、最大の希薄化率は一定であり、株式価値の希
薄化が限定されております。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、
株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できるこ
とで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっております。
・本新株予約権者がその裁量により本新株予約権を行使することができるため、当社が行使指定
を行わずとも株価が下限行使価額を上回る水準では行使が進むことが期待される一方、当社
は、当社株価動向等を勘案して停止指定を行うことによって、本新株予約権の行使が行われな
いようにすることができます。
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③ 株価への影響の軽減が可能なこと
以下の仕組みにより、株価への影響の軽減が可能となると考えております。
・行使価額は各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の東証終値を基準として修正される仕
組みとなっていることから、複数回による行使と行使価額の分散が期待されるため、当社普通
株式の供給が一時的に過剰となる事態が回避されやすいこと。なお、行使価額は各行使請求の
通知が行われた日の直前取引日の東証終値の92％に相当する価額に修正されますが、当該水準
は過去の案件を参考に割当予定先と協議の上、定めております。
・下限行使価額が1,573円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準)に設定されているこ
と。なお、下限行使価額の水準は資金調達の実効性と行使価額の下方修正による株価への影響
の軽減を両立させるべく、当該水準に設定いたしました。
・行使指定を行う際には、東証終値が1,888円(下限行使価額の120％の水準)以上である必要があ
り、また、本(注)１(2)②に記載のとおり、一度に行使指定可能な数量の範囲は行使指定直前の
一定期間の出来高等を基本として定められることとなっており、行使が発生する株価水準や株
式の交付による需給悪化懸念に配慮した設計となっていること。
④ 資本政策の柔軟性が確保されていること
資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、残存する本新株予約権の全部をいつで
も取得することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
＜本新株予約権の主な留意事項＞
本新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 本新株予約権の下限行使価額は1,573円(発行決議日の直前取引日の東証終値の70％の水準)に設定
されており、株価水準によっては本新株予約権の行使による資金調達の全部又は一部ができない
可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性が
あります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して下限行使価額を下回った場合等には、割当予
定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する場合があります。そのような場合には、資金
調達の全部又は一部ができない可能性があります。なお、当該設定に関しては、過去の案件を参
考に割当予定先と協議の上、定めております。
(他の資金調達方法と比較した場合の本新株予約権の特徴)
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の
希薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務
健全性指標は低下いたします。
本新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組み
により株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標
は上昇いたします。一方、当社普通株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初
の予定を下回る可能性があります。
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２ 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内
容
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約
権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の買取契約において、本(注)１(2)②乃至④に記載の内
容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項
の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証
券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、本新株予約権の行使価額が発
行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における発行会社普通株式の終値(ただし、本新株予約権
の行使価額の調整が行われた場合は同様に調整される。)以上の場合、本新株予約権の行使可能期間
の最終２か月間等の所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月
において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株
式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使(以下「制限
超過行使」という。)を割当予定先に行わせません。
② 割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株
予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、
本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
３ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
本新株予約権に関して、割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために当社普通株式の貸株を使用
する予定であり、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け
等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の貸株は使用しません。
４ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取
決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社の代表取締役会長ＣＥＯである文野直樹は、その保有する当社普通株式に
ついて割当予定先への貸株を行う予定です。
なお、文野直樹は、当社の株価や株式市場の動向、本新株予約権の行使の進捗状況等を勘案し、割当予定先
へ貸株の返還を請求する可能性があり、その旨を割当予定先へ通知しております。
５ その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合に
は、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。その場合には、割当予定先は、あら
かじめ譲受人となる者に対して、当社との間で本(注)２①及び②の内容等について約させ、また譲受人とな
る者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとします。ただし、割当
予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６ 振替新株予約権
本新株予約権は、その全部について社債等振替法第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受ける
こととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証
券を発行することができません。
７ 本新株予約権行使の効力発生時期等
(1) 本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が別記「新株予約権の行使請求の受付場
所、取次場所及び払込取扱場所」欄に記載の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生します。
(2) 当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の２銀行営業日後の日に振替株式の新規記録又は自
己株式の当社名義からの振替によって株式を交付します。
８ 単元株式数の定めの廃止等に伴う取扱い
当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要
となる場合には、当社は必要な措置を講じます。
(3) 【新株予約権証券の引受け】
該当事項なし
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２ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
2,574,120,000 10,000,000 2,564,120,000
(注) １ 払込金額の総額は、発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した
金額であります。
２ 払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使
価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使
期間内に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新
株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用(有価証券届出書作
成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等)の合計であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
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(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額2,564,120,000円につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内
容等 (注)１(1)」に記載の内容を目的として、下記のとおり充当する予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① 関東第三工場 製造ラインの増設 1,000 2023年５月～2026年５月
② 関東第一工場 製造ラインの入れ替え 500 2023年５月～2026年５月
③ 外食事業 店舗設備投資 564 2023年５月～2026年５月
④ ＥＲＰシステム投資 500 2023年５月～2026年５月
合計 2,564
(注) １ 本新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなかった場合に
は、自己資金又は借入等を活用して、可能な限り上記の方針に沿った事業活動を展開する予定であります。
なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調
達ができた場合には、③に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実
行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であります。
① 関東第三工場 製造ラインの増設について
2022年９月に竣工した関東第三工場は、ＡＩ及びＩｏＴの最新技術を駆使し、当社グループの主力商品「大阪
王将 羽根つき餃子」の国内最大最速級の製造ラインを導入しており、年間を通してフル稼働した場合には年間
約7,000tの商品の製造が可能となります。かかる関東第三工場の製造ラインの導入により、当社グループ全体の
製造量を約20％拡大することが可能となり、2024年２月期の当社グループ全体の年間製造量は約41,000tを計画し
ております。
上記に加えて、当社グループは関東第三工場において製造ライン増設のためのスペースを確保しており、同ス
ペースに焼餃子を始めとする中華カテゴリー商品の製造ラインを増設することで更に年間約12,000tの製造能力の
強化が図れると試算しております。コロナ禍以降、当社が展開する冷凍餃子を含む市販用冷凍食品の市場規模は
１桁後半の年率成長を続けていると当社は推測しております。中でも冷凍餃子市場は著しい成長を続けており
(※)、今後経済活動が正常化した後も、消費者からの堅調な需要は継続するものと考えております。また、かか
る関東第三工場の製造ライン増設により、生産能力の増強に加えて、商品供給の安定による販売ロスの低減並び
にこれに伴う売上高及び利益の増加が期待できると考えております。
(※)株式会社富士経済「食品マーケティング便覧」(以下「同便覧」という。)によれば、2019年～2022年(見
込)の市販用・業務用を含む冷凍調理済食品全体の市場規模は年率0.2％増での拡大に留まりましたが、総
務省統計局データによれば、二人以上世帯の冷凍調理食品の年間支出金額(主に市販用需要を反映している
と考えられる)は、2019年の7,817円から、2022年の10,106円へ、年平均8.9％で成長しました。冷凍食品市
場は、コロナ禍による外食などでの業務用冷凍食品の需要減を市販用の需要増で吸収して余りある成長を
見せたと、当社は試算しております。また同便覧によれば、この期間の冷凍餃子(餃子と水餃子の合計)市
場の成長率は年6.2％と、冷凍調理済食品市場全体の伸び(0.2％)を著しく上回ったと、当社は試算してい
ます。
以上のような関東第三工場の製造ラインの増設のための資金として、2023年５月から2026年５月までの期間に
1,000百万円を充当する予定です。
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② 関東第一工場 製造ラインの入れ替えについて
当社グループは、関東第三工場の稼働開始に伴って、関東第一工場にレンジアップ(※)で調理可能となる「焼
き目つき餃子」製造ラインの導入を計画しております。
(※)電子レンジで加熱調理する調理方法
関東第三工場には当社グループの主力商品「大阪王将 羽根つき餃子」の製造ラインを導入しておりますが、
当該製造ラインは、ＡＩ、ＩｏＴ等の最先端技術を駆使した国内最大最速級の生産効率の高いラインとなってお
ります。
これに対して、関東第一工場では2021年11月に焼売専用ラインを導入するなど、内製化率の上昇及び中華カテ
ゴリーでの商品強化を実施しておりますが、更に製造ラインを入れ替えることにより、中華カテゴリーでの商品
ラインナップの強化、内製化比率の上昇を図ってまいります。当社では、これらの施策と冷凍庫棟の保管機能の
活用を併せることにより、新商品の速やかな市場への大量供給が可能になると考えております。特に、「焼き目
つき餃子」は当社グループでは初めての製造、販売となる新しいチャレンジとなりますが、ＣＶＳ(コンビニエン
スストア)を中心にレンジアップ餃子の市況は拡大を続けており、食品事業の売上拡大に寄与するものと考えてお
ります。
かかる関東第一工場の製造ラインの入れ替えのための資金として、2023年５月から2026年５月までの期間に500
百万円を充当する予定です。
③ 外食事業 店舗設備投資について
当社グループのメイン業態である「大阪王将」は、イートインとテイクアウトのニーズに対応した「二刀流モ
デル」を強みとし、関東圏において生活立地を中心にドミナントを構築すべく、厳選出店を進めております。ま
た、2023年１月には埼玉県羽生市にセントラルキッチンを開設し、店舗での餃子巻きをセントラルキッチンに集
約することで店舗の生産性向上(ＦＬ(※)改善)を実現し、関東圏限定の新フランチャイズモデルによる出店拡大
を進めてまいります。
(※)Food(食材費)、Labor(人件費)の略
その他業態においては、ラーメン業態では「太陽のトマト麺」及び「よってこや」のリブランディングによる
フランチャイズモデル店舗の出店、ベーカリー・カフェ業態では新業態「YOUR OVEN」のオープン(2022年５月)を
行う等しており、今後も引き続き更なる出店拡大を進めてまいります。
具体的には、外食事業では年間で約20店舗の直営店出店を予定しており、2023年５月から2026年５月までの３
年間において、当該投資が完了した場合には通年営業ベースで年額1,000百万円～1,500百万円の売上拡大を見込
んでおります。
かかる外食事業における店舗設備投資のための資金の一部として、2023年５月から2026年５月までの期間に564
百万円を充当する予定です。
④ ＥＲＰシステム投資について
当社グループの現状の基幹システムにおいては、一部業務をＥＸＣＥＬで管理すると共に、作業及び情報伝
達・共有は、人手を介して実施しております。当社グループでは、これらの点については更なる改善の余地があ
ると考えており、今後ＥＲＰシステムを導入することによりサプライチェーンマネージメント領域における業務
効率化を図ってまいります。
ＥＲＰシステムにおいては、購買、製造、在庫、物流、販売までの一連の業務を一気通貫で手続・管理するこ
とができ、大きな業務効率化が見込まれます。また、会計やリベート管理の領域についても、本ＥＲＰシステム
に搭載することで、グループ全体の長期的なコスト削減に寄与するものと考えております。
かかるＥＲＰシステム投資のための資金として、2023年５月から2026年５月までの期間に500百万円を充当する
予定です。
第２ 【売出要項】
該当事項なし
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
ａ．割当予定先の概要
名称 野村證券株式会社
本店の所在地 東京都中央区日本橋一丁目13番１号
代表者の役職及び氏名 代表取締役社長 奥田 健太郎
資本金 100億円
事業の内容 金融商品取引業
主たる出資者及びその出資比率 野村ホールディングス株式会社 100％
ｂ．当社と割当予定先との間の関係(2023年４月25日現在)
当社が保有している割当予定先の株式の数 ―
出資関係
割当予定先が保有している当社の株式の数
16,437株
(2023年２月28日現在)
当社と割当予定先との間には、記載すべき人事関
係はありません。また、当社の関係者及び関係会
人事関係
社と割当予定先の関係者及び関係会社の間には、
特筆すべき人事関係はありません。
資金関係 該当事項なし
技術又は取引等の関係 当社の主幹事証券会社であります。
ｃ．割当予定先の選定理由
当社は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１(3)」に記載
のとおり、野村證券株式会社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社
のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したことに加え、同社が、①当社の主幹事証
券会社として良好な関係を築いてきたこと、②国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社普通株式に対す
る機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交
付する株式の円滑な売却が期待されること、③同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への
影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること等を総合的に勘案し、同社を割当予定先と
して選定いたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である野村證券株式会社による買受けを予定するものであり、日
本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものでありま
す。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は1,140,000株です(ただし、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株
予約権証券 (2) 新株予約権の内容等」の「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される
ことがあります。)。
ｅ．株券等の保有方針
本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新
株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。一方
で、野村證券株式会社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を原則として長期間
保有する意思を有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に売却する方針である
ことを口頭で確認しております。
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ｆ．払込みに要する資金等の状況
当社は、本新株予約権の割当予定先である野村證券株式会社の2022年７月１日付第21期決算公告における2022
年３月31日時点の貸借対照表により、同社が本新株予約権の払込みに要する充分な現金・預金及びその他の流動
資産(現金・預金：1,113,060百万円、流動資産計：12,776,293百万円)を保有していることを確認しております。
ｇ．割当予定先の実態
割当予定先である野村證券株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、国内においては東
証及び株式会社名古屋証券取引所に上場しており、また、同社グループのウェブサイト上及び公表されている野
村グループ行動規範において、「野村グループは、反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わないものとす
る。」と公表しています。当社はその文面を入手し、当該文面の内容を確認しております。また、反社会的勢力
との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置し、反社会的勢力関連の情報の収集・蓄積
及び厳格な管理を行っていること等を、割当予定先である野村證券株式会社からヒアリングし確認しておりま
す。
これらにより、当社は、割当予定先は反社会的勢力等の特定団体等との関係を有していないものと判断してお
ります。
２ 【株券等の譲渡制限】
割当予定先は、当社との間で締結予定の買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社
取締役会の決議による当社の承認を取得する必要があります。当社取締役会での承認を行う前には、譲受予定先及び
関係者について、本人確認、反社会的勢力等でないことの確認、権利行使の払込原資の確認、本新株予約権の保有方
針の確認を行い、当社が割当予定先との間で締結予定の買取契約上に係る行使停止等の権利・義務についても譲受予
定先が承継することを条件に、検討・判断いたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に
対して、当社との間で前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)２①及
び②」の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等
を約させるものとします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡するこ
とを妨げません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プ
ルータス・コンサルティング(東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人)(以下「プルー
タス・コンサルティング」という。)に依頼いたしました。プルータス・コンサルティングは、権利行使期間、権利
行使価格、当社普通株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予約権の価値評価で
一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、本新株予約権の価値評価を実施しておりま
す。価値評価にあたっては、主に①当社の取得条項(コール・オプション)については発動のタイミングを定量的に
決定することが困難であるため、下記③の場合を除き評価に織り込まないこと、②当社は資金調達のために株価水
準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限
行使価額を上回っている場合において、資金支出計画をもとに想定される支出期間(権利行使可能な期間に限る。)
にわたって一様に分散的な権利行使がされること、③株価が下限行使価額を５取引日連続して下回った場合、割当
予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。当社は、当該評価を参
考にして、本新株予約権１個あたりの払込金額を当該評価と同額となる金1,200円としました。当社は、前記「第
１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１(2)」に記載した本新株予約権の特
徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準を勘案の上、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の
発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。さらに、当社監査等委員会から、会社法上の職責に基づい
て監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断に
ついて、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
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(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考え
られ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているも
のでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められる
こと
(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査等委員会への具体的な説明が行われたうえで、評
価報告書が提出されていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を参
考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担当
者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数は最大1,140,000株(議決権11,400個相当)であり、発行決
議日現在の当社発行済株式数10,169,506株(総議決権数101,655個(2023年２月28日現在))に対して占める割合は最大
11.21％(当社議決権総数に対し最大11.21％)に相当し、これにより一定の希薄化が生じるものと認識しておりま
す。
しかしながら、上記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2) 新株予約権の内容等 (注)１(3)」に
記載のとおり、本新株予約権の発行により、過度の希薄化を招かない範囲で今後の成長基盤の確立と中長期的な企
業価値の向上を図れることから、本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えており
ます。
また、①本新株予約権全てが行使された場合の最大交付株式数1,140,000株に対し、当社普通株式の過去６か月間
における１日あたり平均出来高は31,687株であり、一定の流動性を有していること、②本新株予約権は当社の資金
需要に応じて行使をコントロールすることが可能であり、かつ、③当社の判断により任意に本新株予約権を取得す
ることが可能であることから、本新株予約権の行使により交付され得る株式数は市場に過度の影響を与える規模で
はないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
本新株予約権の発行は、①本新株予約権の行使により交付される普通株式に係る議決権数を発行決議日現在におけ
る当社の発行済株式数に係る議決権総数の25％未満としていること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(本新
株予約権の全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大規模な第
三者割当に該当しません。
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５ 【第三者割当後の大株主の状況】
本新株予約権の行使により、大株主の状況が次のとおり変動する見込みであります。
総議決権数に 割当後の総議
割当後の
対する所有議 決権数に対す
所有株式数
氏名又は名称 住所 所有株式数
(株)
決権数の割合 る所有議決権
(株)
(％) 数の割合(％)
大阪府枚方市東香里３
株式会社文野屋 2,367,800 23.29 2,367,800 20.94
丁目31－９
東京都中央区日本橋１
野村證券株式会社 16,437 0.16 1,156,437 10.23
丁目13－１
日本マスタートラスト信 東京都港区浜松町２丁
673,400 6.62 673,400 5.96
託銀行株式会社(信託口) 目11－３
文野 直樹 東京都渋谷区 303,455 2.98 303,455 2.68
東京都港区台場２丁目
サントリー株式会社 204,000 2.01 204,000 1.80
３－３
森 孝裕 大阪市港区 180,000 1.77 180,000 1.59
仲田 浩康 東京都品川区 147,809 1.45 147,809 1.31
文野 弘美 大阪府枚方市 132,600 1.30 132,600 1.17
株式会社日本カストディ 東京都中央区晴海１丁
131,200 1.29 131,200 1.16
銀行(信託口) 目８－12
ＪＰモルガン証券株式会 東京都千代田区丸の内
117,924 1.16 117,924 1.04
社 ２丁目７－３
計 ― 4,274,625 42.05 5,414,625 47.89
(注) １ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2023年２月28日現在の株
主名簿に基づき記載しております。
２ 大株主の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「2023年２月28日現在
の所有議決権数(野村證券株式会社については当該議決権数に本新株予約権の行使により交付されることと
なる株式数の上限である1,140,000株に係る議決権数11,400個を加算した数)」を、「2023年２月28日現在の
総議決権数(101,655個)に本新株予約権の行使により交付されることとなる株式数の上限である1,140,000株
に係る議決権数11,400個を加算した数」で除して算出しております。
３ 前記「１ 割当予定先の状況 ｅ．株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先である野村證券株式会
社は、割当を受けた本新株予約権の行使により交付された株式を当社の株価及び株式市場の動向等を勘案し
ながら適時適切に売却する方針であるため、割当予定先である野村證券株式会社は割当後における当社の大
株主とはならないと見込んでおります。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につ
きましては、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５ 上記のほか、当社保有の自己株式959株(0.01％)(2023年２月28日現在)があります。
６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項なし
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項なし
８ 【その他参考になる事項】
該当事項なし
第４ 【その他の記載事項】
該当事項なし
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項なし
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第45期(自 2021年３月１日 至 2022年２月28日)2022年５月30日近畿財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第１四半期(自 2022年３月１日 至 2022年５月31日)2022年７月13日近畿財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第２四半期(自 2022年６月１日 至 2022年８月31日)2022年10月13日近畿財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第３四半期(自 2022年９月１日 至 2022年11月30日)2023年１月13日近畿財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年４月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年５月30日に近畿
財務局長に提出
６ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年４月25日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を2023年４月25日に近畿財務
局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された
「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本有価証券届出書提出日(2023年４月25日)までの間
において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023
年４月25日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社イートアンドホールディングス 本店
(大阪市淀川区宮原三丁目３番34号)
株式会社イートアンドホールディングス 東京ヘッドオフィス
(東京都品川区東品川四丁目12番８号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項なし
第五部 【特別情報】
該当事項なし
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