株式会社Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ(E32601)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月25日
【会社名】 株式会社Orchestra Holdings
【英訳名】 Orchestra Holdings Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 中村 慶郎
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】 03－6450－4307
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 五代儀 直美
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号
【電話番号】 03－6450－4307
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 五代儀 直美
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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EDINET提出書類
株式会社Ｏｒｃｈｅｓｔｒａ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ(E32601)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年４月25日開催の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、
金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、
本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
① 商号 株式会社ヴェス
② 本店の所在地 東京都新宿区四谷二丁目11番6号
③ 代表者の氏名 代表取締役 久田 真紀子
④ 資本金の額 10,000千円
⑤ 純資産の額 368,160千円（2022年３月期）
⑥ 総資産の額 551,234千円（2022年３月期）
⑦ 事業の内容 ソフトウェアの第三者検証サービス
(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
（単位：千円）
決算期 2020年３月期 2021年３月期 2022年３月期
売上高 1,224,385 1,216,135 1,319,223
営業利益 66,986 30,414 38,910
経常利益 65,022 77,602 47,650
当期純利益 47,132 55,665 33,839
(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。
(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は連結子会社である株式会社Sharing Innovations（本社：東京都渋谷区、代表取締役：樋口 昂之、以下
「Sharing Innovations」）を中心にデジタルトランスフォーメーション（DX）事業を手掛けており、クラウドや
オープン系のプロダクト・技術を駆使して、幅広い業種のクライアント企業のDX化を支援しております。
この度、当社が株式取得するヴェスは、市場規模約6兆円とも見込まれるソフトウェアテストサービスを約20年
にわたり手掛けており、1万2,000件以上の検証実績を有するなど、高い知見、ノウハウを有しております。同社が
当社グループに加わることで、同市場へのアクセスが可能となるほか、Sharing Innovationsにおけるシステム導
入の品質向上や、当社グループとして、製品の導入からテストまでを一気通貫でサービス提供できる体制を構築で
き、また顧客や案件の紹介等によるグループシナジーも見込んでおります。
さらに当社グループでは、エンジニア採用やエンジニア育成に強みを有しており、これらのノウハウをヴェスで
活用することにより、更なる体制の強化、拡大に繋がるものと判断しております。また、ヴェスが加わることによ
り、エンジニアに更に幅広いキャリアパスの提供が可能になり、グループ内リソースの活性化、生産性向上に資す
ると判断しております。
当社グループでは、引き続き成長市場へのビジネス展開を進め、市場の需要を取り込むとともに、グループ間の
シナジーを発揮し、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社ヴェスの普通株式 1,884百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 75百万円
合計（概算額） 1,959百万円
以 上
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