ウェルス・マネジメント株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ウェルス・マネジメント株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ウェルス・マネジメント株式会社(E03801)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月25日
【会社名】 ウェルス・マネジメント株式会社
【英訳名】 Wealth Management, Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長執行役員 千野 和俊
【本店の所在の場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 03－6229－2129
【事務連絡者氏名】 企画部長 村松 慎太郎
【最寄りの連絡場所】 東京都港区赤坂一丁目12番32号
【電話番号】 03－6229－2129
【事務連絡者氏名】 企画部長 村松 慎太郎
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ウェルス・マネジメント株式会社(E03801)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2017年５月26日開催の取締役会において、当社の業務執行取締役（以下「対象取締役」といいます。）、執
行役員及びグループ執行役員（以下、これらの者をあわせて「対象役員」といいます。）に対し、取締役と株主との価
値共有をより一層促進し、中長期的な企業価値向上に資する報酬体系を構築することを目的として、業績連動交付型の
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。また、本制度の導入につい
ては2017年６月28日開催の第18回定時株主総会において、本制度の改定については2020年６月29日開催の第21回定時株
主総会、2021年６月23日開催の第22回定時株主総会及び2022年６月27日開催の第23回定時株主総会において、それぞれ
ご承認いただいており、本制度に基づき、対象取締役に対して、年額150百万円以内で金銭報酬債権を支給すること及
び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の払込期日から当社の取締役、執行役員又はグループ執行役員のい
ずれの地位をも喪失した日以後の当社取締役会が予め定める日までの間とすることにつき、ご承認いただいておりま
す。
今般、当社は2023年４月25日付の取締役会において、対象役員７名に対して本制度に基づく新株式（以下、「本割当
株式」といいます。）の発行を行うこと（以下、「本割当株式発行」といいます。）を決議いたしましたので、金融商
品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき本臨時報告
書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）銘柄
ウェルス・マネジメント株式会社 普通株式
(2）本割当株式の内容
① 発行数 85,100株
② 発行価格及び資本組入額
（ⅰ）発行価格 1,547円
（ⅱ）資本組入額 773.5円
注：発行価格は、本割当株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本割当株式発行に係る会
社法上の増加する資本金の額です。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
（ⅰ）発行価額の総額 131,649,700円
（ⅱ）資本組入額の総額 65,824,850円
注：資本組入額の総額は、本割当株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する
資本準備金の額の総額は65,824,850円です。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は
100株であります。
(3）本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役 ５名 63,800株
当社の執行役員 ２名 21,300株
(4）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、対象取締役との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」と
いいます。）を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１
項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。なお、本割当株式発行は、本制度
に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役に対して支給される金銭報酬債権を出資
財産として、現物出資の方法により行われるものです。
（本割当契約の概要）
① 譲渡制限期間
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臨時報告書
2023年５月31日から、対象役員が当社の業務執行取締役、執行役員又はグループ執行役員のいずれの地位をも喪失
（退任と同時に再任する場合を除き、以下「退任」といいます。）した日の翌月第1営業日までの間（以下「本譲渡制
限期間」といいます。）
② 譲渡制限解除
当社は、本譲渡制限期間が満了した時点で本割当株式の譲渡制限を解除し、対象役員に帰属させるものとします。た
だし、退任につき当社の取締役会が正当と認める理由があると決議した場合には、当社は、対象役員の退任の日以後の
日において譲渡制限を解除することができます。
なお、譲渡制限を解除すべき時点において、対象者が本割当株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度終了
後3ヶ月を超えていなかった場合には、当該事業年度の終了から3ヶ月経過後に、本割当株式の譲渡制限を解除するもの
とします。
③ 無償取得
対象役員が、本譲渡制限期間中又は退任時に、任期満了、死亡等による地位の喪失であって当社の取締役会が正当と
認める理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、当該株式
を当然に無償で取得するものとします。
④ 組織再編等における取り扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その
他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しな
い場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、
本割当株式に係る譲渡制限を解除します。ただし、本割当株式の譲渡制限を解除すべき時点において、対象役員が本割
当株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度終了後3ヶ月を超えていなかった場合には、組織再編等の効力
発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部を当然に無償で取得するものとします。
(6）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券と分別して管理される方法
本割当株式について、本譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分がなされないよう、本譲渡制限期間中
は、対象役員が当社の指定する金融商品取引業者に開設する専用口座で管理され、対象役員からの申出があったとして
も、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保
するために、対象役員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して金融商品取引業者との間において契約を締結しま
す。また、対象役員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(7）本割当株式の払込期日
2023年５月31日
(8）振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
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