株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ 有価証券報告書 第15期(2022/02/01－2023/01/31)

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                                                 株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ(E31742)
                                                           有価証券報告書
    【表紙】
     【提出書類】                   有価証券報告書

     【根拠条文】                   金融商品取引法第24条第１項
     【提出先】                   関東財務局長
     【提出日】                   2023年４月25日
     【事業年度】                   第15期（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）
     【会社名】                   株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ
     【英訳名】                   ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ　Ｃｏ．，Ｌｔｄ．
     【代表者の役職氏名】                   代表取締役ＣＥＯ　　谷　正人
     【本店の所在の場所】                   東京都港区南青山三丁目11番13号
     【電話番号】                   03-6712-6842（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役ＣＦＯ　中水　英紀
     【最寄りの連絡場所】                   東京都港区南青山三丁目11番13号
     【電話番号】                   03-6712-6842（代表）
     【事務連絡者氏名】                   取締役ＣＦＯ　中水　英紀
     【縦覧に供する場所】                   株式会社東京証券取引所
                         （東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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    第一部【企業情報】
    第１【企業の概況】
     １【主要な経営指標等の推移】
      (1）連結経営指標等
           回次          第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
          決算年月          2019年２月       2020年２月       2021年２月       2022年１月       2023年１月

                           15,247,308       14,673,932       17,618,447       19,181,858
     売上高           (千円)        －
                            1,291,040        209,687      1,082,081        265,467
     経常利益           (千円)        －
     親会社株主に帰属する
     当期純利益又は親会社
                             933,174             762,741
                (千円)        －          △ 112,490            △ 539,521
     株主に帰属する当期純
     損失（△）
                             932,251             769,297
     包括利益           (千円)        －          △ 103,759            △ 535,691
                            5,875,281       3,218,923       5,904,592       5,366,366
     純資産額           (千円)        －
                           10,603,301       7,556,924      11,547,922       11,195,631
     総資産額           (千円)        －
                             123.54       75.44      128.59       116.83
     １株当たり純資産額            (円)        －
     １株当たり当期純利益
                              19.65             17.15
     又は１株当たり当期純            (円)        －           △ 2.44            △ 11.76
     損失（△）
     潜在株式調整後１株当
                              19.50             16.64
                 (円)        －             －             －
     たり当期純利益
                              55.3       42.5       51.1       47.9
     自己資本比率            (％)        －
                              17.1             16.8
     自己資本利益率            (％)        －            △ 2.5            △ 9.6
                              19.19             26.24
     株価収益率            (倍)        －             －             －
     営業活動によるキャッ
                            1,328,712        138,922       883,901       64,414
                (千円)        －
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                (千円)        －   △ 512,125      △ 878,871     △ 1,592,814       △ 730,895
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                             717,985            1,222,406
                (千円)        －         △ 2,795,656              △ 3,825
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                            6,143,021       2,605,711       3,145,275       2,504,646
                (千円)        －
     期末残高
                               264       285       289       253
     従業員数                    －
                 (人)
     (外、平均臨時雇用者数)
                        ( －)      ( 78 )     ( 122  )     ( 182  )     ( 228  )
     （注）１．第12期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。
         ２．第13期、第15期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり
           当期純損失であるため記載しておりません。
         ３．2021年５月26日開催の第13期定時株主総会決議により、決算期を２月末日から１月31日に変更しました。
         　　第14期は、決算期変更により2021年３月１日から2022年１月31日までの11ヶ月間となっております。
         ４.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第15期の期首から適用してお
           り、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準を適用した後の指標等となっております。
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      (2）提出会社の経営指標等
           回次           第11期       第12期       第13期       第14期       第15期
          決算年月           2019年２月       2020年２月       2021年２月       2022年１月       2023年１月

                     13,953,648       15,139,396       13,997,146       15,069,765       17,214,022
     売上高            (千円)
                     1,410,710       1,385,064        349,125       891,595      1,119,378
     経常利益            (千円)
                      966,301      1,028,933        102,333       594,092       735,772
     当期純利益            (千円)
     持分法を適用した場合
                 (千円)        －       －       －       －       －
     の投資利益
                      404,381       409,658       409,874       564,537       564,537
     資本金            (千円)
                     47,254,800       47,626,800       47,662,800       48,493,800       48,493,800
     発行済株式総数            (株)
                     5,100,178       5,998,914       3,548,649       6,059,113       6,792,352
     純資産額            (千円)
                     8,564,732      10,694,744       7,765,711      10,118,553       11,296,135
     総資産額            (千円)
                       106.90       126.15       83.19      131.96       147.92
     １株当たり純資産額            (円)
                                                   2.00
     １株当たり配当額                    －       －       －       －
                 (円)
     (うち１株当たり中間配当額)
                        ( －)      ( －)      ( －)      ( －)      ( －)
                       20.49       21.67       2.22      13.36       16.04
     １株当たり当期純利益            (円)
     潜在株式調整後１株当
                       20.16       21.51       2.18      12.96       15.81
                 (円)
     たり当期純利益
                        59.0       56.0       45.6       59.8       60.1
     自己資本比率            (％)
                        21.2       18.6       2.2      12.4       11.5
     自己資本利益率            (％)
                       44.31       17.40      321.43       33.69       25.06
     株価収益率            (倍)
                                                   12.5
     配当性向            (％)        －       －       －       －
     営業活動によるキャッ
                      834,609
                 (千円)               －       －       －       －
     シュ・フロー
     投資活動によるキャッ
                 (千円)     △ 577,374         －       －       －       －
     シュ・フロー
     財務活動によるキャッ
                      117,839
                 (千円)               －       －       －       －
     シュ・フロー
     現金及び現金同等物の
                     4,410,606
                 (千円)               －       －       －       －
     期末残高
                        196       256       278       279       250
     従業員数
                 (人)
     (外、平均臨時雇用者数)
                        ( 83 )     ( 74 )     ( 86 )     ( 94 )     ( 119  )
                        64.3       26.7       50.6       31.9       28.6
     株主総利回り            (％)
     （比較指標：配当込み
                 (％)      ( 92.9  )    ( 89.6  )    ( 113.2   )    ( 117.5   )    ( 125.8   )
     TOPIX）
     最高株価            (円)      1,535       1,073        725       833       478
     最低株価            (円)       469       377       201       416       238

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    　（注）１．第11期から第14期までの１株当たり配当額及び配当性向については                                     、 配当を実施していないため            、 記載してお
           りません    。
         ２．第11期の持分法を適用した場合の投資利益については、持分法を適用すべき関連会社が存在しないため、記
           載しておりません。
         ３．第12期より連結財務諸表を作成しているため、第12期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動に
           よるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現
           金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。
         ４．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所（プライム市場）におけるものであり、それ
           以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
         ５．2021年５月26日開催の第13期定時株主総会決議により、決算期を２月末日から１月31日に変更しました。
           第14期は、決算期変更により2021年３月１日から2022年１月31日までの11ヶ月間となっております。
         ６.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                           2020年３月31日）等を第15期の期首から適用してお
           り、第15期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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     ２【沿革】
        年月                          変遷の内容
      2008年12月        株式会社ＳＴＵＤＩＯＵＳを設立（資本金３００万円）
      2009年３月        株式会社デイトナ・インターナショナルより「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　原宿本店」及び「ＳＴＵＤＩＯ
              ＵＳ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」の譲受により、ＳＴＵＤＩＯＵＳ事業開始
      2010年３月        株式会社デイトナ・インターナショナルより「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　新宿店」を譲受、これをもって
              全ＳＴＵＤＩＯＵＳ店舗を取得し事業譲受が完了
      2015年３月        ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態を開始
      2015年９月        東京証券取引所マザーズ市場に株式を上場
      2016年６月        商号を株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥに変更
      2016年９月        香港に100％子会社「ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ　ＨＯＮＧ　ＫＯＮＧ.，Ｌｔｄ.」を設立
      2017年２月        東京証券取引所市場第一部に上場市場を変更
      2017年６月        有限会社ロスチャイルド（現：株式会社ＦＡＣＴＯＴＵＭ）の株式49％を取得し、持分法非適用関
              連会社化
      2018年６月        株式会社ＦＡＣＴＯＴＵＭの株式45.6％を売却し、非関連会社化
      2018年９月        ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態を開始
      2019年３月        「東百国際貿易（上海）有限公司」を中国に設立
              （当社の100％子会社「ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ　ＨＯＮＧ　ＫＯＮＧ.，Ｌｔｄ.」の100％子会社）
      2019年８月        中国本土初進出となる「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＴＯＫＹＯ　上海店」を上海新天地に出店
              香港の尖沙咀地区に「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　Ｋ１１店」および「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹ
              Ｏ　Ｋ１１店」を出店
      2020年９月        株式会社ＦＡＣＴＯＴＵＭの全株式を同社に譲渡し資本業務提携を解消
      2021年９月        Ａ＋　ＴＯＫＹＯ業態を開始
              ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ業態を開始
      2021年11月        東京都渋谷区から港区へ本社を移転
      2022年４月        東京証券取引所の市場区分の見直しにより市場第一部からプライム市場へ移行
      2023年１月        株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥの期末店舗数69店舗、ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ　ＨＯＮＧ　ＫＯＮ
              Ｇ.，Ｌｔｄ.の期末店舗数３店舗、東百国際貿易（上海）有限公司の期末店舗数25店舗、連結合計
              の期末店舗数97店舗
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     ３【事業の内容】
      　当社グループは、衣料品及び身の回り品、雑貨類の小売販売事業を主な事業として取り組んでおります。当社グ
      ループは、「日本発を世界へ」という企業理念により、日本国内のＴＯＫＹＯブランドに特化した次世代セレクト
      ショップ「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」およびＡＬＬ　ＭＡＤＥ　ＩＮ　ＪＡＰＡＮにこだわった「コンテンポラリーモー
      ド」ブランド「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ」、ＡＬＬ　ＭＡＤＥ　ＩＮ　ＪＡＰＡＮにこだわった「コンテンポラ
      リーカジュアル」ブランド「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ」、ＡＬＬ　ＭＡＤＥ　ＩＮ　ＪＡＰＡＮにこだわった「ア
      クティブ」ブランド「Ａ＋　ＴＯＫＹＯ」、ＴＯＫＹＯブランドを世界へ発信するハイエンド型セレクトショップ
      「ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ」の運営を行っており、「ＳＴＵＤＩＯＵＳ」および「ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ」においては取扱
      う商品全てが日本国内ブランド商品または日本国内で生産されたオリジナル商品であり、「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹ
      Ｏ」、「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ」および「Ａ＋　ＴＯＫＹＯ」においては全てが日本国内で生産されたオリジナ
      ル商品であります。
      　なお、当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント情報は記載せず、実店舗・イン
      ターネット販売について記載しております。
      （各業態の特性）

                               ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ          ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ

           ＳＴＵＤＩＯＵＳ          ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ                               Ａ＋　ＴＯＫＹＯ
          ＴＯＫＹＯブランドを          ＴＯＫＹＯブランドを世          ＡＬＬ　ＭＡＤＥ　Ｉ           ＡＬＬ　ＭＡＤＥ　Ｉ          ＡＬＬ　ＭＡＤＥ　Ｉ
          世界に発信する      トレン   界へ発信するハイエンド          Ｎ　ＪＡＰＡＮにこだ           Ｎ　ＪＡＰＡＮにこだ          Ｎ　ＪＡＰＡＮにこだ
     コンセプト               型セレクトショップ          わったコンテンポラリー           わったコンテンポラ          わった「アクティブ」
          ド型セレクトショップ
                              「モード」ブランド           リー「カジュアル」ブ          ブランド
                                        ランド
          20～30代のファッショ          30～50代の大人をター          20～40代の広い世代を          20代～40代の広い世代          20～40代の広い世代を
     ターゲット
          ン感度の高い若い世代          ゲット          ターゲット          をターゲット          ターゲット
      年齢層
          をターゲット
          「ブランド商品」の構          「ブランド商品」の構          全商品が「オリジナル          全商品が「オリジナル          全商品が「オリジナル
          成比率は70％程度          成比率は70%程度          商品」且つ日本製高品          商品」且つ日本製高品          商品」且つ日本製高品
      取扱商品
                              質・高原価率          質・高原価率          質・高原価率
      （商品の分類）

               ブランド商品は、当社グループのバイヤーが日本国内のファッションブランドより買い付けた

               商品であります。ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態及びＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ業態店舗で取扱いしておりま
               す。
               （取り扱いブランドの一例）
       ブランド商品
               「JUNYA    WATANABE     COMME   des  GARÇONS    MAN」、「MIHARA        YASUHIRO」、「AMERI」、「CULLNI」
               「N.HOOLYWOOD」、「muller             of  yoshiokubo」、「CLANE」、「beautiful                   people」、
               「UNDERCOVER」、「LAD           MUSICIAN」、「SOPH.」、「SHAREEF」、「AKIRA                       NAKA」、「TOGA
               PULLA」、「CINOH」、「JOHN              LAWRENCE     SULLIVAN」、「Yohji          Yamamoto」
               オリジナル商品は、当社グループの商品企画担当者が、国内縫製メーカー等と連携し、当社グ
               ループ独自の商品として販売するものであります。実際に店舗でお客様と接する店舗スタッフ
               の意見を取り入れ、試作を行いながら製作しております。
      オリジナル商品
               商品は、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態店舗向けのもの、ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態店舗
               向けのもの、Ａ＋　ＴＯＫＹＯ業態店舗向けのものの３種類に分けられます。
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      (1）実店舗販売
        　当社グループは2023年１月末現在、国内では東京・原宿や大阪・南堀江等に、落ち着いた雰囲気でお客様に買い
        物を楽しんでいただける路面店を９店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態６店、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態１店、ＰＵＢ
        ＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態１店、ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ業態１店）お客様が足を運びやすい大都市圏ファッションビル
        に入居するビルイン店を49店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態21店、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態12店、ＰＵＢＬＩＣ　
        ＴＯＫＹＯ業態９店、Ａ＋　ＴＯＫＹＯ業態４店、ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ業態３店）を展開しております。また、海
        外では香港に３店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態１店、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態１店、ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ
        業態１店）、中国に25店（ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態12店、ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態８店、ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯ
        ＫＹＯ業態５店）を展開しております。
        　当社グループの店舗スタッフは販売に加え、店舗独自の販促企画等店舗運営、ブランド展示会に出向いての仕入
        商品選定、及びオリジナル商品企画担当者を交えて本部で行われる商品企画にも関わっております。
      (2）インターネット販売

        　当社グループは2023年１月末現在、自社直営Ｗｅｂサイト「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」、
        「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」、「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴ
        ＯＲＥ」、「Ａ＋　ＴＯＫＹＯ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ」、「ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ　ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲ
        Ｅ」を５店舗の他、国内では「ＺＯＺＯＴＯＷＮ」に「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＭＥＮＳ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「Ｓ
        ＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「Ｐ
        ＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「Ａ＋　ＴＯＫＹＯ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」、「ＴＨＥ　ＴＯＫＹ
        Ｏ　ＺＯＺＯＴＯＷＮ」の６店舗を展開しております。
      ［事業系統図］

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     ４【関係会社の状況】
                                             議決権の所
                            資本金又は出
          名称           住所              主要な事業の内容          有割合又は       関係内容
                              資金
                                             所有割合
     （連結子会社）
     ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ　Ｈ              中国                アパレル関連事業
                           10百万香港ドル                    100.0％     役員３名兼任
     ＯＮＧ　ＫＯＮＧ.,Ｌｔｄ.              香港特別行政区                衣料品等の小売
     （注１）
     （連結子会社）
                   中国                アパレル関連事業            100.0％
     東百国際貿易（上海）有限                      21百万人民元                         役員３名兼任
                   上海市                衣料品等の小売          （間接所有）
     公司（注１）（注２）
     （注１）特定子会社に該当します。
     （注２）東百国際貿易（上海）有限公司については、売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占め
     る割合が10％を超えております。
     　売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）が連結売上高の100分の10を超える連結子会社の「主要な損益情報

     等」は次のとおりであります。
                      売上高        経常利益        当期純利益         純資産額        総資産額
           名称
                     （千円）        （千円）         （千円）        （千円）        （千円）
      （連結子会社）
                      2,061,661        △922,622         △1,344,004        △823,330       2,636,574
      東百国際貿易（上海）有限
      公司
     ５【従業員の状況】

      (1）連結会社の状況
                                                  2023年１月31日現在
              セグメントの名称                            従業員数（人）
                                                253
     全社（共通）                                              （ 228  ）
                                                253
                 合計                                  （ 228  ）
     （注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を
          （　）外数で記載しております。
         ２.当社グループは衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりま
          せん。
         ３.従業員数が前連結会計年度末に比し、36名減少しましたのは、退職による自然減によるものであります。
      (2）提出会社の状況

                                                  2023年１月31日現在
        従業員数（人）              平均年齢（歳）             平均勤続年数（年）             平均年間給与（千円）
           250               28.9              3.1             5,034
               ( 119  )
    　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を
           （　）外数で記載しております。
         ２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
         ３．当社グループは衣料品販売事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりま
           せん。
         ４．従業員数が前事業年度末に比し、29名減少しましたのは、退職による自然減によるものであります。
      (3）労働組合の状況

        　当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は安定しております。
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    第２【事業の状況】
     １【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
      文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
      (1)会社の経営の基本方針

      　当社グループは、「日本発を世界へ」を企業スローガンとして掲げ、企業理念「日本発を世界に発信するファッ
      ションカンパニーを創造するとともに、事業拡大を通じて、顧客、従業員、取引先、株主の幸せと夢を実現します」
      の達成に向けて行動しております。
      　この企業理念の下、当社では「全世界顧客感動」、「ファッションプロフェッショナル集団」、「Ｎｅｘｔ　Ｍａ
      ｄｅ　ｉｎ　Ｊａｐａｎ」、「世界10大都市展開」、「最速売上1,000億円／ＥＣ売上500億円」の５つのＶＩＳＩＯ
      Ｎを掲げ、商品力強化、店舗開発、サービス向上、人材育成、社会貢献をしていくことで、企業価値の向上を図るこ
      とを基本方針としております。
      (2)目標とする経営指標

      　当社グループでは目標とする経営指標を営業利益額と定め、持続的な成長と収益性の確保に努めてまいります。
      (3)中長期的な会社の経営戦略

      　当社グループは、ＴＯＫＹＯのリアルなモードスタイルを世界へ発信していくセレクトショップ「ＳＴＵＤＩＯＵ
      Ｓ」業態、「コンテンポラリーモード」ブランドの「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ」業態、「コンテンポラリーカジュ
      アル」ブランドの「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ」業態、ＡＬＬ　ＭＡＤＥ　ＩＮ　ＪＡＰＡＮにこだわった「アク
      ティブ」ブランド「Ａ＋　ＴＯＫＹＯ」業態、ＴＯＫＹＯブランドを世界へ発信するハイエンド型セレクトショップ
      「ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ」業態の５つの業態を主軸とし、幅広いターゲットの顧客層に対し、日本品質のクリエーショ
      ンを提供することにより、より多くの人々に日本発を世界へ発信してまいります。
      　また、香港及び中国をはじめ、海外市場の需要も取り込んでまいりたいと考えております。
      (4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

      　当社グループを取り巻く経営環境は、国内外でのアフターコロナにおける生活様式の変化、人口減少および少子高
      齢化、国内衣料品市場の成熟化による価格競争、インターネットを活用したＤｔｏＣにより業界新規参入の障壁が低
      くなっていることなど、競争の激化が進んでおります。このような環境のもと、下記の７点を今後の事業展開におけ
      る、優先的に対処すべき特に重要な課題と認識し、解決に向けて取り組んでおります。
      ①サステナブル経営の推進

      　当社グループは、「日本発を世界へ」を企業理念とし、日本製品、日本ブランドに特化することで国内各地の繊維
      産業のものづくり技術・文化の維持発展と、ファッションデザイナー・クリエイターの活躍の場の拡大に取り組んで
      おります。また、高原価率、高在庫回転を事業上の特徴としておりますが、これによりプロパー（定価）販売比率を
      高め最終製品の廃棄をゼロとすることで、環境負荷の軽減に貢献してまいります。
      ②商品力の強化

      　当社グループは、ファッション感度の高い顧客ニーズへの対応を図るため、引き続き日本国内の有望ブランドの開
      拓・獲得を推進するとともに、マーチャンダイジング体制の拡充によって、商品選択の精度向上とプロパー消化率
      （注）の向上を図ってまいります。
      　なお、当社グループ開発のオリジナル商品につきましても、引き続き日本発のスタイルに拘り、全アイテムを日本
      製にすることにより、高品質で付加価値の高い商品の開発を図ってまいります。質・量・価格ともに当社グループの
      事業規模拡大に対応できる仕入先の開拓、取引関係を強化することが課題であります。このため当社グループでは、
      工場に出向いて調査など、優良な仕入先の開拓を全社的に積極的に取り組んでおります。
      　また、機動的な仕入コントロールと販売施策の立案、実行を行う仕組みの運用強化により、在庫増加リスクと販売
      機会ロス削減のバランスをとりながら、鮮度が高く適量の品揃えを図るべく、取り組んでまいります。
      （注）プロパー消化率とは、各シーズンの全商品のうち、定価で売れた商品の比率のことをいいます。
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      ③中国事業の拡大
      　当社グループでは中国において2023年1月末日時点で実店舗24店舗展開しております。同国の広大な出店エリアに
      対応し、華北・華東・華中・華南の気候に応じた地域別MDの構築に取り組み、1店舗当たりの収益性を向上させつ
      つ、新型コロナウイルス感染症からの回復状況を勘案し、今後の出店を検討してまいります。
      　また、同国における当社グループが展開する日本製の商品、サービスに対する評価は総じて高いと認識しており、
      同国の消費需要を取り込んでまいります。
      ④インターネット販売の強化

      　当社グループのインターネット経由の売上の、2023年１月期の国内事業における割合は28.8％と同業他社と比べて
      高い水準にあります。オリジナル商品が全て日本製であるため、柔軟且つ迅速に商品を供給できることがインター
      ネット販売比率の高さの一因であります。
      　また、コロナ禍でのお客様の生活様式の変化に伴い、インターネット販売の需要が高まるとともに一層のサービス
      レベルの向上が求められると認識しており、引き続き自社オンラインストアの強化、システムの見直し、お客様の利
      便性を向上するサービスの実装、優秀な人材配置、販促活動の強化による顧客化推進等に取り組んでまいります。
      ⑤戦略的な店舗展開

      　当社グループは、出店候補地について商圏規模、立地条件ならびに賃料条件といった要素から店舗採算を総合的に
      勘案して決定しておりますが、中でも立地条件によって店舗収益が左右されることから、これを出店戦略上の最重要
      要素として認識しております。今後も集客力を有する国内および海外の大都市圏を中心に出店を進めていく方針であ
      りますが、引き続き国内および海外主要都市の優良デベロッパーとの関係強化および物件・テナント情報の収集を継
      続し、優良な出店場所の確保に注力してまいります。
      ⑥人材の確保と育成

      　衣料品販売事業においては、高単価のブランド商品を販売する場合、商品知識および顧客ニーズを的確に捉えた提
      案能力が必要であります。スタッフの育成には、一定の教育期間を要するため、今後の店舗展開を踏まえて国内外で
      の人材採用・育成を推進し、サービスの向上と営業力強化に努めてまいります。
      　人事政策につきましては、実力主義・結果主義に基づいた、公正な人事評価制度の構築、インセンティブ制度の拡
      充により、従業員のモチベーション向上を図るとともに、研修制度の拡充を行う方針であります。
      ⑦M＆Aの検討と実施

      　当社グループは、永続的に高い成長を実現するために、企業買収の検討を行っております。アパレル業界は消費低
      迷や消費者の審美眼の厳格化から、競争力の弱い一部の企業においては、販売不振に陥っています。今後の業界再編
      の中で、本業の不振、後継者不足から企業そのもの、もしくはブランドを手がける子会社、事業を手放す場合がある
      と考えております。このような企業に対し、当社グループの強みを発揮しその価値を高めることができるケースが存
      在することから、当社グループは優良かつ大型のM＆Aの案件を発掘し、収益性を慎重に検討した上で、実施してまい
      ります。
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     ２【事業等のリスク】
        　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、
        経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下
        のとおりであります。
        　なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものでありま
        す。
        (1）マクロ経済の状況について

        　経済環境の変化は、顧客の購買力を変化させ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、中
        国をはじめとする海外各国の景気動向や為替相場の変動等は、海外在住の顧客の購買力を変化させ、当社グループ
        の業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (2）カントリーリスクについて

        　当社グループは中国本土及び香港において海外展開をしておりますが、予期しない法規制の変更や当社グループ
        にとって不利益な影響を及ぼす政治的または経済的事象の発生、テロ・紛争・自然災害等による社会的混乱が生じ
        た場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループとしては、出店国の各種リスクに対する情報収集を継続し、動向を注視しつつ対策を講じてまいり
        ます。
        (3）消費者嗜好の変化について

        　当社グループは、流行の影響を受けやすい、衣料品・服飾品を中心に商品展開を行っております。特に、当社グ
        ループは、日本国内の最先端ＴＯＫＹＯブランドに特化し、取扱う商品は全てが日本国内ブランド商品または日本
        国内で生産されたオリジナル商品としており、こうした品揃えを支持するファッション感度の比較的高い顧客層を
        主体としております。新型コロナウイルス感染症拡大の影響による生活様式の変化や新規参入企業による競合の激
        化等により、当社グループが顧客の嗜好や生活様式の変化に対応しきれない場合には、当社グループの業績に影響
        を及ぼす可能性があります。
        　当社グループとしては、今後も商品力の強化や新業態の展開等により、顧客の嗜好と生活様式の変化に応えると
        ともに顧客層の拡大により、これらのリスク低減を図ってまいります。
        (4）天候等について

        　暖冬や冷夏、長梅雨、大雪、台風等、天候変化により、季節的商品の売れ行きが影響を受けた場合、当社グルー
        プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        (5）商品の品質について

        　当社グループで取り扱う商品について、検品や商品管理の不備により、不適切な商品を販売してしまった場合、
        当社グループのブランドイメージが毀損する範囲は当社グループのみに留まらず、仕入先ブランドや入居する商業
        施設等多方面にわたります。これにより、お客様はじめ取引先への賠償や違約金の支払いが生じた場合、当社グ
        ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、当社グループのオリジナル商品は日本発のスタイルに拘り、全アイテムを日本製にすることで、他社に比
        べた品質の優位性を訴求しております。しかし、万一生産委託先において、生産国の虚偽表示があった場合、当社
        グループのブランドイメージを毀損し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループとしては、検品及び商品管理体制の強化、生産委託先への法令遵守徹底の申し入れと管理強化によ
        り、これらのリスク低減を図ってまいります。
        (6）特定の企業が運営する商業施設への出店集中等について

        　当社グループはターミナル駅への出店戦略として、同一地域内でトップクラスの集客力を持つ商業施設に出店す
        る方針としております。これに伴い、特定の企業グループが運営する商業施設への出店が集中しております。現時
        点においてこれに該当する店舗の集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻く環境の変化等により、集客力
        が変動した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、店舗物件で当社グループの出店条件に合致した物件がない等により、計画通りに出店できない場合には、
        計画通りの売上高が計上できない可能性があります。また、商業施設の集客力低下等の既存店舗立地環境の変化等
        により収益性が低下して退店が必要となった場合には、計画通りの売上高が計上できないことに加えて、固定資産
        の減損損失等を計上する可能性があります。更に、今後の出店先の経営方針の変更により、当社グループが営業活
        動の方針変更を余儀なくされ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループとしては、国内での無理な出店拡大を追わず、海外の集客力の高い大都市への出店を併せて推進す
        ることでリスク低減を図ってまいります。
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        (7）特定の企業が運営するオンラインモールでの売上依存度について

        　当社グループのインターネット販売売上の大部分が、特定の企業が運営するオンラインモールに出店した店舗の
        売上であります。現時点において、該当するオンラインモールの集客力は高い状況ですが、今後、出店先を取り巻
        く環境の変化等により、集客力が変動した場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、今後の出店先の経営方針の変更により、当社グループが営業活動の方針変更を余儀なくされ、当社グルー
        プの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社としては該当するオンラインモールの売上を維持しつつ、自社ＥＣを強化することによって過度な依存状態
        を解消し、リスク低減を図ってまいります。
        (8）新規業態等について

        　当社グループは、ターゲット顧客層の拡大を目的に、新業態の立ち上げや海外展開等の取り組みを引き続き進め
        てまいりますが、当初想定していた成果を上げることができない場合は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能
        性があります。
        　当社グループとしては、事業計画に基づいた投資採算性進捗の管理を強化し、社内で設定する基準にしたがって
        不採算事業からの撤退を早期に判断することによって、これらのリスク低減を図ってまいります。
        (9）人材について

        　当社グループで手がける店舗では、社員が商品選定にも関与しており、店舗スタッフの業務は単なる販売オペ
        レーションに留まるものではありません。また、当社グループでは付加価値の高い商品を取扱いに努めており、そ
        の為に必要な、商品知識及び顧客ニーズを的確に捉えた提案能力は、一朝一夕に体得できるものではありません。
        また、商品企画担当者、バイヤー等、専門的業務に従事する従業員も多く、当社グループにとっては人材は重要な
        経営資源であります。このため、人材市場の需給が引き締まった場合や、当社グループにとって重要な人材が外部
        に流出した場合に、業容拡大の計画や営業活動に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        　当社グループとしては実力主義・結果主義に基づいた、公正な人事評価制度の構築、インセンティブ制度の拡充
        による従業員のモチベーション向上、研修制度を拡充等の施策を講じることで、優秀な人材の確保、定着を図って
        まいります。
        (10）自然災害・事故等について

        　当社グループの事業拠点の周辺において地震・火災等の自然災害やテロ・デモ・騒擾行為等の人災や未知の感染
        症（新型コロナウイルス感染症を含む）が発生した場合、営業活動上支障が生じ、当社グループの業績に影響を及
        ぼす可能性があります。
        　また、当社グループの全店舗は都市部に立地しており、顧客の大部分は鉄道等公共交通機関を利用して来店しま
        す。このため、公共交通機関において、事故やストライキ、テロ等が発生し、来店客数が減少した場合、当社グ
        ループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　インターネット販売においては、回線障害等ブロードバンド環境や携帯端末を使ったインターネット接続環境が
        悪化もしくは中断された場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループとしては、実店舗以外の販路として自社ＥＣ強化を図り、実店舗の顧客をＥＣに誘導する等の施策
        を講じるとともに、それを支えるインフラの強化に取り組むことによって、これらのリスク低減を図ってまいりま
        す。
        (11）代表取締役ＣＥＯ谷正人への依存の高さについて

        　当社グループの創業者であり、代表取締役ＣＥＯである谷正人は、当社グループの事業展開の方向性の決定や、
        海外も含めた出店戦略の決定等、当社グループの意思決定過程において重要な役割を果たしています。このため、
        谷が何らかの事情で通常の職務を遂行できなくなる場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性がありま
        す。
        　当社グループとしては、組織的な意思決定システムの構築や、マネジメントを担い得る人材の採用・育成によ
        り、谷個人への依存度を引き下げることでリスクを低減していく方針です。
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        (12）システムについて
        　当社グループは事業運営において、ＰＯＳシステム、インターネット販売システム、会計システム等各種システ
        ムを使用しております。これらが万一機能不全に陥った場合、事業活動に支障をきたし、当社グループの業績に影
        響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループとしては、これらのリスク低減を図るべく、各種システム及び取引先の選定、見直しに取り組むこ
        とによって、これらのリスク低減を図ってまいります。
        (13）知的財産権について

        　当社グループでは国内外で商標権など知的財産権を所有しており、法令の定めに則って権利の保全に努めていま
        すが、第三者による当社グループの権利の侵害により、企業・ブランドイメージの低下、商品開発の阻害を招いた
        場合には、当社グループの経営成績もしくは財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
        　また、当社グループでは第三者の知的財産権を侵害しないよう運営・管理を行っておりますが、万一第三者から
        損害賠償及び使用差し止め請求等が為され金銭の支払いが発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす
        可能性があります。
        (14）情報管理について

        　当社グループは営業活動上、個人情報を保有しております。個人情報漏洩防止の対策は万全を期しております
        が、万が一情報漏洩が起こった場合は、賠償責任の発生や信用失墜により、当社グループの業績に影響を及ぼす可
        能性があります。
        (15）内部管理体制の強化について

        　当社グループは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠
        であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、
        さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底してまいりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の
        構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に
        影響を及ぼす可能性があります。
        　当社グループとしては、規模の拡大に伴った適切な組織体制の構築と人員の配置により、当該リスクの低減を
        図ってまいります。
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     ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
      　当社は、2021年５月26日開催の第13回定時株主総会の決議により、決算期を従来の２月末日から１月末日に変更い
      たしました。
      　これにより、前連結会計年度が2021年３月１日から2022年１月31日までの11ヵ月間となったため、以下、連結会計
      年度の業績に関しましては、前連結会計年度との比較は行っておりません。
      　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」とい
      う。）の概況は次のとおりです。
      （1）経営成績等の状況の概要

        ①財政状態及び経営成績の状況
        　当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症拡大の影響からワクチン接種、移動制限の緩
        和等により、国内の経済活動は一定の回復傾向にあるものの、国際情勢に関するエネルギーコストの上昇や物価の
        高騰から、企業活動や消費動向に影響を及ぼし不透明な状況にありますが、アフターコロナを前提に緩やかな回復
        に向かっております。
        　当社の属する衣料品小売業界におきましても、物価高や収入不安による節約志向の高まりから慎重な購買行動が
        続いている状況にあるものの、外出自粛の緩和やインバウンドの回復などに伴う来店客数が増加いたしました。
        　このような状況のもとで、当社は、自社オリジナルブランドの国内及び中国現地向けの商品開発や有力ブランド
        の獲得による商品力強化、育成環境の整備や優秀な人材の採用による営業力強化、MDの見直し及び業務効率化によ
        る自社EC強化、資金面においては新規借入れによる調達を進めてまいりました。
        (連結経営成績)　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

                            2023年１月期
                            連結会計年度
                            (自  2022年２月１日
                           　至  2023年１月31日)
        売上高                        19,181,858
        売上総利益                        9,609,472

        販売費及び一般管理費                        9,394,440

        営業利益                         215,032

        経常利益                         265,467

        税金等調整前当期純損失（△）                        △209,257

        親会社株主に帰属する当期純損失（△）                        △539,521
        　当連結会計年度の経営成績は、売上高が19,181,858千円、売上総利益が9,609,472千円、販売費及び一般管理費
        が9,394,440千円、営業利益が215,032千円、経常利益が265,467千円、親会社株主に帰属する当期純損失が539,521
        千円となりました。
        　また、当連結会計年度末における財政状態は、資産合計は11,195,631千円、負債合計は5,829,264千円、純資産
        合計は5,366,366千円となりました。
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        (補足情報)
        Ⅰ.業態別売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                                     2023年１月期
                                     連結会計年度
                                     (自  2022年２月１日
                                    　至  2023年１月31日)
        ＳＴＵＤＩＯＵＳ                                   8,404,418

        ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ                                   5,854,333

        ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ                                   3,554,836

        Ａ＋　ＴＯＫＹＯ                                    658,899

        ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ                                    681,370

        ＴＯＫＹＯ　ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ　ＳＴＯＲＥ                                    28,000

        全社合計                                  19,181,858

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       Ⅱ.出退店及び店舗数
                                      2022年２月１日～2023年１月31日
                                 2022年
                                                       2023年
                  業態
                               １月末日現在
                                                      １月末日現在
                                      出店    退店    増減    (改装)
        ＳＴＵＤＩＯＵＳ                            42    4    3    1  （3）        43
        ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ                            24    3    3   －   （2）        24

        ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ                            16    4    2    2  （－）        18

        Ａ+　ＴＯＫＹＯ                             5    1   －    1  （－）         6

        ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ                             2    4   －    4  （－）         6

        ＴＯＫＹＯ　ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ　ＳＴＯＲＥ                             1   －    1   △1   （－）        －

        全社合計                            90    16    9    7  （5）        97

       　2022年２月１日～2023年１月31日の店舗展開については以下の通りです。
       ■ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態

       　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　原宿店」を改装
       　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　南堀江店」を改装
       　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＭＥＮＳ　池袋店」を移設改装
       　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　上海店」を出店
       　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　深セン　ＨＯＵＨＡＩ　ＨＡＲＢＯＵＲ店」を出店
       　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＴＯＫＹＯ　南京万象天地店」を出店
       　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　香港Ｋ11店」を出店
       　ＥＣ展開の「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　得物店」を退店
       　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＴＯＫＹＯ　上海店」を退店
       　「ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＴＯＫＹＯ　香港店」を退店
       ■ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態
       　「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　名古屋店」を移設改装
       　「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　横浜店」を移設改装
       　「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　北京朝陽大悦城店」を出店
       　「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　成都店」を出店
       　「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　コレド日本橋店」を出店
       　「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　福岡店」を退店
       　ＥＣ展開の「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　Ｔ－ＭＡＬＬ店」を退店
       　「ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　北京ラッフルズ店」を退店
       ■ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態
       　「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　丸の内店」を出店
       　「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　北京ラッフルズ店」を出店
       　「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　成都店」を出店
       　「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　深圳ＦＵＴＵＲＥ　ＤＩＴＹ店」を出店
       　ＥＣ展開の「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　Ｔ－ＭＡＬＬ店」を退店
       　「ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　北京ラッフルズ店」を退店
       ■Ａ+　ＴＯＫＹＯ業態
       　「Ａ+　ＴＯＫＹＯ　池袋店」を出店
       ■ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ業態
       　「ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ　表参道店」を出店
       　「Ｈ　ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ　阪急メンズ大阪店」を出店
       　ＥＣ展開の「ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ　自社オンラインストア」を出店
       　ＥＣ展開の「ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ　ＺＯＺＯ　ＴＯＷＮ店」を出店
       ■ＴＯＫＹＯ　ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ　ＳＴＯＲＥ業態
       　ＥＣ展開の「ＴＯＫＹＯ　ＤＥＰＡＲＴＭＥＮＴ　ＳＴＯＲＥ　ＺＯＺＯ　ＴＯＷＮ店」を退店
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       　この結果、当連結会計年度末における店舗数は、ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態が43店舗（内、ＥＣが3店舗）、ＵＮＩＴ
       ＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態が24店舗（内、ＥＣが２店舗）、ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態が18店舗（内、ＥＣが２店
       舗）、Ａ＋　ＴＯＫＹＯ業態が６店舗（内、ＥＣが２店舗）、ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ業態が６店舗（内、ＥＣが２店
       舗）の合計97店舗となりました。
       　なお、実店舗は全86店舗となり、国内58店舗、海外28店舗となりました。
       （注）連結対象である東百国際貿易（上海）有限公司の決算期末は12月であり、当社の決算期末の１月とは１ヶ月
       間異なりますが、それぞれの決算期末に合わせて出退店及び店舗数を記載しております。なお、東百国際貿易（上
       海）有限公司の2023年1月の出退店はＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　武漢店が退店しております。
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        ②キャッシュ・フローの状況
       　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,504,646千円となりました。
       　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。
      （営業活動によるキャッシュ・フロー）
       　当連結会計年度において営業活動の結果得られた資金は64,414千円となりました。
       　収入の主な内訳は、減価償却費1,138,650千円、減損損失262,631千円、店舗解約損失211,889千円、支出の主な内
       訳は、税金等調整前当期純損失209,257千円、売上債権の増加額180,108千円、棚卸資産の増加額503,211千円、仕入
       債務の減少額207,673千円、法人税等の支払額448,952千円であります。
      （投資活動によるキャッシュ・フロー）
       　当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は730,895千円となりました。
       　支出の主な内訳は、有形固定資産の取得による支出761,632千円、差入保証金の差入れによる支出96,620千円、資
       産除去債務の履行による支出47,574千円であり、収入の主な内訳は差入保証金の回収による収入194,032千円であり
       ます。
      （財務活動によるキャッシュ・フロー）
       　当連結会計年度において財務活動の結果使用した資金は3,825千円となりました。
        　収入の主な内訳は、短期借入金の増加額1,100,000千円、長期借入れによる収入800,000千円、一方で長期借入金
        の返済による支出1,235,934千円、リース債務の返済による支出668,390千円であります。
        ③生産、受注及び販売の実績

        a.生産実績
        　当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。
        b.仕入実績

        　当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであります。
                                         当連結会計年度
                                        （自　2022年２月１日
               セグメントの名称
                                       　　至　2023年１月31日）
                                      仕入高            前年同期比（％）

          衣料品販売事業（千円）                              10,463,495              －

                 合計（千円）                       10,463,495              －

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        c.販売実績
        　当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであります。
                                          当連結会計年度

                                        （自　2022年２月１日
               セグメントの名称
                                         至　2023年１月31日）
                                      販売高           前年同期比（％）

           衣料品販売事業

            実店舗販売（千円）                            13,835,550              －

            インターネット販売（千円）                             5,289,006              －

            その他（千円）                              57,301            －

                 合計（千円）                       19,181,858              －

         （注）１．参考として販売経路ごとの内訳を記載しております。
        （2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

        　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりでありま
        す。
        　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
        ①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

        ａ．財政状態
        （資産）
         　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末に比較して352,290千円減少し、11,195,631千円と
         なりました。これは主として、売掛金が186,470千円、商品が538,229千円増加した一方で、現金及び預金が
         640,628千円、有形固定資産が258,451千円、差入保証金が118,711千円減少したことによるものです。
        （負債）

         　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比較して185,934千円増加し、5,829,264千円と
         なりました。これは主として、短期借入金が1,100,000千円増加した一方で、買掛金が154,629千円、１年内返
         済予定の長期借入金が385,522千円、未払法人税等が113,920千円、短期リース債務が83,885千円、長期借入金
         が50,412千円、長期リース債務が148,506千円減少したことによるものです。
        （純資産）
         　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比較して538,225千円減少し、5,366,366千円
         となりました。これは主として資本金564,537千円、資本剰余金863,306千円、利益剰余金5,273,731千円、自己
         株式1,361,785千円によるものです。
        ｂ．経営成績

        （売上高）
         　日本においては、新型コロナウイルス感染拡大による影響からワクチン接種、移動制限の緩和、インバウン
         ド来店客数の増加等により一定の回復傾向にありますが、海外については、中国現地法人が年間を通して新型
         コロナウイルス感染症の影響を大きく受け、直近では2022年12月のゼロコロナ政策解除後から2023年1月上旬に
         かけて感染者の爆発的な増加により来店客数が減少いたしました。
         　以上の結果、当連結会計年度における売上高は19,181,858千円となりました。
        （売上総利益）
         　売上総利益率は50.1％となりましたが、収益認識基準の影響を除いた売上総利益率は50.8％であり、プロ
         パー販売が好調に推移したこと、プレセール期間の短縮や値引き率の抑制をいたしました。
         　以上の結果、当連結会計年度における売上総利益は9,609,472千円となりました。
        （販売費及び一般管理費、営業利益）

         　当連結会計年度の国内においては新型コロナウイルス感染症の影響による実店舗の臨時休業が発生しなかっ
         たことに伴い、人件費等の特別損失計上及び地代家賃の減免措置がなかったこと、新規出店に伴う人件費、地
         代家賃、減価償却費、業務委託費及び支払手数料等の増加した一方で各種経費削減に取り組んでまいりまし
         た。中国事業については店舗賃料の減免交渉等による経費削減に尽力したものの、大きく利益を圧迫いたしま
         した。
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         　以上の結果、当連結会計年度における販売費及び一般管理費は9,394,440千円、営業利益は215,032千円、売
         上高営業利益率は1.1％となりました。
        （営業外損益、経常利益）

         　営業外収益は109,654千円となりました。主な内容は為替差益及び助成金収入によるものです。
         　営業外費用は59,218千円となりました。主な内容は支払利息によるものです。
         　以上の結果、当連結会計年度における経常利益は265,467千円となりました。
        （特別損益、税金等調整前当期純利益、親会社株主に帰属する当期純利益）
         　特別損失は、474,725千円となりました。主な内容は中国現地法人の一部地域及び商業施設からの退店による
         減損損失及び店舗解約損失によるものです。
         　以上の結果、税金等調整前当期純損失は209,257千円、親会社株主に帰属する当期純損失は539,521千円とな
         りました。
        ②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源および資金の流動性に係る情報

         ａ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容
         　当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況については、「（1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・
         フローの状況」をご参照下さい。
         ｂ．資本の財源および資金の流動性に係る情報

         　当連結会計年度において運転資金需要のうち主なものは、商品仕入代金のほか、販売費及び一般管理費等の
         営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、主として出店に際する差入保証金及び店舗設備投資等に
         よるものであります。
         　当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としておりま
         す。
         　短期運転資金は自己資金を基本としており設備投資や長期運転資金、将来のリスクに備えた手許流動性を高
         めるための資金確保につきましては、金融機関からの長期借入等のデット性資金の調達を基本としておりま
         す。
         　設備投資資金については既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減する
         とともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保しつつ、将来の業容拡大の機会に備
         えて積極的な事業投資を実施するための資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を検討して
         まいりました。
         　なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は3,647,283千円となっております。また、当連結会計年
         度末における現金及び現金同等物の残高は2,504,646千円となっております。
        ③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

         　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成され
         ております。この連結財務諸表の作成にあたっては、期末日における資産・負債の数値、及び決算期における収
         益・費用に影響を与える見積りや判断を行う必要があります。
         　これら見積りや判断には不確実性が存在する為、見積った数値と実際の結果の間には乖離が生じる可能性があ
         ります。
         　なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　
         １　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　３.会計方針に関する事項」に記載しております。
         　また、新型コロナウイルス感染症の影響に伴う会計上の見積りについては、「第５　経理の状況　１連結財務
         諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しておりますが、連結財務諸表の作成
         にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、特に重要と考えるものは以下のとおりであります。
         (a）商品の評価

         　当社グループは、商品の評価については、商品をブランド別・保有期間別に分類したうえで、将来の販売又は
         処分等による損失発生見込額を、当連結会計年度における赤字販売額の期首在庫に対する比率及び滞留在庫の販
         売消化率に基づき算定しております。滞留の判定においては、過去の販売実績等に基づき、保有期間が一定の期
         間内にある商品は営業循環過程にあると仮定しております。
         　また、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、2024年１月期以降も同感染症の影響が継続するものの、
         売上は一定程度回復するとの仮定を置いて見積りを行っております。
         　なお、今後の市場環境等の変化により、見積りに用いた仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度に
         おいて追加の帳簿価額の切下げが発生する可能性があります。
         (b）固定資産の減損

         　当社グループでは、店舗資産については店舗を単位として資産のグルーピングを行っております。
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         　営業活動による損益が継続してマイナスとなった場合や閉店の決定があった場合等、資産グループに減損の兆
         候があると判断した場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とその帳簿価額
         との比較を行い、減損損失を認識すべきであると判断した場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減
         少額を減損損失として計上しております。
         　割引前将来キャッシュ・フローは、店舗別の事業計画に基づいて算定しており、重要な仮定は将来の売上予測
         であります。なお、日本国内の店舗においては、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和され、2024年１月期に
         おいては、訪日外国人客の売上についても徐々に回復していくとの仮定を置いております。また、中国本土にお
         いてはゼロコロナ政策によるロックダウン及びゼロコロナ政策解除後の感染症拡大により、当連結会計年度は大
         きな影響を受けましたが、2024年１月期においては、同感染症の影響は一定程度あるものの、売上は回復してい
         くとの仮定を置いております。
         　将来キャッシュ・フローの見積りの仮定には不確実性が伴うため、当初見込んでいた売上が得られなかった場
         合等、見積りの前提条件に変更があった場合には、翌連結会計年度において減損損失の計上が必要となる可能性
         があります。
     ４【経営上の重要な契約等】

      　該当事項はありません。
     ５【研究開発活動】

      　該当事項はありません。
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    第３【設備の状況】
     １【設備投資等の概要】
      　当連結会計年度において実施いたしました設備投資の総額は696,576千円（使用権資産を除く、無形固定資産を含
      む。）であり、その主な内容は、中国事業における実店舗９店の出店297,294千円、国内における実店舗7店の出店と
      6店の改装382,350千円、システム投資等16,932千円であります。なお、設備投資に要した資金は自己資金、デット・
      ファイナンスによっております。
      　設備投資額の内訳は以下のとおりとなっております。なお、当社は衣料品販売事業のみの単一セグメントであるた
      め、セグメントごとの設備投資等の概要は記載を省略しております。
      　なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。
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      設備投資内訳
                店舗別                  投資額               内容
     ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ　表参道店                            79,119千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　深センＨＯＵＡＩＨＡＲＢＥＲ店                            50,872千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＴＯＫＹＯ　上海店                            49,118千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　深セン万象天地店                            45,343千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　丸の内店                            44,428千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　名古屋店                            42,675千円       店舗改装取得に係る投資等

     Ｈ　ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ　阪急　ＭＥＮＳ大阪店                            36,807千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　深センＦＵＴＵＲＥＣＩ
                                 36,469千円       店舗設備取得に係る投資等
     ＴＹ店
     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＭＥＮＳ　池袋店                            33,072千円       店舗改装取得に係る投資等
     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＴＯＫＹＯ　成都店                            31,819千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　横浜店                            31,311千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　原宿本店                            30,058千円       店舗改装取得に係る投資等

     ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　成都店                            29,749千円       店舗設備取得に係る投資等

     Ａ＋　ＴＯＫＹＯ　池袋店                            29,151千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　北京朝陽大悦城店                            27,156千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ　ラッフルズ北京店                            24,887千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　日本橋店                            22,961千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　南堀江店                            22,035千円       店舗改装取得に係る投資等

     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ　表参道店                             2,572千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＴＯＫＹＯ　香港店                             1,877千円       店舗設備取得に係る投資等

     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　３ｒｄ原宿店                             1,550千円       店舗改装取得に係る投資等

     ＳＴＵＤＩＯＵＳ　２ｎｄ原宿店                             1,056千円       店舗改装取得に係る投資等

     自社ＯＮＬＩＮＥ　ＳＴＯＲＥ                            11,080千円       自社オンラインサイト開発に係る投資等

                その他                 11,401千円       店舗改装取得に係る投資等

                合計                696,576    千円

      （注）出店に伴う差入保証金は含まれておりません。
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     ２【主要な設備の状況】
      (1）提出会社
        　当社グループは2023年１月末現在、国内に58ヶ所、海外に28ヶ所、インターネット上に11ヶ所の店舗を運営して
        おります。以上のうち、主要な設備は、以下のとおりであります。
                                                    2023年１月31日現在
                                      帳簿価額（千円）
          事業所名                                             従業員数
                      設備の内容
          (所在地)                         工具、器具        ソフト             （名）
                              建物                    合計
                                   及び備品        ウエア
     本　社
                    事務所・物流拠点           151,151       19,361       28,742      199,255      65(9)
     （東京都港区）
     ＳＴＵＤＩＯＵＳ業態
                    店舗設備           423,009       15,588       10,388      448,985     78(53)
     （国内）
     ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ業態
                    店舗設備           284,642        8,706       8,685      302,033     45(42)
     （国内）
     ＰＵＢＬＩＣ　ＴＯＫＹＯ業態
                    店舗設備           214,316       11,104       6,404      231,826     31(29)
     （国内）
     Ａ＋　ＴＯＫＹＯ業態
                    店舗設備           58,736       7,967       5,859      72,563     15(3)
     （国内）
     ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ業態
                    店舗設備
                               203,898       19,005       4,038      226,942      16(1)
     （国内）
      (2）在外子会社
                                                    2022年12月31日現在
                                         帳簿価額（千円）
                                                        従業
                       事業所名
                                                        員数
           会社名                   設備の内容
                                              ソフト
                      （所在地）                  工具、器具
                                                        （名）
                                   　建物                 合計
                                        及び備品
                                              ウエア
                    本社         事務所・
                                     -     -      970     970    (13)
                    （中国）
                             物流拠点
                    STUDIOUS業態
                                    473,647      15,782     -     489,429      (58)
                             店舗設備
                    （中国）
                    UNITED    TOKYO業態
                                    62,542      1,876     -     64,419      (32)
     東百国際貿易（上海）有限公司                        店舗設備
                    （中国）
                    PUBLIC    TOKYO業態
                                    53,273      1,870     -     55,143      (19)
                             店舗設備
                    （中国）
                       合計             589,462      19,529      970   609,960      (122)

                                                    2023年１月31日現在

                                         帳簿価額（千円）
                                                        従業
                       事業所名
           会社名                   設備の内容                           員数
                                              ソフト
                      （所在地）                  工具、器具
                                                        （名）
                                   建物                 合計
                                        及び備品
                                              ウエア
                    STUDIOUS業態
                                     1,721      247    -      1,968     3(-)
                             店舗設備
                    （中国香港特別行政区）
                    UNITED    TOKYO業態

                                    10,725      400         11,125      5(-)
                             店舗設備
                    （中国香港特別行政区）
     TOKYO   BASE   HONG   KONG.,Ltd.
                    PUBLIC    TOKYO業態
                                    11,441      408    -     11,850      3(-)
                             店舗設備
                    （中国香港特別行政区）
                        合計             23,887      1,056     -     24,944     11(-)

    （注）１．金額は帳簿価額であり、使用権資産及び建設仮勘定は含まれておりません。

        ２．現在休止中の主要な設備はありません。
        ３．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。
        ４．当社グループは、衣料品販売事業のみの単一セグメントであるため、セグメントごとの主要な設備の状況の記
          載を省略しております。
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     ３【設備の新設、除却等の計画】
      　該当事項はありません。
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    第４【提出会社の状況】
     １【株式等の状況】
      （１）【株式の総数等】
        ①【株式の総数】
                 種類                       発行可能株式総数（株）
       普通株式                                       144,000,000

                  計                            144,000,000

        ②【発行済株式】

                                      上場金融商品取引
           事業年度末現在発行数（株）              提出日現在発行数（株）             所名又は登録認可
       種類                                              内容
             （2023年１月31日）             （2023年４月25日）            金融商品取引業協
                                      会名
                                                完全議決権株式であ
                                                り、権利内容に何ら限
                                      東京証券取引所          定のない、当社におけ
                  48,493,800             48,493,800
     普通株式
                                      プライム市場          る標準となる株式であ
                                                ります。単元株式数は
                                                100株であります。
                  48,493,800             48,493,800
       計                                   －           －
     （注１）「提出日現在発行数」欄には、この有価証券報告書提出日（2023年４月25日）の新株予約権の行使により発行
         された株式数は含まれておりません。
    　（注２）当社は東京証券取引所市場第一部に上場しておりましたが、2022年４月４日付けの東京証券取引所の市場区分
         の見直しに伴い、同日以降の上場金融商品取引所名は、東京証券取引所プライム市場となっております。
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      （２）【新株予約権等の状況】
        ①【ストックオプション制度の内容】
             決議年月日                 2020年３月13日              2022年４月６日

                                           　　取締役　　２

      付与対象者の区分及び人数                         取締役　　３
                                            子会社従業員　1
      新株予約権の数（個）※                           20,000              20,000
      新株予約権の目的となる株式の種類、内容及                       普通株式　2,000,000              普通株式　2,000,000
      び数（株）※                          （注１）              （注１）
      新株予約権の行使時の払込金額（円）※                         233（注２）              408（注６）
                            自　2020年３月31日　　              自　2022年４月21日　　
      新株予約権の行使期間　※
                             至　2030年３月30日              至　2027年４月20日
                              発行価格　　       233       発行価格　　       408
      新株予約権の行使により株式を発行する場合
                              資本組入額　       117       資本組入額　       204
      の株式の発行価格及び資本組入額（円）※
                                （注３）              （注３）
      新株予約権の行使の条件　※                          （注４）              （注４）
                           譲渡による新株予約権の取得              譲渡による新株予約権の取得
      新株予約権の譲渡に関する事項　※                      については、取締役会の承認              については、取締役会の承認
                               を要する。              を要する。
      組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
                                （注５）              （注５）
      する事項　※
          ※　当事業年度の末日（2023年１月31日）における内容を記載しております。その他の事項については当事業
           年度の末日における内容から変更はありません。
     （注）　１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
            ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の
            数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
             調整後株式数＝調整前株式数×分割（または併合）の比率
          ２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１
            円未満の端数は切上げる。
                                    １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割（または併合）の比率
            また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による
            ものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上
            げるものとする。
                                    新規発行株式数×１株あたり払込金額
                             既発行株式数＋
                                      新規発行前の１株あたりの時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
            なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通
            株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
            を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
            さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その
            他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額
            の調整を行うことができるものとする。
          ３．①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
             第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が
             生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
            ②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本
             金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
          ４．本新株予約権の行使の条件
            ①本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普
             通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての
             本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲
             げる場合に該当するときはこの限りではない。
            （a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
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            （b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったこ
              とが判明した場合
            （c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事
              情に大きな変更が生じた場合
            （d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
            ②本新株予約権の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
            ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
             こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
            ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
          ５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転
            （以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時
            点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれ
            の場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」と
            いう。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、
            再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、「新株予約権割当契約書」の定めに
            沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分
            割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
          ６.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は                          、 １株あたりの払込金額（以下             、「  行使価額    」 とい
            う 。 ）に  、 付与株式数を乗じた金額とする              。 行使価額は     、 本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当
            社株式の普通取引終値（取引が成立していない場合は                         、 それに先立つ直近取引の終値）に108％を乗じた価
            格（小数点以下は切上げ）とする               。 なお  、 本新株予約権の割当日後           、 当社が株式分割または株式併合を行う
            場合  、 次の算式により行使価額を調整し               、 調整による１円未満の端数は切り上げる                  。
                                    １
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                              分割（または併合）の比率
          　　また    、 本新株予約権の割当日後           、 当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式
            の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併                                         、 会社分割    、 株式
            交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く                                。 ） 、 次の算式により行使価額を調整
            し 、 調整による１円未満の端数は切り上げる                  。
                                    新規発行株式数×１株あたり払込金額
                             既発行株式数＋
                                      新規発行前の１株あたりの時価
             調整後行使価額＝調整前行使価額×
                                  既発行株式数＋新規発行株式数
            なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式
            にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、
            「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
            さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行
            う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適
            切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
          ７．当社は、以下の事由が生じた場合、本新株予約権を無償にて取得することができるものとします。
          ①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議
            案、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会（株
            主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会）で決議されたとき
          ②新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合（ただし、取締役会において正当な理由
            があると認められた場合を除く）、又は当社所定の書面により新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
        ②【ライツプランの内容】

         　該当事項はありません。
        ③【その他の新株予約権等の状況】

         　該当事項はありません。
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      （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
         　該当事項はありません。
      （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

                発行済株式総数        発行済株式総       資本金増減額        資本金残高       資本準備金増       資本準備金残
         年月日
                増減数（株)        数残高（株）        （千円）       （千円）      減額（千円）       高（千円）
       2018年３月1日
                  31,399,200       47,098,800           －     400,265          －     384,265
        （注）１
      2018年３月１日～
      2019年２月28日             156,000      47,254,800          4,116      404,381        4,116      388,381
        （注）２
      2019年３月１日～
      2020年２月29日             372,000      47,626,800          5,277      409,658        5,277      393,658
        （注）２
      2020年３月１日～
      2021年２月28日             36,000     47,662,800           216     409,874         216     393,874
        （注）２
      2021年３月１日～
      2022年１月31日             831,000      48,493,800         154,663       564,537       154,663       548,537
        （注）２
     （注）     １．株式分割（１：３）によるものであります。
          ２．新株予約権の行使による増加であります。
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      （５）【所有者別状況】
                                                  2023年１月31日現在
                        株式の状況（１単元の株式数             100  株）
                                                       単元未満
                                                       株式の状
            政府及び
       区分                             外国法人等
                      金融商品     その他の
                                                       況
            地方公共     金融機関                          個人その他       計
                      取引業者     法人
                                                       （株）
                                 個人以外      個人
            団体
     株主数
                    10     18     47     67     33    8,385     8,560
               －                                         －
     （人）
     所有株式数
                  85,380      7,008     68,348     48,351       244   275,495     484,826     11,200
               －
     （単元）
     所有株式数
                   17.61      1.45     14.10      9.97     0.05     56.82
     の割合          －                                     100    －
     （％）
     （注）自己株式2,627,418株は、「個人その他」に26,274単元、「単元未満株式の状況」に18株含まれております。
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      （６）【大株主の状況】
                                                  2023年１月31日現在
                                                   発行済株式（自己
                                                   株式を除く。）の
                                           所有株式数
         氏名又は名称                    住所                      総数に対する所有
                                            （株）
                                                   株式数の割合
                                                   （％）
                                             10,417,500            22.71

     谷　正人               東京都港区
                                             6,349,500           13.84
     中水　英紀               東京都港区
     日本マスタートラスト信託銀行
                                             5,790,200           12.62
                    東京都港区浜松町２丁目１１番３号
     株式会社（信託口）
     株式会社ＭＴ　Ａｓｓｅｔ　Ｍ
                    東京都港区元麻布３丁目７－１０                         3,168,000            6.91
     ａｎａｇｅｍｅｎｔ
     株式会社日本カストディ銀行
                    東京都中央区晴海１丁目８－１２                         1,807,800            3.94
     （信託口）
     株式会社ＡＡＭ                                        1,764,000            3.85
                    東京都港区北青山３丁目４番３号　
     株式会社Ｋ　Ａｓｓｅｔ　Ｍａ
                                             1,731,400            3.77
                    東京都目黒区青葉台１丁目７－１４　
     ｎａｇｅｍｅｎｔ
     ＢＮＹ　ＧＣＭ　ＣＬＩＥＮ
                    ＰＥＴＥＲＢＯＲＯＵＧＨ　ＣＯＵＲＴ　１
     Ｔ　ＡＣＣＯＵＮＴ　ＪＰＲ
                    ３３　ＦＬＥＥＴ　ＳＴＲＥＥＴ　ＬＯＮＤ
     Ｄ　ＡＣ　ＩＳＧ　（ＦＥ－Ａ
                    ＯＮ　ＥＣ４Ａ　２ＢＢ　ＵＮＩＴＥＤ　Ｋ
     Ｃ）                                        1,069,597            2.33
                    ＩＮＧＤＯＭ（
     （常任代理人　株式会社三菱
                    東京都千代田区丸の内２丁目７－１）
     UFJ銀行）
                    ２５　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＣＡＮＡ

     ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳ
                    ＲＹ　ＷＨＡＲＦ，　ＬＯＮＤＯＮ，　Ｅ１
     Ｅ　ＢＡＮＫ　３８０６２１
                    ４　５ＪＰ，　　ＵＮＩＴＥＤ　ＫＩＮＧＤ                          711,200           1.55
     （常任代理
                    ＯＭ（東京都港区港南２丁目１５－１　品川
     人　株式会社みずほ銀行）
                    インターシティＡ棟）
     ＲＢＣ　ＩＳＢ　ＬＵＸ　ＮＯ
     Ｎ　ＲＥＳ／ＤＯＭ　ＲＡＴＥ
                    １４　ＰＯＲＴＥ　ＤＥ　ＦＲＡＮＣＥ，　
     －ＵＣＩＴＳ　ＣＬＩＥＮＴ
                    ＥＳＣＨ－ＳＵＲ－ＡＬＺＥＴＴＥ，　ＬＵ
     Ｓ　ＡＣＣＯＵＮＴ－ＭＩＧ                                         674,200           1.47
                    ＸＥＭＢＯＵＲＧ，　Ｌ－４３６０（東京都
     （常任代理人　シティバンク、
                    新宿区新宿６丁目２７番３０号）
     エヌ・エイ東京支店）
                                             33,483,397            73.00

            計                  －
        （注）１.　2020年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友ト
            ラスト・アセットマネジメント他共同保有者１名が2020年４月15日現在で1,397,700株を所有している旨
            が記載されているものの、当社グループとして2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認がで
            きませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
            　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等の          株券等
           氏名又は名称                     住所              数       保有割合
                                             （株）         (％)
     三井住友トラスト・アセットマネジメン
                        東京都港区芝公園一丁目１番１号                      1,085,600           2.28
     ト株式会社
     日興アセットマネジメント株式会社                   東京都港区赤坂九丁目７番１号                       312,100          0.66
             計                   ―              1,397,700           2.93

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        　　　２.　2021年６月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリ
            ティ投信株式会社が2021年６月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社
            グループとして2023年１月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状
            況には含めておりません。
            　なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
                                            保有株券等の          株券等
           氏名又は名称                     住所              数       保有割合
                                             （株）         (％)
     フィデリティ投信株式会社                   東京都港区六本木七丁目７番７号                      4,571,200           9.53

             計                   ―              4,571,200           9.53

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      （７）【議決権の状況】
        ①【発行済株式】
                                                  2023年１月31日現在
              区分              株式数（株）           議決権の数（個）               内容
      無議決権株式                              －       －            －

      議決権制限株式（自己株式等）                              －       －            －

      議決権制限株式（その他）                              －       －            －

                                2,627,400
      完全議決権株式（自己株式等）                    普通株式                －            －
                                                 完全議決権株式であ
                                                 り、権利内容に何ら限
                                                 定のない、当社におけ
                               45,855,200             458,552
      完全議決権株式（その他）                    普通株式
                                                 る標準となる株式であ
                                                 ります。単元株式数は
                                                 100株であります。
                                 11,200
      単元未満株式                    普通株式                －            －
                               48,493,800
      発行済株式総数                                    －            －
                                            458,552
      総株主の議決権                              －                  －
     （注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式18株が含まれております。
        ②【自己株式等】

                                                  2023年１月31日現在
                                                    発行済株式総数
                              自己名義所有       他人名義所有       所有株式数の       に対する所有株
      所有者の氏名又は名称              所有者の住所
                              株式数（株）       株式数（株）       合計（株）       式数の割合
                                                    （％）
         株式会社         東京都港区南青山三丁目
                               2,627,400              2,627,400           5.42
                                          －
      ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ               11番13号
                               2,627,400              2,627,400           5.42
           計            －                   －
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     ２【自己株式の取得等の状況】
      【株式の種類等】　会社法第155条第13号による普通株式の取得
      （１）【株主総会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません。
      （２）【取締役会決議による取得の状況】

          　該当事項はありません           。
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      （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
                                株式数（株）                価格の総額（円）
          当事業年度における取得自己株式                              5,000                  －
          当期間における取得自己株式                               －                 －
          （注）当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式報酬における譲渡制限期間中の役員退任に伴う無
            償取得によるものです。
      （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

                               当連結会計年度                  当期間

               区分
                                   処分価額の総額                処分価額の総額
                             株式数（株）                 株式数（株）
                                     （円）                （円）
       引き受ける者の募集を行った取得自己株式                          －        －        －        －

       消却の処分を行った取得自己株式                          －        －        －        －

       合併、株式交換、株式交付、会社分割に係
                                 －        －        －        －
       る移転を行った取得自己株式
       その他
                                 －        －        －        －
       （-）
       保有自己株式数                       2,627,418            －    2,627,418            －

     （注）当期間における保有自己株式数には、2023年2月１日から有価証券報告書提出日（2023年４月25日）までの単元未

        満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
     ３【配当政策】

      　当社は、各事業年度の業績、財務体質の強化、中長期事業戦略などを総合的に勘案し、株主価値を最大化させるこ
      とを念頭に、資本政策を決めていく方針であります。
      　中でも、利益配分につきましては、経営成績及び財政状態を勘案の上、配当及び自己株式の取得等、最適な時期に
      最適な手法で行ってまいりたいと考えております。
      　なお、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができます。
      　配当の決定機関は中間配当については取締役会、期末配当については定時株主総会であります。
      　当社は、取締役会の決議によって毎年７月31を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており
      ます。
      　当期の期末配当につきましては、上記方針及び業績動向等を総合的に勘案した結果、１株当たり２円となります。
      　内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び出店等による事業拡大資金として、有効に活用してまいりま
      す。
      （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。
                          配当金の総額              １株当たり配当額
           決議年月日
                           （千円）               （円）
          2023年４月25日
                                91,732                 2
          定時株主総会決議
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     ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
      （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
        ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
         　当社は、日本発を世界へ広める使命を持ったファッション・カンパニーとして、継続的な成長、企業価値の拡
         大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であ
         ると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホ
         ルダーの利益を尊重しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底
         に努めております。このような考え方に基づき、当社は、2017年５月26日より、取締役会が実効性の高い監督を
         行うとともに、重要な業務執行の一部を業務執行取締役に委任することを可能とする「監査等委員会設置会社」
         に移行いたしました。
        ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

         当社の体制は提出日現在で次のとおりとなっております。
          a．取締役会
           　取締役会は、代表取締役ＣＥＯ                谷正人を議長として、取締役ＣＦＯ                 中水英紀、取締役         髙木克、社外取
           締役   佐々木陽三朗、社外取締役             徐進、社外取締役         松本高一の取締役６名（うち３名は社外取締役）で構
           成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督し
           ており、原則として月１回開催しております。取締役会においては、法令で定められた事項及び取締役会規
           程等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。ま
           た、必要の都度、臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせ等を行っており、適正か
           つ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。
          ｂ．監査等委員会

           　監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員３名で構成され、委員長は常勤の監査等委員が務
           め、毎月１回および必要に応じて随時開催してまいります。
           　監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・
           監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っております。なお、監査等委員会は、内部監査担
           当者及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。
          ｃ．会計監査人

           　当社は、会計監査人として、三優監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けてお
           ります。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別の利
           害関係はありません。
          ｄ．内部監査担当者

           　当社は代表取締役ＣＥＯ直轄で内部監査担当者５名（管理部４名、事業部１名）を選任しております。当
           該担当者が年間計画及び代表取締役ＣＥＯからの指示に基づいて内部監査を実施し、代表取締役ＣＥＯに報
           告しております。当該担当者は監査結果を受け被監査部門に監査結果及び改善事項の通知と改善状況のフォ
           ローアップを行っております。また、当該担当者は随時、監査等委員及び会計監査人と連携し情報共有して
           おります。
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         　有価証券報告書提出日（2023年４月25日）現在における、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以
         下のとおりであります。
        ③企業統治に関するその他の事項








        １．内部統制システムの整備状況
          　当社は、会社法第399条の13第１項第１号ハ及び会社法施行規則第110条の４（2017年５月26日に監査役会設
          置会社から監査等委員会設置会社に移行する前においては第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条）
          に基づき、以下のとおり内部統制システム構築の基本方針を取締役会において決議し、業務の有効性、効率性
          及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。
          ＜内部統制システム構築の基本方針＞
           イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
            (1）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するた
             め、当社全体に適用する「企業行動指針」を定める。
            (2）取締役は、経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的
             要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。
            (3）取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査等委員である取締役の監査を
             受け、監査等委員である取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く）に対し、必要に応じて改
             善を助言又は勧告する。
            (4）職務執行において、重大な倫理・コンプライアンス違反の事実又はその疑いがある情報に接した従業
             員等は、不正行為等の防止を図る。
            (5）取締役が当社全体の経営理念を基に、全社横断的なコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任
             を果たすため社内規程等を整備・更新する。
            (6）代表取締役ＣＥＯ直轄にて内部監査業務担当者を選任し、年度監査計画に基づいて担当者が監査を実
             施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時
             に、内部監査の内容は、取締役にも報告され、経営力の強化を図る。
            (7）金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業
             務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制
             の仕組を整備・構築し、業務の改善に努める。
            (8）会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正
             確性、適時性及び網羅性を確保する。
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           ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
            (1）取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、
             適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し
             等を行う。
            (2）機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任
             者、取扱者を明確にし、適切に管理する。
            (3）情報セキュリティに関する規程等を制定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。また、
             個人情報については個人情報保護管理規程に基づき厳重に管理する。
           ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

            (1）業務マニュアル、諸規程の体系化、業務の標準化を適時適切に行い、各種リスク（販売、仕入、法
             務、財務、店舗等）に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
            (2）不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡
             大を防止する体制を整備する。
            (3）直接又は間接に経済的損失をもたらすリスク等を軽減するため、取締役会において適宜報告を行い、
             必要に応じて顧問弁護士、顧問税理士などに相談及び確認をする。
           ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

            (1）取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則月１回定期的に開催し、重要事
             項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
            (2）執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。
            (3）取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直し、整備を適時適切
             に行う。
            (4）経営環境の変化に応じ、組織・業務運用体制の随時見直しを行う。
            (5）社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執
             行が行われる体制をとる。
           ホ．当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制

           　　当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備については、定期的に子会社から当社へ業務
            執行・財務状況等の報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項については当社取締役会にて決定
            するなど、子会社の業務の適正を図るなど、企業集団としての業務の適正を確保するための体制をとる。
           ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

           　　監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人（以下、監査等委員会補助者という。）を置く
            ことを求めた場合においては、適切な人員配置を速やかに行うものとする。
           ト．監査等委員会補助者の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の監査

            等委員会補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
            (1）監査等委員会補助者の選任及び異動については、あらかじめ監査等委員会の承認を受けなければなら
             ない。
            (2）監査等委員会補助者の職務は監査等委員会の補助専任とし、他の一切の兼任を認めないものとする。
           チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他

            の監査等委員会への報告に関する体制
            (1）取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令に違反する事実、或いは会社に著し
             い損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査等委員会に報告する。
            (2）監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要
             な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必
             要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。
            (3）取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
            (4）報告を受けた者は、報告を行ったものが不利な扱いを受けることが無いように注意する。
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           リ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生
            ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
            (1）監査等委員が、その職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士・公認会計士・税理士等の
             専門家に意見を求めることができ、その費用を会社に求めることができる。会社は、監査等委員会の職
             務の執行に必要でないと認められるときを除き、これを拒むことができない。
            (2）監査等委員がその職務の執行について、会社法に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部
             署において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと
             認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
            (3）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。
           ヌ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

            (1）監査等委員会には法令に従い社外取締役を含み、対外透明性を確保する。
            (2）監査等委員会は、代表取締役ＣＥＯと定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。
            (3）監査等委員は、取締役会に出席する他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、
             社内各部門と定期的に相互の意思疎通を図る。
            (4）監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当者は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。
            (5）監査等委員会は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、公認会計士等の専門家によ
             る外部アドバイザーを活用することができる。
           ル．反社会的勢力を排除するための体制

            (1）市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一
             切の関係を遮断する。
            (2）当社は、反社会的勢力対応マニュアルを整備し、反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応
             を統括する部署を管理部とし、当該部署が情報の管理や外部専門機関との連携を行う。
        ２．リスク管理体制の整備の状況

         　当社のリスク管理体制としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改訂し、リスクに関する情報を一
         元的・網羅的に収集・評価しています。当該リスクの重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタ
         リングし、継続的改善を図っております。
        ３．役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要

         　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第１項の行為に関する取
         締役（取締役であった者を含む）及び第９回定時株主総会終結前の行為に関する監査役（監査役であった者を含
         む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款で定めております。これは、取締役が職務を遂
         行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備すること、及び有用な人
         材を迎えることができるようにすることを目的とするものであります。
         　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第
         １項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定め
         る額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行につ
         いて善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
         　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保
         険料は全額当社が負担しております。
         　当該保険の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に
         係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1
         年毎に契約更新しております。
         　なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項として
         おり、また補填する額について限度額を設けることにより、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないよう
         にするための措置を講じております。
         　次回更新時には同内容での更新を予定しております。
        ４．取締役の定数及び選任の決議要件

         　当社の監査等委員でない取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めており
         ます。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が
         出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、
         累積投票によらない旨を定款で定めております。
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        ５．株主総会の特別決議要件
         　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の
         議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めておりま
         す。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目
         的とするものであります。
        ６．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

         　当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年７月31日を基準日として、中間
         配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであ
         ります。
         　また当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするた
         め、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得すること
         ができる旨を定款に定めております。
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      （２）【役員の状況】
        ①　役員一覧
        男性　   5 名　女性　     1 名　（役員のうち女性の比率             16.7  ％）
                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               2006年４月　株式会社デイトナ・インターナ
                               　　　　　　ショナル入社
                               2007年４月　同社　事業部長
                               2008年12月　当社設立
                                     代表取締役ＣＥＯ就任（現任）
        代表取締役
                               2016年９月　TOKYO        BASE  HONG  KONG.,Ltd.
                  谷　正人      1983年10月12日      生
                                                  （注）３    10,417,500
         ＣＥＯ
                                     取締役就任（現任）
                               2019年３月　東百国際貿易（上海）有限公司
                                     執行董事就任（現在）
                               2021年10月　東百国際貿易（上海）有限公司
                                     董事就任（現在）
                               1991年４月　日本アセアン投資（現：日本ア
                               　　　　　　ジア投資）株式会社入社
                               2004年12月　株式会社ノバレーゼ入社
                               2008年10月　株式会社デイトナ・インターナ
                               　　　　　　ショナル入社
         取締役
                               2008年12月　当社設立
         ＣＦＯ        中水　英紀      1968年11月20日      生                     （注）３     6,349,500
                                     取締役ＣＦＯ就任（現任）
        管理本部長
                                     管理本部長就任（現任）
                               2016年９月　TOKYO        BASE  HONG  KONG.,Ltd.
                                     取締役就任（現任）
                               2019年３月　東百国際貿易（上海）有限公司
                                     監事就任（現在）
                               1996年４月　株式会社ワールドテキスタイル
                                     （現ワールド）入社
                               2005年９月　世界時装（中国）有限公司出向                 経
                                     営企画室長就任
                               2012年９月　株式会社ポイント（現アダストリ
                                     ア）入社
                               2012年10月　方針（上海）商貿有限公司出向                 華
                                     北地区総経理就任
                               2014年２月　ADASTRIA         KOREA   CO.,Ltd.出向      取
                                     締役社長就任
         取締役
                  髙木　克      1973年６月26日      生                     （注）３      5,000
                               2016年４月　方針（上海）商貿有限公司出向                 董
                                     事総経理就任
                               2019年４月　当社入社
                               2020年１月　東百国際貿易（上海）有限公司
                               　　　　　　董事総経理就任
                               2020年６月　TOKYO        BASE  HONG  KONG.,Ltd.
                               　　　　　　取締役就任（現任）
                               2021年10月　東百国際貿易（上海）有限公司
                               　　　　　　執行董事就任（現任）
                               2022年４月　当社取締役就任（現任）
                               1994年４月　日本アジア投資株式会社入社
                               2000年４月　株式会社シノックス入社
                               2001年４月　株式会社ドリームインキュベータ
                                     入社
                               2004年１月　株式会社アートフードインターナ
                                     ショナル入社
         取締役
                               2004年６月　株式会社レインズインターナショ
                佐々木　陽三朗       1971年11月５日      生                     （注）４      18,000
       （監査等委員）                             ナル入社
                               2011年４月　中小企業診断士登録
                               2014年５月　当社常勤社外監査役就任
                               2017年５月　当社社外取締役常勤監査等委員
                               　　　　　　就任（現任）
                               2018年８月　事業承継コンサルティング株式会
                                     社取締役就任
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                                                       所有株式数
         役職名          氏名       生年月日               略歴            任期
                                                        （株）
                               1995年４月　三菱電機株式会社入社
                               1996年６月　株式会社クロスウェイブ入社
                               2000年４月　株式会社アクセスポート
                                    （現：JWord株式会社）入社
                               2003年３月　有限会社泰進設立
                                     代表取締役就任
                               2007年２月　株式会社エスプール
                                     常勤監査役就任（現任）
                               2010年２月　株式会社エスプールヒューマンソ
                                     リューションズ監査役就任
                                     （現任）
                               2010年６月　株式会社わーくはぴねす農園
                               　　　　　　（現：株式会社エスプールプラ
         取締役
                  徐　進     1968年７月25日      生  　　　　　　ス）監査役就任（現任）
                                                  （注）４      3,000
       （監査等委員）
                               2013年12月　株式会社エスプールロジスティク
                                     ス監査役就任（現任）
                               2014年11月　株式会社エスプールセールスサ
                                     ポート監査役就任（現任）
                               2014年12月　当社社外監査役就任
                               2017年５月　当社社外取締役監査等委員就任
                                    （現任）
                               2019年12月　株式会社エスプールリンク監査役
                                     就任（現任）
                               2020年６月　ブルードットグリーン株式会社
                                     監査役就任（現任）
                               2021年12月　株式会社エスプールグローカル
                                     監査役就任（現任）
                               2003年９月　株式会社AGSコンサルティング入社
                               2006年１月　新光証券株式会社（現：みずほ証
                                     券株式会社）入社
                               2012年９月　株式会社プラスアルファ・コンサ
                                     ルティング入社
                               2014年10月　SMBC日興証券株式会社入社
                               2017年８月　株式会社アンビグラム代表取締役
                                     就任（現任）
                               2017年９月　株式会社ラバブルマーケティング
                                     グループ社外取締役就任（現任）
                               　　　　　　デジタルデータソリューション株
                                     式会社社外取締役監査等委員就任
                                     （現任）
                               2018年８月　株式会社アッピア代表取締役就任
                                     （現任）
                               2019年12月　株式会社リチカ社外監査役就任
         取締役                            （現任）
                 松本　高一       1980年３月26日
                                                  （注）４        －
                               2020年11月　株式会社フューチャーリンクネッ
       （監査等委員）
                                     トワーク　社外監査役就任（現
                                     任）
                               2020年12月　株式会社揚羽社外監査役就任（現
                                     任）
                               2021年６月　株式会社ギミック社外監査役就任
                                     （現任）
                               2021年12月　株式会社マイホム社外監査役就任
                                     （現任）
                               2022年２月　株式会社KOLテクノロジーズ社外取
                                     締役（現任）
                               2022年４月　当社補欠監査等委員就任
                               2022年６月　フューチャーベンチャーキャピタ
                                     ル株式会社社外取締役監査等委員
                                     就任（現任）
                               2023年４月　当社社外取締役監査等委員就任
                                    （現任）
                                                       16,793,000
    　（注）１．取締役、佐々木陽三朗、徐進、松本高一は、社外取締役であります。
         ２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
           委員長　佐々木　陽三朗、委員                徐　進、委員        松本　高一
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           なお、佐々木　陽三朗は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤の
           監査等委員をすることにより実効性のある監査・監督体制を確保するためであります。
         ３．2023年４月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
         ４．2023年４月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
         ５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項
           に定める補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。補欠の取締役（監査等委員）の略歴は次のと
           おりであります。
                                                  所有株式数
               氏名         生年月日               略歴
                                                  （株）
                               1991年4月　日本アセアン投資（現：日本アジ
                                    ア投資）株式会社入社
                               2000年9月　株式会社ドリームインキュベータ
                                    入社
                               2002年9月　Jellyfish.株式会社（現：株式会
                                    社商業藝術）代表取締役就任
                               2006年10月　ヒューマン・ベース株式会社設
              小島　圭介         1968年１月28日生                              －
                                    立　代表取締役社長就任（現任）
                               2010年7月　当社社外監査役就任
                               2017年5月　当社社外取締役監査等委員就任
                               2018年3月　株式会社アット・オフィス（現：
                                    ハッチ・ワーク）社外取締役就任
                                    （現任）社外監査役就任（現任）
        ②　社外役員の状況

          　本書提出日現在、当社は社外取締役を３名（うち、監査等委員である取締役３名）選任しております。
          　社外取締役の佐々木陽三郎氏は当社株式18,000株、徐進氏は当社株式3,000株を保有しておりますが、その
          他各社外取締役と当社との間に、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありませ
          ん。
          　当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありません
          が、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての
          職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
          　社外取締役の佐々木陽三朗は、中小企業診断士として中小企業全般にかかわるコンサルティング経験を有し
          ており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を事前に解決するための助言・提言を期
          待して、招聘しております。
          　社外取締役の徐進は、上場企業の常勤監査役としての豊富な経験と幅広い知識を当社の監査に反映していた
          だくことを期待して、招聘しております。
          　社外取締役の松本高一は、主に企業に対するコンサルティングや社外取締役ならびに監査役の豊富な経験と
          幅広い見識を当社の監査に反映していただくことを期待して、招聘しております。
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        ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門
         との関係
          　情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を
          強化するために佐々木陽三朗氏を常勤の監査等委員として選定しております。
      （３）【監査の状況】

        ①監査等委員会監査の状況
         　当社の監査等委員会は社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成しております。
         　当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催する他、必要に応じて随時開催しており、個々の監査等
         委員の出席状況については次のとおりであります。
                                              当事業年度の出席率
                 役職                氏名
                                           監査等委員会          取締役会
                                             100％         100％
         常勤監査等委員（社外取締役）                  佐々木　陽三朗
                                           （14/14回）         （23/23回）
                                             100％         100％
         監査等委員（社外取締役）                  小島　圭介
                                           （14/14回）         （23/23回）
                                             100％         100％
         監査等委員（社外取締役）                  徐　進
                                           （14/14回）         （23/23回）
         　監査等委員は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれ
         に基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査等委員を中心として、業務及び財産の状況調査等を行う
         ことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。当社グループでは監査等委員３名の
         全員が社外取締役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する
         監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。
         　監査等委員は、取締役会に必ず出席し、意見又は質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の
         状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取り組んで
         おります。
         　また、監査計画に基づく監査の他に、会計監査人や内部監査担当者５名（管理部４名、事業部１名）との情報
         交換を積極的に行い、監査の客観性、緻密性、効率性及び網羅性を高めるとともに、知識の共有も図っておりま
         す。
        ②内部監査の状況

         　当社グループは、未だ少人数による組織体制であるため、独立した内部監査専任部署は設けておりませんが、
         内部監査に関する基本事項を内部監査規程に定め、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人との連携のも
         と、内部統制の状況等について意見交換を行いながら監査を実施しております。具体的には、部門相互監査を行
         うため、管理本部の責任者が兼務する内部監査責任者が、自己の属する部門を除く当社グループ全体をカバーす
         る業務監査を実施し、代表取締役が任命する、管理本部以外に所属する内部監査担当者が管理本部の業務監査を
         実施し、必要に応じて改善を促し、フォローアップを行うことにより内部統制の維持改善を図っております。
        ③会計監査の状況

         a．監査人の名称
          三優監査法人
         b．継続監査期間

           ６年間
         c．業務を執行した公認会計士

          指定社員　業務執行社員　公認会計士　齋藤　浩史氏
          指定社員　業務執行社員　公認会計士　宇野　公之氏
         d．監査業務に係る補助者の構成

          公認会計士　３名、その他　５名
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         e．監査法人選定方針と理由
          　当社は、監査の品質管理、監査担当者、コミュニケーション、監査報酬、業界に対する知見等の観点でよ
          り適切な監査を行いうる監査法人を選定する方針としています。
          　この方針のもと、複数の監査法人について評価・検討を行った結果、現会計監査人である三優監査法人が
          当社にとって最も適切であると判断しました。また、同監査法人は、世界的に展開しているBDOグループと業
          務提携しており、国内外の会計・税務及び監査の知見がある人材、ネットワークが豊富であると認識してい
          ます。当社が海外進出を推進する中、この観点でも適任であると考え、同監査法人の再任を決議しておりま
          す。
         f．監査等委員会による監査法人の評価

          　監査等委員会は監査法人に対して、独立性、不正の兆候やリスクに対する適切な対応の実効性、及び当社
          とのコミュニケーションの有効性、業務の効率性など、総合的に評価を行い、その職務遂行について問題な
          いと判断しました。
        ④監査報酬の内容等

         a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
                      前連結会計年度                       当連結会計年度
         区分
               監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報           監査証明業務に基づく           非監査業務に基づく報
               報酬（千円）           酬（千円）           報酬（千円）           酬（千円）
                      28,300                      25,950
     提出会社                               －                       －
     連結子会社                   －           －           －           －

                      28,300                      25,950
         計                           －                       －
         b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（三優監査法人）に対する報酬（a．を除く）

          当社の子会社である東百国際貿易（上海）有限公司は、当社の会計監査人と同一のネットワークに属する
          BDO  China   Shu  Lun  Pan  CPAs   LLPに対して監査報酬として3,508千円を支払っております。
         c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

          該当事項はありません。
         d．監査報酬の決定方針

          　重点監査項目、必要工数、担当メンバーの能力に対して適切な単価であるかを調査、検討したうえで決定
          する方針であります。
          　また、会社の経営状況の変化等により必要に応じて報酬額を再検討・変更することも妨げないものとして
          おります。
          　報酬額については監査等委員会の同意を得て最終決定する手続きを実施しております。
         e．当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額について監査等委員会が同意した理由

          　上記決定方針、及び決定プロセスについて報告を受け、合理的な水準であると判断し、会計監査人の報酬
          等について同意を行っております。
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      （４）【役員の報酬等】
        ①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針事項
        　当社は、以下のとおり取締役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。
        １．基本方針

        　当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動
        した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針と
        します。具体的には取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての
        基本報酬、短期および中期の会社業績を反映した譲渡制限付株式報酬により構成するものとし、監督機能を担う
        監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみで構成するものとします。
        ２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に

        関する方針を含む。）
        　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考
        慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
        ３．譲渡制限付株式報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関

        する方針を含む。）
        　当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬は、短期および中
        期の会社業績を反映したインセンティブとし、連結営業利益にて業績評価を行い、役位、職責、在任年数に応じ
        て他社水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。
        ４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

        　役員報酬等の内容の決定に関する方針等
        　当社は、2022年４月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議し
        ております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針
        及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや社外取締役からの答申が尊重されていること
        を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる
        決定方針の内容は次のとおりです。
        　取締役の報酬については、株主総会で取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取
        締役それぞれの総枠を決定しております。
        　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、
        個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体
        的には取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短
        期および中期の会社業績を反映した譲渡制限付株式報酬により構成するものとし、監督機能を担う監査等委員で
        ある取締役および社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬のみで構成するものとしております。
        　基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社の業績、役位、職責、在任年数に応じて他社水準を考慮しながら、総
        合的に勘案して決定するものとしております。
        　取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の譲渡制限付株式報酬は、短期および中期の会
        社業績を反映したインセンティブとし、連結営業利益にて業績評価を行い、役位、職責、在任年数に応じて他社
        水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
        　個人別の報酬額の監査等委員でない取締役については代表取締役が起案し、取締役6名（社外取締役3名を含
        む）で構成された取締役会において、透明性且つ公正な協議の上、取締役各人の報酬額を決定しております。監
        査等委員である取締役については監査等委員3名（3名全員が社外取締役）で構成された監査等委員会において、
        透明性且つ公正な協議の上、監査等委員である取締役各人の報酬額を決定しております。
        ５．報酬構成

        　報酬構成は以下のとおりです。
        　■取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）
                               基本報酬                 インセンティブ
               報酬構成                固定報酬                譲渡制限付株式報酬
                割合               80％程度                   20％程度
               支給形式                 金銭                   株式
        　（注）１．インセンティブの業績評価指標には連結営業利益を用います。
        　　　　２．上記の図は一定の会社業績および当社株価より算出したイメージであり、会社業績の変動等により
             上記割合も変動します。
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        　■監査等委員である取締役及び社外取締役
                               基本報酬
               報酬構成                固定報酬
                割合                100%
               支給形式                 金銭
        ６．役員の報酬枠

        　Ⅰ.固定報酬
        　・取締役（監査等委員である取締役を除く。）
        年額300,000千円以内（うち社外取締役30,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない）として
        2017年５月26日開催の当社第９回定時株主総会において、決議いただいております。
        　・監査等委員である取締役
        年額50,000千円以内として2017年５月26日開催の当社第９回定時株主総会において、決議いただいております。
        　なお、当社は定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締
        役の員数を５名以内と定めており、同決議日時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は４名、
        監査等委員である取締役の員数は３名であります。また、この有価証券報告書の提出日（2023年４月25日）現
        在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名、監査等委員である取締役の員数は３名となって
        おります。
        　Ⅱ.譲渡制限付株式報酬

        　・　取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
        年額200,000千円以内、交付する当社株式数年500,000株以内として2021年５月26日開催の当社第13回定時株主総
        会において、決議いただいております。
        　なお、当社は定款にて取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数を８名以内、監査等委員である取締
        役の員数を５名以内と定めており、同決議日時点の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）
        の員数は２名、監査等委員である取締役及び社外取締役の員数は４名であります。また、この有価証券報告書の
        提出日（2023年４月25日）現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名、監査等委員である
        取締役の員数は３名となっております。
        ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

                         報酬等の種類別の総額（千円）
                                         対象となる役員
                 報酬等の総額
        役員区分                                 等の員数
                  （千円）
                          基本報酬       業績連動報酬        （人）
     取締役（監査等委員を

                    74,430        74,430                   3
     除く）（社外取締役を                                  －
     除く）
                     9,000        9,000                  4
     社外役員                                  －
    　（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年５月26日開催の第９回定時株主総会に

        おいて、年額300,000千円以内（うち社外取締役分は年額30,000千円以内。また、使用人兼務取締役の使用人分給
        与は含まない。）と決議いただいております。
         ２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年５月26日開催の第９回定時株主総会において、年額50,000
         千円以内と決議いただいております。
        　３.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

          　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
        　４.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

          　当社には使用人兼務役員がおりませんので、記載しておりません。
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      （５）【株式の保有状況】
         ①　投資株式の区分および基準の考え方
          　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以
          下のとおりの基準で区分しております。
         （純投資目的である投資株式）

          　もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と区分して
          おりますが、純投資目的の投資株式は保有しておりません。
         （純投資目的以外の目的である投資株式）

          　資本業務提携によるシナジー効果の創出や取引関係の強化を目的とする投資株式と区分しておりますが、当
          連結会計年度末において純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
         ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

         ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証
           の内容
          　中長期的な視点で、当社グループの経営におけるシナジー効果の創出や取引関係の強化の発現可能性を検
          討し、企業価値向上につながると判断した場合にのみ保有する方針であり、定期的に投資先の事業活動及び
          業績をモニタリングすることで、経済的合理性を検証しております。
         ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

          　当連結会計年度末において、純投資目的以外の目的である投資株式は保有しておりません。
          （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

          　該当事項はありません。
          （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

           該当事項はありません。
         ③　保有目的が純投資目的である投資株式

          　該当事項はありません。
         ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

          　該当事項はありません。
         ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

          　該当事項はありません。
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    第５【経理の状況】
     １．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
      (1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）
        に基づいて作成しております。
      (2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下

        「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
        　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しており
        ます。
      (3）当社は、2021年５月26日開催の第13期定時株主総会において、定款の一部変更を決議し、決算期を２月末日から

        １月末日に変更いたしました。これに伴い、前連結会計年度及び前事業年度は、2021年３月１日から2022年１月末
        日までの11カ月間となっております。
     ２．監査証明について

      　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年２月１日から2023年１月31日
      まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年２月１日から2023年１月31日まで）の財務諸表について、三優監査法人
      の監査を受けております。
     ３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

      　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内
      容を適切に把握し、または会計基準等の変更等について適時に対応することができる体制を整備するため、監査法人
      等の主催する研修に適宜参加し、定期的に会計基準の検討を行っております。
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     １【連結財務諸表等】
      （１）【連結財務諸表】
        ①【連結貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年１月31日)              (2023年１月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       3,145,275              2,504,646
        現金及び預金
                                       1,047,401              1,233,871
        売掛金
                                       2,103,404              2,641,633
        商品
                                         4,369
        未収還付法人税等                                                －
                                        187,826              142,405
        その他
                                       6,488,276              6,522,557
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       2,610,003              2,890,429
          建物及び構築物
                                       △ 635,922             △ 893,280
           減価償却累計額
                                       1,974,081              1,997,148
           建物及び構築物（純額）
          工具、器具及び備品                              224,940              233,144
                                       △ 90,735             △ 130,846
           減価償却累計額
                                        134,205              102,297
           工具、器具及び備品（純額）
          建設仮勘定                               11,735
                                                         －
                                       1,241,734              1,003,859
          使用権資産
                                       3,361,757              3,103,305
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        76,720              65,088
          ソフトウエア
                                          550
                                                         －
          ソフトウエア仮勘定
                                        77,270              65,088
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        113,521              122,641
          繰延税金資産
                                       1,485,178              1,366,467
          差入保証金
                                        21,918              15,570
          その他
                                       1,620,618              1,504,680
          投資その他の資産合計
                                       5,059,645              4,673,073
        固定資産合計
                                      11,547,922              11,195,631
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                       1,017,114               862,485
        買掛金
                                                     1,100,000
        短期借入金                                  －
                                       1,205,386               819,864
        １年内返済予定の長期借入金
                                        604,460              581,062
        未払費用
                                        315,039              201,118
        未払法人税等
                                        649,573              565,687
        リース債務
                                                       87,385
        契約負債                                  －
                                        48,369              62,102
        賞与引当金
                                        95,249
        ポイント引当金                                                －
                                        288,126              308,720
        その他
                                       4,223,319              4,588,425
        流動負債合計
       固定負債
                                        747,638              697,225
        長期借入金
                                        613,012              464,506
        リース債務
                                        59,359              79,107
        資産除去債務
                                       1,420,010              1,240,839
        固定負債合計
                                       5,643,330              5,829,264
       負債合計
                                 50/104





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                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度              当連結会計年度
                                (2022年１月31日)              (2023年１月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                        564,537              564,537
        資本金
                                        863,306              863,306
        資本剰余金
                                       5,815,241              5,273,731
        利益剰余金
                                      △ 1,359,240             △ 1,361,785
        自己株式
                                       5,883,845              5,339,790
        株主資本合計
       その他の包括利益累計額
                                        14,746              18,576
        為替換算調整勘定
                                        14,746              18,576
        その他の包括利益累計額合計
                                         6,000              8,000
       新株予約権
                                       5,904,592              5,366,366
       純資産合計
                                      11,547,922              11,195,631
     負債純資産合計
                                 51/104
















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        ②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
         【連結損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年３月１日              (自　2022年２月１日
                               　至　2022年１月31日)              　至　2023年１月31日)
                                                   ※１  19,181,858
                                      17,618,447
     売上高
                                     ※２  8,362,546            ※２  9,572,386
     売上原価
                                       9,255,901              9,609,472
     売上総利益
                                     ※３  8,309,176            ※３  9,394,440
     販売費及び一般管理費
                                        946,724              215,032
     営業利益
     営業外収益
                                          843               91
       受取利息及び配当金
                                        168,833               75,291
       為替差益
                                         4,275              20,958
       助成金収入
                                         6,201              13,312
       その他
                                        180,153              109,654
       営業外収益合計
     営業外費用
                                        39,501              55,629
       支払利息
                                         4,704              1,500
       支払手数料
                                          589             2,089
       その他
                                        44,795              59,218
       営業外費用合計
                                       1,082,081               265,467
     経常利益
     特別利益
                                        68,935
       固定資産受贈益                                                  －
                                        43,716
       雇用調整助成金                                                  －
                                        19,662
       補助金収入                                                  －
                                          240
                                                         －
       新株予約権戻入益
                                        132,554
       特別利益合計                                                  －
     特別損失
                                       ※４  99,352            ※４  262,631
       減損損失
                                                    ※５  211,889
       店舗解約損失                                    －
                                        37,979
       臨時休業等による損失                                                  －
                                                        204
                                          －
       その他
                                        137,331              474,725
       特別損失合計
     税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損
                                       1,077,304
                                                     △ 209,257
     失（△）
     法人税、住民税及び事業税                                   333,297              338,531
                                       △ 18,734              △ 8,268
     法人税等調整額
                                        314,563              330,263
     法人税等合計
                                        762,741
     当期純利益又は当期純損失（△）                                                △ 539,521
     親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に
                                        762,741
                                                     △ 539,521
     帰属する当期純損失（△）
                                 52/104







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         【連結包括利益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年３月１日              (自　2022年２月１日
                               　至　2022年１月31日)              　至　2023年１月31日)
                                        762,741
     当期純利益又は当期純損失（△）                                                △ 539,521
     その他の包括利益
                                         6,555              3,829
       為替換算調整勘定
                                        ※ 6,555             ※ 3,829
       その他の包括利益合計
                                        769,297
     包括利益                                                △ 535,691
     （内訳）
                                        769,297
       親会社株主に係る包括利益                                              △ 535,691
                                 53/104

















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        ③【連結株主資本等変動計算書】
          前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年１月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               409,874         393,874        5,052,500        △ 2,655,040         3,201,208
     会計方針の変更による累
     積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                    409,874         393,874        5,052,500        △ 2,655,040         3,201,208
     た当期首残高
     当期変動額
      新株の発行
                    154,663         154,663                           309,327
      親会社株主に帰属する
                                      762,741                  762,741
      当期純利益
      自己株式の取得
      自己株式の処分                       314,769                 1,295,800         1,610,569
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                    154,663         469,432         762,741        1,295,800         2,682,637
     当期末残高               564,537         863,306        5,815,241        △ 1,359,240         5,883,845
                その他の包括利益

                  累計額
                          新株予約権         純資産合計
                為替換算調整勘定
     当期首残高                8,190         9,525       3,218,923

     会計方針の変更による累
     積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                     8,190         9,525       3,218,923
     た当期首残高
     当期変動額
      新株の発行                                309,327
      親会社株主に帰属する
                                      762,741
      当期純利益
      自己株式の取得
      自己株式の処分                                1,610,569
      株主資本以外の項目の
                     6,555        △ 3,525         3,030
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計
                     6,555        △ 3,525       2,685,668
     当期末残高                14,746         6,000       5,904,592
                                 54/104






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          当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）
                                                      （単位：千円）
                                   株主資本
                  資本金        資本剰余金         利益剰余金         自己株式        株主資本合計
     当期首残高               564,537         863,306        5,815,241        △ 1,359,240         5,883,845
      会計方針の変更による
                                      △ 1,988                 △ 1,988
      累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                    564,537         863,306        5,813,253        △ 1,359,240         5,881,857
     た当期首残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                     △ 539,521                 △ 539,521
      当期純損失（△）
      自己株式の取得
                                               △ 2,545        △ 2,545
      株主資本以外の項目の
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                 －         －      △ 539,521         △ 2,545       △ 542,066
     当期末残高
                    564,537         863,306        5,273,731        △ 1,361,785         5,339,790
                その他の包括利益

                  累計額
                          新株予約権         純資産合計
                為替換算調整勘定
     当期首残高                14,746         6,000       5,904,592

      会計方針の変更による
                                      △ 1,988
      累積的影響額
     会計方針の変更を反映し
                     14,746         6,000       5,902,603
     た当期首残高
     当期変動額
      親会社株主に帰属する
                                     △ 539,521
      当期純損失（△）
      自己株式の取得
                                      △ 2,545
      株主資本以外の項目の
                     3,829         2,000         5,829
      当期変動額（純額）
     当期変動額合計                3,829         2,000       △ 536,237
     当期末残高
                     18,576         8,000       5,366,366
                                 55/104








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        ④【連結キャッシュ・フロー計算書】
                                                   （単位：千円）
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               (自　2021年３月１日              (自　2022年２月１日
                               　至　2022年１月31日)              　至　2023年１月31日)
     営業活動によるキャッシュ・フロー
       税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純
                                       1,077,304
                                                     △ 209,257
       損失（△）
                                        739,820             1,138,650
       減価償却費
                                        22,319              28,013
       ソフトウエア償却費
                                        99,352              262,631
       減損損失
                                                      211,889
       店舗解約損失                                    －
                                         5,724
       臨時休業等による損失                                                  －
                                        10,741              13,648
       賞与引当金の増減額（△は減少）
       ポイント引当金の増減額（△は減少）                                 △ 13,171             △ 95,249
                                                       87,385
       契約負債の増加額（△は減少）                                    －
       受取利息及び受取配当金                                  △ 843              △ 91
                                        39,501              55,629
       支払利息
       固定資産受贈益                                 △ 68,935                －
       雇用調整助成金                                 △ 43,716                －
       補助金収入                                 △ 19,662                －
       新株予約権戻入益                                  △ 240               －
       売上債権の増減額（△は増加）                                △ 243,537             △ 180,108
       棚卸資産の増減額（△は増加）                                △ 448,000             △ 503,211
       仕入債務の増減額（△は減少）                                △ 216,056             △ 207,673
                                        53,487
       未払費用の増減額（△は減少）                                               △ 25,565
                                                       55,412
                                       △ 191,494
       その他
                                        802,592              632,102
       小計
       利息及び配当金の受取額                                   843               91
       利息の支払額                                 △ 39,482             △ 55,601
                                        43,716
       雇用調整助成金の受取額                                                  －
                                        19,662
       補助金の受取額                                                  －
       店舗解約に伴う違約金の支払額                                    －           △ 63,226
                                        56,568
                                                     △ 448,952
       法人税等の支払額又は還付額（△は支払）
                                        883,901               64,414
       営業活動によるキャッシュ・フロー
     投資活動によるキャッシュ・フロー
       有形固定資産の取得による支出                                △ 968,704             △ 761,632
       ソフトウエアの取得による支出                                 △ 38,864             △ 16,302
       資産除去債務の履行による支出                                 △ 21,186             △ 47,574
       差入保証金の差入による支出                                △ 584,827              △ 96,620
                                        36,254              194,032
       差入保証金の回収による収入
                                       △ 15,486              △ 2,797
       その他
       投資活動によるキャッシュ・フロー                               △ 1,592,814              △ 730,895
     財務活動によるキャッシュ・フロー
                                                     1,100,000
       短期借入金の増減額（△は減少）                                    －
                                       1,000,000               800,000
       長期借入れによる収入
       長期借入金の返済による支出                               △ 1,251,550             △ 1,235,934
       リース債務の返済による支出                                △ 437,949             △ 668,390
                                        306,042
       株式の発行による収入                                                  －
                                         7,545               500
       新株予約権の発行による収入
                                       1,598,319
                                                         －
       自己株式の処分による収入
                                       1,222,406
       財務活動によるキャッシュ・フロー                                               △ 3,825
                                        26,070              29,678
     現金及び現金同等物に係る換算差額
                                        539,564
     現金及び現金同等物の増減額（△は減少）                                                △ 640,628
                                       2,605,711              3,145,275
     現金及び現金同等物の期首残高
                                     ※１  3,145,275            ※１  2,504,646
     現金及び現金同等物の期末残高
                                 56/104




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        【注記事項】
         （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
          １.連結の範囲に関する事項
           連結子会社の数及び連結子会社名
           ・連結子会社の数　　　　　　　　                2 社
           ・連結子会社の名称　　　　　　　TOKYO                   BASE   HONG   KONG.,Ltd.
           　　　　　　　　　　　　　　　　東百国際貿易（上海）有限公司
          ２.連結子会社の事業年度等に関する事項

           　連結子会社のうち、東百国際貿易（上海）有限公司の決算日は12月31日であります。
           連結財務諸表の作成にあたっては、同日現在の財務諸表を作成し、連結決算日との間に生じた重要な取引に
           ついては連結上必要な調整を行っております。TOKYO                         BASE   HONG   KONG.,Ltd.の決算日は、連結会計年度と一
           致しております。
          ３.会計方針に関する事項

      　　（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
      　　　　　棚卸資産
        　　・商品　　　　　　　　　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法
                      により算定）を採用しております。
      　　（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

       　　イ．有形固定資産
                      当社は、建物（2016年3月31日以前に取得した建物附属設備を除く）は定額法
                      を、その他は定率法を採用しております。また、連結子会社は定額法を採用して
                      おります。
                      なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
                      建物及び構築物　　　５年～15年
                      工具、器具及び備品　５年～10年
       　　ロ．使用権資産

                      リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
                      なお、中国連結子会社は、IFRS第16号を適用し、リースの借手については、原則
                      としてすべてのリースについて資産及び負債を認識しております。
       　　ハ．無形固定資産（リース資産を除く）

       　　　・自社利用のソフトウエア
                      社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
      　　（3）　重要な引当金の計上基準

       　　イ．貸倒引当金　　　　　　債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸
                       倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額
                       を計上しております。なお、当連結会計年度において、貸倒実績及び貸倒懸念債
                       権等の回収不能見込額がないため貸倒引当金は計上しておりません。
       　　ロ．賞与引当金　　　　　　従業員への賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負
                       担額を計上しております。
      　　（4）　重要な収益及び費用の計上基準

        　商品の販売に係る収益は、主に一般消費者向けの衣料品販売であり、実店舗並びにＥＣ（インターネット）で
        販売をしており、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履行義務は、商
        品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断し、引渡時点で収益を
        認識しております。また、ＥＣ販売については、出荷時から商品の支配が顧客に移転される時までの期間が概ね
        ３日程度の期間であることから、商品の出荷時に収益を認識しております。
        　当社が運営するポイントプログラムについては、付与したポイントを履行義務と識別し、将来の失効見込み等
        を考慮して算出された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントの使用時及び失効時に収益を
        認識しております。また、他社が運営するポイントプログラムに係るポイント相当額については、顧客に対する
        商品販売の履行義務に係る取引価格の算定において、第三者のために回収する金額として、取引価格から控除し
        収益を認識しております。
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      　　（5）　重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
        　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しており
        ます。
        　なお、在外子会社の資産及び負債は、在外子会社の決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用
        は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しておりま
        す。
      　　（6）　連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

        　連結キャッシュ・フロー計算書における資金（現金及び現金同等物）は、手許現金、随時引き出し可能な現金
        及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３カ月以内に償還
        期限の到来する短期投資からなっております。
         （重要な会計上の見積り）

         １.商品の評価
         （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                      前連結会計年度            当連結会計年度
         商品                  2,103,404           2,641,633
         （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
         　商品の評価については、商品をブランド別・保有期間別に分類したうえで、将来の販売又は処分等による損失
         発生見込額を、当連結会計年度における赤字販売額の期首在庫に対する比率及び滞留在庫の販売消化率に基づき
         算定しております。滞留の判定においては、過去の販売実績等に基づき、保有期間が一定の期間内にある商品は
         営業循環過程にあると仮定しております。
         　また、新型コロナウイルス感染症の影響に関しては、2024年１月期以降も同感染症の影響が継続するものの、
         売上は一定程度回復するとの仮定を置いて見積りを行っております。
         　なお、今後の市場環境等の変化により、見積りに用いた仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度に
         おいて追加の帳簿価額の切下げが発生する可能性があります。
         ２.固定資産の減損

         （１）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                      前連結会計年度           当連結会計年度
         有形固定資産                 3,361,757          3,103,305
         うち店舗設備                 3,184,751          2,933,082
         （２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         　当社グループでは、店舗資産については店舗を単位として資産のグルーピングを行っております。
         　営業活動による損益が継続してマイナスとなった場合や閉店の決定があった場合等、資産グループに減損の兆
         候があると判断した場合には、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額とその帳簿価額
         との比較を行い、減損損失を認識すべきであると判断した場合には帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減
         少額を減損損失として計上しております。
         　割引前将来キャッシュ・フローは、店舗別の事業計画に基づいて算定しており、重要な仮定は将来の売上予測
         であります。なお、日本国内の店舗においては、新型コロナウイルス感染症の影響が緩和され、2024年１月期に
         おいては、訪日外国人客の売上についても徐々に回復していくとの仮定を置いております。また、中国本土にお
         いてはゼロコロナ政策によるロックダウン及びゼロコロナ政策解除後の感染症拡大により、当連結会計年度は大
         きな影響を受けましたが、2024年１月期においては、同感染症の影響は一定程度あるものの、売上は回復してい
         くとの仮定を置いております。
         　将来キャッシュ・フローの見積りの仮定には不確実性が伴うため、当初見込んでいた売上が得られなかった場
         合等、見積りの前提条件に変更があった場合には、翌連結会計年度において減損損失の計上が必要となる可能性
         があります。
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         （会計方針の変更）
         （収益認識に関する会計基準等の適用）
         「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適
         用指針」（企業会計基準適用指針第30号                   2021年３月26日）（以下、「収益認識会計基準等」という。）を当連
         結会計年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと
         交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
         　収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりです。
         　「自社ポイントに係る収益認識」

         　顧客への販売に伴って付与する自社ポイントを従来は販売促進費として「販売費及び一般管理費」に計上して
         おりましたが、顧客への販売とは別個の履行義務（契約負債）として識別し、顧客から受け取る対価を当該履行
         義務に配分したのち、顧客がポイントを行使した際に認識する方法に変更しております。
         　「クーポンに係る収益認識」

         　顧客への販売におけるクーポン利用について、従来は総額を収益として認識し、値引き額を販売促進費として
         「販売費及び一般管理費」に計上しておりましたが、純額で収益を認識する方法に変更しております。
         　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っ

         ており、当連結会計年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当連結会計年度
         の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
         　また、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」は、当連
         結会計年度より「契約負債」に含めて表示しております。前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書にお
         いて、「営業活動によるキャッシュ・フロー」に表示していた「ポイント引当金の増減額（△は減少）」は、当
         連結会計年度より「契約負債の増加額（△は減少）」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第
         89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度について新たな表示方法により組替えを行っており
         ません。
         　この結果、当連結会計年度の売上高が405,660千円減少、営業利益が5,899千円減少、経常利益が5,899千円減
         少、税金等調整前当期純損失が4,129千円増加しております。
         　当連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書は、税金等調整前当期純損失は4,129千円増加しておりま
         す。
         　また、連結株主資本等変動計算書の利益剰余金の遡及適用後の期首残高は1,988千円減少、純資産が1,988千円
         減少しております。
         　なお、当連結会計年度の１株当たり情報に与える影響は軽微であり、収益認識会計基準第89-３項に定める経
         過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
         （表示方法の変更）

         （時価の算定に関する会計基準等の適用）
         　「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企
         業会計基準      第10号2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取り扱いに従って、時価算定会計基準等が定
         める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、時価をもって連結貸借対照表価額
         とする金融商品を保有しておらず、連結財務諸表に与える影響はありません。
         　また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこ
         とといたしました。
         （追加情報）

         該当事項はありません。
         　なお、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴う経済への影響に関する一定の仮定につきましては、「（重
         要な会計上の見積り）（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載しておりま
         す。
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         （連結貸借対照表関係）
          　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。これら
          の契約に基づく連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高は次のとおりであります。
                              前連結会計年度                 当連結会計年度
                             （2022年１月31日）                 （2023年１月31日）
     当座貸越極度額の総額                               800,000千円                1,100,000千円
     借入実行残高                                  －              1,100,000
             差引額                       800,000                    －
         （連結損益計算書関係）

          ※１　顧客との契約から生じる収益
            売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。
           顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から
           生じる収益を分解した情報」に記載しております。
          ※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれて

            おります。
              　前連結会計年度                            　当連結会計年度
             （自　2021年３月１日                            （自　2022年２月１日
            　　至　2022年１月31日）                            　　至　2023年１月31日）
                          50,080   千円                        101,144    千円
          ※３　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

                             　前連結会計年度                 　当連結会計年度
                            （自　2021年３月１日                 （自　2022年２月１日
                           　　至　2022年１月31日）                 　　至　2023年１月31日）
     地代家賃                              2,101,831     千円             2,541,122     千円
     販売手数料                               906,302    千円              995,756    千円
     給与及び手当                              1,574,344     千円             1,754,290     千円
     賞与                                40,079   千円              61,570   千円
     賞与引当金繰入額                                48,369   千円              50,617   千円
     減価償却費                               739,820    千円             1,138,650     千円
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          ※４　減損損失
          　当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
            前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年１月31日）
         場所                 用途                 種類          減損損失

                                      建物

                主に賃貸商業
     愛知県                                 工具、器具及び備品               44,377千円
                計２店舗
                                      その他
                                      建物
                主に賃貸商業
     福岡県                                 工具、器具及び備品               11,068千円
                計１店舗
                                      その他
                                      建物
                主に賃貸商業
     大阪府                                 工具、器具及び備品               26,462千円
                計１店舗
                                      その他
                                      建物
                主に賃貸商業
     神奈川県                                 工具、器具及び備品               17,443千円
                計１店舗
                                      その他
            　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングを
            行っております。
            　これらの資産グループのうち、上記の当連結会計年度に移転及び退店を決定した店舗について帳簿価額
            を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
            　その内訳は、愛知県44,377千円（内、建物40,331千円、その他4,045千円）、福岡県11,068千円（内、
            建物9,285千円、その他1,782千円）、大阪府26,462千円（内、建物22,727千円、その他3,735千円）及び
            神奈川県17,443千円（内、建物15,617千円、その他1,826千円）であります。
            　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、割引率については将来キャッシュ・フローの見積
            期間が短期間であり、金額的影響が僅少なため、割引計算は行っておりません。
            当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

         場所                 用途                 種類          減損損失

                                      建物

                主に賃貸商業
     東京都（国内）
                                      工具、器具及び備品               40,362千円
                計２店舗
                                      その他
                                      建物
                主に賃貸商業
     神奈川県（国内）
                                      工具、器具及び備品               15,489千円
                計１店舗
                                      その他
                                      建物
                主に賃貸商業
     中国（海外）                                 工具、器具及び備品              206,779千円
                計11店舗
                                      その他
            　当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として店舗を基本単位としてグルーピングを
            行っております。
            　これらの資産グループのうち、上記の当連結会計年度に移転及び退店を決定した店舗について帳簿価額
            を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
            　その内訳は、東京都40,362千円（内、建物35,061千円、その他5,300千円）、神奈川県15,489千円
            （内、建物13,436千円、その他2,052千円）、及び中国206,779千円（内、建物192,229千円、工具、器具
            及び備品10,779千円、その他3,770千円）であります。
            　なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、割引率については将来キャッシュ・フローの見積
            期間が短期間であり、金額的影響が僅少なため、割引計算は行っておりません。
            ※５　店舗解約損失

            　新型コロナウイルス感染症の影響による不採算店舗の撤退に伴う違約金として、店舗解約損失211,889
            千円を計上しております。
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         （連結包括利益計算書関係）
          ※   その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額
                                 前連結会計年度               当連結会計年度
                               （自　2021年３月１日               （自　2022年２月１日
                                至　2022年１月31日）               至　2023年１月31日）
     為替換算調整勘定
      当期発生額                               6,555千円               3,829千円
      組替調整額                                 －千円               －千円
       税効果調整前
                                     6,555千円               3,829千円
       税効果額                                －千円               －千円
       為替換算調整勘定
                                     6,555千円               3,829千円
        その他の包括利益合計
                                     6,555千円               3,829千円
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         （連結株主資本等変動計算書関係）
          前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年１月31日）
          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期          当連結会計年度増加          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                    首株式数（株）          株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式　（注１）                 47,662,800            831,000            －      48,493,800

           合計            47,662,800            831,000            －      48,493,800

     自己株式

      普通株式　（注２）                  5,122,418              －      2,500,000          2,622,418

           合計             5,122,418              －      2,500,000          2,622,418
    （注１）普通株式の発行済株式総数の増加は、ストック・オプションの行使によるものです。
    （注２）普通株式の自己株式の株式数の減少は、新株予約権の権利行使による自己株式の処分によるものです。
          ２．新株予約権に関する事項

                       新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                       る株式の種
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                       類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
            ストック・オプション
                         －      －      －      －      －       6,000
      提出会社
            としての新株予約権
      （親会社）
            第８回新株予約権            普通株式       －    2,500,000      2,500,000        －        －
             合計             －      －    2,500,000      2,500,000        －       6,000
    　　第８回新株予約権の増加は、発行によるものです。また、減少は、新株予約権の権利行使によるものです。
    　　第８回新株予約権の権利行使により、自己株式2,500,000株を処分しています。
          ３．配当に関する事項

           (1）配当金支払額
            該当事項はありません。
           (2）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
            該当事項はありません。
          当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

          １．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
                    当連結会計年度期          当連結会計年度増加          当連結会計年度減          当連結会計年度末
                    首株式数（株）          株式数（株）          少株式数（株）          株式数（株）
     発行済株式

      普通株式                 48,493,800               －          －      48,493,800

           合計            48,493,800               －          －      48,493,800

     自己株式

      普通株式　（注１）                  2,622,418            5,000           －      2,627,418

           合計             2,622,418            5,000           －      2,627,418
    （注１）普通株式の自己株式の株式数の増加は、2023年１月16日開催の取締役会決議に基づき、執行役員の退職に伴う無
        償取得によるものです。
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          ２．新株予約権に関する事項
                       新株予約権         新株予約権の目的となる株式の数（株）
                                                      当連結会計
                       の目的とな
       区分      新株予約権の内訳                                         年度末残高
                       る株式の種
                              当連結会計      当連結会計      当連結会計      当連結会計
                                                       （千円）
                       類
                              年度期首      年度増加      年度減少      年度末
      提出会社      ストック・オプション
                         －      －      －      －      －       8,000
      （親会社）       としての新株予約権
             合計             －      －      －      －      －       8,000

          ３．配当に関する事項

           （１）配当金支払額
             該当事項はありません。
           （２）基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの
                                    １株当たり
                            配当金の総額
         決　議       株式の種類       配当の原資              配当額        基準日        効力発生日
                             （千円）
                                     （円）
      2023年４月25日
                普通株式      利益剰余金          91,732        2   2023年１月31日         2023年４月26日
       定時株主総会
         （連結キャッシュ・フロー計算書関係）

          ※１.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2021年３月１日              （自　2022年２月１日
                                  至　2022年１月31日）              至　2023年１月31日）
     現金及び預金勘定                                 3,145,275千円              2,504,646千円
     現金及び現金同等物                                 3,145,275千円              2,504,646千円
    　　　　　　２.重要な非資金取引の内容

            新たに計上したリース取引に係る資産及び債務の額は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2021年３月１日              （自　2022年２月１日
                                  至　2022年１月31日）              至　2023年１月31日）
    使用権資産                                  1,634,936千円               430,179千円
    リース債務                                  1,634,936千円               430,179千円
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         （リース取引関係）
     （借主側）
    　１.ファイナンス・リース取引
    　　使用権資産
    　　①使用権資産の内容
    　　　主として、店舗賃貸であります。
    　　②使用権資産の減価償却の方法
    　　　リース期間を耐用年数とし、残存価額をゼロとする定額法を採用しております。
     ２．オペレーティング・リース取引

         オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
                                                     （単位：千円）
                            前連結会計年度                   当連結会計年度
                           （2022年１月31日）                   （2023年１月31日）
     １年内                                628,931                   582,679

     １年超                               1,042,596                    488,031

     合計                               1,671,528                   1,070,711

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         （金融商品関係）
          １．金融商品の状況に関する事項
           (1）金融商品に対する取組方針
            　設備投資計画に照らして、必要な資金を銀行借入により調達しております。一時的な余資は原則として
            流動性・安全性に長けた金融資産で運用しております。
            　デリバティブ取引については行わない方針であります。
           (2）金融商品の内容及びそのリスク

            　営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。なお、売掛金に係る与信先は主に大
            手デベロッパーやクレジットカード会社であります。
            　不動産賃貸借等物件に係る差入保証金は、差入先・預託先の経済的破綻によりその一部または全額が回
            収出来ないリスクがあります。
            　営業債務である買掛金は、そのほとんどが２ヶ月以内の支払期日であります。
           (3）金融商品に係るリスク管理体制

            ①  信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
            　当社は、リスク管理規程に従い、営業債権について、取引先毎に残高を管理するとともに、財務状況
            の悪化等による回収懸念の軽減を図っております。
            　また、差入保証金についても定期的に相手先の状況をモニタリングしております。
            ②  市場リスク(金利等の変動リスク)の管理
            　当社は、借入金に係る支払金利の変動リスクに晒されておりますが、市場の金利動向に留意しながら
            資金調達をしております。
            ③  資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
            　各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰り計画を作成・更新するとともに手許流動性の維
            持などにより流動性リスクを管理しております。
           (4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

            　金融商品の時価の算定においては、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれておりま
            す。
          ２．金融商品の時価等に関する事項

           　連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
            前連結会計年度（2022年１月31日）

                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）差入保証金                           1,485,178           1,445,805            △39,372
              資産計                  1,485,178           1,445,805            △39,372

     (1）長期借入金
                                1,953,024           1,953,089               65
     （１年以内返済予定の長期借入金含む）
     (2）リース債務
                                1,262,586           1,263,288              702
     （流動と固定の合算）
              負債計                  3,215,610           3,216,378              767
      （注）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「未払費用」及び「未払法人税等」については、現金であるこ
      と及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
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            当連結会計年度（2023年１月31日）
                          連結貸借対照表計上額
                                        時価（千円）           差額（千円）
                              （千円）
     (1）差入保証金                           1,366,467           1,307,808            △58,658
              資産計                  1,366,467           1,307,808            △58,658

     (1）長期借入金
                                1,517,089           1,515,387            △1,701
     （１年以内返済予定の長期借入金含む）
     (2）リース債務（流動と固定の合算）                           1,030,194           1,028,068            △2,125
              負債計                  2,547,283           2,543,456            △3,827

      （注）「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払費用」及び「未払法人税等」について
      は、現金であること及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略してお
      ります。
         （注１）金銭債権の連結決算日後の償還予定額

           前連結会計年度（2022年１月31日）
                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     3,145,275         －         －         －

     売掛金                     1,047,401         －         －         －

     差入保証金                       76,857         509,579         853,631          45,110
             合計              4,269,534          509,579         853,631          45,110
           当連結会計年度（2023年１月31日）

                                   １年超         ５年超
                         １年以内                            10年超
                                   ５年以内         10年以内
                         （千円）                            （千円）
                                   （千円）         （千円）
     現金及び預金                     2,504,646          －         －         －

     売掛金                     1,233,871          －         －         －

     差入保証金                       15,754         477,770         872,941         －

             合計              3,754,273          477,770         872,941         －

         （注２）短期借入金、長期借入金、リース債務の連結決算日後の返済予定額

           前連結会計年度（2022年１月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     長期借入金              1,205,386        553,200       194,438       －       －       －

     リース債務               649,573       423,463       161,821        27,727      －       －

          合計         1,854,959        976,663       356,259        27,727      －       －

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           当連結会計年度（2023年１月31日）
                          １年超       ２年超       ３年超       ４年超
                  １年以内                                    ５年超
                         ２年以内       ３年以内       ４年以内       ５年以内
                  （千円）                                    （千円）
                         （千円）       （千円）       （千円）       （千円）
     短期借入金              1,100,000        －       －       －       －       －

     長期借入金               819,864       461,064       236,160       －       －       －

     リース債務               565,687       317,477       101,857        26,578       18,593      －

          合計         2,485,551        778,542       338,017        26,578       18,593      －

           ３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

           　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベ
           ルに分類しております。
           　レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時
           価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格より算定した時価
           　レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算
           定に係るインプットを用いて算定した時価
           　レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
           　時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞ
           れ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
           (1）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

             当連結会計年度（2023年１月31日）
             該当事項はありません。
           (2）時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
             当連結会計年度（2023年１月31日）
                                      時価（千円）
             区分
                         レベル１         レベル２         レベル３          合計
     差入保証金                      －         1,307,808         －         1,307,808

            資産計               －         1,307,808         －         1,307,808

     長期借入金（1年内返済予定の長期借
                           －         1,515,387         －         1,515,387
     入金含む）
     リース債務（流動と固定の合算）                      －         1,028,068         －         1,028,068
            負債計               －         2,543,456         －         2,543,456

     （注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
          資産
          (1)  差入保証金
          差入保証金の時価については、その将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定
          しており、レベル２の時価に分類しております。ただし、対応する残存期間の国債金利が負である場合は、時
          価を簿価と合わせることとしております。
          負債
          (2)  長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）
          これらの時価は、元利金の合計額を、同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値に
          より算定しており、レベル２の時価に分類しております。
          (3)  リース債務（流動と固定の合算）
          リース債務の時価については、その将来キャッシュ・フローを中国人民銀行が公表するローンプライムレート
          （以下、ＬＰＲ）の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
          ただし、対応する残存期間のＬＰＲが負である場合は、時価を簿価と合わせることとしております。これらの
          時価は、元利金の合計額を、同様の新規リース取引を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値によ
          り算定しております。
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         （ストック・オプション等関係）
          １．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
            該当事項はありません。
          ２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

           (1）ストック・オプションの内容
                               第７回新株予約権            第９回新株予約権
                    決議年月日            2020年３月13日            2022年４月６日
                                当社役員　３名            当社役員　２名
                付与対象者の区分及び人数
                                          当社子会社従業員　1名
                株式の種類別のストック・                 普通株式            普通株式

                 オプションの数（注１）                2,300,000株            2,000,000株
                     付与日           2020年３月31日            2022年４月21日
                   権利確定条件              （注１）            （注２）
                                定めておりません。            定めておりません。
                   対象勤務期間
                                自　2020年３月31日            自　2022年４月21日
                   権利行使期間
                                至　2030年３月30日            至　2027年４月20日
            （注）１．第７回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。
                ①　本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普
                 通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者
                 は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならな
                 いものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
                （a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
                （b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していな
                 かったことが判明した場合
                （c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされ
                 ていた事情に大きな変更が生じた場合
                （d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場
                 合
                ②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                ③　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数
                 を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                ④　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
               ２．第９回新株予約権の権利確定条件は、以下のとおりであります。
                　①割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普
                 通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に30％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者
                 は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならな
                 いものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
                (a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
                (b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していな
                 かったことが判明した場合
                (c)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされて
                 いた事情に大きな変更が生じた場合
                (d)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
                ②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
                ③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を
                 超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
                ④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
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           (2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
            　当連結会計年度（2023年１月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプ
            ションの数については、株式数に換算して記載しております。
            ①　ストック・オプションの数
                                  第７回         第９回
                                 新株予約権         新株予約権
                  決議年月日              2020年３月13日         2022年４月６日
                  権利確定前          （株）

                   前連結会計年度末                   －         －

                   付与                   －     2,000,000

                   失効                   －         －

                   権利確定                   －     2,000,000

                   未確定残                   －         －

                  権利確定後          （株）

                   前連結会計年度末               2,000,000            －

                   権利確定                   －     2,000,000

                   権利行使                   －         －

                   失効                   －         －

                   未行使残               2,000,000         2,000,000
            ②　単価情報

                              第７回新株予約権         第９回新株予約権
                  決議年月日            2020年３月13日         2022年４月６日

                  権利行使価額        （円）          233         408

                  行使時平均株価        （円）          －         －

                  付与日における
                          （円）           3         1
                  公正な評価単価
          ３．当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

           （１）使用した評価技法　　　モンテカルロ・シミュレーション
           （２）主な基礎数値及びその見積方法
                  株価変動性　　　　（注）１                         61.76％
                  予想残存期間　　　（注）２                           ５年

                  予想配当　　　　　（注）３                            －

                  無リスク利子率　　（注）４                          0.03％

                 （注）１.満期までの期間に応じた直近の期間の株価実績に基づき算定しております                                      。
                    ２.割当日から権利行使期間終了日までの期間であります                          。
                    ３.評価時点において配当実績がないため                   、 －としております        。
                    ４.満期までの期間に対応する国債の利回りであります                         。
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         （税効果会計関係）
        １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                     前連結会計年度             当連結会計年度
                                    （2022年１月31日）             （2023年１月31日）
           繰延税金資産
            未払賞与                              14,561千円             18,935千円
            未払社会保険料                               3,341             3,325
            ポイント引当金                              27,487               ―
            契約負債                                ―           26,753
            未払事業税                              20,666             15,947
            未払事業所税                               3,288             3,902
            棚卸資産評価損                              14,596             30,304
            減価償却超過額                              29,212             16,875
            一括償却資産償却超過額                               6,592             4,982
            敷金                              20,724             22,275
            資産除去債務                               4,300            21,894
            減損損失                               5,022            52,721
            店舗解約損失                                ―           51,667
            その他                                606            3,737
                                          23,176            245,605
            繰越欠損金（注２）
            繰延税金資産小計                              173,579             518,929
            評価性引当額（繰越欠損金）
                                         △23,176            △245,605
                                         △35,588            △148,549
            評価性引当額（繰越欠損金以外）
            評価性引当額小計（注１）                             △58,765            △394,155
           繰延税金資産合計                               114,813             124,774
           繰延税金負債
                                         △1,291             △2,132
           資産除去債務に対応する除去費用
            繰延税金負債                              △1,291             △2,132
           繰延税金資産の純額                               113,521             122,641
        （注）１.評価性引当額が335,389千円増加しております。この増加の主な内容は、当社と連結子会社（東百国際貿
            易（上海）有限公司）において減損損失に係る評価性引当額52,721千円、店舗解約損失51,667千円を認
            識したこと、および連結子会社（TOKYO                  BASE   HONG   KONG.,Ltd.と東百国際貿易（上海）有限公司）にお
            いて税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額245,605千円を追加的に認識したことによるものでありま
            す。
           ２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
    前連結会計年度（2022年１月31日）
                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                            ５年超      当期末残高
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
     税務上の繰越欠損金（a)                －      －      －      －      －    23,176       23,176千円
     評価性引当額                －      －      －      －      －   △23,176       △23,176千円

     繰延税金資産                －      －      －      －      －      －         －
    (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
    当連結会計年度（2023年１月31日）

                        １年超      ２年超      ３年超      ４年超
                  １年以内                            ５年超      当期末残高
                       ２年以内      ３年以内      ４年以内      ５年以内
     税務上の繰越欠損金（a)                －      －      －      －   221,657      23,947       245,605千円
     評価性引当額                －      －      －      －  △221,657      △23,947        245,605千円

     繰延税金資産                －      －      －      －      －      －         －
    (a)税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
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        ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因と
          なった主要な項目別の内訳
            　前連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率
            の100分の５以下であるため注記を省略しております。
            　当連結会計年度は、税金等調整前当期純損失であるため記載を省略しております。
         （資産除去債務関係）

          　当社及び連結子会社は本社建物及び各店舗の不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債
          務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しておりま
          す。
          　なお、退去時における原状回復費用等の見積り額が差入保証金の額を超えない店舗に関しては、当該資産除
          去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する差入保証金の回収が最終的に見込めないと認められる
          金額を合理的に見積もり、そのうち当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっておりま
          す。
         （収益認識関係）

        １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
        当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

                                                     （単位：千円）

                                 地域別
                                                      合計
                       日本         香港          中国
        　実店舗               11,306,672            469,357         2,059,521          13,835,550

        　ＥＣ               5,286,866              ―         2,139        5,289,006

        　その他（注）                 57,301             ―          ―        57,301

        　顧客との契約から生じ
                       16,650,840            469,357         2,061,661          19,181,858
         る収益
        　その他の収益                   ―          ―          ―          ―
        　外部顧客への売上高               16,650,840            469,357         2,061,661          19,181,858

         （注）「その他」の区分は販路に含まれない催事（ファミリーセール等）の売上高であります。
         ２.顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

         　収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）３.会計方
         針に関する事項（４）重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
         ３.顧客との契約に基づく履行業務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計

         年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関
         する情報
         （１）契約負債の残高等
                 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円）
                                        当連結会計年度
         顧客との契約から生じた債権（期首残高）                                      1,047,401

         顧客との契約から生じた債権（期末残高）                                      1,233,871

         契約負債（期首残高）                                       94,440

         契約負債（期末残高）                                       87,385

         契約負債は主に、当社が付与したポイントのうち期末時点において履行義務を充足していない残高であります。
         当連結会計年度に認識した収益のうち、期首の契約負債残高に含まれていたものは、94,440千円であります。
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         （２）残存履行義務に配分した取引価格
         　当社では、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な取引はありません。また、顧客との契約から生じ
         る対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
         （セグメント情報等）

          【セグメント情報】
          　当社グループは、衣料品販売事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
          【関連情報】

          前連結会計年度（自2021年３月１日　至2022年１月31日）
           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
            載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
              　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                 日本         香港         中国         合計
                 14,494,966          452,671        2,670,809        17,618,447
             （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
            (2）有形固定資産

              　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                 日本         香港         中国         合計
                 1,343,466          34,050       1,984,239         3,361,757
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項
            はありません。
          当連結会計年度（自2022年２月１日　至2023年１月31日）

           １．製品及びサービスごとの情報
            　単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記
            載を省略しております。
           ２．地域ごとの情報

            (1）売上高
              　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                 日本         香港         中国         合計
                 16,650,840          469,357        2,061,661        19,181,858
             （注）売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
            (2）有形固定資産

              　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                 日本         香港         中国         合計
                 1,424,451          24,944       1,653,909         3,103,305
           ３．主要な顧客ごとの情報

            　外部顧客への売上高のうち連結損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がいないため、該当事項
            はありません。
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          【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
          （固定資産に係る重要な減損損失）
          　前連結会計年度
          　　「衣料品販売事業」において、                99,352   千円の減損損失を計上しております。
          　当連結会計年度
          　　「衣料品販売事業」において、                262,631    千円の減損損失を計上しております。
          【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

          　該当事項はありません。
          【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

          　該当事項はありません。
         【関連当事者情報】

          関連当事者との取引
           連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
            連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
            前連結会計年度（自　2021年３月１日　至　2022年１月31日）
                              議決権等の所
                     資本金又               関連当事
                                               取引金額
           会社等の名称              事業の内容又        有
       種類          所在地     は              者との関     取引の内容            科目   期末残高
            又は氏名              は職業    （被所有）割                 （千円）
                     出資金                係
                                合
                         当社代表　　      （被所有）         ストック・オプ
       役員     谷　正人      －    －               －          131,364      －    －
                          取締役     直接22.7％         ションの権利行使
                         当社取締役               ストック・オプ

       役員    髙嶋　耕太郎       －    －           －     －           54,451     －    －
                                        ションの権利行使
                         （注２）
     （注1）ストック・オプションの権利行使は、2016年８月26日開催の取締役会決議に付与された第４回ストック・オプ
       ション及び2020年３月13日開催の取締役会決議に付与された第８回ストック・オプションうち、当事業年度におけ
       る新株予約権の権利行使について記載しております。なお、「取引金額」欄は、当事業年度におけるストック・オ
       プションとしての新株予約権の権利行使による付与株式数に払込金額を乗じた金額を記載しております。
     （注2）髙嶋耕太郎氏は2021年５月26日に取締役を退任したため、関連当事者に該当しなくなっております。また、議
       決権等の所有（被所有）割合（－％）は、退任時のものを記載しております。
            当連結会計年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）

           　該当事項はありません。
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         （１株当たり情報）
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2021年３月１日              （自　2022年２月１日
                                  至　2022年１月31日）              至　2023年１月31日）
     １株当たり純資産額                                  128.59円              116.83円

     １株当たり当期純利益又は
                                        17.15円             △11.76円
     １株当たり当期純損失（△）
     潜在株式調整後１株当たり当期純利益                                   16.64円                －円
    （注）１.当連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり
         当期純損失であるため記載しておりません。
        ２.１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎
          は、以下のとおりであります。
                                   前連結会計年度              当連結会計年度
                                 （自　2021年３月１日              （自　2022年２月１日
                                  至　2022年１月31日）              至　2023年１月31日）
     １株当たり当期純利益又は
     １株当たり当期純損失（△）
      親会社株主に帰属する当期純利益又は
                                       762,741             △539,521
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）
      普通株主に帰属しない金額（千円）                                   －              －
      普通株式に係る親会社株主に帰属する

      当期純利益又は普通株式に係る                                 762,741             △539,521
      親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円）
      普通株式の期中平均株式数（株）                               44,474,223              45,871,368

     潜在株式調整後１株当たり当期純利益

      親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円）                                   －              －

      普通株式増加数（株）                                1,364,280                  －

       （うち新株予約権（株））                              （1,364,280）                  （－）

     希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり
                                      －              －
     当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要
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         （重要な後発事象）
         該当事項はありません。
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        ⑤【連結附属明細表】
         【社債明細表】
         該当事項はありません。
         【借入金等明細表】

                            当期首残高        当期末残高        平均利率
              区分                                      返済期限
                            （千円）        （千円）        （％）
     短期借入金                            －    1,100,000          0.2       －

     １年以内に返済予定の長期借入金                        1,205,386         819,864         0.2       －

     １年以内に返済予定のリース債務                         649,573        565,687         3.8       －

     長期借入金（１年以内に返済予定のものを除
                              747,638        697,225         0.3    2024年～2025年
     く）
     リース債務（１年以内に返済予定のものを除
                              613,012        464,506         3.8    2024年～2027年
     く）
                                               －
              合計               3,215,610        3,647,283                 －
     （注）１．「平均利率」については、期末借入金等残高に対する加重平均利率を記載しております。

         ２．長期借入金及びリース債務（１年以内に返済予定のものを除く）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下
           のとおりであります。
                 １年超２年以内           ２年超３年以内           ３年超４年以内           ４年超５年以内
                  （千円）           （千円）           （千円）           （千円）
     長期借入金               461,064           236,160              －           －
     リース債務               317,477           101,857            26,578           18,593
         【資産除去債務明細表】

         　当連結会計年度期首及び当連結会計年度末における資産除去債務の金額が、当連結会計年度期首及び当連結会
         計年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、連結財務諸表規則第92条の２の規定に
         より記載を省略しております。
      （２）【その他】

           当連結会計年度における四半期情報等
           （累計期間）              第１四半期         第２四半期         第３四半期        当連結会計年度
     売上高              （千円）         4,348,549         8,896,057         13,325,202         19,181,858

     税金等調整前四半期純利益
     又は税金等調整前四半期              （千円）          176,001         168,854        △396,501         △209,257
     （当期）純損失（△）
     親会社株主に帰属する四半
     期純利益又は親会社株主に
                   （千円）          79,833          △514       △608,067         △539,521
     帰属する四半期（当期）純
     損失（△）
     １株当たり四半期
     純利益又は１株当たり四半               （円）          1.74        △0.01         △13.26         △11.76
     期（当期）純損失（△）
     （会計期間）                    第１四半期         第２四半期         第３四半期         第４四半期

     １株当たり四半期純利益又
     は１株当たり四半期純損失               （円）          1.74        △1.75         △13.24          △1.49
     （△）
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     ２【財務諸表等】
      （１）【財務諸表】
        ①【貸借対照表】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年１月31日)              (2023年１月31日)
     資産の部
       流動資産
                                       2,804,452              2,355,428
        現金及び預金
                                     ※１  1,110,379            ※１  1,437,944
        売掛金
                                       1,456,172              2,186,560
        商品
                                       1,261,900              1,805,451
        関係会社未収入金
                                      ※１  213,383             ※１  148,483
        その他
                                       6,846,289              7,933,870
        流動資産合計
       固定資産
        有形固定資産
                                       1,659,588              1,830,394
          建物
                                       △ 446,352             △ 502,516
           減価償却累計額
                                       1,213,236              1,327,878
           建物（純額）
          構築物                               16,200              16,200
                                         △ 194            △ 1,360
           減価償却累計額
                                        16,005              14,839
           構築物（純額）
          工具、器具及び備品                              187,379              198,914
                                       △ 84,044             △ 117,180
           減価償却累計額
                                        103,335               81,733
           工具、器具及び備品（純額）
                                        10,888
          建設仮勘定                                               －
                                       1,343,466              1,424,451
          有形固定資産合計
        無形固定資産
                                        75,409              64,118
          ソフトウエア
                                          550
                                                         －
          ソフトウエア仮勘定
                                        75,959              64,118
          無形固定資産合計
        投資その他の資産
                                        138,720              138,720
          関係会社株式
                                        500,000              605,000
          関係会社長期貸付金
                                        113,521              122,641
          繰延税金資産
                                       1,081,224               993,834
          差入保証金
                                        19,371              13,498
          その他
                                       1,852,837              1,873,695
          投資その他の資産合計
                                       3,272,264              3,362,265
        固定資産合計
                                      10,118,553              11,296,135
       資産合計
     負債の部
       流動負債
                                        977,677              828,590
        買掛金
                                                   ※２  1,100,000
        短期借入金                                  －
                                       1,205,386               819,864
        １年内返済予定の長期借入金
                                        584,457              571,071
        未払費用
                                        315,039              201,118
        未払法人税等
                                                       87,385
        契約負債                                  －
                                        47,359              61,252
        賞与引当金
                                        95,249
        ポイント引当金                                                －
                                        77,388              124,187
        その他
                                       3,302,556              3,793,469
        流動負債合計
       固定負債
                                        747,638              697,225
        長期借入金
                                         9,245              13,089
        資産除去債務
                                        756,883              710,314
        固定負債合計
                                       4,059,440              4,503,783
       負債合計
                                 78/104



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                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度              当事業年度
                                (2022年１月31日)              (2023年１月31日)
     純資産の部
       株主資本
                                        564,537              564,537
        資本金
        資本剰余金
                                        548,537              548,537
          資本準備金
                                        314,769              314,769
          その他資本剰余金
                                        863,306              863,306
          資本剰余金合計
        利益剰余金
          その他利益剰余金
                                       5,984,509              6,718,293
           繰越利益剰余金
                                       5,984,509              6,718,293
          利益剰余金合計
        自己株式                              △ 1,359,240             △ 1,361,785
                                       6,053,113              6,784,352
        株主資本合計
                                         6,000              8,000
        新株予約権
                                       6,059,113              6,792,352
       純資産合計
                                      10,118,553              11,296,135
     負債純資産合計
                                 79/104















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        ②【損益計算書】
                                                   （単位：千円）
                                  前事業年度               当事業年度
                               (自　2021年３月１日              (自　2022年２月１日
                               　至　2022年１月31日)              　至　2023年１月31日)
                                     ※２  15,069,765            ※２  17,214,022
     売上高
                                       7,361,023              8,661,527
     売上原価
                                       7,708,741              8,552,495
     売上総利益
                                   ※１ ,※２  6,944,582           ※１ ,※２  7,471,255
     販売費及び一般管理費
                                        764,159             1,081,240
     営業利益
     営業外収益
                                        ※２  570           ※２  1,240
       受取利息
                                          30              30
       受取配当金
                                        127,333               17,897
       為替差益
                                         4,275              17,146
       助成金収入
                                         2,674              7,879
       その他
                                        134,883               44,193
       営業外収益合計
     営業外費用
                                         2,167              3,124
       支払利息
                                         5,280              2,930
       その他
                                         7,447              6,055
       営業外費用合計
                                        891,595             1,119,378
     経常利益
     特別利益
                                        68,935
       固定資産受贈益                                                  －
                                        43,716
       雇用調整助成金                                                  －
                                          240
       新株予約権戻入益                                                  －
                                        19,662
                                                         －
       補助金収入
                                        132,554
       特別利益合計                                                  －
     特別損失
                                        99,352              55,851
       減損損失
                                        37,979
       臨時休業等による損失                                                  －
                                                        204
                                          －
       その他
                                        137,331               56,056
       特別損失合計
                                        886,817             1,063,322
     税引前当期純利益
     法人税、住民税及び事業税                                   313,029              335,818
                                       △ 20,304              △ 8,268
     法人税等調整額
                                        292,725              327,550
     法人税等合計
                                        594,092              735,772
     当期純利益
                                 80/104








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        ③【株主資本等変動計算書】
          前事業年度（自　2021年３月１日　至　2022年１月31日）
                                                    （単位：千円）
                                 株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                            その他資本剰余金               その他利益剰余金

               資本金
                     資本準備金              資本剰余金合計               利益剰余金合計
                            自己株式処分差益                繰越利益剰余金
     当期首残高

                409,874        393,874               393,874       5,390,416        5,390,416
      会計方針の変更
      による累積的影
      響額
     会計方針の変更を
     反映した当期首残           409,874        393,874               393,874       5,390,416        5,390,416
     高
     当期変動額
      新株の発行           154,663        154,663               154,663
      当期純利益
                                               594,092        594,092
      自己株式の取得
      自己株式の処分                          314,769        314,769
      株主資本以外の
      項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計           154,663        154,663        314,769        469,432        594,092        594,092
     当期末残高           564,537        548,537        314,769        863,306       5,984,509        5,984,509
                    株主資本

                                 新株予約権         純資産合計
               自己株式        株主資本合計
     当期首残高           △ 2,655,040         3,539,124           9,525        3,548,649
      会計方針の変更
      による累積的影
      響額
     会計方針の変更を
     反映した当期首残           △ 2,655,040         3,539,124           9,525        3,548,649
     高
     当期変動額
      新株の発行
                           309,327                  309,327
      当期純利益                     594,092                  594,092
      自己株式の取得
      自己株式の処分
                 1,295,800         1,610,569                  1,610,569
      株主資本以外の
      項目の当期変動
                                    △ 3,525        △ 3,525
      額（純額）
     当期変動額合計            1,295,800         2,513,988          △ 3,525        2,510,463
     当期末残高
                △ 1,359,240         6,053,113           6,000        6,059,113
                                 81/104





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          当事業年度（自　2022年２月１日　至　2023年１月31日）
                                                    （単位：千円）
                                 株主資本
                             資本剰余金                   利益剰余金
                            その他資本剰余金               その他利益剰余金

               資本金
                     資本準備金              資本剰余金合計               利益剰余金合計
                            自己株式処分差益                繰越利益剰余金
     当期首残高           564,537        548,537        314,769        863,306       5,984,509        5,984,509

      会計方針の変更
      による累積的影                                         △ 1,988       △ 1,988
      響額
     会計方針の変更を
     反映した当期首残           564,537        548,537        314,769        863,306       5,982,521        5,982,521
     高
     当期変動額
      新株の発行
      当期純利益                                         735,772        735,772
      自己株式の取得
      自己株式の処分
      株主資本以外の
      項目の当期変動
      額（純額）
     当期変動額合計
                  －        －        －        －      735,772        735,772
     当期末残高           564,537        548,537        314,769        863,306       6,718,293        6,718,293
                    株主資本

                                 新株予約権         純資産合計
               自己株式        株主資本合計
     当期首残高
                △ 1,359,240         6,053,113           6,000        6,059,113
      会計方針の変更
      による累積的影                     △ 1,988                  △ 1,988
      響額
     会計方針の変更を
     反映した当期首残           △ 1,359,240         6,051,124           6,000        6,057,124
     高
     当期変動額
      新株の発行
      当期純利益
                           735,772                  735,772
      自己株式の取得            △ 2,545        △ 2,545                  △ 2,545
      自己株式の処分
      株主資本以外の
      項目の当期変動
                                     2,000         2,000
      額（純額）
     当期変動額合計             △ 2,545        733,227          2,000        735,227
     当期末残高           △ 1,361,785         6,784,352           8,000        6,792,352
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        【注記事項】
         （重要な会計方針）
          １．有価証券の評価基準及び評価方法
           (1)  子会社株式及び関連会社株式
             移動平均法による原価法を採用しております。
          ２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

           (1）商品
             個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用し
             ております。
          ３．固定資産の減価償却の方法

           (1）有形固定資産
             建物（2016年３月31日以前に取得した建物附属設備を除く）　定額法を採用しております。
             その他　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　定率法を採用しております。
            　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
             建物　　　　　　　　　８～15年
             構築物　　　　　　　　　　14年
             工具、器具及び備品　　５～10年
           (2）無形固定資産
             自社利用のソフトウエア
             　　　　　　　　社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。
          ４．引当金の計上基準

           (1）貸倒引当金
            　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の
            債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。なお、当事業年度にお
            いて、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため、貸倒引当金は計上しておりません。
           (2）賞与引当金
            　従業員への賞与支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。
          ５.収益及び費用の計上基準

            　商品の販売に係る収益は、主に一般消費者向けの衣料品販売であり、実店舗並びにＥＣ（インターネッ
            ト）で販売をしており、顧客との販売契約に基づいて商品を引き渡す履行義務を負っております。当該履
            行義務は、商品を引き渡す一時点において、顧客が当該商品に対する支配を獲得して充足されると判断
            し、引渡時点で収益を認識しております。また、ＥＣ販売については、出荷時から商品の支配が顧客に移
            転される時までの期間が概ね３日程度の期間であることから、商品の出荷時に収益を認識しております。
            　当社が運営するポイントプログラムについては、付与したポイントを履行義務と識別し、将来の失効見
            込み等を考慮して算出された独立販売価格を基礎として取引価格の配分を行い、ポイントの使用時及び失
            効時に収益を認識しております。また、他社が運営するポイントプログラムに係るポイント相当額につい
            ては、顧客に対する商品販売の履行義務に係る取引価格の算定において、第三者のために回収する金額と
            して、取引価格から控除し収益を認識しております。
         （重要な会計上の見積り）

         １.商品の評価
         　（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                       前事業年度           当事業年度
             商品             1,456,172           2,186,560
         　（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         　　　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）１.商品の評価」に記載した内容と同一であります。
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         ２.固定資産の減損
         　（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                      前事業年度           当事業年度
            有形固定資産              1,343,466          1,424,451
            うち店舗設備              1,166,460          1,254,228
         　（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         　　　連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）２.固定資産の減損」に記載した内容と同一でありま
         す。
         ３.関係会社に対する投融資評価
         　（１）当事業年度の財務諸表に計上した金額
         　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）
                         前事業年度           当事業年度
             関係会社株式               138,720           138,720
            関係会社未収入金               1,261,900           1,805,451
            関係会社長期貸付金                 500,000           605,000
           その他の短期金銭債権                    －        341,654
         　（２）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

         　　関係会社株式については、時価を把握することは極めて困難なため、関係会社の実質価額が取得価額に比べ
         著しく下落した場合、将来の事業計画等により回復可能性が十分な証拠により裏付けられている場合を除き、減
         損処理を行うこととしております。また、関係会社未収入金等の債権は、関係会社の財政状態及び経営成績等を
         考慮して回収可能性を判断し、回収不能見込額を貸倒引当金として計上することとしております。
         　当社の子会社であるTOKYO             BASE   HONG   KONG.,Ltd.及び東百国際貿易（上海）有限公司に対する投融資の評価に
         あたっては、当該子会社の事業計画及び財政状態等を考慮して評価を行った結果として、関係会社株式の減損処
         理や関係会社未収入金等の債権に対する貸倒引当金の計上は不要と判断しております。事業計画の重要な仮定は
         将来の売上予測であります。中国本土においてはゼロコロナ政策によるロックダウンやゼロコロナ政策解除後の
         感染拡大により売上が大きく減少したため、東百国際貿易（上海）有限公司の財政状態が悪化しておりますが、
         2024年１月期においては、同感染症の影響は一定程度あるものの、売上は回復していくとの仮定を置いておりま
         す。事業計画は将来の不確実な経済状況等の影響を受けるため、当該子会社の業績が悪化した場合には、関係会
         社株式の減損処理及び関係会社未収入金等の債権に対する貸倒引当金が必要となる可能性があります。
         （会計方針の変更）

         （収益認識に関する会計基準等の適用）
         「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号                         2020年３月31日）及び「収益認識に関する会計基準の適
         用指針」（企業会計基準適用指針第30号                   2021年３月26日）（以下、「収益認識会計基準等」という。）を第１
         四半期連結会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又は
         サービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
         　収益認識会計基準等の適用による主な変更点は、以下のとおりです。
         　「自社ポイントに係る収益認識」

         　顧客への販売に伴って付与する自社ポイントを従来は販売促進費として「販売費及び一般管理費」に計上して
         おりましたが、顧客への販売とは別個の履行義務（契約負債）として識別し、顧客から受け取る対価を当該履行
         義務に配分したのち、顧客がポイントを行使した際に認識する方法に変更しております。
         　「クーポンに係る収益認識」

         　顧客への販売におけるクーポン利用について、従来は総額を収益として認識し、値引き額を販売促進費として
         「販売費及び一般管理費」に計上しておりましたが、純額で収益を認識する方法に変更しております。
         　収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取り扱いに従っ

         ており、当事業年度の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、当事業年度の期首の
         利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。
         　また、前事業年度の貸借対照表において、「流動負債」に表示していた「ポイント引当金」は、当事業年度よ
         り「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに
         従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
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         　この結果、当事業年度の売上高が405,660千円減少、営業利益が5,899千円減少、経常利益が5,899千円減少、
         税引前当期純利益が4,129千円減少しております。
         　また、株主資本等変動計算書の繰越利益剰余金の遡及適用後の期首残高は1,988千円減少、純資産が1,988千円
         減少しております。
         　なお、当事業年度の１株当たり情報に与える影響は軽微であり、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的
         な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
         （表示方法の変更）

         （時価の算定に関する会計基準等の適用）
         「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号                           2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」とい
         う。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業
         会計基準     第10号2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取り扱いに従って、時価算定会計基準等が定め
         る新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。
         　これによる、財務諸表に与える影響はありません。
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         （追加情報）
         （新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響に関する会計上の見積り）
         　なお   、 詳細につきましては         、「  第５   経理の状況      １  連結財務諸表等        注記事項（追加情報）          」 に同一の内容を
         記載しておりますので          、 注記を省略しております           。
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         （貸借対照表関係）
         ※１　関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
                                前事業年度                  当事業年度
                              (2022年１月31日)                 (2023年１月31日)
     短期金銭債権                               267,684千円                 341,654千円
         ※２　当社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。この

         契約に基づく事業年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。
                               前事業年度                 当事業年度
                             （2022年１月31日）                 （2023年１月31日）
     当座貸越極度額の総額                               800,000千円                1,100,000千円
     借入実行残高                                  －              1,100,000
             差引額                       800,000                    －
         （損益計算書関係）

         ※１　販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度82％、当事業年度88％、一般管理費に属する費用のお
            およその割合は前事業年度18％、当事業年度12％であります。
           　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
                                前事業年度                  当事業年度
                             (自　2021年３月１日                 (自　2022年２月１日
                            　至　2022年１月31日)                 　至　2023年１月31日)
     地代家賃                              1,750,935     千円             2,115,433     千円
                                   1,125,255                 1,230,264
     販売手数料
                                     77,850                 83,430
     役員報酬
                                   1,451,634                 1,649,772
     給与及び手当
                                     25,587                 59,062
     賞与
                                     47,359                 61,252
     賞与引当金繰入額
                                    168,125                 239,124
     減価償却費
         ※２　関係会社との取引高

                               前事業年度                 当事業年度
                            （自　2021年３月１日                 （自　2022年２月１日
                             至　2022年１月31日）                 至　2023年１月31日）
     営業取引による取引高
      売上高                              122,127千円                  93,825千円
      販売費及び一般管理費                              226,335                 234,678
     営業取引以外の取引による取引高                                 559                1,216
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         （有価証券関係）
         前事業年度（2022年１月31日）
         　子会社株式は、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められるため、子会社株式の時価を記載
         しておりません。
         　なお、時価を把握することが極めて困難と認められる子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                          （単位：千円）
                                     前事業年度

                    区分
                                   （2022年１月31日）
           子会社株式                                 138,720

         当事業年度（2023年１月31日）

         　子会社株式は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
         　なお、市場価格のない株式等の子会社株式の貸借対照表計上額は次のとおりです。
                                          （単位：千円）
                                     当事業年度

                    区分
                                   （2023年１月31日）
           子会社株式                                 138,720

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         （税効果会計関係）
          １．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
                                      前事業年度             当事業年度
                                    （2022年１月31日）             （2023年１月31日）
           繰延税金資産
            未払賞与                              14,503千円             18,758千円
            未払社会保険料                               3,341             3,325
            ポイント引当金                              27,487               －
            未払事業税                              20,666             15,947
            未払事業所税                               3,288             3,902
            棚卸資産評価損                              14,596             30,304
            契約負債                                －           26,753
            減価償却超過額                              19,499             13,592
            一括償却資産償却超過額                               6,592             4,982
            敷金                              20,724             22,275
            資産除去債務                               2,831             4,008
            減損損失                               4,230             2,299
                                           606            3,737
            その他
            繰延税金資産小計                              138,369             149,888
            評価性引当額                             △23,555             △25,113
           繰延税金資産合計                               114,813             124,774
            繰延税金負債
                                         △1,291             △2,132
           資産除去債務に対応する除去費用
           繰延税金負債合計                               △1,291             △2,132
            繰延税金資産の純額                              113,521             122,641
          ２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因

            となった主要な項目別の内訳
                                前事業年度              当事業年度
                              （2022年１月31日）              （2023年１月31日）
             法定実効税率
                                    30.6％                －
             （調整）
             交際費等永久に損金に算入さ
                                    0.0％                －
             れない項目
             住民税均等割
                                    1.3％                －
             評価性引当額の増減
                                    0.4％                －
             その他                       0.7％                －
             税効果会計適用後の法人税等
             の負担率                       33.0％                －
           （注）　当事業年度は、法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間の差異が法定実効税率

              の100分の５以下であるため注記を省略しております。
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         （収益認識関係）
        顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記（収益認識関係）」に同一
        の内容を記載しているため、注記を省略しております。
         （重要な後発事象）

         該当事項はありません。
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        ④【附属明細表】
         【有形固定資産等明細表】
                                                     （単位：千円）
                                         当期末減価償
                                                      差引当期末
                当期首残高      当期増加額      当期減少額      当期末残高      却累計額又は       当期償却額
        資産の種類                                                残高
                 （千円）      （千円）      （千円）      （千円）      償却累計額       （千円）
                                                       （千円）
                                          （千円）
     有形固定資産
                              185,457
      建物           1,659,588       356,263            1,830,394       502,516      196,567     1,327,878
                             （45,055）
      構築物            16,200        －      －    16,200       1,360      1,166      14,839
                               11,902
      工具、器具及び備品            187,379       23,437            198,914      117,180       41,391      81,733
                             （3,443）
      建設仮勘定            10,888        －    10,888        －      －      －      －
                              208,248
       有形固定資産計          1,874,057       379,701            2,045,509       621,058      239,124     1,424,451
                             （48,498）
     無形固定資産
      ソフトウエア              －      －      －    155,368       91,249      27,593      64,118

       無形固定資産計             －      －      －    155,368       91,249      27,593      64,118

    　（注）１．当期増加額及び当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
                                    ＰＵＢＬＩＣ       ＴＯＫＹＯ

              ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ　表参道店                 71,534                        42,262
                                    丸の内店
              ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　名古                      ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＭＥＮＳ　池袋
                                40,668                        32,802
              屋店                     店
         増加額
              Ｈ　ＴＨＥ　ＴＯＫＹＯ　阪急　
                                31,954    ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　横浜店                    30,744
         （千円）
              ＭＥＮＳ　大阪店
              ＳＴＵＤＩＯＵＳ　原宿本店                 29,505    Ａ+　ＴＯＫＹＯ　池袋店                    28,742

     建物
              ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　日本
                                21,674    ＳＴＵＤＩＯＵＳ　南堀江店                    20,501
              橋店
                                    ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ
              本社                 36,374                        30,261
                                    福岡店
              ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　横浜
                                    ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＷＯＭＥＮＳ　
         減少額
                                25,325                        21,845
                                    二子玉川店
         （千円）     店
                                    ＵＮＩＴＥＤ　ＴＯＫＹＯ　名古屋
              ＳＴＵＤＩＯＵＳ　原宿本店                 20,928                        18,189
                                    店
                                    ＳＴＵＤＩＯＵＳ　ＭＥＮＳ　池袋
              ＳＴＵＤＩＯＵＳ　南堀江店                 16,493                        16,037
                                    店
         ２．無形固定資産の金額が資産の総額の１％以下であるため「当期首残高」、「当期増加額」及び「当期減少

           額」の記載を省略しております。
         ３.「当期減少」欄の（　）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
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         【引当金明細表】
                                                     （単位：千円）
         科目          当期首残高           当期増加額           当期減少額           当期末残高

     賞与引当金                   47,359           61,252           47,359           61,252
     ポイント引当金                   95,249             -        95,249             -

      （２）【主な資産及び負債の内容】

          　連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
      （３）【その他】

          　該当事項はありません。
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    第６【提出会社の株式事務の概要】
      事業年度                 ２月１日から１月31日まで

      定時株主総会                 ４月中

      基準日                 １月31日

      剰余金の配当の基準日                 ７月31日、１月31日

      １単元の株式数                 100株

      単元未満株式の買取り

                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号

       取扱場所
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社　証券代行部
                       東京都千代田区丸の内一丁目４番５号
       株主名簿管理人
                       三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
       取次所                －

       買取手数料                株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額

                       電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむ

                       をえない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。
      公告掲載方法
                       公告掲載ＵＲＬ
                       http://www.tokyobase.co.jp/
      株主に対する特典                 該当事項はありません。

    　（注）１．当社の株式は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができませ

           ん。
           （１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
           （２）取得請求権付株式の取得を請求する権利
           （３）募集株式または募集株式新株予約権の割当てを受ける権利
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    第７【提出会社の参考情報】
     １【提出会社の親会社等の情報】
      　当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
     ２【その他の参考情報】

      　当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
        (1）有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
          事業年度（第14期）（自             2021年３月１日         至   2022年１月31日）2022年４月27日関東財務局長に提出
        (2）内部統制報告書及びその添付書類
          事業年度（第14期）（自             2021年３月１日         至   2022年１月31日）2022年４月27日関東財務局長に提出
        (3）四半期報告書及び確認書
          （第15期第１四半期）（自              2022年２月１日         至   2022年４月30日）2022年６月14日関東財務局長に提出
          （第15期第２四半期）（自              2022年５月１日         至   2022年７月31日）2022年９月14日関東財務局長に提出
          （第15期第３四半期）（自              2022年８月１日         至   2022年10月31日）2022年12月15日関東財務局長に提出
        (4）臨時報告書
          2022年４月６日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2（第９回新株予約権発行）に基づく臨時報告であり
          ます。
          2022年４月27日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2（株主総会における議決権行使の結果）に基づく臨
          時報告であります。
          2022年11月18日関東財務局長に提出
          企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２（経営成績及びキャッシュ・フロー）に基づく臨
          時報告書であります。
        (５）臨時報告書の訂正報告書
          2022年４月22日関東財務局長に提出
          2022年４月６日提出の臨時報告書企業（第９回新株予約権発行）係る訂正報告書であります。
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    第二部【提出会社の保証会社等の情報】
         　該当事項はありません。
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                   独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
                                                     2023年４月25日

    株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ

      取締役会　御中

                             三優監査法人

                             東京事務所

                                指  定  社  員

                                       公認会計士
                                              齋藤　浩史
                                業務執行社員
                                指  定  社  員

                                       公認会計士
                                              宇野　公之
                                業務執行社員
    ＜財務諸表監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社TOKYO         BASEの2022年２月１日から2023年１月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借
    対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務
    諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式
    会社TOKYO     BASE及び連結子会社の2023年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及
    びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職
    業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果
    たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
    であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
    成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     国内店舗に係る固定資産の減損
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

     　連結貸借対照表に計上されている有形固定資産には、日                            　当監査法人は、国内店舗に係る固定資産の減損損失の認
     本国内で店舗展開する株式会社TOKYO                 BASEの店舗資産           識の判定における店舗別の売上予測の合理性を評価するた
                                 めに、主に以下の手続を実施した。
     1,254,228千円が含まれており、連結総資産の11.2％を占
     めている。
                                 ・翌年度の事業計画及び新型コロナウイルス感染症の影
     　店舗資産については店舗を単位として資産のグルーピン
                                 響等について、経営者等に質問した。
     グを行っており、営業活動による損益が継続してマイナス
                                 ・将来キャッシュ・フローの前提となっている事業計画
     となった場合や閉店の決定があった場合等において、当該
                                 について、取締役会によって承認された翌年度の予算と
     店舗に減損の兆候があると判断している。減損の兆候が識
                                 の整合性を検討した。
     別された店舗については、店舗から得られる割引前将来
                                 ・過年度の事業計画と実績を比較し、将来キャッシュ・
     キャッシュ・フローの総額と店舗資産の帳簿価額との比較
                                 フローの前提となっている事業計画の見積りの精度を評
     を行い、減損損失の認識の要否を判定している。
                                 価した。
     　日本国内の店舗においては、新型コロナウイルスの影響
                                 ・訪日外国人客への売上の回復見込については、2023年1
     から回復しつつあるものの、訪日外国人客への売上の回復
                                 月期第4四半期の訪日外国人向け売上額の確認及び外部情
     が前期末の事業計画よりも遅れたこと等により一部の店舗
                                 報等を踏まえ合理性を検討した。
     において減損の兆候が認められ、割引前将来キャッシュ・
     フローの見積りに基づき減損損失の認識の判定を行ってい
     る。
      【注記事項】（重要な会計上の見積り）                  に記載のとお
     り、割引前将来キャッシュ・フローは、店舗別の事業計画
     に基づいて算定されており、その重要な仮定は将来の売上
     予測であるが、日本国内の店舗については、新型コロナウ
     イルスの影響が緩和され、2024年1月期の訪日外国人客へ
     の売上は徐々に回復していくとの仮定を置いている。
     　当該仮定には不確実性を伴い、経営者による判断が店舗
     資産の減損の認識の判定に重要な影響を及ぼすこととな
     る。
     　以上から、当監査法人は、店舗資産の減損を監査上の主
     要な検討事項に該当すると判断した。
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                                                           有価証券報告書
    その他の記載内容
    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
    載内容に対して意見を表明するものではない。
    　連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
    と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
    うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
    連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に
    表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために
    経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど
    うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する
    必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    連結財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示
    がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する
    ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の
    意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価
     の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づ
     き、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論
     付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に
     注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対し
     て除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づい
     ているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているか
     どうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取
     引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
    ・　連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入
     手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見
     に対して責任を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事
    項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止され
    ている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると
    合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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    ＜内部統制監査＞

    監査意見
    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社TOKYO                                                 BASEの2023年
    １月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
    　当監査法人は、株式会社TOKYO               BASEが2023年１月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
    部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報
    告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制
    監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責
    任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
    ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適
    切な監査証拠を入手したと判断している。
    内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に
    係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
     監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
     なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
    る。
    内部統制監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについ
    て合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにあ
    る。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を
    通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
     る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
     用される。
    ・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部
     統制報告書の表示を検討する。
    ・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
     は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
     を負う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した
    内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報
    告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
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    利害関係
    　会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
    い。
                                                         以　上
    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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                          独立監査人の監査報告書
                                                     2023年４月25日

    株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ

      取締役会　御中

                             三優監査法人

                             東京事務所

                                指  定  社  員

                                       公認会計士
                                              齋藤　浩史
                                業務執行社員
                                指  定  社  員

                                       公認会計士
                                              宇野　公之
                                業務執行社員
    監査意見

    　当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
    いる株式会社TOKYO         BASEの2022年２月１日から2023年１月31日までの第15期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照
    表、損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
    　当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社
    TOKYO   BASEの2023年１月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点におい
    て適正に表示しているものと認める。
    監査意見の根拠

    　当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
    当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
    理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
    法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
    監査上の主要な検討事項

    　監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
    判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
    応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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     中国子会社に対する投資及び債権の評価
        監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由                                   監査上の対応

      【注記事項】（重要な会計上の見積り）                  に記載のとお        　当監査法人は、中国子会社に対する投資及び債権の評価

     り、貸借対照表には香港子会社TOKYO                 BASE   HONG        の妥当性を検討するため、関係会社株式の実質価額の回復
                                 可能性及び債権の回収可能性の判断の基礎となる東百国際
     KONG.,Ltd.及び中国子会社である東百国際貿易（上海）有
                                 貿易（上海）有限公司の事業計画及びその主要な仮定につ
     限公司に対する関係会社株式138,720千円、関係会社未収
                                 いて、主に以下の監査手続を実施した。
     入金1,805,451千円、関係会社長期貸付金605,000千円及び
     その他の短期金銭債権341,654千円が計上されており、こ
     れらの合計額は総資産の25.6％を占めている。
                                 ・事業計画における主要な仮定、中国本土における新型コ
     　関係会社株式については、実質価額が取得価額に比べて
                                 ロナウイルス感染症の状況、直近の業績等について、会社
     著しく下落した場合、将来の事業計画等により回復可能性
                                 及び中国子会社の経営者に質問した。
     が十分な証拠により裏付けられる場合を除き、減損処理を
                                 ・事業計画について、会社の取締役会によって承認された
     行うこととしており、また、関係会社未収入金等の債権に
                                 翌年度の予算との整合性を検討した。
     ついては、関係会社の財政状態及び経営成績等を考慮して
                                 ・過年度の事業計画と実績を比較し、事業計画の見積りの
     回収可能性を判断し、回収不能見込額を貸倒引当金として
                                 精度を評価した。
     計上することとしている。
                                 ・中国本土における新型コロナウイルスの影響について、
     　中国本土におけるゼロコロナ政策によるロックダウンや
                                 外部情報等との整合性を確認した。
     ゼロコロナ政策解除後の感染拡大により、東百国際貿易
                                 ・事業計画に含まれる主要ブランドの店舗別の売上額に
     （上海）有限公司の財政状態は悪化しているが、会社は当
                                 ついて、過去実績からの趨勢分析を実施した。
     該子会社の事業計画を考慮して評価を行った結果、関係会
     社株式の減損処理及び関係会社未収入金等の債権に対する
     貸倒引当金の計上は不要と判断している。
     　東百国際貿易（上海）有限公司の事業計画は、新型コロ
     ナウイルスの影響が減少し、翌年度においては、同感染症
     の影響は一定程度あるものの、売上は回復していくとの仮
     定を置いているが、当該仮定には不確実性が伴い、経営者
     による判断が関係会社株式の実質価額の回復可能性及び関
     係会社未収入金等の債権の回収可能性の判断に重要な影響
     を及ぼすこととなる。
     　以上から、当監査法人は、中国子会社に対する投資及
      び債権の評価を監査上の主要な検討事項に該当すると判
      断した。
     店舗に係る固定資産の減損

     　貸借対照表において計上されている有形固定資産には店舗資産1,254,228千円が含まれており、当該金額は総資産の
      11.1％を占めている。
     　監査上の主要な検討事項の内容、決定理由及び監査上の対応については、連結財務諸表の監査報告書に記載されてい
      る監査上の主要な検討事項（国内店舗に係る固定資産の減損）と同一内容であるため、記載を省略している。
    その他の記載内容

    　その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
    外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
    他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    　当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
    容に対して意見を表明するものではない。
    　財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
    務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
    な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
    　当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
    ることが求められている。
    　その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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    財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任

    　経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
    することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
    必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
    　財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
    価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
    る場合には当該事項を開示する責任がある。
    　監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
    財務諸表監査における監査人の責任

    　監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
    いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
    る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
    響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
    　監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
    ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
    ・　不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
     立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
     査証拠を入手する。
    ・　財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
     施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
    ・　経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
     関連する注記事項の妥当性を評価する。
    ・　経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
     継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
     る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
     起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
     を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
     事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
    ・　財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
     かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
     を適正に表示しているかどうかを評価する。
    　監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な
    不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
    査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
    いる場合はその内容について報告を行う。
    　監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査
    上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場
    合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に
    見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
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                                                 株式会社ＴＯＫＹＯ　ＢＡＳＥ(E31742)
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    利害関係
    　会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
                                                         以　上

    　（注）１．上記は監査報告書の原本に記載された事項を電子化したものであり、その原本は当社（有価証券報告書提出
           会社）が別途保管しております。
         ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれていません。
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