トヨタ自動車株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | トヨタ自動車株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
トヨタ自動車株式会社(E02144)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年５月10日
【会社名】 トヨタ自動車株式会社
【英訳名】 TOYOTA MOTOR CORPORATION
【代表者の役職氏名】 取締役会長 豊 田 章 男
【本店の所在の場所】 愛知県豊田市トヨタ町１番地
【電話番号】 <0565>28－2121
【事務連絡者氏名】 資本関連事業部長 森 山 由 英
【最寄りの連絡場所】 東京都文京区後楽一丁目４番18号
【電話番号】 <03>3817－7111
【事務連絡者氏名】 広報部長 入 江 晶
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 911,487,400円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
標準となる株式
普通株式 475,600株
単元株式数 100株
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2019年５月８日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みを促す
とともに、一人ひとりが経営者としてより一層強い責任感を持ち、株主の皆様と同じ目線に立った経営を推
進することを目的として、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)及び取締役を
兼務しない執行役員(以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。)を対象とする新たな報酬
制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、2019年６月
13日開催の第115回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための
金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して年額40億円以内の金銭報
酬債権を支給すること、対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数として年80万株を上限とする
こと及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年間から50年間までの間で当社の取締役会が定める期間とする
こと等につき、ご承認をいただいております。
また、2021年10月１日付で当社普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行ったことに対応するため、
2022年６月15日開催の第118回定時株主総会において、対象取締役に対して譲渡制限付株式として割り当て
る当社普通株式の総数を年400万株に変更することについてご承認をいただいております。
本募集は、本制度を踏まえ、報酬案策定会議の審議を経て、2023年５月10日開催の取締役会決議に基づき行
われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、本制度に基づき、当社の第119期
事業年度(2022年４月１日～2023年３月31日)の譲渡制限付株式報酬として割当予定先である対象取締役等に
対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、自己株式の処分を通して処分
されるものです。
また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株
式割当契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出
書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡
制限付株式に該当する予定であります。
① 譲渡制限期間
割当予定先である対象取締役等は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式(以下「本割当株
式」といいます。)について、2023年６月30日～2073年６月30日までの期間(以下「譲渡制限期間」といい
ます。)、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」といいます。)。
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役のいず
れかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を
解除する。
③ 譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又はその他正当な事由により退任した場合の取扱い
１．譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役のいずれの地位からも任期満了
又はその他正当な事由により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限
を解除する。
２．譲渡制限の解除対象となる株式数
１．で定める当該退任した時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全部とする。
④ 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない
本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において対象取締役等が保有する本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営
業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
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⑥ 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係
る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して
野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容に
つき同意するものとする。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通
株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第
二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘とな
ります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 － － －
その他の者に対する割当 475,600株 911,487,400 －
一般募集 － － －
計(総発行株式) 475,600株 911,487,400 －
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取
締役等に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象取締役等に割り当てるものと
し、一般募集は行いません。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書
の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第119期事業年度(2022年４月１日～2023年３月31日)の
譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。
割当株式数 払込金額(円) 内容
対象取締役：２名 421,400株 807,613,100 第119期事業年度分
対象執行役員：３名 54,200株 103,874,300 第119期事業年度分
４．対象取締役等の１株当たりの払込金額は、2023年５月９日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プ
ライム市場における当社普通株式の終値です。
５．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、割当株式数に上記４．により決定される１株当たり
の払込金額を乗じた金額です。
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(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2023年５月18日
1,916.5 － 100株 － 2023年６月30日
～2023年６月29日
(注) １．「第１ 募集要項 １ 新規発行株式 (注) １．募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、対象取
締役等に支給される金銭報酬債権を現物出資財産として、当社普通株式を対象取締役等に割り当てる方法に
よるものとします。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．また、本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第119期事業年度(2022年４月１日～2023年３月31日)の譲
渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭によ
る払込みはありません。
４．対象取締役等から全部又は一部の申込みがない場合には、当該申込みがなされなかった株式に係る割当てを
受ける権利は消滅いたします。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
トヨタ自動車株式会社 総務・人事本部 愛知県豊田市トヨタ町１番地
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
－ －
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はあり
ません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
－ 100,000 －
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本制度に基づく当社の第119期事業年度(2022年４月１日～2023年３月31日)の譲渡制限付株式
報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みは
ありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第118期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月23日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第119期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年８月10日関東財務局長に提出
事業年度 第119期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月10日関東財務局長に提出
事業年度 第119期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) 2023年２月13日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年５月10日)ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該有価証券報告書等に含まれた事項に
ついては、本有価証券届出書提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありま
せん。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
トヨタ自動車株式会社本社
(愛知県豊田市トヨタ町１番地)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目８番20号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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