ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社(E01061)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月21日
【会社名】 ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社
【英訳名】 Ultrafabrics Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 吉村 昇
【本店の所在の場所】 東京都八王子市明神町三丁目20番６号八王子ファーストスクエア６階
【電話番号】 042（644）6515（代表）
【事務連絡者氏名】 管理部長 河辺 尊
【最寄りの連絡場所】 東京都八王子市明神町三丁目20番６号八王子ファーストスクエア６階
【電話番号】 042（644）6515
【事務連絡者氏名】 管理部長 河辺 尊
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社(E01061)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年４月21日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び当社の従
業員並びに当社完全子会社の取締役及び従業員（以下、「割当対象者」といいます。）が、株価変動のメリットとリス
クを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、2019年１月
29日開催の当社取締役会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」に基づき、新株式（以下「本
割当株式」といいます。）の発行を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容
等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(１) 銘柄
ウルトラファブリックス・ホールディングス株式会社 普通株式
(２) 本割当株式の内容
①発行数 96,000株
②発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格 2,047円
(ii)資本組入額 1,023.5円
注：発行価格は、本割当株式発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本割当株式発行に係る会
社法上の増加する資本金の額です。
③発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 196,512,000円
(ii)資本組入額の総額 98,256,000円
注：資本組入額の総額は、本割当株式発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する
資本準備金の額の総額は98,256,000円です。
④株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式
数は100株であります。
(３) 本割当株式の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く） ４名 42,000株
当社の従業員 ７名 16,800株
当社子会社の取締役 ３名 9,000株
当社子会社の従業員 25名 28,200株
(４) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する
会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
本割当株式の交付対象者のうち子会社の取締役及び従業員が属する第一化成株式会社は当社の完全子会社であり
ます。
(５) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そ
のため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定
める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
（譲渡制限付株式割当契約の概要）
(1) 譲渡制限期間
2023年５月12日～2026年５月11日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」といいます。）において、割当対象者は、当該割当
対象者に割り当てられた本割当株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈
与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません（以下、「譲渡制限」といいます。）。
(2) 当社による無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社取締役会が定める当社完全子会社の取
締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、本割当株式を、当該退任又は退職の時点
をもって、当然に無償で取得するものといたします。
ただし、(i)退任又は退職と同時に当社又は当社の取締役会が定める当社の完全子会社の取締役又は使用人
のいずれかの地位に就任又は再任する場合、(ii)任期満了その他当社取締役会が正当と認める理由により当
社及び当社の完全子会社の取締役及び使用人のいずれかの地位からも退任又は退職した場合、及び(iii)死
亡により退任又は退職した場合には、本割当株式数から、給付日を含む月から退任又は退職した日を含む月
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までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合は１とする。）に本割当株式数を乗じた数
を除いた数の本割当株式につき、当然に無償で取得するものとします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」といいます。）におい
て譲渡制限が解除されていないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当
然に無償で取得するものといたします。
(3) 譲渡制限の解除条件
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社取締役会が定める当社完全子会社の取
締役又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割
当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取
締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社取締役会が
定める当社完全子会社の取締役及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合又は死亡により退任
若しくは退職した場合には、当該時点又は2024年４月１日のいずれか遅い時点において譲渡制限を解除する
ものといたします。
(4) 株式の管理
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又は記録
する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を当該口座に保管・維持するものと
いたします。
(5) 組織再編等における取り扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議
により、2023年５月から当該承認の日を含む月までの月数を36で除した数（ただし、計算の結果１を超える
場合には１とします。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただ
し、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとします。）の本割当株式につ
き、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといた
します（ただし、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時が2024年４月１日（割当株式の交付の日の属す
る事業年度経過後三月を経過する日）以前である時は、本譲渡制限を解除しない）。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除され
ていない本割当株式の全部を当然に無償で取得するものといたします。
(６) 本割当株式の払込期日
2023年５月12日
(７) 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
以 上
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