ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 発行登録追補書類（株券､社債券等）
| 提出書類 | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 |
| カテゴリ | 発行登録追補書類（株券､社債券等） |
EDINET提出書類
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社(E23924)
発行登録追補書類（株券､社債券等）
【表紙】
【発行登録追補書類番号】 ５－関東１－１
【提出書類】 発行登録追補書類
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月21日
【会社名】 ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社
【英訳名】 Sompo Holdings, Inc.
【代表者の役職氏名】 グループＣＥＯ 取締役 代表執行役会長 櫻 田 謙 悟
【本店の所在の場所】 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号
【電話番号】 03(3349)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 財務企画部担当部長 丹 羽 健 太 郎
【最寄りの連絡場所】 東京都新宿区西新宿一丁目26番１号
【電話番号】 03(3349)3000(代表)
【事務連絡者氏名】 財務企画部担当部長 丹 羽 健 太 郎
【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債
【今回の募集金額】 70,000百万円
【発行登録書の内容】
提出日 2023年３月22日
効力発生日 2023年３月30日
有効期限 2025年３月29日
発行登録番号 ５－関東１
発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 250,000百万円
【これまでの募集実績】
( 発行予定額を記載した場合 )
番号 提出年月日 募集金額(円) 減額による訂正年月日 減額金額(円)
― ― ― ― ―
なし
実績合計額(円) 減額総額(円) なし
(なし)
(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき算
出しております。
【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 250,000百万円
(250,000百万円)
(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額(下
段( )書きは、発行価額の総額の合計額)に基づき
算出しております。
(発行残高の上限を記載した場合)
該当事項はありません。
【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) ―円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
( 東京都中央区日本橋兜町２番１号 )
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ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社(E23924)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)】
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社第１回無担保社債(社債間
銘柄
限定同順位特約付)(ソーシャルボンド)
記名・無記名の別 ―
券面総額又は振替社債の総額(円) 金70,000百万円
各社債の金額(円) 金１億円
発行価額の総額(円) 金70,000百万円
発行価格(円) 各社債の金額100円につき金100円
利率(％) 年0.479％
利払日 毎年４月27日及び10月27日
１．利息支払の方法及び期限
(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から本社債の償還すべ
き日(以下「償還期日」という。)までこれをつけ、2023
年10月27日を第１回の利息支払期日としてその日までの
分を支払い、その後毎年４月27日及び10月27日にその日
までの前半か年分を支払う。
(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その
利息支払の方法
支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、そ
の半か年の日割でこれを計算する。計算の結果、１円未
満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
(4) 償還期日後は利息を付さない。
２．利息の支払場所
別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。
償還期限 2028年４月27日
１．償還金額
各社債の金額100円につき金100円
２．償還の方法及び期限
(1) 本社債の元金は、2028年４月27日にその総額を償還す
る。
(2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀
償還の方法
行営業日にこれを繰り上げる。
(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替
機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他の
規則に別途定める場合を除き、いつでもこれを行うこと
ができる。
３．償還元金の支払場所
別記「(注)10 元利金の支払」記載のとおり。
募集の方法 一般募集
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振
申込証拠金(円) 替充当する。
申込証拠金には利息をつけない。
申込期間 2023年４月21日
申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店
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払込期日 2023年４月27日
株式会社証券保管振替機構
振替機関
東京都中央区日本橋兜町７番１号
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のため
担保
に特に留保されている資産はない。
１．当社は、本社債発行後、本社債の未償還残高が存する限
り、当社が国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別
記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換
条項が特約されている無担保社債を除く。)のために、担保
提供(当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の
所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及
び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に
供しない旨を約する場合をいう。以下「担保提供」とい
う。)を行う場合には、本社債のために担保付社債信託法に
基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。
財務上の特約(担保提供制限) ただし、当該資産の上に担保付社債信託法に基づき、同順
位の担保権を設定できない場合には、当社は社債権者集会
の決議を得て本社債のために担保付社債信託法に基づき担
保権を設定する。
２．当社が本「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項により
本社債のために担保権を設定する場合には、当社はただち
に登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付
社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。
３．当社が合併により、被合併会社の担保付社債を承継する場
合には、本「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項は適
用されない。
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されてい
ない。担付切換条項とは、利益維持条項等当社の財務指標に一
財務上の特約(その他の条項) 定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除
するため担保提供をする旨の特約、又は当社が自らいつでも担
保提供をすることができる旨の特約をいう。
(注) １ 信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社日本格付研究所(以下「ＪＣＲ」という。)からＡＡ＋の信用格付を2023年
４月21日付で取得している。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示す
ものである。
ＪＣＲの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのＪＣＲの現時点での総合的な意見の表明であり、
当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、ＪＣＲの信用格付は、デフォルト率や損失の
程度を予想するものではない。ＪＣＲの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクな
ど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。
ＪＣＲの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動
する。また、ＪＣＲの信用格付の付与にあたり利用した情報は、ＪＣＲが格付対象の発行体及び正確で信頼
すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存
在する可能性がある。
本社債の申込期間中に本社債に関してＪＣＲが公表する情報へのリンク先は、ＪＣＲのホームページ
(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュー
スリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情に
より情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
ＪＣＲ：電話番号 03-3544-7013
２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第２
号の定めに従い、社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67
条第２項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
３ 社債管理者の不設置
本社債には会社法第702条ただし書に基づき、社債管理者は設置されておらず、本社債権者は自ら本社債を
管理し、又は本社債に係る債権の実現を保全するために必要な一切の行為を行う。
４ 財務代理人、発行代理人及び支払代理人
株式会社みずほ銀行
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５ 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額についてただちに期限の利益を喪失
する。
① 当社が別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。
② 当社が別記「利息支払の方法」欄第１項の規定に違背したとき。
③ 当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄第１項の規定に違背したとき。
④ 当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることがで
きないとき。
⑤ 当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、若しくは当社以外の社債又はその他
の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行を
することができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限
りではない。
⑥ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立をし、又は解散(合併の場合
を除く。)の決議をしたとき。
⑦ 当社が破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を
受けたとき。
(2) 前号の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本(注)６に定め
る方法により公告する。
６ 社債権者に通知する場合の公告の方法
本社債に関し本社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の
電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告によ
る公告をすることができない場合は、当社の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行される
各１種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)に掲載する。
７ 社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
８ 社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)４を除く。)の変更は、法令に定めがあるときを除
き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなけ
れば、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた第(1)号の社債権者集会の決議録は、本社債の社債要項と一体をなすものとする。
９ 社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法の定めるところによる。)の社債(以下「本種類の社債」と総称す
る。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者
集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)６に定める方法により公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しな
い。)の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、当社に対し、社債権者集会の目的であ
る事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して本種類の社債の社債権者集会の招集を請求するこ
とができる。
10 元利金の支払
本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関が規定する業務規程その他
の規則に従って支払われる。
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２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
引受金額
引受人の氏名又は名称 住所 引受けの条件
(百万円)
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 29,400
三菱ＵＦＪモルガン・スタン
東京都千代田区大手町一丁目９番２号 14,700
１ 引受人は本社債の
レー証券株式会社
全額につき共同し
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 10,500
て買取引受を行
う。
２ 本社債の引受手数
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 7,700
料は総額１億3,250
万円とする。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 4,200
BofA証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目４番１号 3,500
計 ― 70,000 ―
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
３ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(百万円) 発行諸費用の概算額(百万円) 差引手取概算額(百万円)
70,000 159 69,841
(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 【手取金の使途】
上記の差引手取概算額69,841百万円は、全額をエヌ・デーソフトウェア株式会社の株式取得のために調達した短
期借入金(ブリッジローン)の返済資金として2023年８月31日までに充当する予定であります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
ソーシャルボンドとしての適合性について
当社は、国際資本市場協会(ＩＣＭＡ)の定めるソーシャルボンド原則(ＳＢＰ)2021(注１)及び金融庁の定めるソー
シャルボンドガイドライン2021年版(注２)に基づくソーシャルボンド・フレームワークを策定しており、これらの原
則等との適合性に関する第三者評価として、ＪＣＲより「ＪＣＲソーシャルボンド評価」(注３)の最上位評価である
「Social 1」の評価を取得しています。
(注１) 「ソーシャルボンド原則(ＳＢＰ)2021」とは、ＩＣＭＡが事務局機能を担う民間団体であるグリーンボン
ド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive
Committee)により策定されているソーシャルボンドの発行に係るガイドラインです。
(注２) 「ソーシャルボンドガイドライン2021年版」とは、ソーシャルボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関
係者の実務担当者がソーシャルボンドに関する具体的対応を検討する際に参考となるよう、いわゆる先進国
課題を多く抱える我が国の状況に即した具体的な対応の例や解釈を示すことで、ソーシャルボンドの社会的
な効果に関する信頼性の確保と、発行体のコストや事務的負担の軽減との両立につなげ、我が国において
ソーシャルボンドの普及を図ることを目的として、金融庁が2021年10月に策定・公表したガイドラインで
す。
(注３) 「ＪＣＲソーシャルボンド評価」とは、評価対象である調達資金がソーシャルボンド原則(ＳＢＰ)2021に例
示されるソーシャルプロジェクト等に充当される程度並びに資金使途等に係る管理、運営及び透明性確保の
取り組みの程度に関する、ＪＣＲの総合的な意見の表明です。
ソーシャルボンド・フレームワークについて
１．調達資金の使途
ソーシャルボンドにより調達した資金は、以下の適格クライテリアを満たす投資の際に実行された短期のブリッ
ジローンの返済に全額充当する予定です。
[適格クライテリア]
エヌ・デーソフトウェア株式会社(注４)の株式取得資金
(注４) 介護施設向けの介護業務支援システム、介護記録システム等の開発・販売を中心に事業展開
当社は、介護・シニア事業において「安心・安全・健康のリアルデータプラットフォーム(以下「介護ＲＤＰ」
といいます。)を構築し、広く日本の介護利用者とご家族へのサービス品質向上、介護現場の効率化及び介護職員
の満足度向上を目指しております。エヌ・デーソフトウェアを当社の子会社とすることで、介護ＲＤＰの一層の
発展、介護業界のＤＸを推進いたします。
[社会的な課題]
高齢社会への対応
[対象となる人々]
高齢の人々やそのご家族、介護に従事している人々
[ソーシャルボンド原則の事業区分]
必要不可欠なサービスへのアクセス(高齢者福祉・介護、介護支援)、社会経済的向上とエンパワーメント
２．プロジェクトの評価及び選定プロセス
調達資金の使途となるプロジェクトは、当社シニアマーケット事業部担当者及び財務企画部担当者が評価及び選
定を行い、グループＣＥＯが最終承認を行いました。
３．調達資金の管理
ソーシャルボンドによって調達した資金は、経理部において設定した専用の科目で、調達資金及び充当状況が明
確になるよう総勘定元帳に記録されます。
調達資金の入出金に関する伝票及び証憑書類一式は、会計監査人に提出され、毎四半期監査及びレビューなどの
確認がなされます。また、内部統制上、決算・財務報告プロセスの一つとして、内部監査部の確認がなされます。
調達資金の充当が決定されるまでの間は、調達資金は現金又は現金同等物にて管理します。なお、調達資金は、
６ケ月以内に適格クライテリアを満たす投資の際に実行された短期のブリッジローンの返済に全額充当される予定
であり、全額充当後において資金使途の対象から外れることは想定されません。
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４．レポーティング
(1) 資金の充当状況に関する開示状況
ソーシャルボンド調達資金のうち未充当資金がある場合は、充当計画を、全額充当した場合には充当金額及び
調達資金に占める割合を、年１回当社ウェブサイト上で開示する予定です。
(2) インパクト・レポーティングの開示方法及び開示頻度
当社ウェブサイト、当社サステナビリティレポート等にて、年次で開示予定です。
(3) インパクト・レポーティングにおけるＫＰＩ(Key Performance Indicator)
[アウトプット]
・エヌ・デーソフトウェア株式会社の子会社化及びそれにより提供するサービスの概要
[アウトカム]
・介護業務支援システム導入事業所数
・介護記録システム導入事業所数
[インパクト]
・介護業界のＤＸ推進及び介護ＲＤＰを通じた新たな製品とサービスの提供による広く日本の介護利用者とご
家族へのサービス品質向上、介護現場の効率化及び介護職員の満足度向上を通じた介護業界の持続可能性向
上
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参
照すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第12期(自 2021年４月１日 至 2022年３月31日) 2022年６月24日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第１四半期(自 2022年４月１日 至 2022年６月30日) 2022年８月12日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第２四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月28日関東財務局長に提出
４ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第13期第３四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) 2023年２月14日関東財務局長に提出
５ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2023年４月21日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年７月１日に関
東財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載され
た「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2023年４月21日)まで
の間において生じた変更その他の事由はありません。
また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書に記載のＳＯＭ
ＰＯグループの中期経営計画(2021～2023年度)の経営数値目標のうち、2022年度予想については、2022年11月18日付
で修正しております。当該事項を除き、有価証券報告書等に記載された将来に関する事項は、本発行登録追補書類提
出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関す
る事項については、その達成及び将来の業績を保証するものではありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ＳＯＭＰＯホールディングス株式会社 本店
(東京都新宿区西新宿一丁目26番１号)
株式会社東京証券取引所
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第四部 【保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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