株式会社グッドパッチ 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社グッドパッチ |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
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株式会社グッドパッチ(E35773)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月21日
【会社名】 株式会社グッドパッチ
【英訳名】 Goodpatch Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 土屋 尚史
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区鶯谷町３番３号
【電話番号】 03-6416-9238(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員CFO 槇島 俊幸
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区鶯谷町３番３号
【電話番号】 03-6416-9238(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員CFO 槇島 俊幸
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 499,958,100円
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 717,300株 社における標準となる株式
単元株式数 100株
(注) １．上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2023年４月21日(金)付当社取締役会決議により発行を決
議しております。
２．本新株式の振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 717,300株 499,958,100 249,979,050
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 717,300株 499,958,100 249,979,050
(注) １．本新株式の募集は第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の
額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、249,979,050円であります。
(2) 【募集の条件】
発行価格(円) 資本組入額(円) 申込株数単位 申込期間 申込証拠金(円) 払込期日
2023年５月８日 2023年５月８日
697 348.5 100株 ―
(月) (月)
(注) １．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
３．申込み及び払込みの方法は、当社と株式会社サイバーエージェント(以下「サイバーエージェント」又は
「割当予定先」といいます。)との間で、有価証券届出書の効力発生を買取りの条件として、本新株式に係
る買取契約を本日付で締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとしま
す。なお、本新株式の募集は、第三者割当の方式による本新株式の発行(以下「本第三者割当」といいま
す。)とともに、当社と割当予定先との間の業務提携(以下「本業務提携」といいます。)とあわせて実施す
るものであります。
(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
株式会社グッドパッチ 管理部 東京都渋谷区鶯谷町３番３号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店 東京都渋谷区宇田川町23番３号
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３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
499,958,100 8,000,000 491,958,100
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用(有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等)の合
計であります。
(2) 【手取金の使途】
上記差引手取概算額491百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。
具体的な使途 金額(百万円) 支出予定時期
① 正社員デザイナーの採用費及び人件費 391 2023年９月～2025年８月
② Goodpatch Anywhereのマネジメント
100 2023年９月～2025年８月
人材の採用費及び人件費
合計 491 －
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
今般の資金調達をしようとする理由及び各資金使途に関する詳細は、以下のとおりです。
１．今般の資金調達をしようとする理由
(1) 募集の目的及び理由
当社といたしましては、今後、サイバーエージェントと協力し、新規案件獲得及びプロジェクト件数
増加を目指しつつ、延いては企業価値の向上を目的として、 サイバーエージェントを割当予定先とする
第三者割当増資による新株式発行を行うことにしました。
(2) 本業務提携及び本第三者割当の理由
近年、日本企業は、グローバル化、戦略実現のスピードアップ、イノベーション創発、企業間連携の
促進、生産性の向上、また、それらを実現するためのテクノロジーの活用といったテーマに直面し、激
しく変化する市場環境における経営のあり方そのものの見直しを迫られております。特に大手企業を中
心に、デジタルの力で新規事業やビジネスモデルの変革を行うことを余儀なくされており、デジタルト
ランスフォーメーション(以下「DX」といいます。)に強い関心が寄せられ、既存のビジネスモデルや業
界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れに注目が集まっております。
またDXをあらゆる産業における潮流として認識し、ビジネスを変革していくことは、コンサルティン
グ事業者やIT事業者にとっても事業拡大の好機となります。DXの支援を掲げ、顧客獲得を推進しようと
企図する事業者も多くみられております。
このような状況下、当社グループは、主要事業であるデザインパートナー事業において、大手企業に
おけるDXへのニーズに対して、顧客企業のサービスを利用するユーザーの根本的なニーズに基づいた
ユーザーエクスペリエンス(以下「UX」といいます。)を実現し、顧客企業が提供するサービスに期待さ
れる付加価値の創造を支援してまいりました。また、マーケティング・セールスにおける取り組みを強
化し、デザインプロジェクトの獲得力を高めております。加えて、さらなるリード獲得及びプロジェク
ト提案を増加させ、事業成長を加速させていくためには、顧客リーチにおいて有力な他社との事業連携
が重要と考え、サービス開発及びグロース(顧客サービスの成長支援)領域に位置する企業を対象に提携
先の検討を進めてまいりました。
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一方、割当予定先であるサイバーエージェントは、「21世紀を代表する会社を創る」をビジョンに掲
げ、新しい未来のテレビ「ABEMA」を中心とした高収益なインターネットビジネスの総合企業となるべ
く、「ABEMA」のマスメディア化、インターネット広告事業のシェア拡大、ゲーム事業の継続的なヒット
タイトルの創出等により、中長期的な企業価値の向上を図っております。なかでも、現在の売上高の約
半分を占めるインターネット広告事業では、運用力・開発技術力を強みにした広告効果最大化・シェア
拡大を目指しており、各業界の大手企業との協業を拡大しております。加えて、顧客企業の事業成長及
び成果最大化に向けて、DXの推進にも取り組んでおり、そのためにも、ユーザーのニーズを反映させた
優れたUX及びユーザーインターフェース(以下「UI」といいます。)を実現することが重要な要素と位置
づけ、事業を行っております。
本業務提携では、当社グループの強みであるUI/UXデザインの品質並びに豊富なデザイン人材のリソー
ス、そしてサイバーエージェントの強みであるデジタルサービスの開発やグロースにおける豊富なナ
レッジ、幅広い顧客リーチを組み合わせることで、お互いの強みを活かしながら、ユーザー起点で顧客
企業のDXを大きく前進させることが可能であり、両社の事業拡大と企業価値向上に資すると判断いたし
ました。
また当社といたしましては、上記のように中長期的な視野に立ったシナジー効果を見据えた場合、デ
ザイン人材獲得のための投資が必須と考えております。そのため、当社がサイバーエージェントの資本
拠出を得ることが当社の企業価値の向上に資する最善のものであると判断し、本業務提携及び本第三者
割当を決定いたしました。
(3) 本業務提携及び本第三者割当の内容
(ア)本業務提携の内容
当社グループは、デザインパートナー事業の中長期的な成長のために、幅広い顧客層にリーチする
ことができるサイバーエージェントと協力しつつ、新規案件の開拓を進め、事業成長を加速してまい
ります。一方、サイバーエージェントとしては、これまで培ったデジタルサービスの開発・グロース
に関するノウハウを活用した顧客企業の支援だけでなく、当社グループが保有するデザイン人材のリ
ソースを活用し、UI/UXデザイン人材によるデザイン支援を通じて、顧客企業の成長に貢献してまいり
ます。
なお、当社グループとサイバーエージェントとの間で大枠について合意し、今後想定している業務
提携の内容は、具体的には以下のとおりであります。
① UI/UX人材の流通
サイバーエージェントが獲得したDX支援案件に対し、当社から５名程度のUXデザイナー及びUIデ
ザイナーを初期チームとして選抜し、UI/UXデザイン支援を提供します。これは2023年８月期中に着
手する見込みです。そして、次の段階である下記②共同案件の獲得に向けて準備を進めてまいりま
す。
② 共同案件の獲得
上記①の進捗状況を踏まえ、サイバーエージェントがデジタルマーケティングで築いた営業力を
活用し、共同提案を実施します。それにより、サイバーエージェントが新たなデザイン支援プロ
ジェクトを獲得し、そのUI/UXチームを当社グループより提供します。
2024年８月期以降において、実施に向けて調整を進めてまいります。
③ 既存事業のさらなるスケールアップ
サイバーエージェントのメディア部門やゲーム部門も含めて、上記②の進捗状況を踏まえ、より
大きな枠組みにて連携を検討します。
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(イ)本第三者割当の内容
当社は、本業務提携に伴い本第三者割当を行い、割当予定先に対して約５億円相当の当社普通株式
を割り当てます。
本業務提携及び本第三者割当は、当社及び割当予定先のパートナリングを構築し、事業の推進をよ
り確実なものにすることを目的としております。本業務提携及び本第三者割当を履行することは、中
長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益にも資するもの
と判断しており、また、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響
はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。
２．資金使途に関する詳細
当社グループは、上記「１．今般の資金調達をしようとする理由 (2) 本業務提携及び本第三者割当の
理由」に記載のとおり、本業務提携を通して、新規案件獲得及びプロジェクト件数増加を見込んでおり、
プロジェクトの提供に必要なデザイン人材の確保を加速させるための投資が必要と考えております。
また具体的な資金使途として、２つの人材投資を実施する方針であります。
① 正社員デザイナーの採用費及び人件費
本業務提携により、今後、サイバーエージェントと協働して新たな案件の獲得を目指してまいりま
す。プロジェクト件数の増加に伴い、優秀なデザイン人材の獲得を加速させるため、少なくとも30名以
上のデザイナーを新規採用いたします。そのため、デザインパートナー事業における正社員デザイナー
の採用費及び人件費として、2023年９月～2025年８月までに、合計391百万円を充当いたします。
② Goodpatch Anywhereのマネジメント人材の採用費及び人件費
上記同様、プロジェクト獲得の受け皿となるGoodpatch Anywhereのデザイナー組織を拡張してまいり
ます。Goodpatch Anywhereの組織マネジメントやプロジェクトの品質管理の体制強化のため、Goodpatch
Anywhereの管理担当社員の採用費及び人件費として、2023年９月～2025年８月までに、合計100百万円を
充当いたします。
(注) 「Goodpatch Anywhere」は、全国各地のフリーランスや副業のデザイナーにてチームを組成し、
インターネットを通じてデザインプロジェクトを進行する、フルリモート形態によるWebサイトや
アプリケーション等のデザイン支援サービスとなります。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
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第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
１ 【割当予定先の状況】
(1) 割当予定先
ａ．割当予定先の概要
名称 株式会社サイバーエージェント
本店の所在地 東京都渋谷区宇田川町40番１号
有価証券報告書 事業年度 第25期
(自 2021年10月１日 至 2022年９月30日)
2022年12月９日関東財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書 第26期第１四半期
(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日)
2023年１月26日関東財務局長に提出
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
出資関係 該当事項はありません。
人事関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術関係 該当事項はありません。
当社は、割当予定先との間で、サイバーエージェント自社サービス
へのデザイン支援、ReDesigner for Student及びProttのサービス提
取引関係
供に関する取引等を行っております。
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出
書提出日現在におけるものです。
(2) 割当予定先の選定理由
近年、日本企業は、グローバル化、戦略実現のスピードアップ、イノベーション創発、企業間連携の促進、生産
性の向上、また、それらを実現するためのテクノロジーの活用といったテーマに直面し、激しく変化する市場環境
における経営のあり方そのものの見直しを迫られております。特に大手企業を中心に、デジタルの力で新規事業や
ビジネスモデルの変革を行うことを余儀なくされており、DXに強い関心が寄せられ、既存のビジネスモデルや業界
構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れに注目が集まっております。
またDXをあらゆる産業における潮流として認識し、ビジネスを変革していくことは、コンサルティング事業者や
IT事業者にとっても事業拡大の好機となります。DXの支援を掲げ、顧客獲得を推進しようと企図する事業者も多く
みられております。
このような状況下、当社グループは、主要事業であるデザインパートナー事業において、大手企業におけるDXへ
のニーズに対して、顧客企業のサービスを利用するユーザーの根本的なニーズに基づいたUXを実現し、顧客企業が
提供するサービスに期待される付加価値の創造を支援してまいりました。また、マーケティング・セールスにおけ
る取り組みを強化し、デザインプロジェクトの獲得力を高めております。加えて、さらなるリード獲得及びプロ
ジェクト提案を増加させ、事業成長を加速させていくためには、顧客リーチにおいて有力な他社との事業連携が重
要と考え、サービス開発及びグロース(顧客サービスの成長支援)領域に位置する企業を対象に提携先の検討を進め
てまいりました。
一方、割当予定先であるサイバーエージェントは、「21世紀を代表する会社を創る」をビジョンに掲げ、新しい
未来のテレビ「ABEMA」を中心とした高収益なインターネットビジネスの総合企業となるべく、「ABEMA」のマスメ
ディア化、インターネット広告事業のシェア拡大、ゲーム事業の継続的なヒットタイトルの創出等により、中長期
的な企業価値の向上を図っております。なかでも、現在の売上高の約半分を占めるインターネット広告事業では、
運用力・開発技術力を強みにした広告効果最大化・シェア拡大を目指しており、各業界の大手企業との協業を拡大
しております。加えて、顧客企業の事業成長及び成果最大化に向けて、DXの推進にも取り組んでおり、そのために
も、ユーザーのニーズを反映させた優れたUX及びUIを実現することが重要な要素と位置づけ、事業を行っておりま
す。
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本業務提携では、当社グループの強みであるUI/UXデザインの品質並びに豊富なデザイン人材のリソース、そして
サイバーエージェントの強みであるデジタルサービスの開発やグロースにおける豊富なナレッジ、幅広い顧客リー
チを組み合わせることで、お互いの強みを活かしながら、ユーザー起点で顧客企業のDXを大きく前進させることが
可能であり、両社の事業拡大と企業価値向上に資すると判断いたしました。
また当社といたしましては、上記のように中長期的な視野に立ったシナジー効果を見据えた場合、デザイン人材
獲得のための投資が必須と考えております。そのため、当社がサイバーエージェントの資本拠出を得ることが当社
の企業価値の向上に資する最善のものであると判断し、本業務提携及び本第三者割当を決定いたしました。
また当社グループは、今回の資金調達に際し、以下の「(他の資金調達方法との比較)」に記載されている点を総
合的に勘案した結果、第三者割当による資金調達が、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用する
ことを決定いたしました。
(他の資金調達方法との比較)
① 公募増資や株主割当増資による株式の発行については、一般投資家や割当先である既存投資家の参加率が不
透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、また、業務提携の推進に直接的
に資するものではないため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
② 新株予約権の発行については、新株予約権の行使状況次第で、資金調達の総額及び時期が変動し、新株式の
発行による第三者割当増資よりも資金調達の確実性が乏しいことから、今回の資金調達方法として適当でない
と判断いたしました。
③ 借入又は社債による資金調達については、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入
余地が縮小する可能性があること、また業務提携の推進に直接的に資するものではないことから、今回の資金
調達方法として適当でないと判断いたしました。
これらの検討の結果、第三者割当による本新株式の発行という資金調達手法は、当社株式に一定の希薄化が生じ
るものの、当社の財務基盤の強化、収益性の向上や企業価値の向上への寄与、株主価値の向上の観点から、現時点
において最適な資金調達方法であると判断いたしました。
なお、当社グループは、調達する資金を上記「４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途」に記載の使
途に充当することで、当社グループの持続的成長及び企業価値向上を実現し、最終的には株主の皆様の利益の向上
につながるものと考えております。
(3) 割り当てようとする株式の数
本新株式の総数は717,300株です。当社は、本新株式の全てを割当予定先に割り当てます。
(4) 株券等の保有方針
割当予定先の当社への投資は、本第三者割当の趣旨に鑑み、相互に協力関係を築きつつ、当社の企業価値向上に
資する目的として行われるものであることを確認しております。加えて、割当日から180日を経過するまでの間にお
ける割当予定先による当社株式の処分又は追加取得については当社の事前承諾、180日を経過した後は事前協議を要
することを、本新株式に係る買取契約において定めております。
また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行される本新株式
の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東
京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取
得する予定です。
(5) 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の第26期第１四半期報告書(2023年１月26日提出)における四半期連結財務諸表の記載にて、
売上高が167,577百万円、総資産額が423,028百万円、純資産額が211,696百万円、現金及び預金が198,697百万円で
あることを確認し、割当予定先が本新株式の引受けに必要な資金等を保有していることを確認しております。
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(6) 割当予定先の実態
割当予定先は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出したコーポレート・
ガバナンスに関する報告書(2022年12月９日)において、反社会勢力の排除を目的として、警察関連機関・弁護士等
の外部専門機関との連携に努めており、反社会勢力に関する情報収集・管理、及び社内体制の整備強化を推進して
いることを確認しております。当社は、当該記載に基づき、割当予定先は反社会勢力と関係がないと判断いたしま
した。
２ 【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３ 【発行条件に関する事項】
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株式の払込金額については、本新株式の発行に係る取締役会決議の前営業日(2023年４月20日)までの直近10
取引日間における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(以下「VWAP」といいます。)である697円(小数点
以下を切上げ)といたしました。当社は、2023年４月14日に2023年８月期に係る第２四半期決算短信を公表してお
り、この公表から近接していることから短期的な値動きが生じる可能性があるため、取締役会決議の前営業日の終
値といった単一取引を基準として条件を決定するのは適切でないと考える一方で、直近１か月、直近３か月、直近
６か月といった期間と比較して、より直近のマーケットプライスに近い一定期間ということで、第２四半期決算短
信公表及び通期連結業績予想の修正を行った2023年４月14日の前後を含む直近の10取引日を算定期間として採用い
たしました。また、株価平均の算定ベースとしてのVWAPの採用につきましても、VWAPは取引量と価格を考慮しての
加重平均ですので、少量の取引による価格の変動を排除し、より市場で取引されている実態に近い指標であると考
えているため、上記決算短信の公表から近接した時期における指標としては適切であると考えました。かかる払込
金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも配慮して決定されたものであり、特に有
利な払込金額に該当しないものと判断しております。
なお、当該払込金額697円につきましては、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2023年４月20日)
の終値730円に対して4.52％のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム及び
ディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。）、同直前１か月間の当社普通株式の普通取引
の終値の平均値634円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し
て9.94％のプレミアム、同直前３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値648円に対して7.56％のプレミア
ム、同直前６か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値644円に対して8.23％のプレミアムとなります。
なお、当社監査役３名(うち社外監査役３名)全員から、本新株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な
指標である市場価格を基準にしており、取締役会決議の前取引日までの直近10取引日間のVWAPが現時点における当
社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で同直近10取引日間におけるVWAPを基準として決定されて
いること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、本新株式の払込金額が割当予定先に特
に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという
趣旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株式の発行により交付される株式の数は717,300株であり、2023年２月28日現在の当社発行済株式総数
8,391,880株に対し8.55％(2023年２月28日現在の当社議決権個数83,768個に対しては8.56％)の割合の希薄化が生じ
ます。
しかしながら、上記「第１ 募集要項 ４ 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 １．今般の資金
調達をしようとする理由 (2) 本業務提携及び本第三者割当の理由」に記載のとおり、割当予定先との本業務提携
及び本第三者割当により、当社の事業価値の向上が期待できること、及び本第三者割当により調達した資金を、前
述の資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大す
ることが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株式の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見
込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると
考えております。
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４ 【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５ 【第三者割当後の大株主の状況】
総議決権数 割当後の総議
割当後
所有株 に対する所 決権数に対す
氏名又は名称 住所 の所有株
式数(株) 有議決権数 る所有議決権
式数(株)
の割合(％) 数の割合(％)
土屋 尚史 神奈川県川崎市中原区 3,000,040 35.81 3,000,040 32.99
株式会社サイバーエージェ 東京都渋谷区宇田川町40番
－ － 717,300 7.89
ント １号
東京都港区浜松町二丁目２
株式会社ブルーローズ 番15号 618,160 7.38 618,160 6.80
浜松町ダイヤビル２F
東京都港区南青山二丁目６
楽天証券株式会社 265,200 3.17 265,200 2.92
番21号
NOMURA PB NOMINEES 1 ANGEL LANE, LONDON,
LIMITED OMNIBUS-MARGIN EC4R, 3AB, UNITED
166,500 1.99 166,500 1.83
(CASHPB) KINGDOM
(常任代理人 野村證券株 (東京都中央区日本橋一丁
式会社) 目13番１号)
日本マスタートラスト信託 東京都港区浜松町二丁目11
158,500 1.89 158,500 1.74
銀行株式会社(信託口) 番３号
Jitsukata Boris
千葉県東金市大豆谷 136,000 1.62 136,000 1.50
Friedrich
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR
ONE CHURCHILL PLACE,
BNY GCM CLIENT ACCOUNTS
LONDON, E14 5HP UNITED
108,889 1.30 108,889 1.20
M LSCB RD
KINGDOM
(東京都千代田区丸の内二
(常任代理人 株式会社三
丁目７番１号)
菱UFJ銀行)
東京都千代田区丸の内二丁
ＪＰモルガン証券株式会社 目７番３号 87,300 1.04 87,300 0.96
東京ビルディング
東京都渋谷区鶯谷町３番３
グッドパッチ従業員持株会 86,700 1.04 86,700 0.95
号
計 ― 4,627,289 55.24 5,344,589 58.77
(注) １．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日現在の株主名
簿上の株式数(自己株式925株を除きます。)によって算出しております。
２．「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、今般割り当てられる本新株式の数を加えた株式数
によって算出しております。
３．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、割
当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた2023年２月28日現在の株主名簿上の総議
決権数(83,768個)に本新株式に係る議決権数(7,173個)を加えて算出した数値(90,941個)を基準に、小数点
以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
５．2022年10月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社、
その共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)及び野村ア
セットマネジメント株式会社が2022年10月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているもの
の、当社として2023年２月28日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況に
は含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
保有株券等 株券等保有
氏名又は名称 住所
の数(株) 割合(％)
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 71,439 0.86
ノムラ インターナショナルピーエ
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United
ルシー(ＮＯＭＵＲＡＩＮＴＥＲＮ 42,400 0.51
Kingdom
ＡＴＩＯＮＡＬＰＬＣ)
野村アセットマネジメント株式会社 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 271,900 3.26
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EDINET提出書類
株式会社グッドパッチ(E35773)
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６ 【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８ 【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参
照ください。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第11期(自2021年９月１日 至2022年８月31日)2022年11月28日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期第１四半期(自2022年９月１日 至2022年11月30日)2023年１月13日関東財務局長に提出
３ 【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第12期第２四半期(自2022年12月１日 至2023年２月28日)2023年４月14日関東財務局長に提出
４ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年４月21日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2022年11月28日に関東
財務局長に提出
第２ 【参照書類の補完情報】
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載さ
れた「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年４月21日)ま
での間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2023
年４月21日)現在において変更の必要はないものと判断しております。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
株式会社グッドパッチ 本店
(東京都渋谷区鶯谷町３番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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