株式会社ヘリオス 臨時報告書
EDINET提出書類
株式会社ヘリオス(E31335)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年4月20日
【会社名】 株式会社ヘリオス
【英訳名】 HEALIOS K.K.
【代表者の役職氏名】 代表執行役社長CEO 鍵本 忠尚
【本店の所在の場所】 東京都千代田区有楽町一丁目1番2号
【電話番号】 03-4590-8006
【事務連絡者氏名】 執行役CFO リチャード・キンケイド
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区有楽町一丁目1番2号
【電話番号】 03-4590-8009
【事務連絡者氏名】 執行役CFO リチャード・キンケイド
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【提出理由】
当社は、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき2023年4月20日開催の当社取締役会において、当社取締役、
執行役及び従業員並びに当社子会社取締役及び従業員に対して、ストック・オプションとして発行する新株予約権の募
集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24
条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出す
るものであります。
2【報告内容】
Ⅰ 株式会社ヘリオス 第19回新株予約権
(1)銘柄
株式会社ヘリオス 第19回新株予約権
(2)発行数
13,322個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式1,332,200
株とし、下記(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約
権の数を乗じた数とする。
(3)発行価格
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは
有利発行に該当しない。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 1,332,200株
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株と
する。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行
使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)におけ
る株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上
げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取
引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(または併合)の比率
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また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の1株あたりの時価
調整後行使価額=調整前行使価額×
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、それぞれ読み替えるも
のとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
とができるものとする。
(7)新株予約権の行使期間
2025年5月8日から2033年4月19日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査
役、従業員または社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任または定年退職の場合は、退任
または退職後3年間は権利行使を認めるほか、取締役会が認めた場合は、当該承認内容に従うものとする。
② 上記①の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権が、当該新株予約権者の法定相続人
のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に帰属した場合に限り、権利承継者は本新株予約権を行使するこ
とができる。ただし、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人が本新株予約権をさらに行使することは
できない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役及び執行役 8名 8,176個
当社従業員 43名 4,337個
当社子会社取締役 1名 710個
当社子会社従業員 1名 99個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定め
るものとする。
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(14)新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(15)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会
社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編
対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の
目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定める行
使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(14)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(16)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
るものとする。
(17)新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(18)新株予約権の割当日
2023年5月8日
Ⅱ 株式会社ヘリオス 第20回新株予約権
(1)銘柄
株式会社ヘリオス 第20回新株予約権
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(2)発行数
7,880個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式788,000株
とし、下記Ⅱ(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約
権の数を乗じた数とする。
(3)発行価格
本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。
なお、本新株予約権はインセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは
有利発行に該当しない。
(4)発行価額の総額
未定
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 788,000株
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株と
する。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同
じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約
権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じ
る1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場
合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとす
る。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行
使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)におけ
る株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上
げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取
引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整
し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×
分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処
分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の
場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株あたり払込金額
既発行株式数+
新規発行前の1株あたりの時価
調整後行使価額=調整前行使価額×
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかか
る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式
数」を「処分する自己株式数」に、「1株あたり払込金額」を「1株あたり処分金額」に、それぞれ読み替えるも
のとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これ
らの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うこ
とができるものとする。
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(7)新株予約権の行使期間
2024年5月8日から2044年5月7日まで
(8)新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権は、以下の各号記載の日(以下「権利行使開始日」という。)をもって、それぞれに記載された
割合において行使可能となるものとする(行使可能となる新株予約権の数に1個未満の端数が生じた場合は、こ
れを切り捨てる。)。ただし、新株予約権者が割当日から各権利行使開始日までの間、継続して当社またはその
子会社若しくは関連会社の取締役、執行役若しくは使用人のいずれかの地位にあることを要するものとし、各本
新株予約権は、当該各本新株予約権に係る権利行使開始日から10年を経過した場合には行使することができなく
なるものとする。
2024年5月8日:本新株予約権の15%
2025年5月8日:本新株予約権の10%
2026年5月8日:本新株予約権の10%
2027年5月8日:本新株予約権の10%
2028年5月8日:本新株予約権の10%
2029年5月8日:本新株予約権の10%
2030年5月8日:本新株予約権の10%
2031年5月8日:同日までに行使可能となっていない全ての本新株予約権
② 上記①にかかわらず、新株予約権者が、当社またはその子会社若しくは関連会社の取締役、執行役若しくは使
用人のいずれの地位からも解雇若しくは解任され、または再任されなかった場合、当該地位を失った時点で行使
可能となっていない本新株予約権のうち、(a)当該地位を失った日から1年以内に行使可能となる予定の本新株
予約権の全て及び当該地位を失った日から1年以降2年以内に行使可能となる予定の本新株予約権の50%の合計
数、または(b)新株予約権者が付与された本新株予約権の15%に相当する本新株予約権の数のうち、いずれか大
きいものについて、当該地位を失った日から10年を経過する日までの間に限り行使可能となるものとする(行使
可能となる新株予約権の数に1個未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。)。
③ 上記①にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若
しくは分割計画(本新株予約権に代えて新株予約権者に新株予約権が交付される場合に限る。)、または当社が
完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合
には取締役会決議)がなされた場合には、当該決議の日から合併、会社分割、株式交換または株式移転の効力発
生日までの間に限り全ての本新株予約権が行使可能となるものとする。ただし、下記Ⅱ(15)に従い、再編対象会
社より各新株予約権と同等の新株予約権が発行される場合はこの限りでない。
④ 各本新株予約権が行使可能となった後に新株予約権者に相続が発生した場合、本新株予約権が、当該新株予約
権者の法定相続人のうち1名(以下、「権利承継者」という。)に帰属した場合に限り、権利承継者は行使可能
となった各本新株予約権を承継し、新株予約権者が死亡した日から1年間に限り承継した各本新株予約権を行使
できるものとする。各本新株予約権が行使可能となる前に新株予約権者に相続が発生した場合には、その相続人
による行使可能となっていない各本新株予約権の行使は認めない。権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相
続人が本新株予約権をさらに行使することはできない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することと
なるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に
従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その
端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増
加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社執行役 2名 7,880個
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(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に掲げる会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役または使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定め
るものとする。
(14)新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、また
は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要し
ない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株
予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記Ⅱ(8)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場
合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得することができる。
(15)組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会
社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)
(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約
権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編
対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、
株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記Ⅱ(5)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記
Ⅱ(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権
の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記Ⅱ(7)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記Ⅱ(7)に定め
る行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記Ⅱ(9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記Ⅱ(8)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記Ⅱ(14)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(16)新株予約権を行使した際に生じる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨て
るものとする。
(17)新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
7/8
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(18)新株予約権の割当日
2023年5月8日
以上
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