株式会社ＡＤＥＫＡ 臨時報告書
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株式会社ＡＤＥＫＡ(E00878)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年4月20日
【会社名】 株式会社ＡＤＥＫＡ
【英訳名】 ADEKA CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 城詰 秀尊
【本店の所在の場所】 東京都荒川区東尾久七丁目２番35号
【電話番号】 03-4455-2812
【事務連絡者氏名】 財務・経理部長 大曽根 功
【最寄りの連絡場所】 東京都荒川区東尾久七丁目２番35号
【電話番号】 03-4455-2812
【事務連絡者氏名】 財務・経理部長 大曽根 功
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社ＡＤＥＫＡ 大阪支社
(大阪府大阪市北区曽根崎二丁目12番７号)
株式会社ＡＤＥＫＡ 名古屋支店
(愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目20番12号)
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１【提出理由】
株式会社ＡＤＥＫＡ（以下「当社」）は、2023年4月20日付取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社、株式
会社ヨンゴー(以下「ヨンゴー」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決定し、
同日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するもので
あります。
２【報告内容】
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2022年3月31日現在)
商号 株式会社ヨンゴー
本店の所在地 愛知県名古屋市中村区名駅南一丁目20番12号
代表者の氏名 代表取締役社長 伊藤 禎敏
資本金の額 18百万円
純資産の額 460百万円
総資産の額 1,684百万円
事業の内容 製パン・製菓業界への業務用資材の卸売業
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位：百万円)
決算期 2020年3月期 2021年3月期 2022年3月期
売上高 5,251 5,357 5,796
営業利益 21 20 29
経常利益 23 21 31
当期純利益 13 18 18
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2023年4月20日現在)
大株主の氏名又は名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
株式会社ＡＤＥＫＡ 93.61
鈴木 朋子 3.89
鈴木 厚一 2.50
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
当社は、本日現在、ヨンゴーの普通株式337,000株を所有して
資本関係
おります。
ヨンゴーの取締役３名のうち１名及び監査役の１名は当社の
人的関係
従業員を兼任しています。
当社とヨンゴーとの間には、マーガリン、ショートニング等
取引関係
の販売及び不動産賃借の取引関係があります。
(2)本株式交換の目的
当社は、中期経営計画「ADX 2023」において、「新しい社会環境に対応する経営基盤へ変革し、利益を重視した持続
的な成長を目指す」を基本方針としています。その中で食品事業では「国内市場での深化」「海外市場の拡大」「領域
の拡大」を掲げ、「マーベラス」シリーズ等の食品ロス対応製品や新規領域への進出としてプラントベースフード「デ
リプランツ」シリーズの展開を加速しています。
同事業の意思決定の迅速化とグループの経営資源を最大限に活用した一体的・有機的な経営を目的とし、本株式交換
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によるヨンゴーの完全子会社化を決定いたしました。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ヨンゴーを株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、本株式交換は、当社については会社法第796条第２項本文の規定に基づき簡易株式交換の手続により、ま
た、ヨンゴーについては会社法第784条第１項本文の規定に基づく略式株式交換の手続により、それぞれ株主総会
の承認を受けずに、2023年5月31日を効力発生日として実施する予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
当社 ヨンゴー
（株式交換完全親会社） （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る
0.5 1
割当比率
本株式交換により交付する
当社普通株式：11,500株
株式数
(注１) 株式交換比率
当社は、ヨンゴーの普通株式１株に対して、当社の普通株式（以下「当社株式」）0.5株を割当交付いたしま
す。本株式交換の効力発生日前において当社が保有するヨンゴーの株式（337,000株）については、本株式交
換による株式の割当ては行いません。なお、上記表に記載の本株式交換に係る株式交換比率（以下「本株式交
換比率」）は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協
議し合意の上、変更されることがあります。
(注２) 本株式交換により交付する当社株式数
当社は、本株式交換に際して、当社がヨンゴーの発行済株式の全部を取得する時点の直前時におけるヨンゴー
の株主（当社を除きます）に対して、その所有するヨンゴー株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出し
た数の当社株式を割当交付いたします。また、当社の交付する普通株式は、全てその保有する自己株式にて対
応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
(注３) 単元未満株の取り扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満）を保有することとなるヨンゴーの株主については、当
社に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を
売却することはできません。
(i)単元未満株式の買取請求制度（100株未満株式の売却）
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、その保有する単元未満株式
を買い取ることを当社に対して請求することができる制度です。
(ii)単元未満株式の買増制度（100株への買い増し）
会社法第194条第１項および当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主が、当社に対
して、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元（100株）となる数の当社株式を売り渡すことを請
求し、これを買い増すことができる制度です。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ヨンゴーは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
④ 株式交換契約の内容
当社及びヨンゴーが2023年４月20日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりです。
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株 式 交 換 契 約 書
株式会社ＡＤＥＫＡ（以下「甲」という。）と株式会社ヨンゴー（以下「乙」という。）は、次のとおり株式交換契
約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（株式交換の方法）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下
「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式（ただし、甲が所有する乙の株式を除く。以下同じ。）の全
部を取得する。
第２条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び本店所在地）
甲及び乙の商号及び本店所在地は、以下の各号のとおりである。
（１）甲（株式交換完全親会社）
商号：株式会社ＡＤＥＫＡ
本店所在地：東京都荒川区東尾久七丁目２番３５号
（２）乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社ヨンゴー
本店所在地：名古屋市中村区名駅南一丁目２０番１２号
第３条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は令和５年５月３１日とする。ただし、本株式交換
の手続の進行上の必要性やその他の事由により必要があるときは、甲乙協議し合意の上、これを変更することができ
る。
第４条（本株式交換に際して交付する株式及び割当て）
１．甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載又は記録された
株主（ただし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の普通株式に代わり、次項に定
める割合の甲の普通株式を甲が有する自己株式から交付する。
２．甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式０．５
株の割合をもって割り当てる。
第５条（甲の資本金及び準備金の額）
本株式交換で増加する甲の資本金及び準備金の額は次のとおりとする。
（１）資本金の額 ０円
（２）資本準備金の額 会社計算規則第３９条に従い、甲が別途定める額
（３）利益準備金の額 ０円
第６条（株式交換承認手続）
１．甲は、会社法第７９６条第２項本文の規定に基づき、本契約について会社法第７９５条第１項に定める株主総会の
承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第７９６条第３項の規定に基づき甲の株主総会の決議による
本契約の承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認及び本株式交
換に必要なその他の事項に関する決議を求めるものとする。
２．乙は、会社法第７８４条第１項本文の規定に基づき、本契約について会社法第７８３条第１項に定める株主総会の
承認を受けることなく本株式交換を行う。
第７条（会社財産の管理等）
甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまでの間、善良なる管理者の注意をもって業務の執行及び財産の管理を
行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し
合意の上、これを行うものとする。
第８条（本株式交換の条件の変更及び本契約の解除）
１．甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の
財産又は経営状態に重要な変動を生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合または本契約
の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議し合意の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本
契約を解除することができる。
２．甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日までの間に、相手方が本契約の条項に違反した場合において、相当の
期間を定めて相手方に是正を催告したにもかかわらず、その期間内に違反の是正がないときは、本契約を解除すること
ができる。
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第９条（本契約の効力）
本契約は、以下の各号のいずれかの場合には、その効力を失う。
（１）第６条第１項ただし書の規定に基づき甲の株主総会の決議による承認が必要となった場合において、効力発生日
の前日までに、甲の株主総会において本契約又は本株式交換に必要なその他の事項に関する承認が得られなかったとき
（２）本株式交換について、法令に基づき、効力発生日までに必要な関係官庁等からの許可、承認等の取得、又は関係
官庁等に対する届出手続が完了しない場合
（３）前条各項に基づき本契約が解除された場合
第１０条（準拠法）
本契約は日本国の法律に準拠し、それに従い解釈される。
第１１条（管轄裁判所）
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる甲及び乙の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判
所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第１２条（協議事項）
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙誠実に協議し合意の上、これを決
定するものとする。
上記契約の成立を証するため、本契約書２通を作成し、甲乙記名押印の上、各１通を保有するものとする。
令和５年４月２０日
東京都荒川区東尾久七丁目２番３５号
（甲）株式会社ＡＤＥＫＡ
代表取締役社長 城詰 秀尊
名古屋市中村区名駅南一丁目２０番１２号
（乙）株式会社ヨンゴー
代表取締役社長 伊藤 禎敏
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(4)株式交換に係る割当ての内容の根拠等
本株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値については市場価格法により、非上場会社であるヨンゴー
の株式価値については純資産の状況や事業状況によりそれぞれ算定し、その結果をもとに、両社間で慎重に協議の上、
決定いたしました。
なお、本株式交換比率は、算定の前提となる諸条件について重大な変更が生じた場合、当社とヨンゴーとの間での協
議し合意の上、変更されることがあります。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の
額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ＡＤＥＫＡ
本店の所在地 東京都荒川区東尾久七丁目2番35号
代表者の氏名 代表取締役社長 城詰 秀尊
資本金の額 23,048百万円
純資産の額 181,670百万円
総資産の額 260,648百万円
事業の内容 化学品、食品及びライフサイエンス製品の製造、販売
以上
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