フリー株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | フリー株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
フリー株式会社(E35325)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月19日
【会社名】 フリー株式会社
【英訳名】 freee K.K.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 佐々木 大輔
【本店の所在の場所】 東京都品川区大崎一丁目２番２号
【電話番号】 03-6630-3231
【事務連絡者氏名】 執行役員ファイナンス統括 原 昌大
【最寄りの連絡場所】 東京都品川区大崎一丁目２番２号
【電話番号】 03-6630-3231
【事務連絡者氏名】 執行役員ファイナンス統括 原 昌大
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 普通株式
【届出の対象とした募集金額】 861,542,400円
(注) 募集金額は、フリー株式会社(以下「当社」といいます。)
を株式交付親会社、Why株式会社を株式交付子会社とする株
式交付(以下「本株式交付」といいます。)に関して、本株
式交付の対価として取得するWhy株式会社の株式数及び本株
式交付の株式交付比率及び現金対価を勘案した当社普通株
式の交付数に基づいて2023年４月18日の株式会社東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の終値を乗じて算
出した金額です。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当
普通株式 224,360株 社における標準となる株式です。なお、単元株式数は
100株です。
(注) １．当社が本株式交付の対価として取得するWhy株式会社(東京都渋谷区松濤一丁目28番２号、代表取締役石橋尚
也、以下「Why」といいます。)の株式数及び本株式交付の株式交付比率を勘案して記載しております。な
お、Whyの普通株式の保有者から譲渡の申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数が
変動することがあります。
２．2023年４月19日開催の取締役会決議によります。なお、当社は、会社法第816条の４第１項の規定に基づ
き、簡易株式交付の手続により株主総会の決議による承認を受けずに本株式交付を行う予定です。また、本
株式交付の実行は、当社及びWhyの株主との間で本株式交付に関する契約が締結されること及び本株式交付
に関する契約に定める前提条件の充足を条件としております。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
株式交付によることとします。(注)
(注) 当社普通株式は、Whyの普通株式の譲渡人に対して割り当てられます。本株式交付に係る割当ての内容の詳
細については、「第二部 公開買付け又は株式交付に関する情報 第１ 公開買付け又は株式交付の概
要 ４ 公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠 １．本株式交付に係る割当ての
内容(株式交付比率及び現金対価)」をご参照ください。
(2) 【募集の条件】
該当事項はありません。
(3) 【申込取扱場所】
該当事項はありません。
(4) 【払込取扱場所】
該当事項はありません。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
該当事項はありません。
(2) 【手取金の使途】
該当事項はありません。
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第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
１ 【公開買付け又は株式交付の目的等】
１．株式交付の目的及び理由
当社は、「スモールビジネスを、世界の主役に。」をミッションに掲げ、「だれもが自由に経営できる統合型経
営プラットフォーム」の実現を目指して統合型クラウドERPを中核としたサービスの開発及び提供をしております。
Whyは「ヒトの仕事をクリエイティブなものにする」を企業ビジョンとして、企業の情報システム部門向けの作業
自動化ツール「Bundle」を2021年10月から提供しております。
本株式交付により、freeeグループとして、Bundleの提供を更に加速させるとともに、WhyがBundleの開発・提供
において培ってきたアカウント管理のプロダクトやノウハウを取り込むことで、当社の統合型クラウドERPにおける
従業員データ管理機能、情報システム部門における情報管理、人事労務領域サービス全体の強化を目指します。
なお、本件は、2021年３月１日に施行された改正会社法において導入された株式交付制度を活用しております。
株式交付制度においては、株式交付親会社が、株式交付親会社の株式又は現金を対価として株式交付子会社の株式
を譲り受けることとなります。
株式交付制度を利用することにより、株式交付子会社の経営株主が事業に継続的にコミットすることが可能とな
るとともに、経営陣に当社株式を交付することが当社の企業価値の向上に向けた動機づけにつながると考えられる
こと、加えて、現金を含む柔軟な対価の設計によりスピーディーな再編が可能なことを踏まえ、株式交付制度を利
用することといたしました。
なお、Whyの概要は以下のとおりです。
(1) 商号
Why株式会社
(2) 所在地
東京都渋谷区松濤一丁目28番２号
(3) 代表者の役職・氏名及び役員
代表取締役 石橋尚也
(4) 事業内容
アカウント管理サービスの開発及び提供
(5) 資本金
105,378,256円
(6) 設立年月日
2021年４月26日
(7) 発行済株式総数
15万6,308株
(8) 決算期
３月31日
石橋尚也 63.96％
鈴木康平 16.01％
(9) 大株主及び持株比率
ジャフコ V7 投資事業有限責任組合 13.18％
(2023年４月19日時点)
イーストベンチャーズ４号投資事業有限責任組合 6.85％
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２．提出会社の企業集団の概要及び当該企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団の関係
(1) 提出会社の企業集団の概要
本株式交付の効力発生後における当社の企業集団の概要は以下のとおりとなる予定です。
① 提出会社の概要
(1) 名称
フリー株式会社
(2) 所在地
東京都品川区大崎一丁目２番２号
(3) 代表者及び役員
代表取締役CEO 佐々木大輔
取締役 東後澄人
取締役 横路隆
取締役(社外取締役)
ユミ・ホサカ・クラーク
取締役(監査等委員) 内藤陽子
取締役(監査等委員) 川合純一
取締役(監査等委員) 浅田慎二
(4) 事業内容
統合型クラウドERPサービスの開発及び提供
(5) 資本金
24,972,794千円（2022年12月31日現在）
(6) 決算期
６月30日
② 提出会社の企業集団の概要
当社の企業集団の概要は、本株式交付により、以下のとおりとなる予定です。
議決権の所有
資本金 主な事業の
名称 住所 (又は被所有) 関係内容
(千円) 内容
割合(％)
役員の兼任１名
(連結子会社)
東京都品川区 100,000 金融サービス事業 100.0 開発業務の受託
フリーファイナンスラボ株式会社
従業員の出向
役員の兼任２名
フリーサイン株式会社 東京都品川区 67,935 電子契約サービス 70.1 資金の貸付
従業員の出向
アカウント管理
Why株式会社 東京都渋谷区 105,378 100.0 －
サービス
その他５社 － － － － －
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(2) 提出会社の企業集団における株式交付子会社と提出会社の企業集団との関係
① 資本関係
当社はWhyの株式を保有しておりませんが、本株式交付により、当社はWhyの普通株式の過半数を保有し、Why
は当社の子会社となる予定です。
② 役員の兼任関係
該当事項はありません。
③ 取引関係
該当事項はありません。
２ 【公開買付け又は株式交付の当事会社の概要】
該当事項はありません。
３ 【公開買付け又は株式交付に係る契約等】
１．株式交付計画の内容の概要
当社は、2023年４月19日に、2023年６月１日を効力発生日とし、当社を株式交付親会社、Whyを株式交付子会社と
する株式交付を行うこととする株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)について、当社取締役会の承
認を得ております。
本株式交付計画に基づき、Whyの普通株式１株に対して、当社の普通株式1.68株を、WhyのＡ種優先株式１株に対
して、13,681円を交付します。
Whyの普通株式に係る割当てについては、株式交付子会社の経営株主が事業に継続的にコミットすることが可能と
なるとともに、当社の企業価値の向上に向けた動機づけにつながると考えられることを踏まえ、当社の普通株式を
交付することといたしました。
本株式交付計画の内容は下記の「２．株式交付計画の内容」のとおりです。
２．株式交付計画の内容
本株式交付計画の内容は、以下のとおりです。
株式交付計画書
フリー株式会社（以下「甲」という。）は、甲を株式交付親会社、Why株式会社（以下「乙」という。）を株
式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うにあたり、以下のとおり株式交付計画（以
下「本計画」という。）を定める。
第1条（株式交付子会社の商号及び住所）
乙の商号及び住所は次のとおりとする。
商号：Why株式会社
住所：東京都渋谷区松濤一丁目28番2号
第2条（株式交付親会社が株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限）
甲が本株式交付により譲り受ける乙の株式の数の下限は、普通株式133,548株、A種優先株式22,760株とする。
第3条（本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及び金銭並びにそれらの割当
て）
1. 甲は、本株式交付に際して、①乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、その譲渡する
当該普通株式の合計数に1.68を乗じた数の甲の普通株式を交付し、②乙のA種優先株式の譲渡人に対して、当該A
種優先株式の対価として、その譲渡する当該A種優先株式の合計数に金13,681円を乗じて得た額と同額の金銭を
交付する。
2. 甲は、本株式交付に際して、①乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲り渡す乙の普通株式1株につき、甲の
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普通株式1.68株を割り当て、②乙のA種優先株式の譲渡人に対して、その譲り渡す乙のA種優先株式1株につき、
金13,681円を割り当てる。
3. 前二項の規定に従い、甲が乙の普通株式の譲渡人に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数がある
ときは、甲は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第4条（株式交付親会社の資本金及び準備金の額）
本株式交付により増加する甲の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の2の定めに従い甲が適当に
定める。
第5条（株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みの期日）
乙の株式の譲渡しの申込みの期日は、2023年5月12日とする。但し、本株式交付に手続進行上の必要性その他の
事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第6条（株式交付がその効力を生ずる日）
本株式交付がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023年6月1日とする。但し、本株式交付
の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。
第7条（本計画の変更及び株式交付の中止）
本計画の作成から効力発生日までの間において、甲又は乙の財産又は経営状態に重大な変動が発生し又は判明し
た場合、本株式交付の実行に重大な支障となる事態が発生し又は判明した場合、その他本株式交付の目的の達成
が困難となった場合には、甲は本計画の内容を変更し、又は本株式交付を中止することができる。
第8条（株式交付計画の効力）
本計画は、甲の適法な機関決定並びに法令の定める関係官庁の承認が得られないときは、その効力を失うものと
する。
第9条（本計画に定めのない事項）
本計画に定める事項のほか、本株式交付に関して必要な事項は、本計画の趣旨に従って、甲がこれを定める。
2023年4月19日
東京都品川区大崎一丁目2番2号
アートヴィレッジ大崎セントラルタワー21階
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代表取締役 CEO 佐々木大輔
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４ 【公開買付け又は株式交付に係る割当ての内容及びその算定根拠】
１．本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率及び現金対価)
(1) Whyの普通株式に係る割当て
当社はWhyの普通株式１株に対して、当社の普通株式1.68株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付
によりWhyの株式に係る割当てとして交付する普通株式は、本有価証券届出書提出日時点においては224,360株を
新規に発行することを予定しておりますが、Whyの株主から譲渡の申込がなされる株式数に応じて、実際に当社が
発行する株式数は変動することがあります。
当社が譲り受けるWhyの普通株式の数の下限は133,548株とします。
本株式交付に伴い１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条の規定により、その端数の合計数(そ
の合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する当社の普通株式を売却し、その
端数に応じてその代金を当該Whyの株主に交付いたします。
本株式交付により増加する当社の資本金及び資本準備金の額は、会社計算規則第39条の２の定めに従い当社が
別途適当に定める金額とします。
(2) WhyのＡ種優先株式に係る割当て
当社はWhyのＡ種優先株式１株に対して、13,681円を交付いたします。
当社が譲り受けるWhyの優先株式の数の下限は22,760株とします。
２．本株式交付に係る割当ての内容の算定根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
Whyの株式に係る割当て
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率及び現金対価の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するた
め当社及びWhyから独立した第三者算定機関であるネクスパート・アドバイザリー株式会社(以下「ネクスパー
ト」といいます。)を選定し、2023年４月13日付で、本株式交付にかかる株式価値算定報告書を取得いたしまし
た。当社は、ネクスパートから提出を受けたWhyの株式に係る株式交付比率及び現金対価の算定結果、並びに、両
者の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的
に、上記「１．本株式交付に係る割当ての内容(株式交付比率及び現金対価)」記載の株式交付比率及び現金対価
が、ネクスパートが算定した株式交付比率及び現金対価のレンジ内にあり、株主の利益を損ねるものではなく、
妥当であるとの判断に至りました。
なお、この株式交付比率及び現金対価は、算定の基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社及
びWhyの株主との間の協議により変更することがあります。
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(2) 算定に関する事項
① 算定機関との関係
ネクスパートは、当社及びWhyの関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は
有しておりません。
② 算定の概要
ネクスパートは、当社については、当社の普通株式が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株
価が存在し取引市場での流動性も高いことから、本株式交付の対価としてその株式価値を評価する場合、市場
株価法により十分に適正な結果が得られると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。Whyにつ
いては非上場会社であることを勘案し、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合のWhyの普通株式１株に対する株式交付比率、及びWhy
のＡ種優先株式１株に対する現金対価の算定結果は以下のとおりです。
算定結果
1.64 ～ 2.66
普通株式１株に対する株式交付比率
11,858 ～ 14,921円
Ａ種優先株式１株に対する現金対価
市場株価法においては、2023年４月18日を算定基準日として、当社の東京証券取引所グロース市場における
算定基準日の終値、直近1か月間、３か月間及び６か月間の株価終値の単純平均値を基に、同社の株式価値を分
析しております。DCF法においては、Whyから提供を受けた2024年３月期から2028年３月期までの事業計画に基
づき、Whyが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて
Whyの株式価値を分析しております。算定した株式価値は、Ａ種優先株式が残余財産分配及びみなし清算の際に
普通株式に対して持つ優先分配権及びこれに起因する普通株式とＡ種優先株式との価格差を踏まえ、それぞれ
の種類株式に分配しております。
ネクスパートは、Whyの株式価値の算定に関して、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を
原則としてそのまま使用し、それらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、
独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、Whyの資産及び負債(偶発債務を含みま
す。)について、独自の評価又は査定を行っておりません。
なお、当社は、ネクスパートから、本株式交付対価等の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取
得しておりません。
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５ 【対象者の発行有価証券と公開買付けに係る提出会社によって発行(交付)される有価証券との相違
(株式交付子会社の発行有価証券と株式交付によって発行される(交付)される有価証券との相
違)】
１．株式の譲渡制限
当社の定款には定めがありませんが、Whyの定款にはWhyの株式を譲渡により取得するには、代表取締役の承認を
受けなければならない旨の定めがあります。
２．単元未満株主の権利
当社の定款には、単元株式数を100株とする旨の定め、及び単元未満株式を有する株主は、(ⅰ)会社法第189条第
２項各号に掲げる権利、(ⅱ)取得請求権付株式の取得を請求する権利、(ⅲ)募集株式又は募集新株予約権の割当て
を受ける権利、(ⅳ)単元未満株式の買増しを請求する権利以外の権利を行使することができない旨の規定が置かれ
ておりますが、Whyの定款には単元株式数に係る定めはありません。
３．剰余金の配当等
当社の定款には、取締役会の決議によって、毎年６月30日又は12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された
株主又は登録株式質権者に対し、会社法454条第１項各号に定める剰余金の配当をすることができる旨の定めが置か
れており、Whyの定款には、株主総会の決議によって、毎年３月31日現在の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主
又は登録株式質権者に対して、剰余金の配当をすることができる旨の定めが置かれています。
６ 【有価証券をもって対価とする公開買付けの場合の発行(交付)条件に関する事項】
該当事項はありません。
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７ 【公開買付け又は株式交付に関する手続】
１．株式交付に関し会社法等に基づき備置がなされている書類の種類及びその概要並びに当該書類の閲覧方法
本株式交付に関し、当社においては、会社法第816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２の各規定に基づ
き、①株式交付計画、②会社法第774条の３第１項第２号に掲げる事項についての定めが同条第２項に定める要件を
満たすと当社が判断した理由、③会社法第774条の３第１項第３号から第６号までに掲げる事項についての定めの相
当性に関する事項、④会社法第774条の３第１項第８号及び第９号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事
項、⑤Whyの設立の日における貸借対照表の内容を記載した書面、⑥Whyにおいて設立の日後に生じた重要な財産の
処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容、及び⑦当社において最終事業
年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の
内容を記載した書面を、2023年４月28日より当社本店に備え置く予定です。
①の書面は、2023年４月19日の当社の取締役会において承認された株式交付計画であります。②は、本株式交付
に際して株式交付比率及びその株式交付比率の算定根拠並びに上記株式交付計画において定める当社の増加する資
本金及び準備金の額に関する事項が相当であることを説明したものであります。③は、本株式交付における、Whyの
株式の譲渡人に対する割当ての内容、及び数又はその算定方法に関する定めが相当であることを説明したものであ
ります。④の事項は、本株式交付では、該当事項はありません。 ⑤の書類は、Whyの設立の日における貸借対照表に
関する書類であります。⑥は、Whyの設立の日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じた場合に、当
該事象を記載したものであります。 ⑦は、当社の2022年６月期の末日後に、会社財産の状況に重要な影響を与える
事象が生じた場合に、当該事象を記載したものであります。
これらの書類は、当社本店において、営業時間内に閲覧することができます。なお、本株式交付が効力を生ずる
日までの間に、上記①から⑦までに掲げる事項に変更が生じた場合には、変更後の事項を記載した書面を追加で備
え置きます。
２．株主総会等の株式交付に係る手続の方法及び日程
本株式交付計画承認の取締役会 2023年４月19日(水曜日)
株式交付子会社の株式の譲渡の申込期日 2023年５月12日(金曜日)(予定)
本株式交付の効力発生日 2023年６月１日(木曜日)(予定)
ただし、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
３．株式交付子会社が発行者である有価証券の所有者が当該株式交付に係る行為に関して有する有価証券の買取請求
権の行使方法
該当事項はありません。
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第２ 【統合財務情報】
当社の主要な経営指標等、Whyの主要な経営指標等はそれぞれ以下のとおりです。
＜当社の主要な経営指標等＞
(1) 連結経営指標等
回次 第７期 第８期 第９期 第10期
決算年月 2019年６月 2020年６月 2021年６月 2022年６月
売上高 (千円) 4,516,950 6,895,240 10,258,082 14,380,373
経常損失(△) (千円) △2,850,936 △2,938,129 △2,719,141 △3,085,882
親会社株主に帰属する
(千円) △2,778,440 △2,972,985 △2,756,177 △11,609,024
当期純損失(△)
包括利益 (千円) △2,778,440 △2,972,985 △2,758,262 △11,598,196
純資産額 (千円) 4,510,056 13,854,571 46,871,624 36,428,622
総資産額 (千円) 7,380,958 17,898,314 55,286,315 47,413,069
１株当たり純資産額 (円) △287.97 278.29 849.99 636.68
１株当たり当期純損失(△) (円) △68.27 △66.18 △54.88 △208.22
潜在株式調整後
(円) － － － －
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 56.8 75.1 84.2 76.1
自己資本利益率 (％) － － － －
株価収益率 (倍) － － － －
営業活動による
(千円) △1,726,271 △1,380,383 △192,533 △1,069,658
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △539,000 △1,306,560 △3,180,839 △4,483,968
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) 6,484,028 11,970,462 35,380,307 451,989
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 5,852,912 15,136,430 47,143,365 42,046,956
の期末残高
従業員数 388 481 656 916
(名)
〔外、平均臨時雇用者数〕 〔108〕 〔117〕 〔139〕 〔158〕
(注) １．当社は第７期より連結財務諸表を作成しております。
２．第７期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しておりま
す。
３．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場
であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりませ
ん。また、第８期より潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株
当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
４．自己資本利益率については親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
５．第７期の株価収益率については当社株式が非上場であるため、記載しておりません。また、第８期、第９期
及び第10期の株価収益率については１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。
７．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
を行いましたが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純損失を算定しており
ます。
８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第10期の期首から適用してお
り、第10期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
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(2) 提出会社の経営指標等
回次 第６期 第７期 第８期 第９期 第10期
決算年月 2018年６月 2019年６月 2020年６月 2021年６月 2022年６月
売上高 (千円) 2,414,913 4,579,049 6,928,022 10,300,835 13,517,521
経常損失(△) (千円) △3,399,297 △2,764,820 △2,852,149 △2,540,749 △1,666,202
当期純損失(△) (千円) △3,405,845 △2,692,189 △2,886,697 △2,884,333 △11,527,826
資本金 (千円) 100,000 100,000 6,215,195 24,151,096 24,724,300
発行済株式総数 (株) 12,223,269 13,734,897 48,320,822 54,778,125 56,695,564
普通株式 (株) 6,000,000 6,000,000 48,320,822 54,778,125 56,695,564
Ａ種優先株式 (株) 1,516,000 1,516,000 － － －
Ｂ１種優先株式 (株) 1,064,000 1,064,000 － － －
Ｂ２種優先株式 (株) 697,674 697,674 － － －
Ｃ１種優先株式 (株) 1,398,321 1,398,321 － － －
Ｃ２種優先株式 (株) 392,157 392,157 － － －
Ｄ種優先株式 (株) 1,155,117 1,155,117 － － －
Ｅ種優先株式 (株) － 1,511,628 － － －
純資産額 (千円) 692,875 4,596,307 14,027,110 46,916,007 36,506,510
総資産額 (千円) 2,415,996 7,464,765 18,078,095 53,896,327 46,480,433
１株当たり純資産額 (円) △247.82 △285.88 281.86 850.8 639.04
１株当たり配当額 － － － － －
(円)
(１株当たり中間配当額) (－) (－) (－) (－) (－)
１株当たり当期純損失(△) (円) △92.88 △66.15 △64.26 △57.43 △206.76
潜在株式調整後
(円) － － － － －
１株当たり当期純利益
自己資本比率 (％) 19.4 57.3 75.3 86.5 77.9
自己資本利益率 (％) － － － － －
株価収益率 (倍) － － － － －
配当性向 (％) － － － － －
営業活動による
(千円) △2,942,970 － － － －
キャッシュ・フロー
投資活動による
(千円) △223,438 － － － －
キャッシュ・フロー
財務活動による
(千円) － － － － －
キャッシュ・フロー
現金及び現金同等物
(千円) 1,634,156 － － － －
の期末残高
従業員数 355 388 481 572 721
(名)
〔外、平均臨時雇用者数〕 〔88〕 〔108〕 〔117〕 〔131〕 〔151〕
株主総利回り (％) － － － 209 67.1
(比較指標 : TOPIX配当込み)
(％) (－) (－) (－) 126.9 124.7
最高株価 (円) － － 5,560 12,750 10,160
最低株価 (円) － － 2,480 4,700 2,755
(注) １．第６期及び第７期の１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定し
ております。
２．第６期及び第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株
式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため、記載して
おりません。また、第８期、第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株
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式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
３．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。
４．第６期及び第７期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。また、第８期及び第９
期の株価収益率については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載しておりません。
５．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔〕内に外数で記載しております。
７．当社は、2019年８月26日開催の取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１
種優先株式、Ｃ２種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基
づき取得することを決議し、2019年９月23日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付してお
ります。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ１種優先株式、Ｂ２種優先株式、Ｃ１種優先株式、Ｃ２種
優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式は、2019年９月23日付で会社法第178条に基づきすべて消却して
おります。
８．2019年８月26日開催の取締役会決議により、2019年９月25日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割
を行いましたが、第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当
期純損失を算定しております。
９．第７期より連結財務諸表を作成しているため第７期、第８期、第９期及び第10期の営業活動によるキャッ
シュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現
金同等物の期末残高は記載しておりません。
10. 当社株式は2019年12月17日に東京証券取引所マザーズに株式を上場しましたので、株主総利回り及び比較指
標の最近５年間の推移は第９期以降を記載しております。
11．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所マザーズにおける株価であり、2022年４月４日以降は同取引所グ
ロース市場における株価を記載しております。なお、2019年12月17日をもって同取引所に上場しましたの
で、それ以前の株価は記載しておりません。
12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を当事業年度の期首から適用し
ており、当事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となってお
ります。
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＜Whyの主要な経営指標等＞
回次 第１期
決算年月 2022年3月
売上高 (千円) 1,186
経常損失(△) (千円) △20,026
当期純損失(△) (千円) △20,191
資本金 (千円) 25,376
発行済株式総数 (株) 133,548
純資産額 (千円) 30,561
総資産額 (千円) 39,891
１株当たり純資産額 (円) 228.85
１株当たり配当額 －
(円)
(うち１株当たり中間配当額) (－)
１株当たり当期純損失(△) (円) △151.20
潜在株式調整後１株当たり
(円) －
当期純利益金額
自己資本比率 (％) 76.6
自己資本利益率 (％) －
株価収益率 (倍) －
配当性向 (％) －
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＜本株式交付後の当社の主要な経営指標等＞
上記各主要な経営指標等に基づく株式交付後の当社の経営指標等の見積もりとして、当社の最近連結会計年度の主要
な経営指標である「売上高」、「経常損失」及び「親会社株主に帰属する当期純損失」並びに、Why株式会社の最終事業
年度の主要な経営指標である「売上高」、「経常損失」及び「当期純損失」を合算すると、以下のとおりとなります。
もっとも、以下の数値は、単純な合算値に過ぎず、監査法人の監査証明を受けていない記載であることにご留意くだ
さい。また、「売上高」、「経常損失」及び「親会社株主に帰属する当期純利益」以外の指標等については、単純な合
算を行うことも困難であり、また、単純な合算を行うと却って投資家の皆様の判断を誤らせるおそれがありますことか
ら、合算は行っておりません。
売上高（千円） 14,381,559
経常損失（△）（千円） △3,105,909
親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） △11,629,216
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第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
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第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第10期(自 2021年７月１日 至 2022年６月30日) 2022年９月29日関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
・事業年度 第11期 第１四半期(自 2022年７月１日 至 2022年９月30日) 2022年11月14日関東財務局長に提出
・事業年度 第11期 第２四半期(自 2022年10月１日 至 2022年12月31日) 2023年２月14日関東財務局長に提出
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2023年４月19日)までに、金融商品取引法第24条の５第４
項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を2022年９月30日に
関東財務局長に提出
４ 【訂正報告書】
該当事項はありません。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」)に記載された「事業等のリスク」に
ついて、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2023年４月19日)までの間において生じた変更
その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年４月19日)現在
においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
フリー株式会社 本社
(東京都品川区大崎一丁目２番２号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
該当事項はありません。
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