イハラサイエンス株式会社 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | イハラサイエンス株式会社 |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
イハラサイエンス株式会社(E01395)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年4月18日
【会社名】 イハラサイエンス株式会社
【英訳名】 IHARA SCIENCE CORPORATION
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 長岡 敏
【本店の所在の場所】 東京都港区高輪三丁目11番３号（イハラ高輪ビル）
【電話番号】 ０３（６７２１）６９８８（代）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員経営統轄室長 中川路 豊
【最寄りの連絡場所】 東京都港区高輪三丁目11番３号（イハラ高輪ビル）
【電話番号】 ０３（６７２１）６９８８（代）
【事務連絡者氏名】 取締役執行役員経営統轄室長 中川路 豊
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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イハラサイエンス株式会社(E01395)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年４月18日開催の取締役会において、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）の併合（以下
「本株式併合」といいます。）を目的とする、2023年５月12日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」とい
います。）を招集することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する
内閣府令第19条第２項第４号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
１．本株式併合の目的
2023年２月８日付で当社が公表した「エン・アイ・ム株式会社によるＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知
らせ」（その後の変更を含み、以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）にてお知らせいたしましたとお
り、エン・アイ・ム株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、当社株式（但し、譲渡制限付株式報酬とし
て当社の各取締役に付与された当社の譲渡制限付株式（以下「本譲渡制限付株式」といいます。）及び本新株予約
権（注１）（以下「当社株式」と「本新株予約権」を併せて「当社株券等」と総称します。）の行使により交付さ
れる当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社株式を非公
開化することを目的とし、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）のための一連の取引（以下「本
取引」といいます。）の一環として、当社株券等に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実
施することを2023年２月８日に決定しました。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 2017年６月23日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第１回株式報酬型新株予約権
② 2018年６月22日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第２回株式報酬型新株予約権
③ 2019年６月21日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第３回株式報酬型新株予約権
④ 2020年６月26日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第４回株式報酬型新株予約権
⑤ 2021年６月25日開催の当社取締役会の決議に基づき発行された第５回株式報酬型新株予約権
（注２）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は
一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいま
す。
そして、2023年３月25日付で当社が公表した「エン・アイ・ム株式会社による当社株券等に対する公開買付けの
結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」（以下「本公開買付け結果プレスリリー
ス」といいます。）にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者は、2023年２月９日から2023年３月24日までを
買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）とする本公開買付けを行い、その結果、本公開買付けの決
済の開始日である2023年３月31日をもって、当社株券等9,668,081株（本新株予約権についてはその目的となる株
式数に換算しています。以下同じです。）（議決権所有割合（注３）89.13％）を所有するに至りました。
（注３）「議決権所有割合」は、当社が2023年２月８日に公表した「2023年３月期第３四半期決算短信〔日本基
準〕（連結）」（以下「当社第３四半期決算短信」といいます。）に記載された2022年12月31日現在の当
社の発行済株式総数（14,000,000株）から、②当社第３四半期決算短信に記載された当社が同日現在所有
する自己株式数（3,221,489株）を控除した株式数（10,778,511株）に、③当社から2022年12月31日現在
残存するものと報告を受けた本新株予約権（6,815個）の目的となる当社株式の数（68,150株）を加算し
た株式数（10,846,661株）に係る議決権の数（108,466個）を分母として計算し、小数点以下第三位を四
捨五入しております。
当社が本意見表明プレスリリースにてお知らせいたしましたとおり、当社は、2022年11月21日に公開買付者の代
表取締役である中野琢雄氏（以下「中野氏」といいます。）から当社取締役会において社外取締役を含む全取締役
に対して、マネジメント・バイアウト（ＭＢО）の手法による当社株式の非公開化の実現可能性について検討した
い旨の口頭での打診を受け、また、2022年12月16日に中野氏から本取引に関する意向表明書の提出を受けたことか
ら、本取引に関する具体的な検討を開始しました。
当社は、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理
により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本取引における当社及び当社取締役会の意思決
定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保するために、2022年12月13日にリーガル・
アドバイザーとして、大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）より紹介のあった複数の法律事務所の
中からシティユーワ法律事務所を選任し、2022年12月15日に、本取引の提案を検討するための本取引の提案を検討
するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置しました（委員の構成その他具体的な諮問事
項等については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当
該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見
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（答申書）の取得」をご参照ください。）。また、同月９日にファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機
関として大和証券を選任し、公開買付者からの提案を検討するための体制を整備し、検討を進めてまいりました。
そ の後、当社は、当該検討を踏まえ、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における
意見、指示、要請等に基づいた上で、大和証券及びシティユーワ法律事務所の助言を受けながら、本取引の実行の
是非に関して公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を行いました。
また、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に
ついて、当社は、2023年１月11日に中野氏から本公開買付価格を2,500円（提案日の前営業日である2023年１月10
日の終値2,270円に対して10.13％のプレミアム）とする提案を受けた後、大和証券から、当社株式の株式価値算定
の初期算定結果の報告を受け、当該報告内容及び本特別委員会により事前に確認された交渉方針を踏まえた上で、
同月16日に、中野氏に対し、本公開買付価格は、大和証券が実施したディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法
（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による株式価値算定の初期算定結果を大幅に下回っていること等を理由とし、
本公開買付価格の大幅な引上げに加え、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下
「本新株予約権買付価格」といいます。）の再検討、本譲渡制限付株式の取扱いの提示、及び、本取引後のインセ
ンティブプランの具体化を内容とする回答書を送付しました。それを受け、中野氏は2023年１月18日、本公開買付
価格を2,650円（提案日の前営業日である2023年１月17日の終値2,300円に対して15.22％のプレミアム）、また、
本新株予約権が当社の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条
件として、原則として、本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）は、本新株予約権の行使
期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休業日に当たる場合は前営業日）
を経過する日までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされており、公開買付者が
本新株予約権を取得しても行使できないこと等を考慮し、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提
出いたしました。同月24日、本特別委員会の意見も踏まえ、依然として、ＤＣＦ法による株式価値算定の初期算定
結果の範囲に含まれていないこと等を理由とし、本公開買付価格の大幅な引上げに加え、本新株予約権及び本譲渡
制限付株式の所有者が享受すべき経済的利益を手当てする新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置について
の合理的な内容の提案を要請する回答書を送付しました。そのため、2023年１月25日、中野氏は、本公開買付価格
を2,700円（提案日の前営業日である2023年１月24日の終値2,313円に対して16.73％のプレミアム）、本新株予約
権買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出いたしました。なお、当該価格提案書では、本譲渡制限付株式につ
いては、当社において、本公開買付けの公表日に、譲渡制限付株式報酬制度を廃止するとともに、本譲渡制限付株
式を所有する当社の各取締役との間の合意に基づき、本公開買付けが成立することを条件として、本公開買付けの
決済の開始日時点において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式を当社が無償取得することを決議いただ
くことを想定している旨、並びに新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については引き続き検討している
旨を回答いたしました。また、2023年１月25日、中野氏は、本公開買付けによる当社株式の取得及び所有等を目的
として、中野氏の資産管理会社である株式会社トク・コーポレーション（以下「トク・コーポレーション」といい
ます。）と共に、公開買付者を設立したとのことです。同月30日、本特別委員会より、当社としての説明責任を果
たす観点及び当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から十分な価格ではない等を理由として価格の条
件について再検討の要請を受けたため、同月31日、中野氏は、本公開買付価格を2,800円（提案日の前営業日であ
る2023年１月30日の終値2,276円に対して23.02％のプレミアム）、本新株予約権買付価格を１円とする旨の価格提
案書を提出いたしました。なお、中野氏は、当該価格提案書において、本譲渡制限付株式については、上記の2023
年１月25日付の価格提案書における提案を取り下げた上で、(a)当社の各取締役との間の本譲渡制限付株式に係る
割当契約書（以下「割当契約書」といいます。）の規定に従い、スクイーズアウトに関する事項が当社の株主総会
又は取締役会で承認された場合には、当社取締役会の決議により、スクイーズアウトの効力発生日の前営業日の直
前時をもって、割当契約書に基づき算出される株式数について本譲渡制限付株式の譲渡制限を解除した上で、当該
譲渡制限が解除された本譲渡制限付株式についてはスクイーズアウトの対象とし、(b)スクイーズアウトの効力発
生日の前営業日において譲渡制限が解除されていない本譲渡制限付株式については、割当契約書の規定に基づき当
社が無償取得することを提案し、当社から口頭により本譲渡制限付株式に関する提案を応諾する回答を受けまし
た。また、本新株予約権者に対する新たな役員退職慰労金制度の導入等の代替措置については、本新株予約権者に
よる本公開買付けへの応募とは独立して検討中である一方で、上記のとおり本譲渡制限付株式についてはスクイー
ズアウトの対象とする想定であるため、本譲渡制限付株式の所有者に対する新たな役員退職慰労金制度等の代替措
置は導入しない想定である旨の回答を受領いたしました。同年２月１日には、本特別委員会より、依然として、当
社としての説明責任を果たす観点及び当社の少数株主に対して応募推奨を行うという観点から十分な価格ではない
等を理由として価格の条件について再検討の要請を受け、同月２日、中野氏は最終提案として、本公開買付価格を
2,980円（提案日の前営業日である2023年２月１日の終値2,300円に対して29.57％のプレミアム）、本新株予約権
買付価格を１円とする旨の価格提案書を提出しました。それを受けて、同月６日、本特別委員会を開催し、当該価
格は最終提案とされており、また、応募推奨をなし得る水準には達しているものの、少数株主の利益の最大化を図
る観点から再度の価格引上げ要請をすべきとの意見を踏まえ、中野氏に対し、価格引上げ要請を行いました。その
結果、同日、中野氏は本公開買付価格を2,980円、本新株予約権買付価格を１円とする旨の最終価格提案をすると
ともに、これ以上の価格引上げは受け入れられない旨、伝達しました。当社は、当該提案について、その妥当性を
本特別委員会に確認するほか、大和証券からさらに意見等を聴取するとともに、2023年２月７日付で大和証券から
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取得した2023年２月７日付で大和証券から取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の
内容も踏まえて慎重に検討を行いました。その結果、当該価格は、市場価格から見れば相応のプレミアムが付され
て いると評価でき、また、大和証券による市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を超え、かつ、
ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有することから、妥当な価格であると判断いたしまし
た。
このように、当社は、公開買付者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行いました。また、当社は、リー
ガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の
方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から2023年２月７日付で
答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要及び本特別委員会の具体的な活動
内容等については、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、
当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「（３）本取引の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意
見（答申書）の取得」をご参照ください。）。その上で、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法
律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機関である大和証券から取得した本株式価値算定書の内容を踏まえつ
つ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企業価値の向上を
図ることができるか、本取引における本公開買付価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協
議・検討を行いました。
当社グループの国内の既存業務においては、各セグメントの売上は増加傾向にあるものの、半導体市場における
好不況循環などから、今後厳しい状況になると予想されます。
このような事業環境下において、当社グループとしては、中長期的な企業価値向上の観点から、柔軟な生産体制
の構築等が必要と考えております。そのため、当社グループにおいても短期的な利益の確保にとらわれず、中長期
的な視点から抜本的かつ機動的な施策に取り組み、一定の事業リスクを伴う経営戦略を迅速かつ果敢に実行する必
要があるものと考えております。そして、中野氏は、2023年１月６日の本特別委員会に招聘された際の対話や質疑
応答を通じて、（ⅰ）ＣＰ・ＧＰ事業部における柔軟な生産体制の構築・ユニークな製品開発、（ⅱ）ＧＰ事業部
における顧客の多様化、（ⅲ）ＣＰ事業部における米国への進出等といった具体的な施策を企図していることを当
社に対して伝達し、当社としても、これらの施策は、当社の中長期的な企業価値向上のために積極的に推進してい
くべき施策であり、かかる施策の実施には機動的かつ柔軟な経営体制の構築が望ましいと認識しております。
しかしながら、上記の施策は、直ちに当社の売上や利益に貢献できるものではなく、相当の時間、戦略的投資を
含む多額の各種先行投資が必要となることや、収益化の不確実性を考慮すると、短期的には当社の利益水準の著し
い低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行し
た場合には、当社の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性があることは否定できません。ま
た、ＣＰ事業においては、一定の成長を見込んでいるものの、当社が上場を維持した状態では、業績下落とそれに
伴う株価への悪影響を回避するべく、目下の利益の確保に重きを置く保守的な戦略を取らざるを得ない状況に置か
れ、中長期的な企業価値の向上を十分に追求できないおそれもあると考えているとのことです。
このような状況下において、当社としても、当社の株主の皆様に対して発生する可能性がある上記の悪影響を回
避しつつ、中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手
法により当社株式を非公開化し、所有と経営を一致させ、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、公開買付
者、取締役、従業員が一丸となって各施策に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが必要
であると考えております。また、当社の代表取締役会長最高執行役員である中野氏は当社の事業内容を熟知してい
ることを踏まえれば、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、中野氏が当社の経営と支配の双方を担
うことは十分な合理性があると判断いたしました。また、本公開買付けの決済完了後に、公益財団法人イハラサイ
エンス中野記念財団（以下「イハラサイエンス中野記念財団」といいます。）が公開買付者に対して、本公開買付
けに所有株式を応募することにより受領する対価の全額（1,588,340,000円）を再出資し、無議決権株式である公
開買付者のＡ種優先株式を取得する予定であり、イハラサイエンス中野記念財団が公開買付者の株主となることに
ついて、以下のとおり、当社の経営に悪影響を与えることは懸念されないと判断いたしました。
具体的には、イハラサイエンス中野記念財団が取得するＡ種優先株式は、年間5,000万円を限度として普通株式
に優先して剰余金の配当を受けられる旨の定めがある優先株式であるものの、現時点で公開買付者においてＡ種優
先株式に対する剰余金の配当を実施する具体的な予定はなく、また、将来における当該配当の実施の有無等は、本
取引の実施後における当社の経営状況及び財務状況並びに市況等を踏まえて、公開買付者の議決権を有する中野氏
及びトク・コーポレーションが決定するものであり、公開買付者の議決権を有しないイハラサイエンス中野記念財
団は当該配当の実施の有無等の判断に関与できず、かつＡ種優先株式について配当請求権及び普通株式への転換請
求権の定めもないため、イハラサイエンス中野記念財団が当社の経営方針に関与することは想定されていないこ
と、加えて、当該再出資は、イハラサイエンス中野記念財団が現在と同様に事業を継続することが、配管システム
の設計・製造・販売等の産業全体の発展に寄与するものであることから、公開買付者への出資を通じて本取引実行
後も当社に関与させることを目的として実施されるものであることに鑑みれば、本取引後、イハラサイエンス中野
記念財団が当社の経営方針に対して反対することや悪影響を与えることは見込まれないと考えております。
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なお、当社が株式の非公開化を行った場合には、資本市場からのエクイティ・ファイナンスによる資金調達を行
うことができなくなり、また、上場会社として当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた
人材の確保並びに取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、現在に至るまで、エクイ
ティ・ ファイナンスの実施実績はなく、かつ、当社の現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑
みると、当面はエクイティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれず、また、優れた人
材の確保及び取引先の拡大等も上場会社としての社会的な信用力及び知名度の向上ではなく事業活動を通じて獲得
される部分がより大きくなっており、今後も継続して株式の上場を維持することの意義を見出しにくい状況にあり
ます。したがって、当社取締役会は、当社株式の非公開化のメリットは、そのデメリットを上回ると判断いたしま
した。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非公開化することが、当社の企業
価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、当社取締役会は、本公開買付価格（2,980円）が、下記「３．１株に満たない端数の処理をすることが見
込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の
算定根拠」の「（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」に記載
の理由から本公開買付けについて、(i)本公開買付けにより当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、
(ii)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付
けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。
以上より、当社は2023年２月８日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社取締役（監査等委
員である者を含む、中野氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、
当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応
募するか否かについて、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議をいたしました。なお、かかる当社取締役
会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予
定であることを前提として行われたものです。なお、当社の代表取締役会長最高執行役員である中野氏は、公開買
付者の大株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していること及び本公開買付け後も継続して当社の経営にあ
たることを予定していることから、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人とし
て、当該当社取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との
協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、当社の代表取締役社長兼営業本部長である長岡敏氏（以下「長
岡氏」といいます。）及び当社の取締役相談役である長尾雅司氏（以下「長尾氏」といいます。）はイハラサイエ
ンス中野記念財団の評議員に、当社の社外取締役である高山充氏（以下「高山氏」といいます。）はイハラサイエ
ンス中野記念財団の理事に、それぞれ就任していたところ、2023年１月中旬に、イハラサイエンス中野記念財団に
よる公開買付者への再出資に関する提案を中野氏がイハラサイエンス中野記念財団に対して行った旨の連絡を当社
が中野氏から受けたため、利益相反のおそれを回避する観点から、長岡氏及び長尾氏は2023年１月12日付でイハラ
サイエンス中野記念財団の評議員を、高山氏は2023年１月12日付でイハラサイエンス中野記念財団の理事を、それ
ぞれ辞任しました。辞任後も、財団定款において評議員３名以上10名以内、理事３名以上10名以内と定められてい
るところ、３名が辞任後は評議員４名、理事４名となり定足数を満たすための法定の要件は満たしています。ま
た、本取引に関する意思決定は引き続き在任する理事により行われます。なお、長岡氏、長尾氏及び高山氏は、イ
ハラサイエンス中野記念財団から評議員又は理事としての報酬を受領しておらず、当該辞任の前後を問わず、イハ
ラサイエンス中野記念財団の立場において本取引に関する協議及び交渉並びに評議員会又は理事会の審議及び決議
には一切参加しておりません。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者の所有する当社の議決権所有割合が
90％以上に至らなかったことから、当社は、公開買付者から要請を受け、本意見表明プレスリリースにてお知らせ
いたしました方針に従い、2023年４月18日開催の取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認
をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化するために、下記「２．本
株式併合の割合」に記載のとおり、当社株式1,345,632株につき１株の割合で行う当社株式の併合（以下「本株式
併合」といいます。）を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたし
ました。本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる
予定です。
本取引の詳細につきましては、本意見表明プレスリリース及び本公開買付け結果プレスリリースをご参照くださ
い。
２．本株式併合の割合
当社株式について、1,345,632株を１株に併合いたします。
３．１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付さ
れることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
（１）１株に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法
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上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、株主の皆様（但し、公開買付者を除きま
す。）の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（その合計数に１株に満たない端数がある場
合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金
を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、会社法（平
成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。以下「会社法」といいます。）第235条第２項の
準用する会社法第234条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却すること、又は同項及び
同条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、公開買付者が買い取ることを予定しています。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日であ
る2023年６月13日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買
付価格と同額である2,980円を乗じた金額に相当する金銭が、各株主の皆様に交付されることとなるような価格
に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実
際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
（２）当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記「（１）１株に満たない端数の処理
をすることが見込まれる場合における当該処理の方法」に記載のとおり、本株式併合の効力発生日の前日である
2023年６月13日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付
価格と同額である2,980円を乗じた金額となる予定です。
本公開買付価格（2,980円）については、（a）大和証券による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株
価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の範囲を上回っており、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範
囲内にあること、(b）本公開買付けの公表日の前営業日である2023年２月７日の当社株式の株式会社東京証券取
引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場における終値2,270円に対して31.28％のプレミ
アム、同日までの過去１ヶ月間（2023年１月10日から同年２月７日まで）の終値単純平均値2,291円（小数点以
下を四捨五入。以下、終値単純平均の数値（円）について同じです。）に対して30.07％のプレミアム、同過去
３ヶ月間（2022年11月８日から2023年２月７日まで）の終値単純平均値2,260円に対して31.86％のプレミアム、
同過去６ヶ月間（2022年８月８日から2023年２月７日まで）の終値単純平均値2,277円に対して30.87％のプレミ
アムをそれぞれ加えた金額になっており、そのプレミアムは類似案件と比較して、必ずしも高いとは評価できな
いものの、同等の水準にある（過去の公開買付けの事例(2019年６月28日付で経済産業省が公表した「公正な
Ｍ＆Ａの在り方に関する指針－企業価値の向上と株主利益の確保に向けて―」の公表以降のマネジメント・バイ
アウト(ＭＢＯ)案件のうち、成立した事例39件(ただし、過去に公開買付けを発表し、不成立となったものの、
引き続き改めて公開買付けを開始するであろうという期待が株価に織り込まれ、プレミアムが他ＭＢＯ案件と大
きく乖離がある案件１件は、除外。)におけるプレミアムの分布を10％刻みで分析した結果、本公開買付けと同
じく、公表日の前営業日終値並びに公表日の前営業日までの過去１ヶ月間及び３ヶ月間の終値単純平均値に対し
て、30％台のプレミアムを付与している事例が最も多い）と認められること、（c）下記「（３）本取引の公正
性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られ
ていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、（d）上記利益相反を解消するため
の措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引における協議及び交渉と同等の協議及び交
渉が複数回行われた上で決定された価格であること、（e）本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するととも
に、適時にその状況の報告を受け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価
格について妥当である旨の意見を述べていること等を踏まえ、本公開買付けについて、(i)本公開買付けにより
当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ii)本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件
は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を
提供するものであると判断しました。
以上のことから、当社は、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額については、相当
と判断しております。
（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当する本取引の一
環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の
担保、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点か
ら、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。以下の記載のうち、
公開買付者において実施した措置については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。
当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するた
めに、中野氏、公開買付者、トク・コーポレーション及びイハラサイエンス中野記念財団（以下総称して
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「公開買付関連当事者」といいます。）から独立した第三者算定機関として、大和証券に当社株式の株式
価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、公開買付関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む
本 取引に関して重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は、大和証券から本公開買付価格の公正
性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。本取引に係る大和証券に対する報
酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。当社は、同種の取引における
一般的な実務慣行及び本取引が不成立となった場合においても、当社に相応の金銭的負担が生じる報酬体
系となっていることも勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることを
もって独立性が否定されるものではないと判断の上、上記の報酬体系により大和証券を当社のファイナン
シャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しております。また、本特別委員会において、大和
証券の独立性に問題がないことが確認されております。
大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が
継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基
づき、当社株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株
価法を、当社と比較可能な上場会社が複数存在し、類似会社比較による当社株式の株式価値の類推が可能
であることから類似会社比較法を、当社業績の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法を算定手法
として用いて当社の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2023年２月７日付で大和証券より本株
式価値算定書を取得いたしました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：2,260円から2,291円
類似会社比較法 ：2,462円から2,959円
ＤＣＦ法 ：2,936円から4,714円
市場株価法では、2023年２月７日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場にお
ける基準日の終値2,270円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価2,291円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価
2,260円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価2,277円を基に、当社株式１株当たりの価値の範囲を2,260円
から2,291円と算定しております。
類似会社比較法では、当社が営む継手・バルブの製造・販売等との事業の類似性や、株式の流動性の観点
等から、類似上場会社として、株式会社キッツ、株式会社オーケーエム、株式会社テクノフレックス、株
式会社ヨシタケを選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡの倍率を用いて算定を行いました。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2024年３月期から2030年３月期までの７期分の事業計画
における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が、2024年３月期以降に
おいて創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社
の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たりの価値の範囲を2,936円から4,714円までと分析し
ております。なお、割引率は加重平均資本コストを採用した、8.06％から9.25％を採用しており、継続価
値の算定にあたっては永久成長法及びＥＶ/ＥＢＩＴＤＡ倍率によるエグジット・マルチプル法を採用し、
永久成長率を0.00％から1.00％、エグジット・マルチプルを4.0倍から7.0倍として算定しております。
大和証券がＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。な
お、計画期間中、大幅な増減益は見込んでおりません。
また、当該財務予測は、本取引の実施を前提としたものではなく、本意見表明プレスリリースの「３．本
公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引後の具体的な施
策及びその効果を含んだものではありません。
（単位：百万円）
2024年 2025年 2026年 2027年
項目
３月期 ３月期 ３月期 ３月期
売上高 22,500 23,000 23,500 24,000
営業利益 4,550 4,700 4,850 5,000
ＥＢＩＴＤＡ 5,200 5,300 5,450 5,650
フリー・キャッシュ・フロー 3,070 3,116 2,712 3,357
2028年 2029年 2030年
項目
３月期 ３月期 ３月期
売上高 24,500 25,000 25,500
営業利益 5,150 5,300 5,450
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ＥＢＩＴＤＡ 5,750 5,950 6,100
フリー・キャッシュ・フロー 2,903 3,549 3,645
当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に係る当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するため
に、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を2022年12
月、選任し、同事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の
方法及び過程その他の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、シティユーワ法律事務
所は、公開買付関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有してお
りません。シティユーワ法律事務所に対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報
酬は含まれておりません。また、本特別委員会においては、シティユーワ法律事務所の独立性に問題がな
いことが確認されております。
当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の取得
当社は、2022年12月15日付の取締役会決議に基づき、当社取締役会において本公開買付けを含む本取引の
是非を審議及び決議するに先立って、本公開買付けを含む本取引における当社の意思決定の恣意性を排除
し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、公開買付関連当事者から独
立した、当社監査等委員である社外取締役である委員（角田逸郎氏、林央氏及び高山氏の３名）によって
構成される本特別委員会を設置しました。特別委員会の設置当時、高山氏はイハラサイエンス中野記念財
団の理事でしたが、その時点では中野氏及び公開買付者（以下「公開買付者ら」といいます。）とイハラ
サイエンス中野記念財団との間で応募契約及び再出資等の話は出てきていなかったため、その状況を前提
として、シティユーワ法律事務所からの助言を得つつ、公開買付者らからの独立性を確認し、独立性に問
題がないことの確認をしております。その後、１月中旬に、公開買付者らがイハラサイエンス中野記念財
団に対して公開買付者への再出資に関する提案を行う意向がある旨の連絡を中野氏から受け、シティユー
ワ法律事務所と相談の上、利益相反のおそれを回避する観点から、2023年１月12日付で高山氏には理事を
辞任いただきました。その際、高山氏について、①イハラサイエンス中野記念財団の理事を速やかに辞任
したこと、②イハラサイエンス中野記念財団からこれまで報酬を受領していないこと、③辞任の前後を問
わず、イハラサイエンス中野記念財団の立場において本取引に関する協議及び交渉並びに理事会の審議及
び決議には一切参加していないこと、④公益財団法人としての性質から、イハラサイエンス中野記念財団
には営利を追求する目的はなく、親会社やその他の関係会社等とは利害関係や帰属意識が大きく異なるこ
と、⑤財団の理事としての活動は年に数回程度であり、イハラサイエンス中野記念財団の理事はあくまで
イハラサイエンスの社外役員に付随する名誉職としての位置付けに過ぎないこと、などを確認し、それら
を勘案すると、高山氏がイハラサイエンス記念財団の（元）理事の立場においてイハラサイエンス中野記
念財団の利益を追求することは考え難いため、本特別委員会の委員としての独立性に問題はないと判断い
たしました。なお、本特別委員会の互選により、角田逸郎氏を本特別委員会の委員長として選定しており
ます。本特別委員会の各委員に対しては、別途の報酬・手当は支払わないことを決定しており、本取引の
公表や成立等を条件とする成功報酬は採用されておりません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、(i)本取引の目的の正当性・合理性
（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、(ii)本取引の条件の公正性・妥当性、(iii)本取引
に係る手続の公正性、(iv)当社取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び当社株主に対して
本公開買付けへの応募を推奨することの是非、(v)当社取締役会における本取引についての決定が、当社の
少数株主にとって不利益なものでないかについて諮問し（以下(i)乃至(v)の事項を「本諮問事項」といい
ます。）、これらの点についての答申書を当社に提出することを委嘱しました。また、本特別委員会への
諮問にあたり、当社取締役会は、本取引に関する当社取締役会の意思決定は、本特別委員会の答申を最大
限尊重して行われるものとし、本特別委員会が取締役会に対し、本取引に賛同すべきではない、株主に応
募推奨すべきでない旨の答申を行った場合には、当社取締役会はこれに従って、前者の場合は本取引への
賛同意見の表明は行わないこと、後者の場合は株主に対する応募推奨を行わないことを決議するととも
に、本特別委員会に対し、必要に応じて取引条件等について公開買付者と交渉を行う（当社及びそのアド
バイザーを通じた間接的な交渉を含む。）権限、当社の費用負担のもと、本特別委員会のアドバイザーを
選任する権限（当社の取締役会がその選任を追認した当社リーガル・アドバイザーとしてのシティユーワ
法律事務所並びに当社ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての大和証券を事後的に
承認する権限を含む。）、並びに当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限を
付与することを決議しております。そして、当社は、シティユーワ法律事務所の助言を得つつ、本特別委
員会の委員の候補となる当社の社外取締役の独立性及び適格性等についても確認を行い、公開買付者から
の独立性を有すること、及び本取引の成否に関して一般株主とは異なる重要な利害関係を有していないこ
とを確認した上で、当社の社外取締役全員と協議し、また、シティユーワ法律事務所の助言を得て、本特
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別委員会の委員の選定をしております。なお、当社は、当初から上記の３氏を本特別委員会の委員として
選任しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。
本特別委員会は、2022年12月20日から2023年２月７日まで合計９回開催され、本諮問事項について、慎重
に検討及び協議を行いました。具体的には、本特別委員会は、当社から、本取引の提案を受けた経緯、本
取引の目的、事業環境、事業計画（当該事業計画の作成において、中野氏の関与は一切ございませ
ん。）、経営課題等に関する説明を受け、質疑応答を行い、また、公開買付者から、本取引を提案するに
至った経緯及び理由、本取引の目的、本取引の諸条件等について説明を受け、質疑応答を行いました。加
えて、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は当社のファイナンシャル・アドバイ
ザーである大和証券が当社の窓口として行うこととしつつ、本特別委員会は、交渉担当者から適時に状況
の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなどにより、取引条件に関する交渉過程
に実質的に関与することができることを確認しております。さらに、大和証券から当社株式の株式価値の
算定方法及び結果に関する説明を受けております（なお、大和証券は、株式価値の算定の基礎とされた当
社の事業計画について、当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに
照らし不合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確認しております。）。
その後、本特別委員会は、当社から、公開買付者と当社との間における本取引に係る協議及び交渉の経緯
及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、本公開買付価格につき、上記
「１．本株式併合の目的」に記載のとおり交渉が行われ、公開買付者から2,980円という最終的な提案を受
けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当社に意見するなどして、
公開買付者との交渉過程に関与いたしました。さらに、シティユーワ法律事務所から本取引において利益
相反を軽減又は防止するために取られている措置及び本取引に関する説明を受け、それぞれ、質疑応答を
行うとともに、当社からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行
いました。
なお、本特別委員会は、当社が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和
証券並びにリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に
問題がないことから、それぞれを当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関並びにリー
ガル・アドバイザーとして承認しております。
これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、大和証券及びシティユーワ法律事務所と議論を重ね、本諮問事
項について協議及び検討を行いました。本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び
検討した結果、2023年２月７日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申
書を提出しました。
答申内容
本取引は当社の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は正当かつ合理的なものと認められる
と考える。
本公開買付けにおける本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性及び妥当性は確保されていると考え
る。
本公開買付けを含む本取引において、公正な手続を通じた当社の株主の利益への配慮がなされていると認
められると考える。
上記①から③を踏まえると、当社取締役会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当
社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨することは相当であると考える。
上記①から③を踏まえると、当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するととも
に、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者に対しては、本公開買付けに応
募するか否かについて、本新株予約権者の判断に委ねる旨の決議をすることは、当社の少数株主にとって
不利益なものではないと考える。また、本公開買付け後に予定されている当社株式を非公開化することを
目的とする株式等売渡請求に係る承認又は上場廃止が見込まれる株式併合を決定することは、当社の少数
株主にとって不利益なものではないと考える。
答申理由
以下の点より、本特別委員会は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであり、本公開買付け
を含む本取引の目的は合理的と認められると判断するに至った。
本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の
根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程」及び「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載の当社が認識する
当社を取り巻く経営環境及び経営課題に不合理的な点はなく、本取引の目的には合理性があるものと思料
する。
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同所記載の当社及び中野氏乃至公開買付者が両社間の協議の結果想定する各企業価値の向上のための施策
については、その内容は合理的な内容であり、本取引により一定の企業価値の向上が見込まれるものと考
える。
以下の点より、本特別委員会は、本公開買付価格を含む本取引の条件の公正性及び妥当性は確保され
ていると判断するに至った。
本株式価値算定書の算定手法である市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法は、現在の実務に照らして
一般的、合理的な手法であると考えられ、また、類似会社比較法においては、当社が営む継手・バルブの
製造・販売等との事業の類似性や、株式の流動性の観点等から、類似性があると判断される会社を選定し
たとのことであり、その選定にあたり恣意性は認められず、ＤＣＦ法においては、その算定内容も現在の
実務に照らして妥当なものであると考えられること、②当該ＤＣＦ法の算定の基礎とした当社の事業計画
について、当社からその内容及び作成経緯等について説明を受け、その作成目的、作成手続及びその内容
について、特に不合理な点がないと考えられること、③本公開買付価格は、市場価格から見れば相応のプ
レミアムが付されていると評価でき、また、大和証券による市場株価法及び類似会社比較法による算定結
果の上限値を超え、かつ、ＤＣＦ法による算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有する。
公開買付者との交渉は、本特別委員会において決定された交渉方針の下で、その指示に従って行われ、か
かる交渉の結果として当初提案から19.2％（480円）の価格の引き上げを実現した。
本取引の方法に不合理な点は認められない。
本新株予約権は、当社の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして発行されたもので、権利行
使の条件として、原則として、本新株予約権者は本新株予約権の行使期間内において、当社の取締役の地
位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休業日に当たる場合は前営業日）を経過する日までの間に限
り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされており、公開買付者が本新株予約権を取
得しても行使できないこと等を考慮し、公開買付者は、本新株予約権買付価格をいずれも1円と決定して
いる。本新株予約権は、公開買付者の立場からすれば、本新株予約権を取得したとしてもこれらを行使す
ることができないものと解される上、本新株予約権者の立場からしてみても、本新株予約権の内容とし
て、当社が消滅会社となる合併等が行われる場合には当社が無償で本新株予約権を取得することができる
旨の無償取得条項が定められており、本新株予約権の行使前に当社が上場廃止となった場合には、本新株
予約権を行使して当社株式を取得することができないことが前提となっていたものと考えられるため、本
新株予約権買付価格が１円とされていることが不合理であるとはいえない。
以下の点より、本特別委員会は、本取引において、公正な手続を通じた当社の少数株主の利益への十
分な配慮はなされていると判断するに至った。
当社取締役会は、公開買付関連当事者から独立した本特別委員会を設置している。
当社は、公開買付関連当事者から独立したリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所並びに
ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券から助言を受けている。
本特別委員会は、当社が選任したリーガル・アドバイザー並びにファイナンシャル・アドバイザー及び第
三者算定機関につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから専門的助言を受けている。
当社は大和証券から本株式価値算定書を取得している。
中野氏が、本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、本取引に係
る取締役会の審議及び決議には一切参加しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に一切参
加していない。また、利益相反のおそれを回避する観点から、長岡氏及び長尾氏はイハラサイエンス中野
記念財団の評議員を、高山氏はイハラサイエンス中野記念財団の理事を、それぞれ辞任した上で、中野氏
を除く利害関係のない取締役（監査等委員である者を含む。）全員の承認が予定されている。
利益相反のおそれのある当社の役職員を本取引に係る取引条件に関する協議・交渉過程及び当社株式の価
値算定の基礎となる当社の事業計画の作成過程に関与させない体制を構築していること
マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限が設定されてい
る。
公開買付期間が法令に定められた最短期間（20営業日）よりも長期（30営業日）に設定されるとともに、
当社は、公開買付者との間で、本取引の公表後において、当社が公開買付者以外の者（以下「対抗的買収
提案者」といいます。）と接触することを制限するような合意は一切行なっておらず、いわゆる間接的
マーケット・チェックが行われていると認められる。
本取引については強圧性の問題が生じないように配慮の上、当社株式を非公開化するための一連の手続の
適法性も確保されているといえる。
当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認
当社は、大和証券より取得した本株式価値算定書、シティユーワ法律事務所から得た法的助言を踏まえつ
つ、本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について慎重に検討し
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ました。その結果、上記「１．本株式併合の目的」に記載のとおり、当社取締役会は、本公開買付けにつ
いて、（i）本公開買付けにより当社の企業価値が向上すると見込まれるとともに、（ii）本公開買付価格
及 び本公開買付けに係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社
の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2023年２月８日開催
の当社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（監査等委員である者を含め、当社取締
役会は全７名で構成されるところ、中野氏を除く長岡氏、長尾氏、中川路豊氏、角田逸郎氏、林央氏及び
高山氏の６名）の全員一致で、本公開買付けへの賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対
して本公開買付けへの応募を推奨し、本新株予約権者の皆様に対しては、本公開買付けに応募するか否か
について、本新株予約権者の皆様の判断に委ねる旨の決議をいたしました。
なお、かかる当社取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することに
より当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
なお、当社の代表取締役会長最高執行役員である中野氏は、公開買付者の大株主であり、公開買付者の代
表取締役を兼任していること及び本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、
本取引に関して当社と構造的な利益相反状態にあるため、特別利害関係人として、当該取締役会における
審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切
参加しておりません。
当社における独立した検討体制の構築
上記「④ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員である者を含む）全員の承認」に記載の
通り、当社は構造的な利益相反の問題を排除する観点から、公開買付者から独立した立場で、本取引に係
る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。
具体的には、中野氏は、公開買付者の大株主であり、公開買付者の代表取締役を兼任していること及び本
取引後も継続して当社の経営にあたることを予定していることから、本取引に関して当社と構造的な利益
相反状態にあるため、特別利害関係人として、2022年11月21日に中野氏より本取引に関する協議及び交渉
の申入れを受けたとき以降、当社取締役会における本取引に関する審議及び決議には一切参加しておら
ず、また、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。本取引に関す
る検討、交渉及び判断を行う当社の検討体制は、全て公開買付関連当事者から独立性の認められる役職員
のみで構成することとし、かかる取扱いを継続しております。
公開買付者に対して提示し、かつ、大和証券が当社株式の株式価値の算定において基礎とする事業計画
は、公開買付者から独立した者による主導の下作成されており、最終的な事業計画の内容、重要な前提条
件及び作成経緯等の合理性について本特別委員会の確認を受け、その承認を受けています。
また、かかる取扱いを含めて、当社の社内に構築した本取引の検討体制、具体的には本取引に係る検討、
交渉及び判断に関与する役職員の範囲及びその職務（当社の株式価値の評価の基礎となる事業計画の作成
など高い独立性が求められる職務を含みます。）は、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえたものであ
り、独立性の観点から問題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。
マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）を上回る買付予定数の下限の設定
本公開買付けにおいて、公開買付者は、当社株式を非公開化することを目的としているため、買付予定
数の下限を7,185,700株（所有割合：66.25％）と設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下
「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（7,185,700株）に満たない場合には、応募
株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
買付予定数の下限（7,185,700株）は、当社第３四半期決算短信に記載された2022年12月31日現在の当社
の発行済株式総数（14,000,000株）から当社第３四半期決算短信に記載された当社が同日現在所有する自
己株式数（3,221,489株）を控除した株式数（10,778,511株）に係る議決権数（107,785個）に３分の２を
乗じた数（71,857個、小数点以下切り上げ）に当社の単元株式数である100株を乗じた株式数（7,185,700
株）としているとのことです。
なお、当社から2022年12月31日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権の数は6,815個、その目的
となる当社株式の数は68,150株ですが、(i)本新株予約権者は、本新株予約権の行使期間内において、当社
の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間（10日目が休業日に当たる場合は前営業日）を経過する日
までの間に限り、当該新株予約権を一括して権利行使することができるとされているところ、本新株予約
権者は中野氏を含む当社の現取締役６名のみであり、現時点でいずれの本新株予約権も行使条件を満たし
ておらず、かつ本新株予約権者である当社の各取締役の任期満了時期は、2023年３月期に係る定時株主総
会の終結時までであるため、公開買付期間中に本新株予約権が行使されることは想定されず、また、(ii)
公開買付者は、本公開買付けが成立したものの本公開買付けにおいて本新株予約権の全てを取得できず、
かつ、本新株予約権が行使されず残存した場合には、当社に、本新株予約権者に対する本新株予約権の放
棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実践するよう要請する予定であり、かつ、当社は、当
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EDINET提出書類
イハラサイエンス株式会社(E01395)
臨時報告書
該要請を受けた場合には、これに協力する意向であるため、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際
し、本新株予約権の目的となる当社株式の数（68,150株）を考慮しておりません。
しかし、買付予定数の下限である7,185,700株は、当社第３四半期決算短信に記載された2022年12月31日
現在の当社の発行済株式総数（14,000,000株）から、(i)当社第３四半期決算短信に記載された当社が同日
現在所有する自己株式数（3,221,489株）、(ii)中野氏及びトク・コーポレーションが所有する当社株式の
数（498,500株）並びに(iii)イハラサイエンス中野記念財団が所有する当社株式の数（533,000株。以下
「本応募合意株式」といいます。）を控除した株式数（9,747,011株）の過半数（4,873,506株。いわゆる
「マジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）」に相当する数）に、(ⅳ)中野氏及びト
ク・コーポレーションが所有する当社株式の数（498,500株）、本応募合意株式の数（533,000株）を加算
した株式数（5,905,006株）を上回るものとなります。これにより、公開買付者と重要な利害関係を有さな
い当社の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視して、本公開買
付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
なお、公開買付者は、Nippon Active Value Fund PLC（ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド。
以下「NAVF」といいます。）との間で、2023年３月６日付で公開買付応募契約書（以下「本応募契約」と
いいます。）を締結したとのことです。NAVFは、公開買付者と利害関係を有しない独立した投資者である
ところ、本応募契約は、独立した当事者間で行われた真摯な協議・交渉に基づき締結に至ったものである
ことから、本応募契約の締結の事実により、NAVFが、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ
（Majority of Minority）」条件の判断における、公開買付者と重要な利害関係を有する当社の株主に該
当するものではないと考えているとのことです。本応募契約の詳細については、本意見表明プレスリリー
スの「４．本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定し
ているとのことです。
このように公開買付期間を法定最短期間より長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付
けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について対抗的買収提案者にも対
抗的な買付け等を行う機会を確保し、これをもって本公開買付価格の公正性を担保しているとのことで
す。また、公開買付者と当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項
を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切
行っておらず、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付け等の機会が確保されることにより、本公
開買付けの公正性の担保に配慮しているとのことです。
４．本株式併合がその効力を生じる日
2023年６月14日（予定）
以 上
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