日本工営株式会社 臨時報告書
EDINET提出書類
日本工営株式会社(E00078)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月18日
【会社名】 日本工営株式会社
【英訳名】 Nippon Koei Co.,Ltd
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 新屋 浩明
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町５丁目４番地
【電話番号】 03（3238）8025
【事務連絡者氏名】 法務コンプライアンス部長 前田 浩良
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町５丁目４番地
【電話番号】 03（3238）8025
【事務連絡者氏名】 法務コンプライアンス部長 前田 浩良
【縦覧に供する場所】 日本工営株式会社 名古屋支店
（愛知県名古屋市中区葵１丁目20番22号）
日本工営株式会社 大阪支店
（大阪府大阪市北区西天満１丁目２番５号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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１【提出理由】
当社は、2023年４月14日開催の取締役会におきまして、日本工営ビジネスパートナーズ株式会社（以下「NKBP」と
する。）および日本工営エナジーソリューションズ株式会社（以下「NKES」とする。）（NKBPとNKESを合わせて
「相手会社」という。）と以下のとおり吸収分割契約を締結することにつき、決議しましたので、金融商品取引法
第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号に基づき提出するものでありま
す。
２【報告内容】
（１）当該吸収分割の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 日本工営ビジネスパートナーズ株式会社
本店の所在地 東京都千代田区麹町五丁目４番地
代表者の氏名 代表取締役 蛭崎 泰
資本金の額 10百万円
純資産の額 10百万円
総資産の額 10百万円
経営管理等の事業（経理・人事・総務業務等の受託および代行、営業・地域
戦略の立案・推進、その関連業務の受託および代行、技術・IT・人財戦略の
事業の内容 立案・推進、その関連業務の受託および代行等）
ただし、本吸収分割効力発生（2023年７月１日）までは事業開始の準備を行
います。
商号 日本工営エナジーソリューションズ株式会社
本店の所在地 東京都千代田区麹町五丁目４番地
代表者の氏名 代表取締役 横田 裕史
資本金の額 50百万円
純資産の額 50百万円
総資産の額 50百万円
エネルギー事業（電力機器、制御装置などの製造・販売ならびに機電・通信
施設などの計画・設計、工事、工事監理ならびに分散型エネルギーリソース
事業の内容 を活用したエネルギーマネジメント）
ただし、本吸収分割効力発生（2023年10月１日）までは事業開始の準備を行
います。
②最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
新規設立する会社のため、最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益は記載し
ていません。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日本工営株式会社 100％
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 相手会社は当社100％出資の連結子会社です。
人的関係 役員の兼任があります。
取引関係 現時点ではありません。
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（２）当該吸収分割の目的
当社は、2022年８月12日付「株式移転による純粋持株会社体制への移行に関するお知らせ」にて発表しましたと
おり、2023年７月３日の株式移転により完全親会社であるID＆Eホールディングス株式会社（以下「持株会社」とい
います。）を設立するとともに、当社の事業の一部の分社化による持株会社体制への移行を予定しています。
当社の事業の一部を会社分割により分社化する準備を円滑に進めるため、当社は、NKBPおよびNKESを設立しました
（いずれも当社の100％出資子会社）。
また、当社を吸収分割会社、NKBPを吸収分割承継会社とし、当社の経営管理本部、営業本部および事業戦略本部
が営む事業等を対象とする吸収分割契約（以下「吸収分割１」という。）と、当社を吸収分割会社、NKESを吸収分
割承継会社とし、当社のエネルギー事業統括本部が営む事業を対象とする吸収分割契約（以下「吸収分割２」とい
う。）（吸収分割２件を以下「本吸収分割」という。）を締結することとしました。
以上をまとめると次のとおりです。
吸収分割契約 承継会社 承継対象事業 効力発生日
吸収 分割１ NKBP 当社の経営管理本部、営業本部および事業戦略本部が 2023年
営む事業等 ７月１日
吸収 分割２ NKES 当社のエネルギー事業統括本部が営む事業 2023年
10月１日
（３）当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①会社分割の方法
当社を分割会社とし、当社の100％子会社となる、NKBPおよびNKESを承継会社とした吸収分割方式です。
②吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、承継会社はいずれも、普通株式1,000株を新たに発行し、当社に割り当て交付します。
③その他の吸収分割契約の内容
A．本吸収分割の日程
本吸収分割契約承認取締役会 2023年４月14日
本吸収分割契約締結日 2023年５月８日（予定）
吸収分割１効力発生日 2023年７月１日（予定）
吸収分割２承認当社株主総会 2023年７月３日（予定）
吸収分割２効力発生日 2023年10月１日（予定）
（注１）吸収分割１については会社法に規定する簡易分割に該当するため、当社の株主総会の承認を得ること
なく行います。
（注２）2023年６月30日をもって、定時株主総会の議決権の基準日制度は廃止され、同日の株主総会は持株会
社１名による議決権行使となります。
B．本吸収分割により増加する資本金
本吸収分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
C．分割会社の新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
D．承継会社が承継する権利義務
承継会社は 、効力発生日における承継対象事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務を、各吸収分割契約
において定める範囲で承継します。
（４）吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
相手会社は当社の100％子会社であり、本吸収分割に際して相手会社が発行する株式の全てが当社に交付される
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ため、当社と相手会社間で協議し、割り当てる株式数を決定しました。
（５）当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業の内容
商号 日本工営ビジネスパートナーズ株式会社
本店の所在地 東京都千代田区麹町五丁目４番地
代表者の氏名 未定
資本金の額 100百万円(吸収分割１効力発生日に増額）
純資産の額 1,297百万円（見込み）
総資産の額 2,598百万円（見込み）
経営管理等の事業（経理・人事・総務業務等の受託および代行、営業・地域
事業の内容 戦略の立案・推進、その関連業務の受託および代行、技術・IT・人財戦略の
立案・推進、その関連業務の受託および代行等）
商号 日本工営エナジーソリューションズ株式会社
本店の所在地 東京都千代田区麹町五丁目４番地
代表者の氏名 未定
資本金の額 2,900百万円(吸収分割２効力発生日に増額）
純資産の額 13,812百万円（見込み）
総資産の額 28,820百万円（見込み）
エネルギー事業（電力機器、制御装置などの製造・販売ならびに機電・通信
事業の内容 施設などの計画・設計、工事、工事監理ならびに分散型エネルギーリソース
を活用したエネルギーマネジメント）
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