株式会社ハピネット 公開買付届出書

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                                                      株式会社ハピネット(E02869)
                                                           公開買付届出書
    【表紙】
    【提出書類】                     公開買付届出書

    【提出先】                     関東財務局長

    【提出日】                     2023年４月17日

    【届出者の氏名又は名称】                     株式会社ハピネット

    【届出者の住所又は所在地】                     東京都台東区駒形二丁目４番５号

    【最寄りの連絡場所】                     東京都台東区駒形二丁目４番５号

    【電話番号】                     03-3847-0521

    【事務連絡者氏名】                     取締役最高財務責任者　石丸　裕之

    【代理人の氏名又は名称】                     該当事項はありません。

    【代理人の住所又は所在地】                     該当事項はありません。

    【最寄りの連絡場所】                     該当事項はありません。

    【電話番号】                     該当事項はありません。

    【事務連絡者氏名】                     該当事項はありません。

    【縦覧に供する場所】                     株式会社ハピネット

                          (東京都台東区駒形二丁目４番５号)
                         株式会社東京証券取引所
                          (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
     (注１)　本書中の「公開買付者」とは、株式会社ハピネットをいいます。

     (注２)　本書中の「対象者」とは、株式会社ブロッコリーをいいます。
     (注３)　本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和
         と必ずしも一致しません。
     (注４)　本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注５)　本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいま
         す。
     (注６)　本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成２年大蔵省
         令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
     (注７)　本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
     (注８)　本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又
         は日時を指すものとします。
     (注９)　本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)
         第１条第１項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
     (注10)　本書の提出に係る公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、法で定められた手続及び情報開示基
         準に従い実施されるものです。
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                                                           公開買付届出書
    第１   【公開買付要項】
    １  【対象者名】

      株式会社ブロッコリー
    ２  【買付け等をする株券等の種類】

      普通株式
    ３  【買付け等の目的】

     (1)  本公開買付けの概要
       公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード
      市場に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)2,600,000株(所有割合(注１)：29.72％)
      を所有しており、対象者の筆頭株主として対象者を持分法適用関連会社としております。
       (注１)　「所有割合」とは、対象者が2023年４月14日に公表した「令和５年２月期決算短信〔日本基準〕(非連

           結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2023年２月28日現在の対象者株式の発行済株
           式総数(8,747,642株)から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数(372
           株)を控除した株式数(8,747,270株、以下「本基準株式数」といいます。)に対する割合(小数点以下第三
           位を四捨五入しております。)をいい、以下、所有割合の記載について同じとします。
       この度、公開買付者は、2023年４月14日開催の取締役会において、対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有す

      る対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすること
      を目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしまし
      た。
       公開買付者は、本公開買付けにおいて、3,231,500株(所有割合：36.94％)を買付予定数の下限と設定しており、

      本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない
      場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全て(但
      し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、対象者
      を公開買付者の完全子会社とすることを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておらず、買付予定数の
      下限以上の応募があった場合は、応募株券等の全ての買付け等を行います。なお、買付予定数の下限は、本基準株
      式数(8,747,270株)に係る議決権数(87,472個)に３分の２を乗じ、１未満に係る数を切り上げた数(58,315個)に対象
      者の単元株式数(100株)を乗じた数(5,831,500株)から、公開買付者が所有する対象者株式の数(2,600,000株)を控除
      した数(3,231,500株)としております。これは、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目
      的としており、下記「(4)            本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の株式
      併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいま
      す。)第309条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引を確実に遂行すべく、
      本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の議決権数の３分の２以上を所有することで、当該要件を満たすこ
      とができるように設定したものです。
       公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有
      する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「(4)                                             本公開買付け後の
      組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする
      ための一連の手続(以下「本スクイーズアウト手続」といいます。)を実施することを予定しております。
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       また、本公開買付けに際し、公開買付者は、対象者の第二位の株主である株式会社アニメイト(以下「アニメイ
      ト」といいます。)及び対象者の第三位の株主である株式会社ブシロード(以下「ブシロード」といいます。)との間
      で、それぞれ2023年４月14日付で公開買付応募契約(以下「本応募契約」と総称します。)を締結しており、アニメ
      イトが所有する対象者株式の全て(680,000株、所有割合：7.77％)及びブシロードが所有する対象者株式の全て
      (341,100株、所有割合：3.90％)(以下「応募対象株式」と総称します。)について、本公開買付けに応募する旨を合
      意しております。本応募契約の詳細につきましては、下記「(6)                              本公開買付けに関する重要な合意」をご参照くだ
      さい。
       なお、対象者が2023年４月14日に公表した「株式会社ハピネットによる当社株式に対する公開買付けに関する賛
      同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は2023年
      ４月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の
      皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
       対象者の意思決定の過程に係る詳細については、対象者プレスリリース及び下記「４　買付け等の期間、買付け
      等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を
      担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の
      「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
      意見」をご参照下さい。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

       公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。な
      お、以下の記載のうち対象者に関する記述は、対象者から受けた説明及び対象者が公表した情報に基づくもので
      す。
      ア．本公開買付けの背景及び目的等
        公開買付者は、1969年６月に有限会社トウショウとして設立され、1991年10月に玩具卸売業を営む２社(株式会
       社ダイリン及び株式会社セイコー)を吸収合併し、商号を株式会社ハピネットに変更しました。その後、公開買付
       者は、2000年３月に東京証券取引所市場第一部に株式を上場し、2022年４月４日の東京証券取引所の市場区分の
       変更に伴い、本書提出日現在においては、東京証券取引所プライム市場に株式を上場しております。公開買付者
       は、玩具からビデオゲーム、映像音楽パッケージへと商品の幅を広げることにより事業規模を拡大し、本書提出
       日現在、エンタテインメントに関する多くの商品を取り扱う総合商社として事業を運営しております。
        公開買付者グループ(公開買付者並びにその子会社及び関連会社を総称していいます。以下同じとします。)
       は、本書提出日現在、公開買付者、子会社９社(連結子会社７社及び非連結子会社２社)及び持分法適用関連会社
       １社(対象者)で構成されており、玩具事業(玩具・トレーディングカード・雑貨類の販売、及び玩具・遊具用品の
       企画・製造・販売に関する事業をいいます。)、映像音楽事業(映像・音楽ソフト等の企画・製作・販売、映像作
       品の企画・製作・配給・宣伝、及び音楽コンテンツの企画・制作に関する事業をいいます。)、ビデオゲーム事業
       (ビデオゲームハード・ソフト等の販売、及びビデオゲームソフトの企画・制作に関する事業をいいます。)、ア
       ミューズメント事業(玩具自動販売機の設置・運営、及びアミューズメント施設用商品等の販売に関する事業をい
       います。)の４つのセグメントでの事業を展開しております。
        公開買付者グループは、主に中間流通業としての役割を果たしているところ、約700社のメーカーから商品を仕
       入れ、量販店、専門店、eコマースやコンビニエンスストア等、全国約1,200社の販売店に商品を流通させてお
       り、「販売支援」及び「物流」のノウハウと、中間流通業に携わる者だからこそ取得可能な、どの商品が、どこ
       で、どの程度売れたのかといった販売に係る情報の活用により、販売店には適切な販売方法・販売数を提案し、
       メーカーには最新の消費者動向・売れ筋情報を提供しております。公開買付者グループは、これらのノウハウを
       集結し、中間流通業として、玩具事業、映像音楽事業、ビデオゲーム事業及びアミューズメント事業の４セグメ
       ントで構成される事業を行っております。
        さらに、公開買付者グループは、メーカー業にも注力しており、オリジナル玩具・映像音楽・ビデオゲームの
       企画・製作も行っております。
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        公開買付者グループは、「ハピネス・ネットワーキングを展開し、エンタテインメント・スタイルの創造によ
       り人々に感動を提供し、夢のある明日をつくります。」をグループビジョンとして掲げ、企業活動を展開してお
       ります。かかるグループビジョンのもと、公開買付者グループは、人々の幸福な人生(Happiness)の実現に大きく
       貢献することを事業コンセプトとし、あらゆる方々と積極的なコミュニケーションを図ること(Networking)によ
       り、お役に立てる機会を探し、タイムリーで付加価値のある提案を行っております。また、公開買付者グループ
       は、商品を提供するだけにとどまらず、楽しみ方、ライフスタイルまでも提案する「エンタテインメント・スタ
       イルの創造」によって人々に感動を提供し、夢のある明日をつくる企業グループとなることを目指しておりま
       す。
        また、公開買付者グループは、2022年４月よりスタートした第９次中期経営計画(2023年３月期～2025年３月
       期)において、「エンタテインメントとプラットフォームのデュアルエンジンで挑む創造的成長」をテーマとして
       掲げ、エンタテインメント事業(サービス・コンテンツの創造)とプラットフォーム事業(サービス・コンテンツの
       発信)の２つをコアエンジンとして、創造的な成長を図っております。また、公開買付者グループが持つ中間流通
       業としての強みを活かしながら、クリエイティブ機能をさらに強化することにより、シナジーを発揮して事業の
       価値を高めることを目指しております。
        一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1994年３月に設立され、1996年７月に直営小売店「ゲー

       マーズ」の第１号店を池袋にて開店し、その後オリジナルアニメやゲームの企画を行い、オリジナルキャラク
       ター「デ・ジ・キャラット」等のコンテンツを生み出し、2001年９月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下
       「ジャスダック証券取引所」といいます。)に株式を上場、2010年４月にジャスダック証券取引所と株式会社大阪
       証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)との併合に伴い、大阪証券取引所JASDAQ市場に株式を上場し
       たとのことです。その後、2013年７月に大阪証券取引所と東京証券取引所の現物市場の統合に伴い、東京証券取
       引所JASDAQ市場に株式を上場し、東京証券取引所における市場区分の見直しにより2022年４月４日から東京証券
       取引所スタンダード市場に移行しているとのことです。また、対象者は公開買付者をその他の関係会社としてお
       りますが、本書提出日現在、対象者の連結対象会社は存在しないとのことです。
        対象者は、①コンテンツ(アニメ・ゲーム・音楽・映像・カードゲーム)の企画・制作と、②キャラクター商品
       の企画・製作・販売の２つを事業目的としており、自社コンテンツ制作でのヒット創出及びハイリターンの追求
       と、他社ライセンスの許諾を受けたリアルグッズ及び自社コンテンツのリアルグッズによる確実な収益確保とい
       う２点を核とする「ツインエンジン戦略」を掲げ、事業活動を展開しているとのことです。また、対象者は、女
       性向けコンテンツ「うたの☆プリンスさまっ♪」や、トレーディングカードゲーム「Z/X                                         -Zillions     of  enemy   X-
       (ゼクスジリオンズオブエネミーエックス)」をはじめとしたコンテンツの企画・制作に実績があるとのことで
       す。
        「うたの☆プリンスさまっ♪」は、コンシューマーゲーム、アプリゲーム、テレビアニメ、映画、音楽CD、声
       優ライブ、３Dライブ等幅広いメディアへ展開しており、本年2023年６月には13周年を迎える等、多くのファンを
       持つ主力コンテンツへと成長しているとのことです。
        また「Z/X     -Zillions     of  enemy   X-(ゼクスジリオンズオブエネミーエックス)」も、トレーディングカードゲー
       ム、ブラウザゲーム、アプリゲーム、音楽CD、声優ライブ等のメディア展開を行っており、本年2023年７月には
       11周年を迎え、男性ファンユーザーを中心として、対象者の主力コンテンツを担っているとのことです。
        対象者の各事業の概要は以下のとおりとのことです。

       ①　コンテンツ(アニメ・ゲーム・音楽・映像・カードゲーム)の企画・制作

         対象者は、自社内にてオリジナルコンテンツを企画・開発し、アニメ・ゲームソフト・音楽・トレーディン
        グカードゲーム等へ自社製品化する機能を有しており、ヒットコンテンツを創出し、自社企画・開発によるハ
        イリターンの追及に主眼を置いているとのことです。
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       ②　キャラクター商品の企画・製作・販売
         対象者は、自社オリジナルのリアルグッズ製品を製作するメーカー機能(対象者オリジナルキャラクターの製
        品化と他社キャラクターのライセンス許諾を受けて製品化する２つの方法があります。)を持ち、市場における
        ヒットコンテンツからキャラクターグッズを自社製品化することにより、確実な収益を確保することに主眼を
        置いているとのことです。また、対象者のオリジナルキャラクター、音楽とその版権に関しましては、製品化
        活動に加えて著作物管理、他社に商品化権の許諾を与えるライセンサーとしての活動も行っているとのことで
        す。
        対象者は、企業ビジョンを「FOR               SMILES    & EMOTIONS」としており、「このサブカルチャーにおける唯一無二の

       発信源となり、同時にそのビジネスの中核企業として無限の可能性を追求する。」という企業理念のもと、全て
       のステークホルダーの満足度の最大化を目指すことを経営理念として掲げているとのことです。また、対象者
       は、「選択と集中で既存事業の安定化と新たなコンテンツ創出の推進」を優先して対処すべき課題として捉え、
       2019年３月からこれまでに、(a)既存事業への取組みに特化し確実な収益基盤事業とすること、(b)選択と集中に
       よる新たなコンテンツの創出を継続すること、及び(c)事業成長を支える最適な経営支援体制を構築することの３
       点に注力し取り組んできたとのことです。
        公開買付者グループがエンタテインメントビジネスにおいて更なる成長を目指すなかで、対象者が有する開発

       力により創出された新たなコンテンツを、公開買付者グループの玩具・映像音楽・ビデオゲーム・アミューズメ
       ントの各事業へ展開し公開買付者グループのビジネスを拡大していくことが期待でき、また、対象者にとっても
       公開買付者グループが有する流通網の活用は対象者が戦略として掲げるリアルグッズでの確実な利益確保に繋が
       るものであり、双方にシナジー効果が期待されたことから、公開買付者は、公開買付者が2015年11月20日に公表
       した「株式会社ブロッコリーとの資本業務提携及び第三者割当増資の引き受けによる持分法適用関連会社の異動
       に関するお知らせ」に記載のとおり、公開買付者と対象者がそれぞれの事業プラットフォームやノウハウを相互
       に活用することを目的として、同日開催の取締役会において、対象者との間で資本業務提携を行うこと(以下「本
       資本業務提携」といいます。)及びそれに伴い対象者が実施する第三者割当増資を引き受けることについて決議
       し、2015年12月９日に当該第三者割当増資に対する払い込みを行うことで、対象者株式11,000,000株(所有割合
       (注２)：25.15％、１株当たりの払込金額369円)を取得し、対象者を公開買付者の持分法適用関連会社といたしま
       した。なお、公開買付者及び対象者の間に、本資本業務提携以前に資本関係は存在せず、公開買付者は上記第三
       者割当増資により初めて対象者株式を取得いたしました。その後、対象者は、2018年９月１日付で対象者株式５
       株を１株とする株式併合を行い、それにより公開買付者の所有株式数は2,200,000株(所有割合：22.15％)となり
       ました。また、公開買付者は、両社共同での事業展開に遅れが生じている状況を鑑みて、対象者と更に関係を強
       化することで、より一体となって事業を推進することを目的に、2021年４月から同年５月の間に対象者株式
       400,000株を東京証券取引所スタンダード市場より市場内取引にて取得したことにより、公開買付者の所有株式数
       は2,600,000株(所有割合：29.72％)となり、現在に至っております。
       (注２)　本段落における「所有割合」とは、対象者の当時の発行済株式総数から、当時の対象者が所有する自己

           株式数を控除した株式数に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
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        公開買付者グループ及び対象者が属するエンタテインメント業界においては、少子化、消費者ニーズの多様
       化、スマートフォン・タブレット端末の普及や配信への移行等によるエンタテインメントのデジタル化が進み、
       経営環境が大きく変化しております。このような状況の中、公開買付者は、中間流通としての強みを活かしなが
       ら、新たなエンタテインメントビジネスに積極的に挑戦し、成長・発展を目指すために、クリエイティブ機能の
       更なる強化を中期的な課題として掲げ、取り組んでおります。一方、対象者は、自社コンテンツの更なる展開拡
       大、リアルグッズにおける安定したヒットメーカー体制の構築を課題として掲げ、目下、自社コンテンツの一層
       のデジタル化、他社ライセンス商品の範囲拡大、他社との協業による新作コンテンツ制作等、市場変化に向けた
       事業構造改革を推進しているとのことです。この点において、公開買付者及び対象者は、本資本業務提携の開始
       以来、両社の強みを活かし、新コンテンツの開発、新しい顧客層・流通チャネルの開拓を共同して推進してまい
       りました。具体的には、両社共同での音楽レーベルの立ち上げ、対象者が制作するゲームやグッズの販路拡大、
       対象者が保有するコンテンツと公開買付者が保有する代理店機能を活用したキャンペーン企画等の新たなビジネ
       ス展開、対象者のオフィシャルストアである「BROCCOLI                          ONLINE    powered    by  Happinet」の共同運営等、様々な取
       り組みを行っております。
        しかしながら、公開買付者と対象者がともに上場企業であることにより、独立した事業運営を行う必要があ
       り、秘匿性の高い情報の共有ができない等、経営資源の相互活用について一定の制約があり、本資本業務提携時
       において公開買付者が想定していた以上に事業展開を迅速に進めることが難しく、また、そのような公開買付者
       との経営資源の共有に際し、対象者において、公開買付者以外の株主にも配慮をしながら、対象者として適切な
       意思決定、機関決定プロセスを経る必要がありました。対象者はこれらの制約等についても認識した上で本資本
       業務提携を開始したとのことですが、特に、本資本業務提携の大きな目的の１つであった新コンテンツの開発に
       ついては、その過程において企画、映像やゲーム等の制作、宣伝活動、運営の各段階において専門人材や資金を
       投入しなければならず、多くの人的・物的な経営資源が必要となるうえ、収益化までに期間を要し、その成否に
       関しても不確実性が伴うため、安定的な収益を求める株主の皆様の期待に沿えない可能性があるといった理由か
       ら、特に意思決定に慎重を要し、開発の遅延が生じる等、本資本業務提携の開始時の想定を上回る課題も生じて
       おりました。
        公開買付者は、上記課題を解決し、両社のシナジー効果を最大限に発揮するためには、両社が中長期的なビ
       ジョンを共有し、一体となって事業展開を行うことが必要であり、そのためには、上記のとおり対象者が上場企
       業であるために制約を受けていた、経営資源の相互活用、対象者における経営判断の迅速化及び中長期的な目線
       での経営が必要であると考えました。
        そうした状況を踏まえ、公開買付者は、2022年12月中旬より本取引の具体的な検討を開始し、2023年１月下旬
       に公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式
       会社(以下「大和証券」といいます。)を(大和証券の独立性については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の
       価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                    買付け等の価格」の「算定の基礎」をご参照ください。)、リーガル・
       アドバイザーとして外苑法律事務所及び森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任しました。その後、公開買付者
       は、2023年２月上旬、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要であるとの判断に至りました。
        公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、以下のようなシナジーの実現が可能であ

       ると考えております。
       ①　意思決定の迅速化による新コンテンツ開発の推進

         公開買付者グループと対象者が一体となって事業展開を行うことで、中長期的な視点に立った戦略的意思決
        定を迅速に行うことができ、新コンテンツの開発をより推進することやエンタテインメント業界の環境変化に
        スピーディーに対応することが可能となると考えております。また、対象者は、自社コンテンツについて、映
        像や出版、イベント開催等に関する案件については他社に権利を許諾し、業務を委託することでこれまでビジ
        ネス展開を行ってきたとのことですが、公開買付者の完全子会社となることで、より一層公開買付者グループ
        の持つ機能を活用し、これまで対象者が他社に委託していた映像や出版、イベント開催等の分野を公開買付者
        グループとして一括して行うことができ、よりコンテンツの魅力・価値を高めることが可能になると期待して
        おります。
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       ②　対象者が所有する自社コンテンツの展開拡大
         対象者は「うたの☆プリンスさまっ♪」や「Z/X                       -Zillions     of  enemy   X-」といったコンテンツを所有してお
        ります。一方で、公開買付者グループは、玩具、映像音楽、ビデオゲーム、アミューズメントといった幅広い
        領域で事業を展開しており、さらに量販店、専門店、eコマースやコンビニエンスストア等様々な取引先との取
        引が可能な流通プラットフォームを強みとしております。そのため、公開買付者グループ及び対象者が一体と
        なってコンテンツビジネスを展開することで、対象者のコンテンツをより多岐にわたるエンタテインメントと
        して多くの方にお届けすることが可能となり、コンテンツの新たな楽しみ方のご提案、新しい顧客層・流通
        チャネルの開拓が可能になると考えております。
       ③　公開買付者グループの経営資源を活用した事業規模の拡大

         対象者は、今後の成長のための課題について、新規コンテンツ開発への積極的な投資の継続を掲げておりま
        す。コンテンツの開発においては多くの人的・物的な経営資源が必要となるうえ、コンテンツビジネスは収益
        化までに期間を要します。加えて、既に保有しているコンテンツの更なる展開拡大も対象者の課題となってお
        り、それらを平行して推進し、更なる事業規模の拡大を目指すためには、公開買付者グループの人的・物的な
        経営資源を活用することが有効であると考えております。
         また、公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、情報共有の制約なく人材交流を行うことができ、ノ
        ウハウの共有や人材育成、バックグラウンドの異なる多様な人材の相互交流による組織活性化が可能となり、
        中長期的に公開買付者グループと対象者の企業価値の向上に繋がることを期待しております。
       ④　経営支援体制の強化

         公開買付者は、対象者が営むコンテンツビジネスは収益化までに期間を要することから、中期的な目線での
        経営が必要であると認識しております。公開買付者が対象者を完全子会社とすることで、短期的な利益にとら
        われない、中長期的な目線での経営を行うことができると考えております。また、対象者が公開買付者の完全
        子会社となることにより、より一層公開買付者グループの持つノウハウを活用した戦略立案や投資計画の策
        定、経営企画、人事、総務といった本社機能の業務の提供等を受けることが可能となり、経営支援体制の強化
        が可能になると考えております。
        上記背景、目的及び期待できるシナジーを念頭に、公開買付者と対象者は、2023年２月２日に本取引に係る初

       期的な会議を実施し、公開買付者は、対象者に対して本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の意向を
       伝えました。当該意向に対して、対象者より、本取引の実施に向けた検討・協議を開始することを了承し、本取
       引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築する旨の回答を受けました。その後、公開買付者
       は、2023年２月８日に、対象者に対して本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の意向を改めて伝える
       第１回目の提案書を提出し、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものとし、両社が中長
       期的なビジョンを共有し、一体となって事業展開を行うことで、両社の企業価値をより一層向上させることを企
       図している旨の説明を行いました。
        さらに、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のために専門家も用いた法務・財務・税務・ビジネスの
       デュー・ディリジェンスを2023年２月上旬から2023年３月下旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間
       で、本公開買付けを含む本取引の諸条件についての協議・検討を続けてまいりました。
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                                                           公開買付届出書
        具体的には、公開買付者は、2023年２月22日に、対象者が設置した本特別委員会(下記「イ．対象者が本公開買
       付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。)から、上記第１回目の
       提案書に関し、本取引の背景・目的・意義等、本取引実施後の経営方針等、本公開買付けの買付価格に関する算
       定方法等、及び本取引の手続の公正性等に関する書面による質問を受け、2023年３月１日、当該質問事項に対し
       て書面による回答を行い、また、2023年３月８日、本特別委員会より当該書面回答に関するインタビューを受
       け、書面による回答を補足する回答を行いました。そして、公開買付者は、2023年３月22日に、本公開買付価格
       を1,350円(提案実施日の前営業日である同月20日の終値1,005円に対して34.33％(小数点以下第三位四捨五入。以
       下、株価に対するプレミアムの数値(％)において同じです。)、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,047円(小数点
       以下四捨五入。以下、終値株価の単純平均値(円)において同じです。)に対して28.94％、直近３ヶ月間の終値の
       単純平均値1,068円に対して26.40％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,095円に対して23.29％のプレミアム)と
       する第２回目の提案書を提出しました。なお、本公開買付価格1,350円は、対象者と本公開買付価格を交渉するに
       あたり対象者からの引上げ要請の可能性も加味した初期的な提案として当該提案を行いました。公開買付者の提
       案に対し、同月22日に、対象者より、対象者の一般株主にとって十分なものとは評価できないとして、本公開買
       付価格の再検討を要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、2023年３月27日に、本公開買付価格を
       1,430円(提案実施日の前営業日である同月24日の終値1,000円に対して43.00％、直近１ヶ月間の終値の単純平均
       値1,034円に対して38.30％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,065円に対して34.27％、直近６ヶ月間の終値の
       単純平均値1,092円に対して30.95％のプレミアム)とする第３回目の提案書を提出しました。公開買付者の再提案
       に対し、同月29日に、対象者より、依然として対象者の一般株主にとって十分なものとは評価できないとして、
       本公開買付価格の再検討を要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、2023年４月３日に、本公開買
       付価格を1,470円(提案実施日の前営業日である前月31日の終値1,003円に対して46.56％、直近１ヶ月間の終値の
       単純平均値1,024円に対して43.55％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,060円に対して38.68％、直近６ヶ月間
       の終値の単純平均値1,088円に対して35.11％のプレミアム)とする第４回目の提案書を提出しました。公開買付者
       の再提案に対し、同月５日に、対象者より、依然として対象者の一般株主にとって十分なものとは評価できず、
       本公開買付価格の再検討を要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、2023年４月７日に、本公開買
       付価格を1,500円(提案実施日の前営業日である同月６日の終値1,016円に対して47.64％、直近１ヶ月間の終値の
       単純平均値1,017円に対して47.49％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,056円に対して42.05％、直近６ヶ月間
       の終値の単純平均値1,085円に対して38.25％のプレミアム)とする第５回目の提案書を、対象者の一般株主にとっ
       て一定の利益を享受できる水準であるとの考えのもと、最終提案として提出しました。公開買付者の再提案に対
       し、同月10日に、対象者より、本公開買付価格を1,500円とすることが、対象者の一般株主にとって一定の利益を
       享受できる水準である、という公開買付者の考えは、すべてが理解できない内容ではないものの、依然として対
       象者の一般株主にとって十分なものとは評価できないとして、本公開買付価格を1,550円とする旨を要請されまし
       た。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、本公開買付価格の引上げを検討したものの、第５回目の提案書におい
       て提示した1,500円が合理的な本公開買付価格の上限であると考え、2023年４月12日に、本公開買付価格を1,500
       円(提案実施日の前営業日である同月11日の終値1,018円に対して47.35％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値
       1,014円に対して47.93％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,053円に対して42.45％、直近６ヶ月間の終値の単
       純平均値1,083円に対して38.50％のプレミアム)とする第６回目の提案書を改めて最終提案として提出しました。
       公開買付者の再提案に対し、同月13日に、対象者より、当該提案を応諾し、本公開買付価格を1,500円とすること
       に合意するとの回答を受けました。
        また、公開買付者は、上記対象者との間の協議・検討と並行して、アニメイトに対しては2023年２月16日に、

       ブシロードに対しては2023年３月30日に、それぞれ本取引を実施する意向がある旨を説明するとともに、本取引
       を実施した場合の本公開買付けへの応募について打診を行いました。当該説明を行った際、アニメイト及びブシ
       ロードから、それぞれ本取引の趣旨に賛同し、本公開買付けへ応募する意向である旨の回答を得ました。その
       後、2023年４月11日に、公開買付者からアニメイト及びブシロードに対して、本応募契約のドラフトを提示した
       上で、2023年４月14日付で本応募契約を締結しております。なお、本応募契約の詳細につきましては、下記「(6)
       本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
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        以上の経緯の下で、公開買付者は、公開買付者が対象者株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式及
       び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが、公開買付
       者グループ全体の企業価値向上に資するとの結論に至り、2023年４月14日開催の取締役会において、本取引の一
       環として本公開買付けを実施することを決議いたしました。
      イ．対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由

        対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「ア．本公開買付けの背景及び目的等」に記載のとおり、
       2023年２月８日、公開買付者から、本取引に関する第１回目の提案書を受領するとともに、本取引の意義・目的
       について、両社の資本関係をより強固なものとし、さらに緊密な事業上の連携を実現することで、両社の企業価
       値の最大化及び持続的な成長を実現することを企図している旨の説明を受けたとのことです。対象者においてか
       かる提案について慎重に検討を行った結果、デュー・ディリジェンスその他の本取引に向けた具体的な検討及び
       協議を開始することを決定するとともに、2023年２月上旬、公開買付者、アニメイト、ブシロード及び対象者か
       ら独立した第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング
       (以下「プルータス」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任し
       たとのことです。
        また、対象者は、公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社の買収には該当
       しないものの、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社としていること、対象者の役員に公開買付者の役職員
       を兼任する者がいること等を考慮し、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、また、対象者取締役会の
       意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保する観点から、ＴＭＩ総合法律
       事務所の助言を踏まえ、2023年２月10日付で、対象者の社外監査役である杉本明信氏、外部有識者である小久保
       崇氏(弁護士・小久保法律事務所)及び中田貴夫氏(公認会計士・中田公認会計士事務所)の３名によって構成され
       る、公開買付者、アニメイト、ブシロード及び対象者のいずれからも独立した特別委員会(以下「本特別委員会」
       といいます。)を設置したとのことです(本特別委員会の設置等の経緯、検討の経緯及び判断内容については、下
       記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                     買付け等の価格」の「算定の経
       緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
       公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
       の取得」をご参照ください。)。また、対象者は、公開買付者、アニメイト及びブシロードから独立した立場で、
       本公開買付けに係る検討、交渉及び判断を行う体制(本公開買付けの検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職
       員の範囲及びその職務を含みます。)を対象者の社内に構築するとともに、2023年２月15日に開催された第１回特
       別委員会において、本特別委員会により、かかる検討体制につき独立性及び公正性の観点から問題がないことに
       ついて承認を受けているとのことです。
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        対象者は、上記体制を整備した後、本特別委員会により事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面におけ
       る意見、指示、要請等に基づいた上で、プルータス及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、本取引の是
       非及び取引条件の妥当性等に関して公開買付者との間で複数回に亘る協議・交渉を行ったとのことです。本公開
       買付価格については、対象者は、2023年３月22日に、公開買付者から、本公開買付価格を1,350円(提案実施日の
       前営業日である同月20日の終値1,005円に対して34.33％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,047円に対して
       28.94％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,068円に対して26.40％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,095円
       に対して23.29％のプレミアム)とする第２回目の提案書の提出を受けたとのことです。対象者は、公開買付者の
       提案に対し、同月22日に、対象者の一般株主にとって十分なものとは評価できないとして、本公開買付価格の再
       検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2023年３月27日に、本公開買付価格を1,430
       円(提案実施日の前営業日である同月24日の終値1,000円に対して43.00％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値
       1,034円に対して38.30％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,065円に対して34.27％、直近６ヶ月間の終値の単
       純平均値1,092円に対して30.95％のプレミアム)とする第３回目の提案書の提出を受けたとのことです。対象者
       は、公開買付者の再提案に対し、同月29日に、依然として対象者の一般株主にとって十分なものとは評価できな
       いとして、本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後、対象者は、公開買付者から、2023年４月
       ３日に、本公開買付価格を1,470円(提案実施日の前営業日である同年３月31日の終値1,000円に対して47.00％、
       直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,005円に対して46.27％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,048円に対して
       40.27％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,080円に対して36.11％のプレミアム)とする第４回目の提案書の提
       出を受けました。対象者は、公開買付者の再提案に対し、同月５日に、依然として当社の一般株主にとって十分
       なものとは評価できないとして、本公開買付価格の再検討を要請しました。その後、対象者は、公開買付者か
       ら、2023年４月７日に、本公開買付価格を1,500円(提案実施日の前営業日である同月６日の終値1,016円に対して
       47.64％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,017円に対して47.49％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,056円
       に対して42.05％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,085円に対して38.25％のプレミアム)とする第５回目の提
       案書の提出を受けました。対象者は、公開買付者の再提案に対し、同月10日に、中長期で当社の株式を保有する
       株主、事業計画を踏まえた当社の理論株価が必ずしも十分に考慮された水準とはいえないとして、本公開買付価
       格として1,550円を提案しました。その後、対象者は、公開買付者から、2023年４月12日に、本公開買付価格を
       1,500円(提案実施日の前営業日である同月11日の終値1,018円に対して47.35％、直近１ヶ月間の終値の単純平均
       値1,013円に対して48.08％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,051円に対して42.72％、直近６ヶ月間の終値の
       単純平均値1,082円に対して38.63％のプレミアム)とする第６回目の提案書の提出を受けました。対象者は、公開
       買付者の再提案に対し、同月13日に、当該提案を応諾し、本公開買付価格を1,500円とすることに合意するとの回
       答をしたとのことです。
        その上で、対象者は、2023年４月13日、プルータスから2023年４月13日付で取得した株式価値算定書(以下「対
       象者株式価値算定書」といいます。)の内容、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関す
       る意思決定にあたっての留意点についての法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2023年４月13
       日付の答申書(以下「本答申書」といいます。)の内容を最大限に尊重しながら(本答申書の概要については、下記
       「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                     買付け等の価格」の「算定の経
       緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの
       公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書
       の取得」をご参照ください。)、本取引により対象者の企業価値向上を図ることができるか、本取引に関する諸条
       件は妥当なものか等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
        その結果、以下の観点から本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断しているとのことで

       す。
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                                                           公開買付届出書
        公開買付者グループ及び対象者が属するエンタテインメント業界においては、少子化、消費者ニーズの多様
       化、スマートフォン・タブレット端末の普及や配信への移行等によるエンタテインメントのデジタル化が進み、
       経営環境が大きく変化しているとのことです。このような状況の中、対象者のコンテンツ(アニメ・ゲーム・音
       楽・映像・カードゲーム)の企画・制作と、キャラクター商品の企画・製作・販売という２つの事業を中長期的に
       維持発展させていくためには、更なるシェアの拡大に向け、よりいっそうの飛躍を成し遂げる為の施策を講じる
       ことが急務であり、具体的には、既存コンテンツの価値最大化はもとより、新規コンテンツの創出においては、
       競合他社に比類ない顧客満足度の高いコンテンツの開発、音楽性やゲーム性を追求した斬新なゲームアプリをリ
       リースし、また、確実な収益確保の基盤となる関連グッズでは、ジャンルを超えた新規カテゴリーの開発と進
       出、更なる他社ライセンサー様との協力体制の強化を図るとともに、従来のアニメ専門店だけにとどまらず、eコ
       マースや量販店、コンビニエンスストア等幅広い業種への販路の拡大が必要となっているとのことです。
        このような問題意識のもと、対象者は、2015年11月20日に、上記「ア．本公開買付けの背景及び目的等」に記

       載のとおり、公開買付者に対する第三者割当増資による資金調達を実施し、複数本の新たなコンテンツ開発を行
       い、アニメ・ゲーム・カードゲーム・CD・グッズ・フィギュア・周辺サプライ等を順次リリースしていくマルチ
       メディア展開を行うことを目指すとともに、その展開をより確実かつ迅速に行うため、公開買付者との間で本資
       本業務提携を行い、公開買付者グループが有するeコマースや量販店、コンビニエンスストア、専門店等様々な取
       引先との取引が可能な流通プラットフォームと最適流通システムを駆使した商品ニーズの把握力や商品提案能力
       及びタイムリーで精度の高い物流システムと、対象者が有するコンテンツの開発力及びそのコンテンツをアニ
       メ・ゲーム・カードゲーム・CD・グッズ・フィギュア・周辺サプライといったあらゆる製品に展開する権利・ノ
       ウハウを融合することで、新コンテンツの開発、新しい顧客層・流通チャネルの開拓を共同して推進してきたと
       のことです。具体的には、両社共同での音楽レーベルの立ち上げ、対象者が制作するゲームやグッズの販路拡
       大、対象者が保有するコンテンツと公開買付者が保有する代理店機能を活用したキャンペーン企画等の新たなビ
       ジネス展開、対象者のオフィシャルストアである「BROCCOLI                            ONLINE    powered    by  Happinet」の共同運営等、様々
       な取り組みを行ってきたとのことです。
        しかしながら、公開買付者と対象者がともに上場企業であることにより、秘匿性の高い情報の共有ができない
       等、経営資源の相互活用については一定の制約があり、本資本業務提携を通じて事業展開を迅速に進めること
       は、対象者が当初想定していた以上に課題もあったとのことです。また、本資本業務提携の大きな目的の１つで
       あった新コンテンツの開発について、企画着想から映像・ゲーム等の開発進行及び宣伝活動等の各制作・製品化
       プロセスにおいて、社内外を問わず、多くのリソースが必要であることから、収益化までに相応の時間を要し、
       さらに、その成否に関しても不確実性が伴うため、安定的な収益を求める株主の皆様の期待に沿えない可能性が
       あるといった観点から、上場企業としての適切な意思決定、機関決定プロセスには慎重を要し、その結果、本資
       本業務提携の目的を十分に果たせない状況も生じているとのことです。また、世界的な原材料の高騰や不足の発
       生に加え、円安が進行している影響を受け、製造・輸送コストの上昇が続いており、今後につきましても不透明
       な経営環境が継続するものと見込んでいるとのことです。
        対象者は、このような不透明な経営環境の中、上記課題を解決し、両社のシナジー効果を最大限に発揮するた
       めには、両社の資本関係をより強固なものとした上で、両社が中長期的なビジョンを共有し、一体となって事業
       展開を行うことが必要であると考えたとのことです。
        対象者が本取引により公開買付者の完全子会社となることで実現可能と考える具体的なシナジーは、以下のと

       おりであるとのことです。
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       ①　公開買付者グループの経営資源の活用等による新コンテンツの開発・事業規模の拡大
         対象者は、新規コンテンツ開発への積極的な投資の継続を今後の成長のための課題として掲げているとのこ
        とです。コンテンツの開発においては多くの人的・物的な経営資源が必要となるほか、コンテンツビジネスは
        収益化までに期間を要するとのことです。新規コンテンツ開発への積極的かつ継続的な投資を推進し、更なる
        事業規模の拡大を目指すためには、公開買付者グループの人的・物的な経営資源を上場会社であることによる
        制約を受けることなく活用することを可能とすることが必要であると考えているとのことです。さらに、公開
        買付者グループと対象者が一体となって事業展開を行うことで、中長期的な視点に立った戦略的意思決定を迅
        速に行うことができ、新コンテンツの開発をより推進することやエンタテインメント業界の環境変化にスピー
        ディーに対応することが可能になると考えているとのことです。
       ②　公開買付者グループの流通プラットフォームを通じた対象者の自社コンテンツの展開拡大

         対象者は「うたの☆プリンスさまっ♪」や「Z/X                       -Zillions     of  enemy   X-」といったヒットコンテンツを所有
        しているとのことです。一方で、公開買付者グループは、玩具、映像音楽、ビデオゲーム、アミューズメント
        といった幅広い領域で事業を展開しており、さらに量販店、専門店、eコマースやコンビニエンスストア等様々
        な取引先との取引が可能な流通プラットフォームを強みとしているとのことです。そのため、公開買付者グ
        ループ及び対象者がこれまで以上に一体となってコンテンツビジネスを展開することで、対象者のコンテンツ
        をより多岐にわたるエンタテインメントとして多くの方にお届けすることが可能となり、コンテンツの新たな
        楽しみ方のご提案、新しい顧客層・流通チャネルの開拓が可能になると考えているとのことです。また、対象
        者は、自社コンテンツについて、映像や出版、イベント開催等に関する案件については他社に権利を許諾し、
        業務を委託することでこれまでビジネス展開を行ってきているとのことですが、公開買付者の完全子会社とな
        ることで、より一層公開買付者グループの持つ機能を活用し、これまで対象者が他社に委託していた映像や出
        版、イベント開催等の分野を公開買付者グループとして一括して行うことができ、よりコンテンツの魅力・価
        値を高めることが可能になると考えているとのことです。
       ③　上場維持コストの負担軽減

         本取引の実行により、対象者は有価証券報告書等の作成・情報開示、監査、株主総会の運営や株主名簿管理
        人の設置費用といった上場維持にかかるコストを削減し、また、上場を維持するための体制構築に投下してい
        た経営資源を事業に投入することが可能になることから、対象者の企業価値を向上させることが可能であると
        考えているとのことです。
         なお、対象者株式の非公開化により、対象者は、資本市場からエクイティ・ファイナンスによる資金調達を

        行うことができなくなり、また、上場会社であることに伴う社会的な信用の向上といったこれまで上場会社と
        して享受してきたメリットを喪失することになるとのことです。しかしながら、対象者の現在の財務状況及び
        昨今の間接金融における低金利環境等を考慮すると、当面の間、エクイティ・ファイナンスの必要性は高くな
        く、また、対象者における人材採用面で重要となる対象者の知名度・ブランド力や社会的な信用は事業活動を
        通じて獲得・維持されている部分が大きく、必ずしも非上場化することでブランド力等を失うわけではないこ
        とから、今後も継続して対象者株式の上場を維持する必要性は限定的であると考えているとのことです。
         また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、

        本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的な対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断
        したとのことです。
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                                                           公開買付届出書
         (a)  当該価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                             買付け
           等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
           るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「②　対象者における独立した第三
           者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているプルータスによる対象者株式価値算定書に
           おける対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法及び類似会社比較法に基づく算定結果の範囲
           を上回っており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「ＤＣＦ法」といいます。)
           に基づく算定結果の範囲の中央値(1,475円)を超える金額であること。
         (b)  当該価格が、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2023年４月13日を基準日として、
           東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値1,018円に対して47.35％、基準日
           までの直近１ヶ月間の終値単純平均値1,013円に対して48.08％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値1,051
           円に対して42.72％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,082円に対して38.63％のプレミアムが加算され
           たものであり、経済産業省が「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」を公表した2019年６月28日から
           2023年３月20日までに公表された、支配関係のない会社同士かつ完全子会社化を企図した公開買付けの
           事例49件におけるプレミアムの中央値(公表日前営業日の終値に対して33.02％、直近１ヶ月間の終値単
           純平均値に対して41.60％、直近３ヶ月間の終値単純平均値に対して42.34％、直近６ヶ月間の終値単純
           平均値に対して46.61％)と比較しても                  、公表日前営業日の終値、直近１ヶ月間の終値単純平均値、直近
           ３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムについては、同種事例を上回っていることを考慮すれ
           ば、遜色のない合理的な           プレミアムが付されていると考えられること。
         (c)  当該価格が、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                             買付け
           等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
           るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の本公開買付けの公正性を担保
           するための措置が採られた上で決定された価格であること。
         (d)  当該価格は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                             買付け
           等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
           るための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③　対象者における独立した特別
           委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申
           書においても、妥当であると認められると判断されていること。
         以上より、対象者は、2023年４月14日開催の対象者取締役会において、対象者の意見として、本公開買付け

        に賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議した
        とのことです。
         上記対象者取締役会決議の詳細は、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の
        数」の「(2)      買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益
        相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥　対象者における利害関
        係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照くださ
        い。
         なお、2022年10月14日付で対象者が公表した「通期業績予想の修正に関するお知らせ」に関する検討は、公

        開買付者から本取引に関する初期的な提案を受領した2023年２月８日以前に本取引に関する検討とは無関係に
        行われたものであり、当該業績予想修正の本公開買付価格への影響は勘案していないとのことです。
      ウ．本公開買付け後の経営方針

        公開買付者は、本取引後の対象者の経営体制については、本公開買付けの成立後、対象者の現在の経営体制を
       尊重しつつ、双方の企業価値をさらに向上させる観点から公開買付者及び対象者との間で協議を行い決定してい
       く予定であり、現時点で具体的に想定している対象者の経営体制はなく、また、現時点で対象者との間で対象者
       の経営体制に関して交渉は行っておらず、具体的に決定している事実及び両者で合意している事実はございませ
       ん。本取引後は、対象者を含む公開買付者グループの経営資源をこれまで以上に集約することにより、公開買付
       者グループが一体となり、更なる企業価値向上に向けて邁進してまいります。
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     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を
       担保するための措置
       本書提出日現在において、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは支配株主による従属会社
      の買収には該当しません。もっとも、公開買付者は対象者株式2,600,000株(所有割合：29.72％)を直接所有し、対
      象者を持分法適用関連会社としていること、及び対象者の役員に公開買付者の役職員を兼任する者が存在すること
      等を考慮し、公開買付者及び対象者は、買付け等の価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る
      意思決定の過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置を実施しまし
      た。なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受
      けた説明に基づくものです。
       ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
       ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
       ④　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得
       ⑤　対象者における独立した検討体制の構築
       ⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の
         意見
       ⑦　マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当する数を上回る買付予定数の下限の設定
       ⑧　取引保護条項の不存在
       ⑨　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
       以上の詳細については、下記「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                  買付
      け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
      措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     (4)  本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)

       公開買付者は、上記「(1)             本公開買付けの概要」に記載のとおり、本公開買付けにより、対象者株式の全て(但
      し、公開買付者が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、
      本公開買付けの成立後、以下の方法により、本スクイーズアウト手続を実施することを予定しております。
      ①　株式売渡請求

        本公開買付けの成立により、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の
       90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決
       済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主(但し、公開買付者及び対象
       者を除きます。)の全員(以下「売渡株主」といいます。)に対し、その所有する対象者株式の全部を売り渡すこと
       を請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式１株当たりの
       対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開
       買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対し株式売渡請求の承認を求める予定です。対象者がその取締役
       会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を
       要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有す
       る対象者株式の全部を取得いたします。この場合、売渡株主がそれぞれ所有していた対象者株式１株当たりの対
       価として、公開買付者は、当該各売渡株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。
        なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法
       第179条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、取締役会において株式売渡請求を承認する予定で
       あるとのことです。
        株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、会社法第179条の８その他関
       係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(但し、公開買付者及び対象者を除
       きます。)は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定め
       られています。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断すること
       になります。
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      ②　株式併合
        本公開買付けの成立後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％
       未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合を行うこと(以下「株式併合」
       といいます。)及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと
       を付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済
       の完了後速やかに対象者に要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、本書提出日現在において、対象
       者は公開買付者の要請に応じ本臨時株主総会を開催する予定であり、本臨時株主総会の開催は2023年８月中旬頃
       を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
        本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる
       日において、対象者の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の
       対象者株式を所有することとなります。株式併合により株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端数が
       生じた対象者の株主の皆様に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数
       (合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する
       対象者株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該
       端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった
       対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該株主
       の皆様が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許
       可の申立てを行うことを対象者に対して要請する予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在
       において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者が対象者株式の全て(但し、対象者が所有する
       自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開
       買付者及び対象者を除きます。)の所有する対象者株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう要請
       する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付けが成立した場合には、公開買付者による
       これらの要請に応じる予定とのことです。
        株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、株式併合により株式の数に１株
       に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の４及び第182条の５その他の関係法令の定めに従って、本公開
       買付けに応募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)は、対象者に対してその所
       有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨
       及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。
        なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
        上記の株式売渡請求及び株式併合の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況

       等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応
       募されなかった対象者の株主の皆様(公開買付者及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する
       方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該
       各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。
        以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が
       速やかに公表する予定です。
        なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありませ
       ん。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様に
       おいて自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
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     (5)  上場廃止となる見込みがある旨及びその理由
       対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しておりますが、公開買付者は本公開
      買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券
      取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時
      点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けが成立した後、上記「(4)                                            本公開買付け後の組
      織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の本スクイーズアウト手続の実施を予定しております
      ので、その場合には東京証券取引所の上場廃止基準に該当し、対象者株式は所定の手続を経て上場廃止となりま
      す。なお、上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
     (6)  本公開買付けに関する重要な合意

       上記「(1)     本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、アニメイト及びブシロードとの間で、2023年
      ４月14日付でそれぞれ本応募契約を締結しており、応募対象株式について、本公開買付けに応募し、かかる応募を
      撤回しない旨を合意しております。また、アニメイト及びブシロードは、本応募契約締結日後、決済開始日までの
      間、応募対象株式の譲渡、贈与、担保設定その他の処分等の取引及びそれらに関する合意を行わず、かかる取引に
      関する提案、勧誘、協議、交渉又は情報提供を行わず、第三者からかかる取引に関する情報提供、提案、勧誘、協
      議その他の申出を受けた場合には、速やかに公開買付者に対してその内容を通知し、その対応について公開買付者
      との間で誠実に協議する旨合意しております。さらに、アニメイト及びブシロードは、決済開始日以前の日を権利
      行使の基準日とする対象者の株主総会が開催される場合、当該株主総会における応募対象株式に係る議決権その他
      の権利の行使について、公開買付者の選択に従い、(ⅰ)公開買付者の指示に従って当該権利行使を行い、又は(ⅱ)
      公開買付者の指示に従い委任状を交付して代理権を授与し、かつ、かかる代理権の授与を撤回しない旨を合意して
      おります。加えて、アニメイト及びブシロードは、本応募契約締結日以降、公開買付者の事前の書面による承諾な
      しに、対象者の株主総会の招集請求権、議題提案権及び議案提案権その他の株主権を行使しない旨を合意しており
      ます。本応募契約は、契約当事者が書面により合意した場合、又は本公開買付けが撤回された若しくは不成立と
      なった場合に終了いたします。なお、本応募契約に基づく応募の前提条件は存在しません。
       なお、本応募契約以外に、アニメイト及びブシロードとの間で本公開買付けに関する合意は存在せず、また、本
      公開買付けに応募することによる対価として、本公開買付価格に応募対象株式の数を乗じた金額以外に、公開買付
      者からアニメイト及びブシロードに対して供与される利益は存在しません。
    ４  【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】

     (1)  【買付け等の期間】
      ①  【届出当初の期間】
    買付け等の期間             2023年４月17日(月曜日)から2023年６月13日(火曜日)まで(39営業日)

    公告日             2023年４月17日(月曜日)

                 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載いたします。
    公告掲載新聞名
                 (電子公告アドレス　https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/)
      ②  【対象者の請求に基づく延長の可能性の有無】

        該当事項はありません。
      ③  【期間延長の確認連絡先】

        該当事項はありません。
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     (2)  【買付け等の価格】
    株券          普通株式　　　　　１株につき金1,500円

    新株予約権証券          ―

    新株予約権付社債券          ―

    株券等信託受益証券
               ―
    (　　　　　　　)
    株券等預託証券
               ―
    (　　　　　　　)
                公開買付者は、本公開買付価格を決定するに際して、公開買付者から独立した第三者算
               定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に対し、対象者株式の株
               式価値の算定を依頼しました。なお、大和証券は、公開買付者及び対象者の関連当事者に
               は該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
                大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用
               すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の価値に
               ついて多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者の市場株価の動向を
               勘案した市場株価法及び対象者の業績の内容や予想等を勘案したＤＣＦ法を算定方法とし
               て用いて、対象者株式の株式価値を算定し、公開買付者は、大和証券から2023年４月13日
               付で株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)を取得しております。な
               お、公開買付者は、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保する
               措置並びに利益相反を回避するための措置(具体的には、下記「算定の経緯」の「(本公開
               買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
               付けの公正性を担保するための措置)」における「①　公開買付者における独立した第三者
               算定機関からの株式価値算定書の取得」乃至「⑨　対象者の株主が本公開買付けに応募す
               るか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置」)を実施し、対象者の少数
               株主の利益に十分な配慮がなされていると考えており、かつ、対象者との協議及び交渉を
               経て本公開買付価格を決定しているため、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する
               意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
                本株式価値算定書によると、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株
               式の１株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
                市場株価法　　　　　　：1,013円から1,082円

                ＤＣＦ法　　　　　　　：1,288円から1,531円
                市場株価法では、2023年４月13日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダード市

               場における対象者株式の基準日の終値1,018円、直近１ヶ月間(2023年３月14日から2023年
    算定の基礎
               ４月13日まで)の終値の単純平均値1,013円、直近３ヶ月間(2023年１月16日から2023年４月
               13日まで)の終値の単純平均値1,051円及び直近６ヶ月間(2022年10月14日から2023年４月13
               日まで)の終値の単純平均値1,082円を基に、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を
               1,013円から1,082円までと算定しております。
                ＤＣＦ法では、対象者が作成した2024年２月期から2027年２月期までの４期分の対象者
               の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を基に、公開買付
               者で妥当と思われる数値を前提として、対象者が2024年２月期以降に創出すると見込まれ
               るフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式
               価値を分析し、対象者株式の１株当たり株式価値の範囲を1,288円から1,531円までと算定
               しております。大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた対象者作成の事業計画において
               は、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、本
               公開買付けの実施についての公表日現在において開発中の新作ゲームアプリや新作ゲーム
               のリリースに伴った収益確保の他、今後開発予定である新規IPを確実な成長軌道に乗せ、
               ヒットコンテンツ化させていくことにより、2024年２月期においては対2023年２月期比で
               大幅な増益(営業利益293百万円、45.0％増)、2025年２月期においては対2024年２月期比で
               更なる大幅な増益(営業利益450百万円、53.4％増)、2026年２月期においては対2025年２月
               期比で更なる大幅な増益(営業利益600百万円、33.4％増)、また、2027年２月期においては
               対2026年２月期比で更なる大幅な増益(営業利益800百万円、33.4％増)を見込んでいるとの
               ことです。また、本公開買付けにより実現することが期待されるシナジー効果について
               は、上場維持コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であ
               るため、反映しておりません。
                公開買付者は、大和証券から取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者
               において2023年２月上旬から2023年３月下旬まで実施した対象者に対するデュー・ディリ
               ジェンスの結果、対象者の企業価値に特段の重大な影響を及ぼす事項が発見されなかった
               こと、対象者株式の市場株価の動向、本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘
               案し、かつ、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に2023年４月14日開催の取
               締役会の決議によって、本公開買付価格を１株当たり1,500円と決定いたしました。
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                                                           公開買付届出書
                なお、本公開買付価格である1,500円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業
               日である2023年４月13日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値
               1,018円に対して47.35％のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間(2023年３月14日から
               2023年４月13日まで)の終値単純平均値1,013円に対して48.08％のプレミアムを加えた価
               格、直近３ヶ月間(2023年１月16日から2023年４月13日まで)の終値単純平均値1,051円に対
               して42.72％のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月間(2022年10月14日から2023年４月13
               日まで)の終値単純平均値1,082円に対して38.63％のプレミアムをそれぞれ加えた価格で
               す。また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2023年４月14日の東京証券取
               引所スタンダード市場における対象者株式の終値1,026円に対して46.20％のプレミアムを
               加えた価格となります。
               (本公開買付価格の決定に至る経緯)
                公開買付者及び対象者は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を
               決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に
               記載のとおり、2015年11月の本資本業務提携以降、両社の強みを活かし、新コンテンツの
               開発、新しい顧客層・流通チャネルの開拓を共同して推進してまいりました。具体的に
               は、両社共同での音楽レーベルの立ち上げ、対象者が制作するゲームやグッズの販路拡
               大、対象者が保有するコンテンツと公開買付者が保有する代理店機能を活用したキャン
               ペーン企画等の新たなビジネス展開、対象者のオフィシャルストアである「BROCCOLI
               ONLINE    powered    by  Happinet」の共同運営等、様々な取り組みを行っております。
                しかしながら、公開買付者と対象者がともに上場企業であることにより、独立した事業
               運営を行う必要があり、秘匿性の高い情報の共有ができない等、経営資源の相互活用につ
               いて一定の制約があり、本資本業務提携時において公開買付者が想定していた以上に事業
               展開を迅速に進めることが難しく、また、そのような公開買付者との経営資源の共有に際
               し、対象者において、公開買付者以外の株主にも配慮をしながら、対象者として適切な意
               思決定、機関決定プロセスを経る必要がありました。対象者はこれらの制約等についても
               認識した上で本資本業務提携を開始したとのことですが、特に、本資本業務提携の大きな
               目的の１つであった新コンテンツの開発については、その過程において企画、映像やゲー
               ム等の制作、宣伝活動、運営の各段階において専門人材や資金を投入しなければならず、
               多くの人的・物的な経営資源が必要となるうえ、収益化までに期間を要し、その成否に関
               しても不確実性が伴うため、安定的な収益を求める株主の皆様の期待に沿えない可能性が
               あるといった理由から、特に意思決定に慎重を要し、開発の遅延が生じる等、本資本業務
               提携の開始時の想定を上回る課題も生じておりました。
                公開買付者は、上記課題を解決し、両社のシナジー効果を最大限に発揮するためには、
    算定の経緯
               両社が中長期的なビジョンを共有し、一体となって事業展開を行うことが必要であり、そ
               のためには、上記のとおり対象者が上場企業であるために制約を受けていた、経営資源の
               相互活用、対象者における経営判断の迅速化及び中長期的な目線での経営が必要であると
               考えました。
                そうした状況を踏まえ、公開買付者は、2022年12月中旬より本取引の具体的な検討を開
               始し、2023年１月下旬に公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイ
               ザー及び第三者算定機関として大和証券を(大和証券の独立性については、上記「算定の基
               礎」をご参照ください。)、リーガル・アドバイザーとして外苑法律事務所及び森・濱田松
               本法律事務所をそれぞれ選任しました。その後、公開買付者は、2023年２月上旬、対象者
               を公開買付者の完全子会社とすることが必要であると判断いたしました。
                そこで、公開買付者と対象者は、2023年２月２日に本取引に係る初期的な会議を実施
               し、公開買付者は、対象者に対して本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の意
               向を伝えました。当該意向に対して、対象者より本取引の実施に向けた検討・協議を開始
               することを了承し、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築す
               る旨の回答を受けました。その後、公開買付者は、2023年２月８日に、対象者に対して本
               取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の意向を改めて伝える第１回目の提案書を
               提出し、本取引の意義・目的について、両社の資本関係をより強固なものとし、両社が中
               長期的なビジョンを共有し、一体となって事業展開を行うことで、両社の企業価値をより
               一層向上させることを企図している旨の説明を行いました。
                さらに、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のために専門家も用いた法務・財

               務・税務・ビジネスのデュー・ディリジェンスを2023年２月上旬から2023年３月下旬まで
               実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の諸条件につ
               いての協議・検討を続けてまいりました。
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                                                      株式会社ハピネット(E02869)
                                                           公開買付届出書
                具体的には、公開買付者は、2023年２月22日に、対象者が設置した本特別委員会(上記
               「３　買付け等の目的」の「(2)                本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
               意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「イ．対象者が本公開買付けに賛同
               するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。)から、上記
               第１回目の提案書に関し、本取引の背景・目的・意義等、本取引実施後の経営方針等、本
               公開買付けの買付価格に関する算定方法等、及び本取引の手続の公正性等に関する書面に
               よる質問を受け、2023年３月１日、当該質問事項に対して書面による回答を行い、また、
               2023年３月８日、本特別委員会より当該書面回答に関するインタビューを受け、書面によ
               る回答を補足する回答を行いました。そして、公開買付者は、2023年３月22日に、本公開
               買付価格を1,350円(提案実施日の前営業日である同月20日の終値1,005円に対して34.33％
               (小数点以下第三位四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの数値(％)において同じで
               す。)、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,047円に対して28.94％、直近３ヶ月間の終値の
               単純平均値1,068円に対して26.40％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,095円に対して
               23.29％のプレミアム)とする第２回目の提案書を提出しました。なお、本公開買付価格
               1,350円は、対象者と本公開買付価格を交渉するにあたり対象者からの引上げ要請の可能性
               も加味した初期的な提案として当該提案を行いました。公開買付者の提案に対し、同月22
               日に、対象者より、対象者の一般株主にとって十分なものとは評価できないとして、本公
               開買付価格の再検討を要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、2023年３月
               27日に、本公開買付価格を1,430円(提案実施日の前営業日である同月24日の終値1,000円に
               対して43.00％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,034円に対して38.30％、直近３ヶ月間
               の終値の単純平均値1,065円に対して34.27％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,092円に
               対して30.95％のプレミアム)とする第３回目の提案書を提出しました。公開買付者の再提
               案に対し、同月29日に、対象者より、依然として対象者の一般株主にとって十分なものと
               は評価できないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。かかる要請を踏ま
               え、公開買付者は、2023年４月３日に、本公開買付価格を1,470円(提案実施日の前営業日
               である前月31日の終値1,003円に対して46.56％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,024円
               に対して43.55％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,060円に対して38.68％、直近６ヶ月
               間の終値の単純平均値1,088円に対して35.11％のプレミアム)とする第４回目の提案書を提
               出しました。公開買付者の再提案に対し、同月５日に、対象者より、依然として対象者の
               一般株主にとって十分なものとは評価できず、本公開買付価格の再検討を要請されまし
               た。かかる要請を踏まえ、公開買付者は、2023年４月７日に、本公開買付価格を1,500円
               (提案実施日の前営業日である同月６日の終値1,016円に対して47.64％、直近１ヶ月間の終
               値の単純平均値1,017円に対して47.49％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,056円に対し
               て42.05％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,085円に対して38.25％のプレミアム)とす
               る第５回目の提案書を、対象者の一般株主にとって一定の利益を享受できる水準であると
               の考えのもと、最終提案として提出しました。公開買付者の再提案に対し、同月10日に、
               対象者より、本公開買付価格を1,500円とすることが、対象者の一般株主にとって一定の利
               益を享受できる水準である、という公開買付者の考えは、すべてが理解できない内容では
               ないものの、依然として対象者の一般株主にとって十分なものとは評価できないとして、
               本公開買付価格を1,550円とする旨を要請されました。かかる要請を踏まえ、公開買付者
               は、本公開買付価格の引上げを検討したものの、第５回目の提案書において提示した1,500
               円が合理的な本公開買付価格の上限であると考え、2023年４月12日に、本公開買付価格を
               1,500円(提案実施日の前営業日である同月11日の終値1,018円に対して47.35％、直近１ヶ
               月間の終値の単純平均値1,014円に対して47.93％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,053
               円に対して42.45％、直近６ヶ月間の終値の単純平均値1,083円に対して38.50％のプレミア
               ム)とする第６回目の提案書を改めて最終提案として提出しました。公開買付者の再提案に
               対し、同月13日に、対象者より、当該提案を応諾し、本公開買付価格を1,500円とすること
               に合意するとの回答を受けました。
               (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本

               公開買付けの公正性を担保するための措置)
                本書提出日現在において、対象者は公開買付者の連結子会社ではなく、本公開買付けは
               支配株主による従属会社の買収には該当しません。もっとも、公開買付者は対象者株式
               2,600,000株を直接所有し、対象者を持分法適用関連会社としていること、及び対象者の役
               員に公開買付者の役職員を兼任する者が存在すること等を考慮し、公開買付者及び対象者
               は、買付け等の価格の公正性を担保し、本公開買付けの実施を決定するに至る意思決定の
               過程における恣意性を排除し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような措置
               を実施しました。なお、以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対
               象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
               ①　公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

                 公開買付者は、2023年４月13日付で大和証券から、本株式価値算定書を取得しており
                ます。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。
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                                                      株式会社ハピネット(E02869)
                                                           公開買付届出書
               ②　対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
                (ⅰ)   算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
                  対象者は、公開買付者、アニメイト、ブシロード及び対象者のいずれからも独立し
                 た第三者算定機関として、プルータスに対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼
                 し、2023年４月13日に、対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、プ
                 ルータスは、公開買付者、アニメイト、ブシロード及び対象者のいずれの関連当事者
                 にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないと
                 のことです。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、プルータスの独
                 立性及び専門性に問題がないことから、対象者の第三者算定機関として承認した上
                 で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認
                 しているとのことです。なお、対象者は、本取引に際して実施されている他の本公開
                 買付価格の公正性を担保するための措置並びに利益相反を回避するための措置を踏ま
                 えると、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、プルータス
                 から本公開買付けの価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得し
                 ていないとのことです。また、本取引に係るプルータスに対する報酬には、本取引の
                 成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていないとのことです。
                (ⅱ)   対象者株式に係る算定の概要
                  プルータスは、対象者株式の価値算定にあたり必要となる情報を収集・検討するた
                 め、対象者の経営陣から事業の現状及び将来の見通し等の情報を取得して説明を受
                 け、それらの情報を踏まえて、対象者株式の価値算定を行っているとのことです。プ
                 ルータスは、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の価値算定にあたり採用す
                 べき算定手法を検討の上、市場株価法、類似会社比較法及びＤＣＦ法を採用して、対
                 象者株式の価値を算定しているとのことです。
                  プルータスが上記の手法に基づき算定した対象者株式の１株当たりの価値の範囲は

                 それぞれ以下のとおりであるとのことです。
                  市場株価法：　　　　　　1,013円～1,082円
                  類似会社比較法：　　　　　967円～1,080円
                  ＤＣＦ法：　　　　　　　1,313円～1,638円
                  市場株価法では、2023年４月13日を算定基準日として、東京証券取引所スタンダー

                 ド市場における対象者株式の基準日終値1,018円、直近１ヶ月間の終値の単純平均値
                 1,013円、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,051円及び直近６ヶ月間の終値の単純平
                 均値1,082円を基に、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を1,013円から1,082
                 円と算定しているとのことです。
                  類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場企業の市場株価や収
                 益性を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の１株当たりの価値の範囲を967
                 円から1,080円までと算定しているとのことです。
                  ＤＣＦ法では、対象者が作成した2024年２月期から2027年２月期までの事業計画、
                 直近までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した、対象者が生み出
                 すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて
                 対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の１株当たりの株式価値の範囲を
                 1,313円から1,638円と算定しているとのことです。
                  なお、対象者の事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれ
                 るとのことです。具体的には、本公開買付けの実施についての公表日現在において開
                 発中の新作ゲームアプリや新作ゲームのリリースに伴った収益確保の他、今後開発予
                 定である新規IPを確実な成長軌道に乗せ、ヒットコンテンツ化させていくことにより
                 2024年２月期においては対2023年２月期比で大幅な増益(営業利益293百万円、45.0％
                 増)、2025年２月期においては対2024年２月期比で更なる大幅な増益(営業利益450百
                 万円、53.4％増)、2026年２月期においては対2025年２月期比で更なる大幅な増益(営
                 業利益600百万円、33.4％増)、また、2027年２月期においては対2026年２月期比で更
                 なる大幅な増益(営業利益800百万円、33.4％増)を見込んでいるとのことです。ま
                 た、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、上場維
                 持コストの削減効果を除き、現時点において具体的に見積もることが困難であるた
                 め、プルータスがＤＣＦ法に用いた事業見通しには加味されていないとのことです。
               ③　対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得

                 対象者は、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、対象者取締役会の意思決
                定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目
                的として、2023年２月10日に、杉本明信氏(対象者社外監査役)、小久保崇氏(弁護士・小
                久保法律事務所)及び中田貴夫氏(公認会計士・中田公認会計士事務所)の３名から構成さ
                れる、公開買付者、アニメイト、ブシロード及び対象者のいずれからも独立した本特別
                委員会を設置したとのことです(なお、本特別委員会の委員の報酬については、固定額と
                なっており、成功報酬は採用していないとのことです。また、対象者は、本特別委員会
                の委員として設置当初からこの３名を選定しており、本特別委員会の委員を変更した事
                実はないとのことです。)。
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                                                           公開買付届出書
                 対象者は、本特別委員会設置の決定に際し、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的
                の合理性(本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。)に関する事項、(ⅱ)本取
                引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関する事
                項、(ⅲ)本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討
                を含む。)に関する事項、(ⅳ)上記(ⅰ)乃至(ⅲ)その他の事項を踏まえ、対象者取締役会
                が本取引の実施(本公開買付けに関する意見表明を含む。)を決定することが少数株主に
                不利益か否か(以下「本諮問事項」と総称します。)について諮問したとのことです。さ
                らに、対象者取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を
                最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、
                本取引を実行する旨の意思決定を行わないことを併せて決議しているとのことです。
                 加えて、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引に係る調査(本取引に関
                係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本
                諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。)
                を行うことができる権限、(ⅱ)対象者に対し、(a)本特別委員会としての提案その他の意
                見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び(b)本特別委員会自ら公開買付者(本取引
                に係るそのアドバイザーを含む。)と協議・交渉する機会の設定を求めることができるほ
                か、これを求めない場合であっても、対象者は、公開買付者と協議・交渉を行った場合
                にはその内容を速やかに本特別委員会に報告し、本特別委員会は、当該内容を踏まえ、
                公開買付者との協議・交渉の方針について、対象者に対して意見を述べ、また、必要な
                指示・要請を行うことができる権限、(ⅲ)必要と認めるときは、対象者の費用で、本特
                別委員会独自のアドバイザーを選任することができ、また、対象者のアドバイザーに対
                して必要な指示を行うことができるほか、必要と認めるときはアドバイザーの変更を求
                めることができる権限を付与したとのことです。これを受けて、本特別委員会は、対象
                者の第三者算定機関であり、かつ、ファイナンシャル・アドバイザーであるプルータス
                及び対象者のリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所につき、いずれも独
                立性及び専門性に問題がないことから、それぞれ、対象者の第三者算定機関兼ファイナ
                ンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、また本特別委員会
                としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認したとのことです。
                 本特別委員会は、2023年２月15日より2023年４月13日までの間に合計10回開催され、
                本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われたとのことです。具体的には、本特
                別委員会は、(ⅰ)公開買付者に対する、本取引の目的・背景、本取引の条件及び本取引
                後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、(ⅱ)対象者に対する、プルータス
                による対象者株式の株式価値算定の前提とした事業計画の内容及び策定方法、並びに公
                開買付者の提案内容及び本取引後の対象者の経営方針等に関する事項のヒアリング、並
                びに(ⅲ)プルータスに対する、対象者株式の株式価値算定に関する事項のヒアリング等
                を行っているとのことです。また、本特別委員会は、対象者のリーガル・アドバイザー
                であるＴＭＩ総合法律事務所から、本取引における公正性を担保するための措置及び利
                益相反を回避するための措置の内容その他本取引に関する事項全般について法的助言を
                受けているとのことです。
                 さらに、本特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言を踏まえ、公
                開買付者からより高い価格を引き出すための交渉方針について審議・検討するととも
                に、対象者が公開買付者らから本公開買付価格に関する提案を受領する都度、適時に報
                告を受け、プルータスから受けた財務的見地からの助言も踏まえて公開買付者に対する
                交渉方針を審議・検討すること等により、公開買付者との間の本公開買付価格に関する
                協議・交渉に実質的に関与したとのことです。
                 本特別委員会は、以上の経緯で本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結
                果、2023年４月13日、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本諮問事項につき大
                要以下を内容とする本答申書を提出しているとのことです。
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                                                      株式会社ハピネット(E02869)
                                                           公開買付届出書
                (a)  本取引の目的の合理性(本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。)に関す
                  る事項について
                 (ア)　本取引の目的等
                    本特別委員会は、本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対
                   象者の企業価値の具体的内容等について、対象者及び公開買付者に対して質疑を
                   行い、対象者及び公開買付者から上記「３　買付け等の目的」の「(2)                                 本公開買
                   付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
                   け後の経営方針」記載の内容の回答を得た。かかる公開買付者及び対象者からの
                   説明及び質疑応答の結果からすると、公開買付者は、公開買付者及び対象者を取
                   り巻く足元の環境等を踏まえると、公開買付者が対象者を完全子会社化すること
                   により、公開買付者と対象者がともに上場企業であることにより生じていた経営
                   資源の相互活用に係る制約を解消し、企業価値の向上にとって最善と考える各種
                   の施策、すなわち、(ⅰ)意思決定の迅速化による新コンテンツ開発の推進、(ⅱ)
                   対象者が所有する自社コンテンツの展開拡大、(ⅲ)公開買付者グループの経営資
                   源を活用した事業規模の拡大、(ⅳ)経営支援体制の強化を実現することが、対象
                   者を含む公開買付者グループの企業価値の最大化を実現させる上で最善の方策で
                   あると認識しており、かかる公開買付者の認識に不合理な点は認められない。ま
                   た、対象者が本取引を通じて実施することを想定している各施策、すなわち、(a)
                   公開買付者グループの経営資源の活用等による新コンテンツの開発・事業規模の
                   拡大、(b)公開買付者グループの流通プラットフォームを通じた対象者の自社コン
                   テンツの展開拡大、(c)上場維持コストの負担軽減は、これらが実現されれば、対
                   象者の企業価値の向上が期待できると考えられ、さらに、公開買付者も、本取引
                   を通じてこれらの施策を実現することは可能であり、かつ、これらの施策の実行
                   により対象者においてシナジー効果を期待することができると認識しており、そ
                   の実現可能性があると考えられるため、かかる対象者の認識に不合理な点は認め
                   られない。また、公開買付者としても、両社のカルチャーの違い、すなわち制作
                   業務を行うクリエイターが社員の多数を占める対象者と、卸売業の営業職の社員
                   が多数を占める公開買付者とでは、仕事の進め方やモチベーションの点で企業風
                   土が異なることを認識し、ヒットコンテンツを生み出してきた対象者の企業風土
                   を尊重することが今後の両社の成長において必要不可欠と考えている旨が公開買
                   付者からの回答によって示されている。
                 (イ)　小括
                    以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結
                   果、本取引は対象者の企業価値の向上に資することを企図するものであると認め
                   られ、本取引の目的は合理的であると判断するに至った。
                (b)  本取引の取引条件の妥当性(本取引の実施方法や対価の種類の妥当性を含む。)に関

                  する事項について
                 (ア)　プルータスによる株式価値算定書
                    対象者が、公開買付者、アニメイト、ブシロード及び対象者から独立した第三
                   者算定機関であるプルータスから取得した株式価値算定書によれば、対象者株式
                   の１株当たり株式価値は、市場株価法によると1,013円から1,082円、類似会社比
                   較法によると967円から1,080円、ＤＣＦ法によると1,313円から1,638円、とされ
                   ているところ、本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格
                   は、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果の上限値を上回るとともに、
                   ＤＣＦ法による算定結果のレンジの中央値を上回る金額である。そして、本特別
                   委員会は、プルータスから株式価値評価に用いられた算定方法等について、プ
                   ルータス及び対象者から、評価手法の選択、ＤＣＦ法による算定の基礎となる対
                   象者の事業計画の作成方法・作成過程及び内容、割引率の算定根拠等について詳
                   細な説明を受けるとともに、質疑応答を行った上で検討した結果、一般的な評価
                   実務に照らして不合理な点は認められなかった。加えて、本公開買付価格(1,500
                   円)は、対象者株式の2023年４月13日の東京証券取引所スタンダード市場における
                   終値1,018円に対して47.35％、直近１ヶ月間の終値の単純平均値1,013円に対して
                   48.08％、直近３ヶ月間の終値の単純平均値1,051円に対して42.72％、直近６ヶ月
                   間の終値の単純平均値1,082円に対して38.63％のプレミアムをそれぞれ加えた金
                   額であって、本公開買付価格には近時の同様の事案と比較して遜色ない合理的な
                   プレミアムが付されていると考えられる。
                 (イ)　交渉過程の手続の公正性
                    上記「３　買付け等の目的」の「(2)                  本公開買付けの実施を決定するに至った
                   背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「イ．対象
                   者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとお
                   り、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められる
                   ところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものである
                   と認められる。また、実際に、交渉の結果として、対象者株式１株当たり1,350円
                   とする公開買付者の当初の提案より、合計で150円の価格引上げを引き出してい
                   る。
                 (ウ)　本公開買付け後の手続の合理性
                    本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予
                   定の本スクイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになると
                   ころ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主
                   が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定で
                   ある旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
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                 (エ)　対価の種類
                    本取引の対価は金銭とされており、換価困難な財産ではなく、株主保護の観点
                   から妥当なものであると評価することができることを踏まえると、対価の種類は
                   妥当と認められる。
                 (オ)　小括
                    以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結
                   果、本取引の取引条件は妥当であると判断するに至った。
                (c)  本取引の手続の公正性(いかなる公正性担保措置をどの程度講じるべきかの検討を含

                  む。)に関する事項について
                 (ア)　特別委員会の設置
                    対象者は、2023年２月10日に、公開買付者が対象者を持分法適用関連会社とし
                   ていること、及び対象者の役員に公開買付者の役職員を兼任する者が存在するこ
                   と等を踏まえ、対象者取締役会において本取引の是非につき審議及び決議するに
                   先立ち、本取引に係る対象者取締役会の意思決定に慎重を期し、また、対象者取
                   締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正
                   性を担保することを目的として、杉本明信氏(対象者社外監査役)、小久保崇氏(弁
                   護士・小久保法律事務所)及び中田貴夫氏(公認会計士・中田公認会計士事務所)の
                   ３名から構成される本特別委員会を設置している。また、対象者は、本取引に係
                   る決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が
                   本取引の条件について妥当でないと判断した場合には、本取引を実行する旨の意
                   思決定を行わないこととしている。なお、本特別委員会の委員は、設置当初から
                   変更されていない。
                 (イ)　対象者による検討方法
                    対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付者、アニメイト、ブ
                   シロード及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
                   定機関であるプルータス並びに法務アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所か
                   ら助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上ひいては株主共同の利益の観
                   点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本
                   取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行ってい
                   る。なお、本特別委員会は、プルータス及びＴＭＩ総合法律事務所の独立性及び
                   専門性に問題がないことを確認し、対象者のファイナンシャル・アドバイザー及
                   び第三者算定機関並びに法務アドバイザーとして承認している。
                 (ウ)　対象者による協議・交渉
                    対象者は、本特別委員会から事前に助言を受けた交渉方針に従い、本公開買付
                   価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質
                   的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的に
                   は、対象者はプルータスを通じて、延べ５回にわたり本特別委員会での質疑応答
                   及び意見交換の内容を尊重した上で、公開買付者のファイナンシャル・アドバイ
                   ザーである大和証券株式会社を介して価格交渉を実施した。対象者が協議・交渉
                   を行うにあたっては、公開買付価格の妥当性についての考え方や公開買付者に対
                   する回答の仕方についても、同様に、本特別委員会での質疑応答及び意見交換の
                   内容を尊重している。そして、その交渉の結果として、１株当たり1,500円という
                   本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式１株当たり1,350円とする公開
                   買付者の当初の提案より、合計で150円の価格引上げを引き出している。
                 (エ)　対象者における独立した検討体制の構築
                    対象者は、公開買付者、アニメイト及びブシロードから独立した立場で、本取
                   引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築している。具体的
                   には、対象者は、2023年２月８日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始した
                   い旨の提案書を受領した後、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた助言を踏まえ、本
                   取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチーム
                   を設置し、そのメンバーは、公開買付者の役職員を兼務しておらず、かつ過去に
                   公開買付者の役職員としての地位を有していたことのない対象者の役職員のみか
                   ら構成されるものとしている。また、かかるプロジェクトチームは、本特別委員
                   会とともに対象者と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引
                   条件に関する交渉過程に専属的に関与しており、2023年４月13日に至るまでかか
                   る取扱いを継続している。また、かかる取扱いを含めて、対象者の検討体制(本取
                   引の検討、交渉及び判断に関与する対象者の役職員の範囲及びその職務を含む。)
                   に独立性・公正性の観点から問題がないことについては、2023年２月15日に開催
                   された第１回特別委員会において、本特別委員会の承認を得ている。
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                 (オ)　本取引の交渉過程及び意思決定過程における特別利害関係人の不関与
                    対象者の取締役のうち、鈴木恵喜氏及び髙橋善之氏は過去に公開買付者の役員
                   の地位を有していたこと、浅津英男氏は現に公開買付者の役員の地位を有してい
                   ることに鑑み、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利益相
                   反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観点か
                   ら、対象者取締役会におけるこれまでの本取引に関する全ての議案において、そ
                   の審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付
                   者との協議及び交渉にも一切参加していない。他方で、対象者の取締役のうち、
                   鈴木恵喜氏及び髙橋善之氏は、過去に公開買付者の役職員の地位を有していたに
                   とどまることから、取締役会における審議及び決議が本取引における構造的な利
                   益相反の問題による影響を受けるおそれを排除し、本取引の公正性を担保する観
                   点から、対象者の立場において公開買付者との協議及び交渉に一切参加していな
                   いものの、両氏は、過去に公開買付者の役員の地位を有していたにとどまり、公
                   開買付者との関係で利益相反のおそれは限定的と考えられることから、本公開買
                   付けに係る意見表明を決議する対象者取締役会においては、まず①鈴木恵喜氏、
                   髙橋善之氏及び浅津英男氏を除く３名の取締役において審議の上、本取引の実施
                   に係る決議を行い、さらに②取締役会の定足数を確保する観点から、鈴木恵喜氏
                   及び髙橋善之氏を加えた５名の取締役において改めて審議の上、決議を行うとい
                   う二段階の手続を予定している。M&A指針において、独立した特別委員会が設置さ
                   れて有効に機能している場合には、現に公開買付者の役職員を兼任する者が除外
                   されれば足りるとの整理もあるが、本件においては、Ｍ＆Ａ指針の指摘よりも慎
                   重に、過去に公開買付者の役職員の地位を有していた者の利益相反にも配慮して
                   上記のような二段階での決議方法を採用することとしたものであり、利害関係の
                   整理に不公正な点は見当たらない。以上からすれば、対象者における本取引に係
                   る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者グループその他の本取引に特別な利
                   害関係を有する者が対象者側に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在
                   しない。
                 (カ)　マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
                    公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しているの
                   で、本公開買付けにおいて、3,231,500株(所有割合：36.94％)を買付予定数の下
                   限と設定しており、応募株券等という。)の総数が買付予定数の下限に満たない場
                   合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない予定である。買付予定数の下限
                   は、本基準株式数(8,747,270株)から、公開買付者が所有する対象者株式の数
                   (2,600,000株)を控除した株式数(6,147,270)の過半数に相当する株式数
                   (3,073,635株)を上回っている。これは、買付予定数の下限が、公開買付者と重要
                   な利害関係を有さない対象者の株主が所有する対象者株式数の過半数、いわゆる
                   「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                       of  minority)」に相当する数を
                   上回っていることを意味しており、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象
                   者の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様
                   の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしている。
                 (キ)　取引保護条項の不存在
                    公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを
                   禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との
                   間で接触することを制限するような内容の合意を一切行っておらず、対抗的な買
                   付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に
                   配慮している。
                 (ク)　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会
                   を確保するための措置
                    公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日
                   であるところ、比較的長期間である39営業日とすることを予定している。公開買
                   付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主に本公
                   開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式
                   について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって
                   本公開買付価格の適正性を担保することを企図している。
                 (ケ)　小括
                    以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結
                   果、本取引においては適切な公正性担保措置が講じられており、本取引に係る手
                   続は公正であると判断するに至った。
                (d)  上記を踏まえ、対象者の取締役会が本取引の実施(本公開買付けに係る意見表明の内

                  容を含む。)を決定することが少数株主に不利益でないことについて
                  上記(a)乃至(c)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会にお
                 いて、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると
                 考える事情は特段見当たらず、したがって対象者の取締役会が、本公開買付けへの賛
                 同意見の表明及び対象者の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の実施を決
                 定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
               ④　対象者における独立した法律事務所からの助言の取得

                 対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び
                適正性を担保するために、公開買付者及び対象者のいずれからも独立したリーガル・ア
                ドバイザーとして、ＴＭＩ総合法律事務所を選任し、本公開買付けに関する対象者取締
                役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意
                点に関する法的助言を受けているとのことです。
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                 なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、公開買付者及び対象者のいずれの関連当事者にも該
                当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことで
                す。また、対象者の監査役である水戸重之氏は、ＴＭＩ総合法律事務所に所属している
                ものの、対象者のリーガル・アドバイザーとしてのＴＭＩ総合法律事務所のメンバーに
                は含まれていないとのことです。また、ＴＭＩ総合法律事務所に対する報酬には、本取
                引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。
               ⑤　対象者における独立した検討体制の構築

                 対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者、アニメイト及びブシロード
                から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構
                築したとのことです。
                 具体的には、対象者は、2023年２月８日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始し
                たい旨の提案書を受領した後、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた助言を踏まえ、本取引
                に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、
                そのメンバーは、公開買付者の役職員を兼務しておらず、かつ過去に公開買付者の役職
                員としての地位を有していたことのない対象者の役職員のみから構成されるものとして
                いるとのことです。また、かかるプロジェクトチームは、本特別委員会とともに対象者
                と公開買付者との間の本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件に関する交渉過程に
                専属的に関与しており、本日に至るまでかかる取扱いを継続しているとのことです。
                 また、かかる取扱いを含めて、対象者の検討体制(本取引の検討、交渉及び判断に関与
                する対象者の役職員の範囲及びその職務を含みます。)に独立性・公正性の観点から問題
                がないことについては、2023年２月15日に開催された第１回特別委員会において、本特
                別委員会の承認を得ているとのことです。
               ⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役

                 全員の異議がない旨の意見
                 対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受け
                た法的助言及び対象者株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出され
                た本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関して、対象者の企業価値向上、
                本取引に関する諸条件の妥当性等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことで
                す。
                 その結果、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                        本公開買付けの実施を決定するに
                至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「イ．対象
                者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、対象
                者は、本公開買付けを含む本取引は対象者の企業価値の向上に資するとともに、本公開
                買付価格(1,500円)及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付け
                は、対象者の株主の皆様に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判
                断し、2023年４月14日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明する
                とともに、対象者株主の皆様に対し公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのこ
                とです。
                 なお、対象者の取締役６名(鈴木恵喜氏、髙橋善之氏、内野秀紀氏、渡邉朋浩氏、原田
                憲氏、浅津英男氏)のうち、鈴木恵喜氏及び髙橋善之氏は過去に公開買付者の役員の地位
                を有していたこと、浅津英男氏は現に公開買付者の役員の地位を有していることから、
                上記取締役会における本公開買付けへの意見表明に係る議案については、(ⅰ)対象者の
                取締役６名のうち、鈴木恵喜氏、髙橋善之氏及び浅津英男氏を除く取締役３名が審議
                し、その全員の賛成により決議を行った上で、(ⅱ)取締役会の定足数を確保する観点か
                ら、過去に公開買付者の役職員の地位を有していたにとどまる鈴木恵喜氏及び髙橋善之
                氏を加えた５名の取締役において、改めてその全員の賛成により決議を行うという二段
                階の手続を経ているとのことです。
                 また、2023年４月14日開催の取締役会においては、対象者の監査役４名(杉本明信氏、
                水戸重之氏、柴田亨氏、丹羽康弘氏)のうち、現に公開買付者の執行役員の地位を有して
                いる柴田亨氏及び現にアニメイトの役員の地位を有している丹羽康弘氏を除く監査役２
                名が、上記決議に異議がない旨の意見を述べているとのことです。
                 なお、利益相反の疑いを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、対象者の取締
                役のうち鈴木恵喜氏、髙橋善之氏及び浅津英男氏並びに対象者の監査役のうち柴田亨氏
                及び丹羽康弘氏は、対象者取締役会における本取引の検討に関する議題の審議には一切
                参加しておらず、対象者の立場において本取引の検討、本取引に係る公開買付者との協
                議・交渉にも一切参加していないとのことです。
               ⑦　マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                        of  minority)に相当する数を上回る買

                 付予定数の下限の設定
                 公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを企図しておりますの
                で、本公開買付けにおいて、3,231,500株(所有割合：36.94％)を買付予定数の下限と設
                定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全
                部の買付け等を行いません。
                 買付予定数の下限は、本基準株式数(8,747,270株)から、公開買付者が所有する対象者
                株式の数(2,600,000株)を控除した株式数(6,147,270)の過半数に相当する株式数
                (3,073,635株)を上回っております。これは、買付予定数の下限が、公開買付者と重要な
                利害関係を有さない対象者の株主の皆様が所有する対象者株式数の過半数、いわゆる
                「マジョリティ・オブ・マイノリティ(majority                       of  minority)」に相当する数を上回っ
                ていることを意味しており、公開買付者と重要な利害関係を有さない対象者の株主の皆
                様の過半数の賛同が得られない場合には、対象者の少数株主の皆様の意思を重視して、
                本公開買付けを含む本取引を行わないこととしております。
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                 なお、アニメイト及びブシロードは、公開買付者と利害関係を有しない独立した第三
                者であるところ、本応募契約は、上記「３　買付け等の目的」の「(2)                                 本公開買付けの
                実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
                針」の「ア．本公開買付けの背景及び目的等」に記載のとおり、独立した当事者間で行
                われた真摯な協議・交渉に基づき締結に至ったものであることから、公開買付者として
                は、本応募契約の締結の事実により、アニメイト及びブシロードが、いわゆる「マジョ
                リティ・オブ・マイノリティ(majority                   of  minority)」条件の判断における、公開買付
                者と利害関係を有する対象者の株主に該当することになるものではないと考えておりま
                す。
                 本応募契約の詳細につきましては、上記「３　買付け等の目的」の「(6)                                  本公開買付
                けに関する重要な合意」をご参照ください。
               ⑧　取引保護条項の不存在

                 対象者及び公開買付者は、対象者が公開買付者以外の買収提案者(以下「対抗的買収提
                案者」といいます。)と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗
                的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行って
                おらず、対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公
                正性の担保に配慮しております。
               ⑨　対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保

                 するための措置
                 公開買付者は、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日である
                ところ、39営業日としております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期間に設定
                することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断
                機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、
                もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
     (注１)　大和証券は、対象者株式の株式価値の算定に際し、公開買付者及び対象者から提供を受けた情報及び一般に
         公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであ
         ることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、対象者及び
         その関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定
         を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて対象者の財務予測に関す
         る情報については、公開買付者及び対象者による2023年４月13日時点で得られる最善の予測と判断に基づき
         合理的に作成されたことを前提としております。大和証券の算定は、2023年４月13日までの上記情報を反映
         したものです。
     (注２)　プルータスは対象者株式の株式価値の算定に際し、公開買付者及び対象者から提供を受けた情報及び一般に
         公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであ
         ることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、対象者及び
         その関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定
         を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて対象者の財務予測に関す
         る情報については、公開買付者及び対象者による2023年４月13日時点で得られる最善の予測と判断に基づき
         合理的に作成されたことを前提としております。プルータスの算定は、2023年４月13日までの上記情報を反
         映したものです。
     (3)  【買付予定の株券等の数】

       株券等の種類              買付予定数            買付予定数の下限             買付予定数の上限

        普通株式               6,147,270(株)             3,231,500(株)                 ―(株)

         合計              6,147,270(株)             3,231,500(株)                 ―(株)

     (注１)　応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,231,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行い
         ません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,231,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を
         行います。
     (注２)　本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにおい
         て公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である6,147,270株を記載しております。これは、本基準
         株式数(8,747,270株)から本書提出日現在の公開買付者が所有する対象者株式の数(2,600,000株)を控除した
         株式数(6,147,270株)です。
     (注３)　単元未満株式についても本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株
         式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取るこ
         とがあります。
     (注４)　本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
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    ５  【買付け等を行った後における株券等所有割合】
                        区分                         議決権の数

    買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)                                                 61,472

    ａのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b)                                                   ―

    ｂのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(c)
    公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年４月13日       現在)(個)(d)                      26,000
    ｄのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e)                                                   ―

    ｅのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(f)
    特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(                    2023年４月13日       現在)(個)(g)                       160
    ｇのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h)                                                   ―

    ｈのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数
                                                       ―
    (個)(i)
    対象者の総株主等の議決権の数(               2022年11月30日       現在)(個)(j)                           87,402
    買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合
                                                      70.28
    (a/j)(％)
    買付け等を行った後における株券等所有割合
                                                     100.00
    ((a＋d＋g)/(j＋(b－c)+(e－f)+(h－i))×100)(％)
     (注１)　「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定数(6,147,270株)に係る
         議決権の数を記載しております。
     (注２)　「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年４月13日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(但し、特別
         関係者のうち法第27条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２項第１号に基
         づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)を除きます。)が所有する株券等に係
         る議決権の数の合計を記載しております。但し、本公開買付けにおいては、各特別関係者の所有株券等につ
         いても買付け等の対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算において
         は、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年４月13日現在)(個)(ｇ)」は分子に加算しておりま
         せん。なお、公開買付者は、本書提出後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が
         必要な場合には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (注３)　「対象者の総株主等の議決権の数(2022年11月30日現在)(個)(j)」は、対象者が2023年１月13日に提出した第
         29期第３四半期報告書に記載された2022年11月30日現在の総株主の議決権の数(１単元の株式数を100株とし
         て記載されたもの)です。但し、本公開買付けにおいては、単元未満株式も公開買付けの対象としているた
         め、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った
         後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数(8,747,270株)に係る議決権の数(87,472個)を
         分母として計算しております。
     (注４)　「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後に
         おける株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
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    ６  【株券等の取得に関する許可等】
     (1)  【株券等の種類】
       普通株式
     (2)  【根拠法令】

       公開買付者は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みま
      す。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第２項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる株式取
      得(以下「本株式取得」といいます。)の前に、本株式取得に関する計画を予め届け出なければならず(以下、当該届
      出を「事前届出」といいます。)、同条第８項により事前届出が受理された日から30日(短縮される場合もありま
      す。)を経過する日までは本株式取得をすることはできません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁
      止期間」といいます。)。
       また、独占禁止法第10条第１項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式
      の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることがで
      きます(同法第17条の２第１項。以下「排除措置命令」といいます。)。公正取引委員会は、排除措置命令を発令し
      ようとするときは、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49
      条)、かかる意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが
      (同法第50条第１項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、事前届出に係る株式取得に関する計画に対
      する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮さ
      れる場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされております(同法第10条第９項)。なお、
      公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わな
      い旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第９条
      から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第１号)第９
      条。)。
       公開買付者は、本株式取得に関して、2023年３月28日に公正取引委員会に対して事前届出を行い、同日付で受理
      されております。したがって、排除措置命令の事前通知がなされるべき措置期間及び取得禁止期間は、原則として
      2023年４月27日の経過をもって満了する予定です。公開買付期間(延長した場合を含みます。)満了の日の前日まで
      に措置期間が満了しない場合、排除措置命令の事前通知がなされた場合、及び独占禁止法第10条第１項の規定に違
      反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊急停止命令の申立てを受けた場合には、下記「11　その他買付け
      等の条件及び方法」の「(2)             公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の令第
      14条第１項第４号に定める事情が生じた場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、公正取
      引委員会からの排除措置命令の事前通知並びに独占禁止法第10条第９項に基づく報告等の要求を受けることなく措
      置期間及び取得禁止期間が終了した場合又は公正取引委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けた場合に
      は、公開買付者は、法第27条の８第２項に基づき、直ちに、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたします。
     (3)  【許可等の日付及び番号】

       該当事項はありません。
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    ７  【応募及び契約の解除の方法】
     (1)  【応募の方法】
      ①　公開買付代理人
        大和証券株式会社　　　東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
      ②　本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主

        等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店(以下、公開買付代理人にて既に口座をお持ちの
        場合には、お取引支店といたします。)において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開
        買付期間末日の16時までに応募してください。但し、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますの
        で、予めご確認の上、応募してください。
        ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特

         別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い
         合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
         (https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
         オンライントレード(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関し

        ては、オンライントレード(https://www.daiwa.jp/onlinetrade/)にて公開買付期間末日の16時までに手続きを
        行ってください。なお、オンライントレードによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株
        主等名義の口座におけるオンライントレードのご利用申込が必要です。(注)
         なお、オンライントレードによる応募は個人の場合に限り、法人の場合はご利用いただけません。また、オ
        ンライントレードでは単元株のみ申込可能です。単元未満株を含めてお申込みの場合は、お取引支店での受付
        になります。
     (注)　オンライントレードのご利用には、お申込みが必要です。

        ・ダイワ・カードをお持ちの場合：オンライントレードのログイン画面より新規申込を受付しております。お

         申込日の翌営業日からご利用いただけます。
        ・ダイワ・カードをお持ちでない場合：お取引支店又は大和証券コンタクトセンターまでご連絡ください。
      ③　本公開買付けに係る株式等の応募に際しては、応募株主等が公開買付代理人に開設した応募株主等名義の口座

        (以下「応募株主等口座」といいます。)に、応募する予定の株券等が記載又は記録されている必要がありま
        す。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された口座に記載
        又は記録されている場合(対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記
        載又は記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した応募株主等口座への振
        替手続を完了していただく必要があります。なお、本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品
        取引業者等を経由した応募の受付は行われません。
      ④　応募の際に個人番号(法人の場合は法人番号)及び本人確認書類が必要となる場合があります。(注１)(注２)

      ⑤　外国の居住者である株主等(法人の株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内

        の常任代理人を通じて応募してください(常任代理人より、外国人株主等の委任状又は契約書の原本証明付きの
        「写し」をいただきます。)。
      ⑥　個人の株主等の場合、買付けられた株券等に係る売却代金と取得費との差額は、株式等の譲渡所得等に関する

        申告分離課税の適用対象となります。(注３)
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      ⑦　対象者の株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社に開設された特別口座に記載又は記録されている株
        券等を応募する場合の具体的な振替手続(応募株主等口座への振替手続)については、公開買付代理人にご相談
        いただくか、又は口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社にお問い合わせください。(注４)
     (注１)　本人確認書類について

         公開買付代理人に新規に口座を開設して応募される場合、次の個人番号及び本人確認書類が必要になります
         (法人の場合は、法人番号及び法人本人の本人確認書類に加え、「現に取引に当たる担当者(取引担当者)」に
         ついての本人確認書類及び取引担当者が当該法人のために取引の任にあたっていることの確認が必要になり
         ます。)。なお、本人確認書類等の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
         ・個人の場合
          下記、Ａ～Ｃいずれかの書類をご提出ください。(店頭での口座開設の場合は、本人確認書類の原本のご提
          示が必要になります。郵送での口座開設の場合は、本人確認書類のコピー(但し、「住民票の写し」は原
          本)をご提出ください。)
                個人番号確認書類                        本人確認書類

                                      個人番号カード(表)
                            ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、「個人番
          Ａ     個人番号カード(裏)
                             号カード(表)」に加えて、ａ又はｂのうち、いずれか１種
                             類
                                     ａのいずれか１種類、
                                      又はｂのうち２種類
                            (但し、「住民票の写し」と「住民票の記載事項証明書」で
                            ２種類とすることはできません。)
          Ｂ       通知カード
                            ※郵送又はオンライン経由での口座開設の場合は、ａ又はｂ
                             のうち、いずれか２種類(但し、「住民票の写し」と「住
                             民票の記載事項証明書」で２種類とすることはできませ
                             ん。)
            個人番号記載のある住民票の写し                          ａ又はｂのうち、
          Ｃ
             又は住民票の記載事項証明書                「住民票の写し」「住民票の記載事項証明書」以外の１種類
          ａ　顔写真付の本人確認書類
           ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
            パスポート(住所記載欄のない新型パスポート(2020年２月４日以降に発給申請し交付されたパスポー
            ト)は、本人確認書類としてご利用いただけません。別途本人確認書類のご用意をお願いいたしま
            す。)、運転免許証、運転経歴証明書、各種福祉手帳、在留カード、特別永住者証明書
          ｂ　顔写真のない本人確認書類
           ・発行から６ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
            住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑証明書
           ・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
            各種健康保険証、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、各種福祉手帳等
         ・法人の場合

          下記Ａ～Ｃの確認書類をご提出ください。
                            ・法人番号指定通知書又は

          Ａ      法人番号確認書類
                            ・法人番号印刷書類
                            ・登記事項証明書又は
                            ・官公庁から発行された書類等
          Ｂ   法人のお客さまの本人確認書類
                             (名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容を
                             確認できるもの)
                            ・個人番号カード(表)又は
          Ｃ   お取引担当者の本人確認書類               ・上記個人の場合の本人確認書類(ａのいずれか１種類、又
                             はｂのうち２種類)
         ・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
          日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者
          の本人確認書類に準じるもの等(自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるものに、法人の場合
          は、名称、本店又は主たる事務所の所在地及び事業の内容の記載のあるものに限ります。)
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     (注２)　取引関係書類の郵送について
         本人確認を行ったことをお知らせするために、当該本人確認書類に記載された住所地に取引関係書類を郵送
         させていただきます。
     (注３)　株式等の譲渡所得等に対する申告分離課税について(個人の株主等の場合)

         個人の株主等の方につきましては、株式等の譲渡には、申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご
         質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
     (注４)　特別口座からの振替手続

         上記③に記載のとおり、応募に際しては、特別口座で記載又は記録されている株券等は、公開買付代理人に
         開設した応募株主等口座への振替手続をお取りいただく必要があります。
     (2)  【契約の解除の方法】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の
      解除をする場合は、公開買付期間末日の16時までに、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除
      書面(公開買付応募申込受付票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但
      し、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国
      各支店によって営業時間が異なりますので、予めご確認の上、解除してください。
       オンライントレードで応募された契約の解除は、オンライントレード上の操作又は解除書面の交付若しくは送付
      により行ってください。オンライントレード上の操作による場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買
      付期間末日の16時までに解除手続きを行ってください。なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支
      店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続きを行うことが可能です。なお、単元
      未満株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
       ※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別
        な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わ
        せください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ
        (https://www.daiwa.jp/)もご参照ください。
        解除書面を受領する権限を有する者：
         大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目９番１号

                         (その他の大和証券株式会社全国各支店)
     (3)  【株券等の返還方法】

       上記「(2)     契約の解除の方法」に記載の方法により、応募株主等が公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合
      には、解除手続終了後速やかに下記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券
      等を返還いたします。
     (4)  【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】

         大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
                                31/45







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    ８  【買付け等に要する資金】
     (1)  【買付け等に要する資金等】
    買付代金(円)(a)                                9,220,905,000

    金銭以外の対価の種類                                     ―

    金銭以外の対価の総額                                     ―

    買付手数料(b)                                 100,000,000

    その他(c)                                 40,000,000

    合計(a)＋(b)＋(c)                                9,360,905,000

     (注１)　「買付代金(円)(a)」欄は、本公開買付けの買付予定数(6,147,270株)に、１株当たりの本公開買付価格
         (1,500円)を乗じた金額です。
     (注２)　「買付手数料(b)」欄は、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
     (注３)　「その他(c)」欄は、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用に
         つき、その見積額を記載しております。
     (注４)　その他、公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了後
         まで未確定です。
     (注５)　上記金額には消費税等は含まれておりません。
     (2)  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】

      ①  【届出日の前々日又は前日現在の預金】
                   種類                         金額(千円)

                  当座預金                          7,977,470

                  普通預金                          6,555,711

                    ―                           ―

                   計(a)                         14,533,181

      ②  【届出日前の借入金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                     計                           ―

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       ロ  【金融機関以外】
       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

         ―            ―            ―               ―

                     計                           ―

      ③  【届出日以後に借入れを予定している資金】

       イ  【金融機関】
        借入先の業種           借入先の名称等           借入契約の内容               金額(千円)

    １       ―           ―           ―              ―

    ２       ―           ―           ―              ―

                    計(b)                           ―

       ロ  【金融機関以外】

       借入先の業種           借入先の名称等            借入契約の内容                金額(千円)

         ―            ―            ―               ―

                    計(c)                           ―

      ④  【その他資金調達方法】

                   内容                         金額(千円)

                    ―                           ―

                   計(d)                           ―

      ⑤  【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】

        14,533,181千円((a)＋(b)＋(c)＋(d))
     (3)  【買付け等の対価とする有価証券の発行者と公開買付者との関係等】

       該当事項はありません。
    ９  【買付け等の対価とする有価証券の発行者の状況】

      該当事項はありません。
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    10  【決済の方法】
     (1)  【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
         大和証券株式会社                東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
     (2)  【決済の開始日】

       2023年６月20日(火曜日)
     (3)  【決済の方法】

       公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等の住所又は所在地(外国人株主
      等の場合はその常任代理人の住所)宛に郵送します。
       買付けは、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始
      日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主等の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金す
      るか(送金手数料がかかる場合があります。)、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等の口座へお支払いしま
      す。
     (4)  【株券等の返還方法】

       下記「11　その他買付け等の条件及び方法」の「(1)                         法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容」又
      は「(2)    公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全
      部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日
      (公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設
      した応募株主等口座の状態に戻すことにより返還します。
    11  【その他買付け等の条件及び方法】

     (1)  【法第27条の13第４項各号に掲げる条件の有無及び内容】
       応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,231,500株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いませ
      ん。応募株券等の総数が買付予定数の下限(3,231,500株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
     (2)  【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】

       令第14条第１項第１号イ乃至ヌ及びワ乃至ネ、第３号イ乃至チ及びヌ、第４号並びに同条第２項第３号乃至第６
      号に定める事情のいずれかが発生した場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、対象者の業務
      執行を決定する機関が、本公開買付けに係る決済の開始日前を基準日とする剰余金の配当(株主に交付される金銭そ
      の他の財産の額が、対象者決算短信に記載された純資産の帳簿価額の10％に相当する額(955,147,297円(注))未満で
      あると見込まれるものを除きます。)を行うことについての決定をした場合(具体的な剰余金の配当の額を示さず
      に、本公開買付けに係る決済の開始日前を剰余金の配当の基準日とする旨を決定した場合を含みます。)若しくは上
      記配当を行う旨の議案を対象者の株主総会に付議することを決定した場合に、令第14条第１項第１号ネに定める
      「イからツまでに掲げる事実に準ずる事実」に該当する場合として、本公開買付けの撤回等を行うことがありま
      す。また、本公開買付けにおいて、令第14条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」
      とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要
      な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があることを知らず、か
      つ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
       また、上記「６　株券等の取得に関する許可等」の「(2)                           根拠法令」に記載のとおり、公開買付期間(延長した場
      合を含みます。)の満了の日の前日までに、独占禁止法第10条第２項の定めによる公正取引委員会に対する公開買付
      者の事前届出に関し、①公開買付者が、公正取引委員会から、対象者株式の全部若しくは一部の処分、その事業の
      一部の譲渡その他これに準じる処分を命じる内容の排除措置命令の事前通知を受けた場合、②措置期間が満了しな
      い場合、又は③公開買付者が独占禁止法第10条第１項の規定に違反する疑いのある行為をする者として裁判所の緊
      急停止命令の申立てを受けた場合には、令第14条第１項第４号の「許可等」を得られなかった場合として、本公開
      買付けの撤回等を行うことがあります。
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       撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、当該公告を公開買
      付期間末日までに行うことが困難である場合には、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を
      行います。
     (注)　ご参考：株主に交付される金銭その他の財産の額が、対象者決算短信に記載された純資産の帳簿価額の10％に
        相当する額となる剰余金の配当が行われる場合、当該配当に係る基準日時点の対象者の発行済株式総数及び自
        己株式の数が本書記載のこれらの数と一致していると仮定すると、１株当たりの配当額は110円に相当します
        (具体的には、対象者決算短信に記載された2023年２月28日現在における対象者の純資産額9,551,472,968円の
        10％に相当する額である955,147,297円(１円未満の端数を切り上げて計算しています。)を、対象者決算短信に
        記載された2023年２月28日現在の対象者の発行済株式総数(8,747,642株)から対象者決算短信に記載された同日
        現在の対象者の所有する自己株式数(372株)を控除した株式数(8,747,270株)で除し、１円未満の端数を切り上
        げて計算しています。)。
     (3)  【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】

       法第27条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第１項に定める行為を行った場合
      は、府令第19条第１項に定める基準に従い買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
       買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、
      公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ち
      に公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等について
      も、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
     (4)  【応募株主等の契約の解除権についての事項】

       応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約
      の解除をする場合は、上記「７　応募及び契約の解除の方法」の「(2)                                 契約の解除の方法」に記載のとおり、公開
      買付期間末日の16時までに応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面(公開買付応募申込受付
      票及び公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面)を交付又は送付してください。但し、送付の場合は、解除書面
      が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。
       なお、公開買付者は応募株主等による契約の解除に伴う損害賠償又は違約金を応募株主等に請求することはあり
      ません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募
      株券等は手続終了後速やかに上記「10　決済の方法」の「(4)                              株券等の返還方法」に記載の方法により返還しま
      す。
     (5)  【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】

       公開買付者は、法第27条の６第１項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことが
      あります。
       買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容につき、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲
      載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公
      表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等
      についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
     (6)  【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】

       公開買付者は、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(但し、法第27条の８第11項但書に規定する場合を除き
      ます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条
      に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付して
      いる応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる
      場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付す
      ることにより訂正します。
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     (7)  【公開買付けの結果の開示の方法】
       公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第30条の２に規定する方法に
      より公表します。
     (8)  【その他】

       本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国
      の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレッ
      クス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設
      を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公
      開買付けに応募することはできません。
       また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方
      法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は
      間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。
       本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表
      明及び保証を行うことを求められることがあります。
       応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本
      公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に
      向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の
      署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミ
      リ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証
      券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではない
      こと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
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    第２   【公開買付者の状況】
    １  【会社の場合】

     (1)  【会社の概要】
      ①  【会社の沿革】
      ②  【会社の目的及び事業の内容】

      ③  【資本金の額及び発行済株式の総数】

      ④  【大株主】

                                                　年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                                式を除く。)の総数
                                         所有株式数
       氏名又は名称                  住所又は所在地
                                           (株)
                                                に対する所有株式
                                                の数の割合(％)
          ―                  ―               ―        ―
          ―                  ―               ―        ―

          ―                  ―               ―        ―

          ―                  ―               ―        ―

          計                  ―               ―        ―

      ⑤  【役員の職歴及び所有株式の数】

                                                　年　月　日現在
                                                   所有株式数
      役名      職名       氏名       生年月日              職歴
                                                    (千株)
      ―      ―       ―        ―             ―             ―
      ―      ―       ―        ―             ―             ―

      ―      ―       ―        ―             ―             ―

                          計                           ―

     (2)  【経理の状況】

      ①  【貸借対照表】
      ②  【損益計算書】

      ③  【株主資本等変動計算書】

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     (3)  【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
      ①  【公開買付者が提出した書類】
       イ  【有価証券報告書及びその添付書類】
         事業年度　第54期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)　2022年６月24日　関東財務局長に提出
       ロ  【四半期報告書又は半期報告書】

         事業年度　第55期第３四半期(自　2022年10月１日　至　2022年12月31日)　2023年２月９日　関東財務局長
        に提出
       ハ  【訂正報告書】

         該当事項はありません。
      ②  【上記書類を縦覧に供している場所】

        株式会社ハピネット          本社
         (東京都台東区駒形二丁目４番５号)
        株式会社東京証券取引所
         (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ２  【会社以外の団体の場合】

      該当事項はありません。
    ３  【個人の場合】

      該当事項はありません。
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    第３   【公開買付者及びその特別関係者による株券等の所有状況及び取引状況】
    １  【株券等の所有状況】

     (1)  【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
                                              (2023年４月17日現在)
                                  令第７条第１項             令第７条第１項
                    所有する株券等の数             第２号に該当する             第３号に該当する
                                   株券等の数             株券等の数
    株　券                  26,272(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                    ―             ―             ―

          合　計              26,272              ―             ―

    所有株券等の合計数                   26,272              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

     (注１)　特別関係者である対象者は、2023年２月28日現在、対象者株式372株を所有しておりますが、全て自己株式で
         あるため、議決権はありません。
     (注２)　公開買付者は、本書提出日後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合
         には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (注３)　上記の「所有株券等の合計数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数112個(小規模所有者
         が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式2,300株に係る議決権の数20個を含みます。)が
         含まれております。なお、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後
         における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年４月13日現在)(個)(g)」に
         含めておりません。
     (2)  【公開買付者による株券等の所有状況】

                                              (2023年４月17日現在)
                                  令第７条第１項             令第７条第１項
                    所有する株券等の数             第２号に該当する             第３号に該当する
                                   株券等の数             株券等の数
    株　券                  26,000(個)               ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                    ―             ―             ―

          合　計              26,000              ―             ―

    所有株券等の合計数                   26,000              ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

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     (3)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
                                              (2023年４月17日現在)
                                  令第７条第１項             令第７条第１項
                    所有する株券等の数             第２号に該当する             第３号に該当する
                                   株券等の数             株券等の数
    株　券                   272(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                    ―             ―             ―

          合　計               272             ―             ―

    所有株券等の合計数                    272             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

     (注１)　特別関係者である対象者は、2023年２月28日現在、対象者株式372株を所有しておりますが、全て自己株式で
         あるため、議決権はありません。
     (注２)　公開買付者は、本書提出日後に特別関係者の所有する対象者の株券等を確認の上、本書の訂正が必要な場合
         には、本書に係る訂正届出書を提出する予定です。
     (注３)　上記の「所有株券等の合計数」には、小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数112個(小規模所有者
         が対象者の役員持株会を通じて間接的に所有する対象者株式2,300株に係る議決権の数20個を含みます。)が
         含まれております。なお、かかる議決権の数は、上記「第１　公開買付要項」の「５　買付け等を行った後
         における株券等所有割合」の「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2023年４月13日現在)(個)(g)」に
         含めておりません。
     (4)  【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者ごとの内訳)】

      ①  【特別関係者】
                                              (2023年４月17日現在)
    氏名又は名称                 株式会社バンダイナムコホールディングス
    住所又は所在地                 東京都港区芝五丁目37番８号バンダイナムコ未来研究所

                      バンダイナムコグループの中長期経営戦略の立案・遂行グループ会社の事
    職業又は事業の内容
                      業戦略実行支援・事業活動の管理
                      連絡者　　取締役　浅古　有寿
    連絡先                 連絡場所　東京都港区芝五丁目37番８号
                      電話番号　03-6634-8800
    公開買付者との関係                 公開買付者が特別資本関係を有する法人
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      ②  【所有株券等の数】
     株式会社バンダイナムコホールディングス
                                              (2023年４月17日現在)
                                  令第７条第１項             令第７条第１項
                    所有する株券等の数             第２号に該当する             第３号に該当する
                                   株券等の数             株券等の数
    株　券                   160(個)              ―(個)             ―(個)
    新株予約権証券                    ―             ―             ―

    新株予約権付社債券                    ―             ―             ―

    株券等信託受益証券(　　)                    ―             ―             ―

    株券等預託証券(　　)                    ―             ―             ―

          合　計               160             ―             ―

    所有株券等の合計数                    160             ―             ―

     (所有潜在株券等の合計数)                    (―)             ―             ―

    ２  【株券等の取引状況】

     (1)  【届出日前60日間の取引状況】
       該当事項はありません。
    ３  【当該株券等に関して締結されている重要な契約】

      上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(1)                              本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付
     者は、アニメイト及びブシロードとの間で、2023年４月14日付でそれぞれ本応募契約を締結しており、応募対象株式
     について、本公開買付けに応募し、かかる応募を撤回しない旨を合意しております。
      なお、本応募契約以外に、アニメイト及びブシロードとの間で本公開買付けに関する合意は存在せず、また、本公
     開買付けに応募することによる対価として、本公開買付価格に応募対象株式の数を乗じた金額以外に、公開買付者か
     らアニメイト及びブシロードに対して供与される利益は存在しません。
    ４  【届出書の提出日以後に株券等の買付け等を行う旨の契約】

      該当事項はありません。
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    第４   【公開買付者と対象者との取引等】
    １  【公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との取引
       最新の３事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
                                                 (単位：百万円)
                       2020年３月期            2021年３月期            2022年３月期
                        (第52期)            (第53期)            (第54期)
         取引の概要
                     自　2019年４月１日            自　2020年４月１日            自　2021年４月１日
                     至　2020年３月31日            至　2021年３月31日            至　2022年３月31日
    公開買付者による対象者からの
    ビデオゲームソフト、玩具等の                          159            275            685
    仕入れ及び販売
     (2)  公開買付者と対象者の役員との取引の有無及び内容

       該当事項はありません。
    ２  【公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容】

     (1)  公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
       対象者プレスリリースによれば、対象者は2023年４月14日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについ
      て賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に応募を推奨することの決議をしたとのことです。
       なお、対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、
      買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                         買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公
      正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」
      の「⑥　対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨
      の意見」をご参照ください。
     (2)  本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針

       上記「第１　公開買付要項」の「３　買付け等の目的」の「(2)                              本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
      目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
     (3)  本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を

       担保するための措置
       上記「第１　公開買付要項」の「４　買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)                                                   買
      付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するため
      の措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
     (4)  公開買付者と対象者の役員との間の合意の有無及び内容

       該当事項はありません。
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    第５   【対象者の状況】
    １  【最近３年間の損益状況等】

     (1)  【損益の状況】
        決算年月               ―             ―             ―

    売上高                   ―             ―             ―

    売上原価                   ―             ―             ―

    販売費及び一般管理費                   ―             ―             ―

    営業外収益                   ―             ―             ―

    営業外費用                   ―             ―             ―

    当期純利益(当期純損失)                   ―             ―             ―

     (2)  【１株当たりの状況】

        決算年月               ―             ―             ―

    １株当たり当期純損益                   ―             ―             ―

    １株当たり配当額                   ―             ―             ―

    １株当たり純資産額                   ―             ―             ―

    ２  【株価の状況】

     金融商品取引所名

     又は認可金融商品                       東京証券取引所スタンダード市場
     取引業協会名
        月別       2022年10月      2022年11月      2022年12月      2023年１月      2023年２月      2023年３月      2023年４月
      最高株価(円)           1,153      1,155      1,135      1,111      1,090      1,066      1,138

      最低株価(円)           1,068      1,110      1,041      1,050      1,053      1,000       990

     (注)　2023年４月については、４月14日までのものです。
    ３  【株主の状況】

     (1)  【所有者別の状況】
                                                 年　月　日現在
                       株式の状況(１単元の株式数　株)
                                                    単元未満
      区分                            外国法人等                   株式の
          政府及び
                           その他                個人
                     金融商品
                                                    状況(株)
          地方公共     金融機関                                 計
                     取引業者
                           の法人                その他
           団体
                               個人以外      個人
    株主数(人)        ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―

    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
     (単元)
    所有株式数
            ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―     ―
    の割合(％)
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     (2)  【大株主及び役員の所有株式の数】
      ①  【大株主】
                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
        氏名又は名称                 住所又は所在地
                                          (株)      に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           ―                 ―              ―          ―
           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           ―                 ―              ―          ―

           計                 ―              ―          ―

      ②  【役員】

                                                 年　月　日現在
                                                発行済株式(自己株
                                        所有株式数        式を除く。)の総数
          氏名            役名          職名
                                          (株)      に対する所有株式
                                                 数の割合(％)
           ―            ―          ―          ―          ―
           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           ―            ―          ―          ―          ―

           計            ―          ―          ―          ―

    ４  【継続開示会社たる対象者に関する事項】

     (1)  【対象者が提出した書類】
      ①  【有価証券報告書及びその添付書類】
        事業年度　第27期(自　2020年３月１日　至　2021年２月28日)　2021年５月28日　関東財務局長に提出
        事業年度　第28期(自　2021年３月１日　至　2022年２月28日)　2022年５月30日　関東財務局長に提出
        事業年度　第29期(自　2022年３月１日　至　2023年２月28日)　2023年５月29日　関東財務局長に提出予定
      ②  【四半期報告書又は半期報告書】

        事業年度　第29期第３四半期(自　2022年９月１日　至　2022年11月30日)　2023年１月13日　関東財務局長に
       提出
      ③  【臨時報告書】

        該当事項はありません。
      ④  【訂正報告書】

        該当事項はありません。
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     (2)  【上記書類を縦覧に供している場所】
       株式会社ブロッコリー           本社
        (東京都練馬区豊玉北五丁目14番６号)
       株式会社東京証券取引所
        (東京都中央区日本橋兜町２番１号)
    ５  【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

      該当事項はありません。
    ６  【その他】

     (1)  「令和５年２月期　決算短信〔日本基準〕(非連結)」の公表
       対象者は、2023年４月14日付で対象者決算短信を公表しております。当該公表に基づく概要は以下のとおりで
      す。なお、当該公表の内容については、法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査証明を受けていないと
      のことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細について
      は、当該公表の内容をご参照ください。
      ①　損益の状況

               会計期間                          2023年２月期

    売上高                                              6,083百万円

    売上原価                                              4,523百万円

    販売費及び一般管理費                                              1,358百万円

    営業外収益                                                71百万円

    営業外費用                                                46百万円

    当期純利益                                                91百万円

      ②　１株当たりの状況

               会計期間                          2023年２月期

    １株当たり当期純利益                                                10.49円

    １株当たり配当額                                                26.00円

     (2)  「株主優待の廃止に関するお知らせ」の公表

       対象者は、2023年４月14日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2023年２月28日を
      基準日とする株主優待をもって株主優待を廃止することを決議したとのことです。詳細については、対象者が2023
      年４月14日付で公表した「株主優待の廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
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