Ｂｌｏｓｓｏｍ Ｂｉｄｃｏ株式会社 大量保有報告書
| 提出書類 | 大量保有報告書 |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | Ｂｌｏｓｓｏｍ Ｂｉｄｃｏ株式会社 |
| 提出先 | 日本エス・エイチ・エル株式会社 |
| カテゴリ | 大量保有報告書 |
EDINET提出書類
Ｂｌｏｓｓｏｍ Ｂｉｄｃｏ株式会社(E38522)
大量保有報告書
【表紙】
【提出書類】 大量保有報告書
【根拠条文】 法第27条の23第1項
【提出先】 関東財務局長
【氏名又は名称】 Blossom Bidco株式会社
代表取締役 マイケル・エドモンソン
【住所又は本店所在地】 東京都港区白金台三丁目10番10号
【報告義務発生日】 令和5年4月13日
【提出日】 令和5年4月17日
【提出者及び共同保有者の総数（名）】 2
【提出形態】 その他
【変更報告書提出事由】 該当事項なし
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第１【発行者に関する事項】
発行者の名称 日本エス・エイチ・エル株式会社
4327
証券コード
上場・店頭の別 上場
東京証券取引所(スタンダード市場)
上場金融商品取引所
第２【提出者に関する事項】
１【提出者（大量保有者）／１】
（１）【提出者の概要】
①【提出者（大量保有者）】
法人(株式会社)
個人・法人の別
Blossom Bidco株式会社
氏名又は名称
住所又は本店所在地 東京都港区白金台三丁目10番10号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 令和4年12月26日
代表者氏名 マイケル・エドモンソン
代表者役職 代表取締役
１．会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を支
配・管理する業務
事業内容
２．前号に附帯関連する一切の事業
④【事務上の連絡先】
東京都千代田区大手町一丁目1番2号 大手門タワー
事務上の連絡先及び担当者名 西村あさひ法律事務所
弁護士 飯塚 啓／ 同 加藤 碧
03-6250-6200
電話番号
2/7
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（２）【保有目的】
提出者は、発行者の株式の非公開化を目的とした重要提案行為等を行うことを予定しております。
具体的には、提出者及び共同保有者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第180条に基づき発行者の
普通株式(以下「発行者株式」といいます。)の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生
を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」
といいます。)を速やかに開催することを発行者に要請する予定であり、提出者及び共同保有者は、本臨時株主総会において
当該議案に賛成する予定です。
（３）【重要提案行為等】
該当事項なし
（４）【上記提出者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
3,778,979
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
3,778,979
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
3,778,979
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
6,141,158
V
（ 令和5年4月13日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
61.54
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
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（５）【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】
年月日 株券等の種類 数量 割合 市場内外取引の別 取得又は処分の別 単価
株券(普通株式) 3,778,979 61.54
令和5年4月13日 市場外 取得 3,550円
（６）【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】
1. 提出者は、発行者株式を取得することを目的として、2023年３月２日から2023年４月13日までを買付け等の期間とする公
開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。本公開買付けは2023年４月13日に成立しており、本公開買付
けに係る決済開始日は2023年４月20日です。
2. 提出者は、2023年３月１日付で、共同保有者との間で、不応募契約を締結し、共同保有者が所有する発行者株式の全て
(1,800,000株)(以下「不応募合意株式」といいます。)について、本公開買付けに応募しない旨、これに相反するいかなる契
約等も締結しない旨の合意をしています。
3. 提出者は、2023年３月１日付で、SHL APAC Finance Limited(以下「公開買付者親会社」といいます。)及び共同保有者と
の間で、公開買付者親会社が主体となり、公開買付者親会社及び共同保有者が発行者株式を非公開化するための一連の取引の
遂行に向けて排他的に協働するためのコンソーシアムを組成する旨の合意を内容とする公開買付契約(以下「本公開買付契
約」といいます。)を締結しています。本公開買付契約においては、(ⅰ)本公開買付けが成立し、提出者が本公開買付けにお
いて発行者株式の全て(発行者が所有する自己株式及び不応募合意株式を除きます。)を取得できなかった場合に、提出者及び
共同保有者は、発行者に対して本株式併合の実施に必要な事項を議案とする株主総会の開催を要請し、当該議案に賛成の議決
権を行使すること、(ⅱ)本株式併合の結果として提出者及び共同保有者が発行者株式の全て(但し、発行者が所有する自己株
式を除きます。)を所有することになった後速やかに、本合併(以下で定義します。)後の存続会社に対する議決権割合を公開
買付者親会社が66.6％、共同保有者が33.4％となるように調整することを目的として、事前に株式分割を行った上で、共同保
有者が所有する発行者株式の一部を、１株当たり2,914円(但し、上記株式分割を実施した後の発行者株式の発行済株式数に応
じた形式的な調整を行う予定です。)で発行者が取得する自己株式取得(以下「本自己株式取得」といいます。)を行い、本自
己株式取得の対価として発行者から共同保有者に対して支払われる金額の総額のうち一部については、本自己株式取得時には
支払わずに未払の状態にしておくこと、(ⅲ)本自己株式取得の後、提出者を吸収合併存続会社、発行者を吸収合併消滅会社と
する吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行い、それにより、公開買付者親会社及び共同保有者の存続会社における議決
権割合を、それぞれ66.6％、33.4％とすること、(ⅳ)本合併後に、共同保有者が発行者に対して有する本自己株式取得の対価
の未払分の対価支払請求権を共同保有者が存続会社に対して現物出資することにより、存続会社が発行する無議決権の優先株
式(議決権がないこと及び配当金を受け取る権利がないことを除いては普通株式と同じ設計とします。)を取得すること、(ⅴ)
本合併及び共同保有者による無議決権優先株式の取得後に、本合併の存続会社単独による株式移転を行うことで持株会社を設
立し、公開買付者親会社及び共同保有者の持株会社における議決権割合を、それぞれ66.6％、33.4％とすること、(ⅵ)上記株
式移転の完了後、公開買付者親会社及び共同保有者との間で、株主間契約を締結することについて合意しています。
4. 提出者は、その取得する発行者株式の全てを、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行及び株式会社三井住友銀行
に対する借入金の担保として差し入れるため、担保権者としての株式会社三菱ＵＦＪ銀行、株式会社みずほ銀行及び株式会社
三井住友銀行との間で、株式担保権設定に関する協定書を締結する予定です。
（７）【保有株券等の取得資金】
①【取得資金の内訳】
2,872,375
自己資金額（W）（千円）
10,543,000
借入金額計（X）（千円）
その他金額計（Y）（千円）
上記（Y）の内訳
13,415,375
取得資金合計（千円）（W+X+Y）
②【借入金の内訳】
借入 金額
名称（支店名） 業種 代表者氏名 所在地
目的 （千円）
2 3,795,480
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 銀行 半沢 淳一 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号
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2 3,584,620
株式会社みずほ銀行 銀行 加藤 勝彦 東京都千代田区大手町一丁目5番5号
2 3,162,900
株式会社三井住友銀行 銀行 髙島 誠 東京都千代田区丸の内一丁目1番2号
③【借入先の名称等】
名称（支店名） 代表者氏名 所在地
第３【共同保有者に関する事項】
１【共同保有者／１】
（１）【共同保有者の概要】
①【共同保有者】
法人（株式会社）
個人・法人の別
氏名又は名称 株式会社マイナビ
住所又は本店所在地 東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地
②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所
③【法人の場合】
設立年月日 昭和48年8月15日
代表者氏名 土屋 芳明
代表者役職 代表取締役 社長執行役員
総合情報サービス企業として、５つのセグメント（キャリアデザイン、HR、
事業内容
ヘルスケア＆ウエルネス、人材派遣＆BPO、メディア＆サービス）を展開
④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名 取締役常務執行役員 西 達矢
03-6267-4140
電話番号
（２）【上記共同保有者の保有株券等の内訳】
①【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
1,800,000
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
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対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
1,800,000
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
1,800,000
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
②【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
6,141,158
V
（ 令和5年4月13日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
29.31
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
29.31
株券等保有割合（％）
第４【提出者及び共同保有者に関する総括表】
１【提出者及び共同保有者】
（１） Blossom Bidco株式会社
（２） 株式会社マイナビ
２【上記提出者及び共同保有者の保有株券等の内訳】
（１）【保有株券等の数】
法第27条の23 法第27条の23 法第27条の23
第3項本文 第3項第1号 第3項第2号
5,578,979
株券又は投資証券等（株・口）
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等
-
A H
（株・口）
-
新株予約権付社債券（株） B I
対象有価証券カバードワラント C J
株券預託証券
株券関連預託証券 D K
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株券信託受益証券
株券関連信託受益証券 E L
対象有価証券償還社債 F M
他社株等転換株券 G N
5,578,979
合計（株・口） O P Q
信用取引により譲渡したことにより
R
控除する株券等の数
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
S
存在するものとして控除する株券等の数
保有株券等の数（総数）
5,578,979
T
（O+P+Q-R-S）
保有潜在株券等の数
U
（A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N）
（２）【株券等保有割合】
発行済株式等総数（株・口）
6,141,158
V
（ 令和5年4月13日 現在）
上記提出者の株券等保有割合（％）
90.85
（T/（U+V）×100）
直前の報告書に記載された
株券等保有割合（％）
（３）【共同保有における株券等保有割合の内訳】
保有株券等の数（総数）
提出者及び共同保有者名 株券等保有割合（％）
（株・口）
Blossom Bidco株式会社 3,778,979 61.54
1,800,000 29.31
株式会社マイナビ
5,578,979 90.85
合計
7/7
