株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド 臨時報告書
| 提出書類 | 臨時報告書 |
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| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド |
| カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(E03463)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月14日
【会社名】 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
【英訳名】 Samantha Thavasa Japan Limited
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 米田 幸正
【本店の所在の場所】 東京都港区三田一丁目４番１号
【電話番号】 03-6400-5524
【事務連絡者氏名】 管理統括本部長 杁本 直司
【最寄りの連絡場所】 東京都港区三田一丁目４番１号
【電話番号】 03-6400-5524
【事務連絡者氏名】 管理統括本部長 杁本 直司
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(E03463)
臨時報告書
１【提出理由】
当社は、2023年４月14日開催の当社取締役会において、2023年５月30日開催予定の当社定時株主総会（以下「本定時
株主総会」といいます。）にて、Ａ種種類株式の発行に係る議案の承認及びＡ種種類株式に関する規定の新設等に係る
定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）に係る議案の承認に係る議案の承認が得られることを条件とし
て、第三者割当の方法によりＡ種種類株式を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議いたしました
ので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の規定に基づき、
本臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
（１）有価証券の種類及び銘柄
株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド Ａ種種類株式（以下「Ａ種種類株式」といいます。）
（２）発行数
Ａ種種類株式 18株
（３）発行価格（払込金額）及び資本組入額
発行価格（払込金額） １株につき 100,000,000円
資本組入額 １株につき 50,000,000円
（４）発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 1,800,000,000円
資本組入額の総額 900,000,000円
※ 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は900,000,000円でありま
す。
なお、当社は、Ａ種種類株式の発行が効力を生じることその他法令に基づき必要な手続きが完了することを条件
として、本第三者割当に係る払込期日（2023年５月31日）に、資本金の額を2,932百万円、資本準備金の額を935百
万円減少させることを予定しております。
（５）株式の内容
1．剰余金の配当
(1) Ａ種優先配当金
当会社は、剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日（以下「配当基準日」という。）の最終の
株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株
式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下「Ａ種種類株主等」という。）に対し、当該配当基準日の
最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通株主
等」と総称する。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当（か
かる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下「Ａ種優先配当金」という。）を行う。な
お、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が
生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) Ａ種優先配当金の金額
Ａ種優先配当金の額は、１億円（但し、Ａ種種類株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又は
これらに類する事由があった場合には、適切に調整される。以下「払込金額相当額」という。）に、年率
1.875％を乗じて算出した額の金銭について、配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が
2024年２月末日に終了する事業年度に属する場合は払込期日。同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含
む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）として日
割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入す
る。）。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてＡ種種類株
主等に対して剰余金の配当（下記(4)に定めるＡ種累積未払配当金相当額の配当を除く。）が行われたとき
は、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当における配当金の合計額を控除した金額とす
る。
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(3) 非参加条項
当会社は、Ａ種種類株主等に対しては、Ａ種優先配当金及びＡ種累積未払配当金相当額（下記(4)に定め
る。）の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758
条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行
われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当については
この限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して行われた１株当たりの剰余金の配当（当該事
業年度より前の各事業年度に係るＡ種優先配当金につき本(4)に従い累積したＡ種累積未払配当金相当額（以
下に定義される。）の配当を除く。）の総額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末
日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるＡ種優先配当
金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものと
する。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に
支払われる日（同日を含む。）まで、年利1.875％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、
１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日。）とした日割計算により行うものとし、除算は
最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額
（以下「Ａ種累積未払配当金相当額」という。）については、普通株主等に先立ち、Ａ種種類株主等に対して
配当する。なお、かかる配当が行われるＡ種累積未払配当金相当額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種
種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、Ａ種種類株式１株につ
き、払込金額相当額にＡ種累積未払配当金相当額及び下記(3)に定めるＡ種日割未払優先配当金額を加えた額
（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）の金銭を支払う。但し、本(1)においては、残余財産の分配が行わ
れる日（以下「分配日」という。）が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とした
剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われな
いものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算する。なお、Ａ種残余財産分配額に、各Ａ種種類株主等が
権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) 非参加条項
Ａ種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3) 日割未払優先配当金額
Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日とし
てＡ種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるＡ種優先配当金相当額と
する（以下、Ａ種種類株式１株当たりの日割未払優先配当金額を「Ａ種日割未払優先配当金額」という。）。
3. 議決権
(1) Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
(2) 当会社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合においては、法令に別段の定めがある場合を除
き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
4. 金銭を対価とする取得請求権
(1) 金銭対価取得請求権
Ａ種種類株主は、償還請求日（以下に定義する。）における分配可能額（会社法第461条第２項に定める分配
可能額をいう。以下同じ。）を限度として、Ａ種種類株主が指定する日（当該日が営業日でない場合には翌営
業日とする。）を償還請求が効力を生じる日（以下「償還請求日」という。）として、償還請求日の14日前ま
でに当会社に対して書面による通知（以下「償還請求事前通知」という。）を行った上で、当会社に対して、
(i)当該償還請求に係るＡ種種類株式の数に、(ii)下記(2)に定めるＡ種種類株式１株当たりの償還金額を乗じ
て得られる額の金銭（但し、償還請求に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端
数があるときは、これを切り捨てる。以下「償還金額」という。）の交付と引換えに、その有するＡ種種類株
式の全部又は一部を取得することを請求すること（以下「償還請求」という。）ができるものとし、当会社
は、当該償還請求に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、かかる償還
金額を、Ａ種種類株主等に対して交付するものとする。
但し、償還請求日においてＡ種種類株主から償還請求がなされたＡ種種類株式の取得と引換えに交付すること
となる償還金額が、償還請求日における分配可能額を超える場合には、当該各Ａ種種類株主により償還請求が
なされたＡ種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる償還金額が分配可能額を超えない範囲内に
おいてのみ当会社はＡ種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったＡ種種類株式につ
いては、償還請求がなされなかったものとみなす。
(2) 償還金額
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Ａ種種類株式１株当たりの償還金額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還金額」という。）
とする。
基本償還金額 = 払込金額相当額+Ａ種累積未払配当金相当額+Ａ種日割未払優先配当金額
なお、本(2)においては、償還請求日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日とし
た剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われ
ないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算における
「分配日」を「償還請求日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。
(3) 償還請求受付場所
東京都港区三田一丁目４番１号 株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド
(4) 償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が上記(3)に記載する償還請求受付場所に到達し
たときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
5. 金銭を対価とする取得条項
(1) 金銭対価取得条項
当会社は、払込期日以降いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「金銭対価償還日」という。）が
到来することをもって、Ａ種種類株主等に対して金銭対価償還日の14日前までに書面による通知を行った上
で、当該金銭対価償還日において、Ａ種種類株主等の意思にかかわらず、法令の許容する範囲内において、金
銭を対価として、Ａ種種類株式の全部又は一部を取得することができる（以下「金銭対価償還」という。）も
のとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るＡ種種類株式を取得するのと引換えに、(i)当該金銭対価償還に
係るＡ種種類株式の数に、(ii)下記(2)に定めるＡ種種類株式１株当たりの取得金額を乗じて得られる額の金
銭（但し、金銭対価償還に係るＡ種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に１円に満たない端数があるとき
は、これを切り捨てる。）を、Ａ種種類株主等に対して交付するものとする。Ａ種種類株式の一部を取得する
ときは、按分比例の方法によって、Ａ種種類株主から取得すべきＡ種種類株式を決定する。
(2) 取得金額
Ａ種種類株式１株当たりの取得金額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本取得金額」という。）
とする。
基本取得金額 = 払込金額相当額+Ａ種累積未払配当金相当額+Ａ種日割未払優先配当金額
なお、本(2)においては、金銭対価償還日が配当基準日の翌日（同日を含む。）から当該配当基準日を基準日
とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行
われないものとみなしてＡ種累積未払配当金相当額を計算し、また、Ａ種日割未払優先配当金額の計算におけ
る「分配日」を「金銭対価償還日」と読み替えて、Ａ種日割未払優先配当金額を計算する。
6. 譲渡制限
Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
7. 株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
(1) 当会社は、Ａ種種類株式について株式の併合又は分割を行わない。
(2) 当会社は、株主に募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、それぞれの場合に応
じて、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、Ａ種種類株式
にはＡ種種類株式又はＡ種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一
割合で与える。
(3) 当会社は、株主に株式又は新株予約権の無償割当てを行うときは、それぞれの場合に応じて、普通株主には
普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、Ａ種種類株式にはＡ種種類株式又はＡ種種
類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一割合で行う。
8. 優先順位
(1) Ａ種優先配当金、Ａ種累積未払配当金相当額及び普通株主等に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種累積
未払配当金相当額が第１順位、Ａ種優先配当金が第２順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第３順位と
する。
(2) 当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行う
ために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額
に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
（６）発行方法
第三者割当の方法により、株式会社コナカ（以下「コナカ」といいます。）に全てのＡ種種類株式を割り当てま
す。
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（７）当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
① 手取金の総額
① 払 込 金 額 の 総 額 1,800百万円
② 発行諸費用の概算額 215百万円
③ 差 引 手 取 概 算 額 1,585百万円
（注）１．発行諸費用の概算額の主な内訳は、登記費用、アドバイザリー費用、弁護士費用、Ａ種種類株式の価値算
定費用、特別委員会関連費用等です。発行諸費用のうち、アドバイザリー費用が大きい割合を占めており
ます。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
金額
具体的な資金使途 支出予定時期
(百万円)
①店舗投資（店舗統廃合・新業態店舗の
435 2023年６月～2025年２月
出店）
②基幹システムリプレース関連費用 270 2023年６月～2024年２月
③物流拠点統合化関連費用 80 2023年６月～2024年２月
④借入金の弁済（コナカからの借入金の
800 2023年６月
弁済）
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行預金にて管理いたします。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、資金使途についての詳細は以下の
とおりです。
店舗投資に関しては、以下の施策を講じることで、ビジネスモデルの再構築につなげてまいります。
(a)店舗統廃合：サマンサタバサ事業本部及びフィットハウス事業本部合計で今期及び来期に合計で60店舗程度
の店舗統廃合を計画しており、今期及び来期に合計で約１億500万円の支出を見込んでおります。
(b)新業態店舗の出店：複数ブランドによる結合型、統合型及び総合型店舗である新業態の開発予定店舗とし
て、今期は11店舗を計画しており、店舗当たりの平均支出額を約3,000万円、合計で今期中に約３億3,000万円の支
出を見込んでおります。
基幹システムリプレース関連費用の内訳は、現在要件定義段階まで進捗しており、今年度に発生する予定のシス
テム開発初期投資費用及び店舗用POSレジ、ランニング費用と諸経費の合計であり、今期に２億7,000万円の支出を
見込んでおります。
物流拠点統合化関連費用の内訳は、現在の賃貸借契約が今期中に契約期間の満了を迎えることから、現在５拠点
に分散している倉庫拠点の一元化により効率化を目指す計画として、これに伴う統合・移転費用及び倉庫管理シス
テム構築関連費用、ランニング費用と諸経費の合計として、今期に8,000万円の支出を見込んでおります。
借入金の弁済に関しては、当社がコナカとの間の2020年10月15日付金銭消費貸借契約に基づき借り入れた８億円
の借入金の弁済に充当することを予定しております。なお、当社は、2020年10月27日付で株式会社三井住友銀行を
アレンジャーとするシンジケートローン契約を締結しており、同契約の財務制限条項の一つとして、「全貸付人及
びエージェントの事前承諾なく、株式会社コナカを債権者とする2020年10月15日付の８億円の借入金の弁済を行わ
ないこと」が規定されていますが、上記借入金の弁済に関しては、全貸付人及びエージェントから事前の承諾を取
得しております。
（８）新規発行年月日（払込期日）
2023年５月31日
（９）当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
（10）引受人の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
（11）募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
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（12）金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
（13）保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のＡ種種類株式の保有方針については、下記「（14）④ 株券等の保有方針」をご参照くださ
い。
（14）第三者割当の場合の特記事項
① 割当予定先の状況
名称 株式会社コナカ
本店所在地 神奈川県横浜市戸塚区品濃町517番地２
取締役社長CEO グループ代表 湖中 謙介
代表者の役職及び氏名
資本金の額 5,305百万円（2022年12月末日現在）
ビジネスウェア及びその関連洋品並びにバッグ及びアパレルの企
事業の内容
画・製造・販売等
有価証券報告書
ａ．割当予定先の概要
事業年度 第49期 2022年12月22日
（自 2021年10月１日 関東財務局長に提出
至 2022年９月30日）
直近の有価証券報告書
四半期報告書
等の提出日
事業年度 第50期第１四
2023年２月14日
半期
関東財務局長に提出
（自 2022年10月１日
至 2022年12月31日）
当社普通株式38,910株を保有しております（議決権所有割合
出資関係
59.1％）。（2023年２月末日現在）
当社の取締役１名がコナカの取締役社長CEOグループ代表を兼任し
人事関係
ております。
ｂ．当社と割当予定先
との間の関係
資金関係 当社と当該割当予定先との間で、借入の金融取引があります。
上記のほか、当社と当該割当予定先との間で2019年９月に資本業務
技術又は取引等の関係 提携契約を締結し、商品売買取引及び商品販売の促進に関する取引
等があります。
② 割当予定先の選定理由
コナカは新型コロナウイルス感染症の拡大等、当社、子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいま
す。）を取り巻く厳しい経営環境や当社における資本政策の考え方、当社の経営戦略及び事業計画を十分にご理
解いただいていること等を総合的に勘案の上、本第三者割当による資金調達が企業価値向上に寄与するとの判断
に至り、コナカを割当予定先として選定いたしました。
③ 割当予定先との引受契約における合意事項
当社は、コナカとの間で、2023年４月14日付で、それぞれ以下の内容を含む引受契約書を締結しております。
(a) 事前承諾事項
当社は、2023年４月14日以降、コナカが全てのＡ種種類株式を保有しないこととなる日までの間、コナカ
の事前の書面による承諾のある場合を除き、定款の重要な変更（新たな種類株式又はかかる株式を対象とす
る新株予約権の発行を目的とする定款変更その他Ａ種種類株式の保有者に重大な損害を及ぼすおそれがある
定款変更に限ります。）、株式取扱規程の変更（Ａ種種類株式に係る事項についての変更に限ります。）、
現金交付を伴う株式併合、自己株式の取得、資本金又は準備金の額の変更（Ａ種種類株式の払込みの日を効
力発生日とし、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること（以下「本資本金
等の額の減少」といいます。）を除きます。）、剰余金の配当（金銭に限られず、中間配当を含みます。）
その他の処分、株式会社以外への組織変更、合併、当社が分割会社となる会社分割、当社が完全子会社とな
る株式交換又は株式移転、事業の全部の譲渡、解散、清算又は倒産処理手続開始の申立てを行わず又は子会
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社をして行わせません。但し、コナカは、事前の書面による承諾を、いかなる場合も不合理に拒絶してはな
りません。
また、当社は、2023年４月14日以降、コナカが全てのＡ種種類株式を保有しないこととなる日までの間、
コナカの事前の書面による同意なく、株式等を発行又は処分してはなりません（但し、当社の役職員を割当
先とするストック・オプションを発行する場合を除きます。）。
(b) 取得請求権の行使制限
コナカは、原則としてＡ種種類株式の払込期日以降３年間（以下「行使禁止期間」といいます。）、Ａ種種
類株式に係る取得請求権を行使できません。また、当該行使禁止期間は、その満了日の前日までに当社及び
コナカの書面による合意により、最長当該払込期日の10年後の応当日まで延長できます。
④ 株券等の保有方針
コナカについては、Ａ種種類株式の取得は、同社の子会社である当社の事業構造改革を主に財務面から中長期
にわたり支援する方針に基づいたものであり、また、行使禁止期間及びその延長期間中は取得請求権の行使が制
限されていることから、Ａ種種類株式を中長期的に保有していただく方針であると理解しております。
なお、Ａ種種類株式の譲渡については、当社取締役会の承認を必要としております。
⑤ 払込みに要する資金等の状況
当社は、コナカについて、同社が2023年２月14日付で関東財務局長宛に提出している2023年９月期第１四半期
報告書に記載の連結貸借対照表に現金及び預金6,687百万円（2022年12月31日）と記載されていることを確認して
おります。また、コナカからは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を口頭で得て
おります。
以上より、当社は、割当予定先について、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保で
きるものと判断しております。
⑥ 割当予定先の実態
当社は、コナカが株式会社東京証券取引所に提出しているコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2022年
12月23日付）において、「当社は、健全な社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、公共の信頼を維
持し、業務の適切性・健全性を維持する為に、反社会的勢力への対応を所轄する部署を総務部と定め、毅然とし
た態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することとしております。」との記載を確認しております。以上の
ことから、当社はコナカ及びその役員又は経営に実質的に関与するものが反社会的勢力と一切関係がないものと
判断しております。
⑦ 株券等の譲渡制限
Ａ種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければなりません。
⑧ 発行条件に関する事項
(a) 払込金額の算定根拠
当社は、Ａ種種類株式が、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付与されない、いわゆる「社債型
優先株式」であることを踏まえ、配当金等、優先株式の価値に影響を与える様々な諸条件を考慮して算定され
たＡ種種類株式の評価価額、及び当社の置かれた事業環境、財務状況等を総合的に勘案の上、金１億円をＡ種
種類株式の１株当たりの払込金額としており、当社としてはＡ種種類株式の発行条件及び払込金額は公正な水
準であると判断しております。
なお、当社は、Ａ種種類株式の払込金額の決定に際して、公正性を期すため、本第三者割当に関する当社の
特別委員会が取得した、当社及び割当予定先から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（以下
「赤坂国際会計」といいます。）作成にかかるＡ種種類株式評価報告書の内容を確認いたしました。赤坂国際
会計は、一定の前提（Ａ種種類株式の配当金額：1.875％、金銭を対価とする取得条項、金銭を対価とする取得
請求権、無リスク利子率：0.15％、クレジットスプレッド：1.20～1.88％等）の下、一般的な価値算定モデル
を用いてＡ種種類株式の公正価値を算定した結果、Ａ種種類株式の価格は、１株当たり99,455,018円～
101,493,764円とされております。なお、当社及び特別委員会は、赤坂国際会計から払込金額の公正性に関する
意見書（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
Ａ種種類株式の払込金額は、赤坂国際会計が算定した株式価値のレンジの範囲内となっており、当社として
は、会社法上、株式を引き受ける者に特に有利な金額に該当しないと考えておりますが、客観的な市場価値の
ない種類株式の公正な価値については、その計算が非常に高度かつ複雑であり、その価値評価については様々
な見解があり得ること等から、株主の皆様の意思も確認することが適切であると考え、Ａ種種類株式発行につ
いては、本定時株主総会において会社法第199条第１項、第２項及び第３項並びに第309条第２項第５号に基づ
く特別決議によるご承認をいただくことを条件としております。
(b) 発行条件の合理性に関する考え方
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株式会社サマンサタバサジャパンリミテッド(E03463)
臨時報告書
当社は、Ａ種種類株式の発行により、総額18億円を調達いたしますが、当社は、本第三者割当により調達し
た資金を、店舗投資、基幹システムリプレース関連費用、物流拠点統合化関連費用及び借入金の弁済に充当す
る ことで、当社の置かれた厳しい経営状況から脱却するべく事業構造改革を実行し、一層の事業拡大、収益性
の向上、財務体質の改善・強化を図ることが可能となり、結果として当社グループの中長期的な成長、企業価
値の向上につながるため、既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。かかる資金使途及びそれ
が合理性を有していることに照らしますと、Ａ種種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
また、Ａ種種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権・取得条項が付されない、いわゆる「社債型優先
株式」であるため、当社普通株式に関する希薄化は発生しません。
⑨ 大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
⑩ 第三者割当後の大株主の状況
(a) 普通株式
総議決権数 割当後の総
所有株式 に対する所 割当後の所 議決権数に
氏名又は名称 住 所 数（千 有議決権数 有株式数 対する所有
株） の割合 （千株） 議決権数の
（％） 割合（％）
神奈川県横浜市戸塚区
株式会社コナカ 38,910 59.09 38,910 59.09
品濃町517-２
寺田 和正 東京都新宿区 11,046 16.78 11,046 16.78
清水 優 大阪府吹田市 590 0.90 590 0.90
東京都港区南青山２-
楽天証券株式会社 421 0.64 421 0.64
６-21
平野 秀和 東京都中央区 316 0.48 316 0.48
酒井 孝敏 福岡県福岡市中央区 265 0.40 265 0.40
河原塚 隆史 埼玉県上尾市 231 0.35 231 0.35
常盤 静朗 神奈川県逗子市 205 0.31 205 0.31
金室 貴久 東京都板橋区 181 0.27 181 0.27
有限会社梅林堂 千葉県柏市柏１-２-36 148 0.22 148 0.22
計 52,315 79.45 52,315 79.45
（注）１．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年２月28日現在の株主名簿を基
準として記載しています。
２．「所有株式数」は千株未満を切り捨てて表示しております。
３．Ａ種種類株式は、株主総会における議決権がなく、また当社普通株式を対価とする取得条項及び取得請求
権が付与されていない優先株式であり、当社普通株式の希薄化は生じないため、当社普通株式の持株比率
の変更はありません。
(b) Ａ種種類株式
割当後の
総議決権数 総議決権
に対する所 割当後の所 数に対す
所有株式数
氏名又は名称 住 所 有議決権数 有株式数 る所有議
（株）
の割合 （株） 決権数の
（％） 割合
（％）
神奈川県横浜市戸塚区品濃町
株式会社コナカ － － 18 －
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⑪ 大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
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⑫ 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
⑬ その他参考になる事項
該当事項はありません。
（15）その他
① 2023年4月14日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数 普通株式 65,851,417株
資本金の額 2,132百万円
② 割当予定先による本第三者割当に係る払込みは、本定時株主総会において、本定款変更、本第三者割当、本資
本金等の額の減少及び本資本金等の額の減少により増加したその他資本剰余金の一部で繰越利益剰余金の欠損
を填補することに係る議案の承認が得られることを条件としています。
以 上
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