楽天銀行株式会社 訂正臨時報告書
EDINET提出書類
楽天銀行株式会社(E03621)
訂正臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書の訂正報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月13日
【会社名】 楽天銀行株式会社
【英訳名】 Rakuten Bank, Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 永井 啓之
【本店の所在の場所】 東京都港区港南二丁目16番５号
【電話番号】 (050)5817-6630
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 企画本部担当役員 水口 直毅
【最寄りの連絡場所】 東京都港区港南二丁目16番５号
【電話番号】 (050)5817-6630
【事務連絡者氏名】 常務執行役員 企画本部担当役員 水口 直毅
【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。
1/4
EDINET提出書類
楽天銀行株式会社(E03621)
訂正臨時報告書
１ 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】
米国及び欧州を中心とする海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機
関投資家に対する販売のみとします。)における当行普通株式の売出し(以下、「海外売出し」といいます。)に関し
て、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第１号
の規定に基づき、2023年３月22日付で臨時報告書を、同法第24条の５第５項及び同項において準用される同法第７条
第１項の規定に基づき、2023年４月４日付及び2023年４月５日付で臨時報告書の訂正報告書を、それぞれ提出してお
りますが、2023年４月13日において海外売出しにおける 売出価格等 が決定されましたので、これらに関する事項の訂
正を行うため、また、海外売出しに係る英文目論見書及びその抄訳を提出するため、同法第24条の５第５項及び同項
において準用される同法第７条第１項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものです。
２ 【訂正内容】
訂正箇所は 罫で示しております。
また、別添のとおり、海外売出しに係る英文目論見書及びその抄訳を添付書類として提出いたします。
2/4
EDINET提出書類
楽天銀行株式会社(E03621)
訂正臨時報告書
(2) 売出株式数
(訂正前)
25,587,900 株 (予定)
(注) 海外売出しと同時に、当行株主が所有する当行普通株式 28,363,400 株の日本国内における売出し(以下、
「引受人の買取引受による国内売出し」といいます。)が 行われる予定です。 引受人の買取引受による国内
売出し及び海外売出しの売出株式総数は53,951,300株であり、国内売出株式数 28,363,400 株及び海外売出
株式数 25,587,900 株 を目処として売出しを行う予定ですが、その最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内
で、需要状況等を勘案した上で、2023年４月13日(売出価格等決定日)に決定される予定 です。 なお、売出
株式総数については、今後変更される可能性があります。
(訂正後)
31,984,900 株
(注) 海外売出しと同時に、当行株主が所有する当行普通株式 21,966,400 株の日本国内における売出し(以下、
「引受人の買取引受による国内売出し」といいます。)が 行われます。 引受人の買取引受による国内売出し
及び海外売出しの売出株式総数は53,951,300株であり、国内売出株式数 21,966,400 株及び海外売出株式数
31,984,900 株です。
(3) 売出価格
(訂正前)
未定
(需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年４月13日に決定される予定です。)
(訂正後)
１株につき1,400円
(4) 引受価額
(訂正前)
未定
( 需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2023年４月13日に決定される予定です。な
お、 引受価額とは、下記(8)記載の売出人が下記(9)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額を
いいます。)
(訂正後)
１株につき1,330円
(引受価額とは、下記(8)記載の売出人が下記(9)記載の引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額をい
います。)
(5) 売出価額の総額
(訂正前)
未定
(訂正後)
44,778,860,000円
3/4
EDINET提出書類
楽天銀行株式会社(E03621)
訂正臨時報告書
(13) その他の事項
(訂正前)
(ロ) 海外売出しと同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」といいます。)及び引受人の買取引受による
国内売出しが 行われる予定ですが、 かかる国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、そ
の需要状況等を 勘案し、4,463,000株を上限として、 大和証券株式会社が当行株主である楽天グループ株式会
社から借受ける当行普通株式の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」と
いいます。)を追加的に 行う場合があります。 また、これに関連して、当行は、2023年３月22日開催の取締役
会において、大和証券株式会社を割当先とする日本国内における当行普通株式の第三者割当増資(以下、「本
件第三者割当増資」といいます。)を行うことを決議しております。
なお、当行は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売
出しについて関東財務局長に対して2023年３月22日付で有価証券届出書を、本日付で有価証券届出書の訂正届
出書を、それぞれ提出しております。
(略)
(訂正後)
(ロ) 海外売出しと同時に、日本国内における募集(以下、「国内募集」といいます。)及び引受人の買取引受による
国内売出しが 行われますが、 かかる国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要
状況等を 勘案した結果、 大和証券株式会社が当行株主である楽天グループ株式会社から借受ける当行普通株式
4,463,000株 の日本国内における売出し(以下、「オーバーアロットメントによる売出し」といいます。)を追
加的に 行います。 また、これに関連して、当行は、2023年３月22日開催の取締役会において、大和証券株式会
社を割当先とする日本国内における当行普通株式の第三者割当増資(以下、「本件第三者割当増資」といいま
す。)を行うことを決議しております。
なお、当行は、上記の国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売
出しについて関東財務局長に対して2023年３月22日付で有価証券届出書を、 2023年４月５日付及び 本日付で有
価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
(略)
以上
4/4
