ＴＯＮＥ株式会社 有価証券届出書（組込方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（組込方式） |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | ＴＯＮＥ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（組込方式） |
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 2023年４月13日
【会社名】 ＴＯＮＥ株式会社
【英訳名】 ＴＯＮＥ ＣＯ., ＬＴＤ.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 矢野 大司郎
【本店の所在の場所】 大阪府河内長野市寿町６番25号
【電話番号】 0721（51）1386
【事務連絡者氏名】 執行役員管理部長 井上 昌良
【最寄りの連絡場所】 大阪府河内長野市寿町６番25号
【電話番号】 0721（51）1386
【事務連絡者氏名】 執行役員管理部長 井上 昌良
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
その他の者に対する割当 318,400,000円
【安定操作に関する事項】 当該事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
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第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における
普通株式 400,000株 標準となる株式
単元株式数 100株
（注）１．2023年４月13日開催の取締役会決議によります。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法（2005年法律第86号）第199条第１項の規定に基づいて、当
社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり（以下、「本自己株式処分」とい
う。）、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は
買付け申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【株式募集の方法及び条件】
（１）【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額（円） 資本組入額の総額（円）
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 400,000株 318,400,000 ―
一般募集 ― ― ―
計（総発行株式） 400,000株 318,400,000 ―
（注）１．第三者割当の方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象
とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
（２）【募集の条件】
発行価格 資本組入額 申込証拠金
申込株数単位 申込期間 払込期日
（円） （円） （円）
796 ― 100株 2023年５月１日 ― 2023年５月10日
（注）１．第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした
募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
３．申込み及び払込みの方法は、当社と割当予定先との間で、本有価証券届出書の効力発生を条件として、本新
株式に係る引受け等を内容とする株式引受契約を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所に発行価額の総
額を払い込むものとします。
４．本有価証券届出書の効力発生後、申込期日までに当社と割当予定先との間で株式引受契約を締結しない場
合、割当予定先に対する第三者割当による自己株式処分は行われないこととなります。
（３）【申込取扱場所】
店名 所在地
ＴＯＮＥ株式会社 管理部 大阪府河内長野市寿町６番25号
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（４）【払込取扱場所】
店名 所在地
株式会社りそな銀行 布施口支店 大阪市東成区深江南３丁目22番９号
３【株式の引受け】
該当事項はありません。
４【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
318,400,000 344,000 318,056,000
（注） 発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用等であり、消費税等は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額318,056,000円につきましては、製造・物流部門の強化を図るため「TONE SQUARE（生
産・物流倉庫等）建屋建設」を予定しており、この資金を充当する予定であります。
なお、上記資金使途に充当するまでの間の資金管理は、当社預金口座にて行います。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
TONE SQUARE（生産・物流倉庫等）
318 2023年５月～2024年２月
建屋建設
〈資金調達の主な目的〉
当社は、今回の資金調達を、TONE SQUARE（生産・物流倉庫等）建屋建設に充当することで、持続的な企業
価値の向上を図ることが可能となるものと考えております。
〈手取金の使途について〉
TONE SQUARE（生産・物流倉庫等）建屋建設（大阪府富田林市）
当社では、TONE SQUARE（生産・物流倉庫等）建屋の建設を計画しております。
このTONE SQUARE（生産・物流倉庫等）建屋により、ボルト締結に重要な役割を果たす「トルク管理機器」
製品群等の生産量拡大への対応と製品の納期短縮ができるものと考えております。当社は、TONE SQUARE（生
産・物流倉庫等）建屋の建設に、2023年５月から2024年２月において、約４億３千万円を見込んでおり、その
うち３億１千８百万円を充当します。なお、不足額については、主に自己資金で充当します。
第２【売出要項】
該当事項はありません。
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第３【第三者割当の場合の特記事項】
１【割当予定先の状況】
(1）割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係
割当予定先の概要
名称 アスカ株式会社
本店の所在地 愛知県刈谷市一里山町東吹戸11番地
有価証券報告書
事業年度第69期（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
2023年２月24日 東海財務局長に提出
直近の有価証券報告書等の提出日
四半期報告書
事業年度第70期第１四半期（自 2022年12月１日 至 2023年２月28日）
2023年４月11日 東海財務局長に提出
提出者と割当予定先との間の関係
当社が保有している株式の数 該当事項はありません
出資関係
処分予定先が保有している当社の
該当事項はありません
株式の数
人事関係 該当事項はありません
資金関係 該当事項はありません
技術関係 該当事項はありません
国内・外販売網を通じた当社製品群の販売活動
取引関係
に基づく取引
(2）割当予定先の選定理由
当社は「締結」に関するあらゆる課題を解決することによりお客様に「満足」「感動」「価値」を提供していく
ことを使命としており、プロ用作業工具、トルク管理機器、ボルト締結機器、更にはそれらの強みを融合したボル
ティング機器という新分野を開拓しながら、産業機械・自動車・建築土木、橋梁・プラント・輸送・新エネルギー
など、あらゆる分野に活躍の場を拡げて参りました。
今後、当社が更なる発展強化を図り企業価値を高めるためには、当社の保有するボルト締結技術を活用して新事
業分野の開発・進出が不可欠であるとともに、自動車関連業界への進出をより強固なものにするためには、ブラン
ドの浸透を図り、戦略製品であるトルクレンチをはじめとするトルク管理機器などの更なる販売拡大が必要である
と考えております。これを実現するには新技術、新商品、新事業分野の開発に強く、自動車部品事業、モータース
ポーツ事業を展開し自動車関連業界との取引が豊富な企業との協力関係を強化し、更には今後を見据えた生産・物
流体制の増強・強化が必要不可欠であります。また予てより、財務状況の健全を保ちながら資金調達する術として
保有する自己株式（2022年12月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合をもって株式分割したことに伴
い、表記を変更。421,315株保有、発行済株式総数に対する所有株式数の割合3.60％（2022年11月30日時点））の
有効活用についても検討を重ねてまいりました結果、今般、今後の良好な協力関係を維持・強化を図りつつ自己資
本の充実につながるものとして、当社と従来から取引があり、自動車関連業界とのつながりが深いだけでなく、制
御システム事業、ロボットシステム事業にも展開されているアスカ株式会社に自己株式の割当てを行うことが最良
と判断しました。
アスカ株式会社は卓越した技術力により自動車部品事業、制御システム事業、ロボットシステム事業、モーター
スポーツ事業、太陽光事業の５つの異なった事業を展開する技術開発型企業であります。
現在では「永続できる製造体質づくり」「利益重視の受注戦略」「思いやりのある会社づくり」に取り組み、
「プライスアップ価値を上げる仕事で所得倍増」を全社年間スローガンに掲げ、付加価値型企業の実現を目指すた
めに、製造力・技術力を強化しております。
このような状況下において、当社の自己株式を割り当てることにより、アスカ株式会社との関係が強化されるこ
とで各種自動化システム及び機械装置の用途開発に加え、自動車関連業界への更なる進出浸透が図られることによ
り、当社のトルク管理機器及び自動車整備用工具などの販売拡大が期待できます。
さらには、アスカ株式会社は技術者の教育や新技術、新商品、新事業分野の開発力強化に力を注いでおり双方の
技術力、ノウハウを活用した新たな製品・用途開発にも取り組んでいくことが可能となり企業価値向上の一翼にな
るものと考えております。
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(3）割り当てようとする株式の数
400,000株
(4）株券等の保有方針
当社は、処分予定先であるアスカ株式会社が、本自己株式処分により取得する当社株式を中長期的に保有する意
向であることを確認しております。
なお、当社は、処分予定先であるアスカ株式会社から、払込期日から２年以内に本自己株式処分により割当する
当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、
譲渡価格、譲渡の理由等の内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報
告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であ
ります。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるアスカ株式会社の払込みに要する財産の存在について、割当予定先であるアスカ株式
会社が2023年４月11日に東海財務局長宛に提出している四半期報告書事業年度第70期第１四半期（自 2022年12月
１日 至 2023年２月28日）に記載の四半期連結貸借対照表により、アスカ株式会社において本自己株式処分の払
込みに必要かつ十分な現預金を保有していることを確認しております。
(6）割当予定先の実態
処分予定先であるアスカ株式会社は名古屋証券取引所メイン市場に上場しており、同社が同取引所に提出した
コーポレート・ガバナンス報告書（最終更新日2023年２月24日）に記載している「Ⅳ 内部統制システム等に関す
る事項 ２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力に対する体制
として、利益供与を行わない事及び不当な要求に対して毅然とした態度で対応することとともに、外部の専門機関
や警察と連携し、反社会的勢力に関する情報の収集を行い、社内への注意喚起を図る旨を表明しており、同社グ
ループ及びその役員、従業員、主要株主が反社会的勢力とは一切関係がないものと判断しております。
２【株券等の譲渡制限】
該当事項はありません。
３【発行条件に関する事項】
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的な事項
処分価格につきましては、2023年４月13日開催の取締役会決議日の直前営業日である2023年４月12日の東京証券
取引所における当社株式の終値796円にいたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株価で
あり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、割当予定先と協議の上決定したものであります。
なお、本自己株式の処分価額796円につきましては、処分決議日の直前取引日までの直前１ヶ月間（2023年３月
13日から2023年４月12日まで）における終値の平均値774円（１円未満切捨て。終値の平均値につき以下同様。）
に対し2.84％のプレミアム（小数点以下第３位を四捨五入。プレミアム及びディスカウントの計算において以下同
様。）、直前３ヶ月間（2023年１月13日から2023年４月12日まで）における終値の平均値790円に対し0.76％のプ
レミアム、直前６ヶ月間（2022年10月13日から2023年４月12日まで）における終値の平均値813円に対し2.09％の
ディスカウントとなっております。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分価額
につきましては、取締役会に出席した社外取締役・監査等委員３名全員からも、上記算定根拠による処分価額の決
定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、
特に有利な処分価額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
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(2）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の処分数量400,000株は、当社発行済株式総数（11,713,000株）に対し3.42％（2022年11月30日時点の総議
決権数116,625個に対する割合は3.43％）であるため、株式の希薄化および流通市場への影響は軽微であると考え
ております。また、割当先との関係強化を図ることとなり、当社の企業価値向上に資するものと考えております。
従いまして、処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
（注） 2022年12月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合をもって株式分割したことに伴い、当社発行
済株式総数及び総議決権数の表記を変更しております。
４【大規模な第三者割当に関する事項】
該当事項はありません。
５【第三者割当後の大株主の状況】
割当後の総
総議決権数
割当後の所 議決権数に
所有株式数 に対する所
氏名又は名称 住所 有株式数 対する所有
（株） 有議決権の
（株） 議決権の割
割合（％）
合（％）
東京都千代田区岩本町２丁目２
スパイラルキャピタルパート
番10号 1,471,000 13.06 1,471,000 12.61
ナーズ株式会社
日鉄岩本町ビルディング３階
大阪市北区中之島４丁目２番30
中央自動車工業株式会社 1,000,000 8.88 1,000,000 8.57
号
東京都千代田区丸の内１丁目６
日本生命保険相互会社 番６号 566,800 5.03 566,800 4.86
日本生命証券管理部内
株式会社日本カストディ銀行 東京都中央区晴海１丁目８番12
521,525 4.63 521,525 4.47
（信託口） 号
大阪市西区立売堀２丁目３番16
株式会社山善 477,000 4.24 477,000 4.09
号
東京都港区六本木１丁目６番１
株式会社ＳＢＩ証券 413,000 3.67 413,000 3.54
号
愛知県刈谷市一里山町東吹戸11
アスカ株式会社 － － 400,000 3.43
番地
ONE PICKWICK PLAZA
INTERACTIVE BROKERS LLC
GREENWICH, CONNECTICUT 06830
（常任代理人 インタラクティ
396,005 3.52 396,005 3.40
USA
ブ・ブローカーズ証券株式会
（東京都千代田区霞が関３丁目
社）
２番５号）
ＴＯＮＥ株式会社
大阪府河内長野市寿町６番25号 391,240 3.47 391,240 3.35
従業員持株会
大阪市中央区備後町２丁目２番
株式会社関西みらい銀行 380,000 3.37 380,000 3.26
１号
富山県富山市堤町通り１丁目２
株式会社北陸銀行 380,000 3.37 380,000 3.26
番26号
計 ― 5,996,570 53.24 6,396,570 54.85
（注）１．2022年11月30日現在の株主名簿を基準にし、2022年12月１日を効力発生日として、１株につき５株の割合を
もって株式分割したことに伴い、表記を変更しております。
２．総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以
下第三位を四捨五入し、表示しております。
３．割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を2022年11月30日
現在の総議決権数112,625個に本自己株式処分により増加する議決権数4,000個を加えた数で除した数値で
す。
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６【大規模な第三者割当の必要性】
該当事項はありません。
７【株式併合等の予定の有無及び内容】
該当事項はありません。
８【その他参考になる事項】
該当事項はありません。
第４【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付
子会社との重要な契約）】
該当事項はありません。
第三部【追完情報】
１ 事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第87期事業年度）及び四半期報告書（第88期第３四半期）
（以下「有価証券報告書等」という。）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証報告書等提出日以
降、本有価証券届出書提出日（2023年４月13日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日（2023年４月13日）現
在においてもその判断の変更の必要がなく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
２ 設備計画の変更について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第87期事業年度）「第一部 企業情報 第３ 設備の状況
３ 設備の新設、除却等の計画」については、本有価証券届出書提出日（2023年４月13日）現在、以下のとおりと
なっております。
投資予定額
事業所名 セグメントの
会社名 設備の内容 資金調達方法 着手年月 完成予定年月
名称 総額 既支払額
（所在地）
（千円） （千円）
新潟営業所 営業所土地建
提出会社 国内 33,000 5,569 自己資金 2020年４月 2023年５月
（新潟県燕市） 屋
TONE SQUARE
自己資金及び
生産・物流倉
提出会社 共通 1,071,000 568,496 自己株式処分 2021年12月 2024年２月
（大阪府富田林
庫等
資金
市）
本社
2022年10月
（大阪府河内長
提出会社 共通 統括業務施設 94,850 － 自己資金 2022年６月
（完成）
野市）
３ 臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第87期事業年度）の提出日（2022年８月26日）以降、本有価
証券届出書提出日（2023年４月13日）までの間において、次の臨時報告書を近畿財務局長に提出しております。
（2022年９月５日提出の臨時報告書）
１［提出理由］
当社は、2022年８月26日開催の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24
条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書
を提出するものであります。
２［報告内容］
(1）当該株主総会が開催された年月日
2022年８月26日
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(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
１．配当財産の種類
金銭
２．株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式 １株につき60円 総額 135,642,360円
３．剰余金の配当が効力を生じる日
2022年８月29日
第２号議案 定款一部変更の件
１．本店の所在地を当社最大拠点である河内長野工場に移転・統合することにより、部門間の
コミュニケーション向上による組織強化、業務効率化およびコスト削減を図るとともに開
発・製造・営業企画・品質保証・管理の各部門と経営の一体化により、より一層、綿密か
つ迅速な経営判断を実現し、生産性向上を図るため、現行定款第３条に定める本店の所在
地を大阪市から大阪府河内長野市に変更するものであります。
２．「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定す
る改正規定が2022年９月１日に施行されることに伴い、株主総会資料の電子提供制度が導
入されることとなりますので、定款を変更するものであります。
第３号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、松村昌造、矢野大司郎、平尾昌彦および
平尾元宏を選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、粕井隆、松井大輔および雨宮沙耶花を選任するものでありま
す。
第５号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬総額の内枠改定の件
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主
の皆さまとのより一層の価値共有を進めることを目的として、2016年８月30日開催の第81回定
時株主総会でご承認いただいた報酬等の総額（年額１億8,000万円以内）は変更せず、その内
枠である譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額を、年額3,600万円以内から
年額6,000万円以内に改定するものであります。
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(3）決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための
要件並びに当該決議の結果
決議の結果および
賛成 反対 棄権 無効
決議事項 可決要件 賛成割合（％）
（個） （個） （個） （個）
（注）４
第１号議案
剰余金の処分の件 18,103 22 － － （注）１ 可決（99.65％）
第２号議案
定款一部変更の件 18,086 39 － － （注）２ 可決（99.56％）
第３号議案
取締役（監査等委員である取締
役を除く。）４名選任の件
松村 昌造 18,106 17 － 2 可決（99.67％）
矢野 大司郎 18,108 15 － 2 可決（99.68％）
（注）３
平尾 昌彦 18,108 15 － 2 可決（99.68％）
平尾 元宏 18,108 15 － 2 可決（99.68％）
第４号議案
監査等委員である取締役３名選
任の件
粕井 隆 18,102 21 － 2 可決（99.65％）
松井 大輔 18,102 21 － 2 （注）３ 可決（99.65％）
雨宮 沙耶花 18,102 21 － 2 可決（99.65％）
第５号議案
取締役（監査等委員である取締
役を除く。）に対する報酬総額 18,048 77 － － （注）１ 可決（99.35％）
の内枠改定の件
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議
決権の過半数の賛成による。
４．賛成割合につきましては、本総会に出席した株主全員の議決権数（本総会前日までの議決権行使分および当
日出席の株主分）を分母とし、そのうち各議案について賛成を確認できた議決権数のみを分子として計算
し、小数点以下第３位を四捨五入しています。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権
の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会
当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりませ
ん。
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
４ 自己株式の取得について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第87期事業年度）の提出日（2022年８月26日）以降、本有価
証券届出書提出日（2023年４月13日）までの自己株式の取得等の状況は以下のとおりであります。
（2022年11月10日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１［取得状況］
(1）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
(2）［取締役会決議による取得の状況］
2022年10月31日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2022年10月13日）での決議状況（注１）
（取得期間 2022年10月14日～2023年５月31日） 60,000 200,000,000
（注２）
報告月における取得自己株式（取得日）（注２） － － －
計 － － －
報告月末現在の累計取得自己株式 － －
自己株式取得の進捗状況（％）（注３） 0.00 0.00
（注１） 2022年10月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第
156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議しました。
（注２） 「取得期間」及び「報告月における取得自己株式（取得日）」は約定ベースで記載しています。
（注３） 小数点第３位を四捨五入して記載しています。
２［処理状況］
該当事項はありません。
３［保有状況］
2022年10月31日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 2,342,600
保有自己株式数 82,263
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
（2022年12月７日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１［取得状況］
(1）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
(2）［取締役会決議による取得の状況］
2022年11月30日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2022年10月13日）での決議状況（注１）
（取得期間 2022年10月14日～2023年５月31日） 60,000 200,000,000
（注２）
報告月における取得自己株式（取得日）（注２） 11月４日 6,000 24,510,000
11月７日 300 1,261,000
11月８日 1,000 4,255,000
11月９日 1,000 4,362,000
11月10日 1,200 5,787,000
11月11日 800 3,804,500
11月14日 2,000 10,182,500
11月15日 500 2,565,000
計 － 12,800 56,727,000
報告月末現在の累計取得自己株式 12,800 56,727,000
自己株式取得の進捗状況（％）（注３） 21.33 28.36
（注１） 2022年10月13日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第
156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議しました。
（注２） 「取得期間」及び「報告月における取得自己株式（取得日）」は約定ベースで記載しています。
（注３） 小数点第３位を四捨五入して記載しています。
２［処理状況］
該当事項はありません。
３［保有状況］
2022年11月30日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 2,342,600
保有自己株式数 95,063
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
（2023年１月12日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１［取得状況］
(1）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
(2）［取締役会決議による取得の状況］
2022年12月31日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2022年10月13日）での決議状況（注１）
（取得期間 2022年10月14日～2023年５月31日） 300,000 200,000,000
（注２）
報告月における取得自己株式（取得日）（注２） － － －
計 － － －
報告月末現在の累計取得自己株式 64,000 56,727,000
自己株式取得の進捗状況（％）（注３） 21.33 28.36
（注１） 2022年12月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割後
の株式数で表記しております。
（注２） 「取得期間」及び「報告月における取得自己株式（取得日）」は約定ベースで表記しております。
（注３） 小数点第３位を四捨五入して表記しております。
２［処理状況］
該当事項はありません。
３［保有状況］
2022年12月31日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 11,713,000
保有自己株式数 421,320
（注１） 2022年12月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割後
の株式数で表記しております。
（注２） 「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
（2023年２月15日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１［取得状況］
(1）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
(2）［取締役会決議による取得の状況］
2023年１月31日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2022年10月13日）での決議状況（注１）
（取得期間 2022年10月14日～2023年５月31日） 300,000 200,000,000
（注２）
報告月における取得自己株式（取得日）（注２） １月16日 1,200 907,700
１月17日 300 227,100
１月18日 500 377,300
１月19日 100 75,800
１月20日 700 526,900
１月23日 1,200 907,100
１月24日 300 226,100
１月25日 1,400 1,084,300
１月26日 500 391,000
１月27日 1,100 876,900
１月30日 1,000 819,100
１月31日 2,700 2,295,200
計 － 11,000 8,714,500
報告月末現在の累計取得自己株式 75,000 65,441,500
自己株式取得の進捗状況（％）（注３） 25.00 32.72
（注１） 2022年12月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割後
の株式数で表記しております。
（注２） 「取得期間」及び「報告月における取得自己株式（取得日）」は約定ベースで表記しております。
（注３） 小数点第３位を四捨五入して表記しております。
２［処理状況］
該当事項はありません。
３［保有状況］
2023年１月31日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 11,713,000
保有自己株式数 432,320
（注１） 2022年12月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割後
の株式数で表記しております。
（注２） 「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
（2023年３月15日提出の自己株券買付状況報告書）
株式の種類 普通株式
１［取得状況］
(1）［株主総会決議による取得の状況］
該当事項はありません。
(2）［取締役会決議による取得の状況］
2023年２月28日現在
区分 株式数（株） 価額の総額（円）
取締役会（2022年10月13日）での決議状況（注１）
（取得期間 2022年10月14日～2023年５月31日） 300,000 200,000,000
（注２）
報告月における取得自己株式（取得日）（注２） ２月１日 1,200 1,019,000
２月２日 2,100 1,777,000
２月３日 1,200 992,100
２月６日 800 656,600
２月７日 100 82,400
２月８日 400 327,700
２月９日 300 242,000
２月10日 200 164,100
２月13日 200 163,000
計 － 6,500 5,423,900
報告月末現在の累計取得自己株式 81,500 70,865,400
自己株式取得の進捗状況（％）（注３） 27.16 35.43
（注１） 2022年12月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割後
の株式数で表記しております。
（注２） 「取得期間」及び「報告月における取得自己株式（取得日）」は約定ベースで表記しております。
（注３） 小数点第３位を四捨五入して表記しております。
２［処理状況］
該当事項はありません。
３［保有状況］
2023年２月28日現在
報告月末日における保有状況 株式数（株）
発行済株式総数 11,713,000
保有自己株式数 439,820
（注１） 2022年12月１日を効力発生日として１株につき５株の割合で株式分割を行っております。上記は株式分割後
の株式数で表記しております。
（注２） 「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取請求により取得した自己株式を含んでおります。
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
事業年度 自 2021年６月１日 2022年８月26日
有価証券報告書
（第87期） 至 2022年５月31日 近畿財務局長に提出
事業年度 自 2022年12月１日 2023年４月13日
四半期報告書
（第88期第３四半期） 至 2023年２月28日 近畿財務局長に提出
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して
提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドラ
イン）Ａ４―１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第六部【特別情報】
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2022年８月26日
ＴＯＮＥ株式会社
取締役会 御中
仰星監査法人
大阪事務所
指 定 社 員
公認会計士
寺本 悟
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
西田 直樹
業務執行社員
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられ
ているＴＯＮＥ株式会社の2021年６月１日から2022年５月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸
借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結
財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、Ｔ
ＯＮＥ株式会社及び連結子会社の2022年５月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績
及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準におけ
る当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国におけ
る職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責
任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要
であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形
成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
棚卸資産の評価の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 監査上の対応
TONE株式会社の当連結会計年度の連結貸借対照表におい 当監査法人は、「商品及び製品」、「仕掛品」、「原材
て「商品及び製品」、「仕掛品」、「原材料及び貯蔵品」 料及び貯蔵品」のうち滞留棚卸資産としての評価された評
の合計金額として2,600,915千円が棚卸資産として計上さ 価額の妥当性を検討するため、主に以下の監査手続を実施
れており、総資産の２６％を占めている。 した。
会社は、市場調査により需要予測を立てて製品を製造
し、また、商品を仕入れて販売している。一方で、総合工 (1)内部統制の評価
具メーカーとして多種多様の作業工具を取り扱っており、 「商品及び製品」、「仕掛品」、「原材料及び貯蔵品」
かつ、工具という製品の性質から製品自体の技術的な陳腐 の評価に関連する内部統制の整備・運用状況の有効性を評
化及び品質低下の期間が長期にわたる。 価した。評価にあたっては、特に棚卸資産の評価に利用す
会社は棚卸資産の評価に関して【注記事項】４．会計方 る情報の正確性及び目的整合性を担保するための統制に焦
針に関する事項 (1)重要な資産の評価基準及び評価方法 点を当てた。
②棚卸資産に記載のとおり、通常の販売目的で保有する棚
卸資産の貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下 (2)簿価切り下げの期間や減価の比率等の見積りの合理性
げの方法により算定している。また、（重要な会計上の見 の評価
積り）に記載のとおり、会社は営業循環過程から外れた滞 滞留棚卸資産の評価に係る規則的な簿価切り下げの方法
留棚卸資産について、一定期間を超えて保有している棚卸 について、経営者が採用している方法が適切かどうか、主
資産を滞留棚卸資産とみなして、滞留期間に応じて簿価を に以下の手続を実施した。
切り下げる方法により収益性の低下を反映している。滞留 ・過去に滞留棚卸資産として判定された以降の当該棚卸資
棚卸資産の判定に際して、会社は過去の販売実績及び商品 産の販売実績及び使用実績の比率と、減価比率との相関関
や製品の平均的なライフサイクルから滞留期間に独自の基 係の整合性について検討を行った。
準を設けているが、基準が実際の商品や製品のライフサイ ・当連結会計年度において、棚卸資産の廃棄が行われた場
クルと整合しない場合には滞留棚卸資産の判定が実態と整 合には、会社が見積った簿価の切り下げの期間や減価比率
合しないおそれがある。 等との見積りと整合しているか検討した。
・棚卸資産の廃棄予定や将来の販売計画等の評価に影響す
また、一般に簿価切り下げの期間や減価の比率等は経営 る事象を把握するために、取締役会等各種会議体の議事録
者による仮定と判断を伴うものであり、当監査法人は滞留 の閲覧及び所管部署への質問を実施し、把握された事象が
棚卸資産の評価の妥当性が当連結会計年度の連結財務諸表 評価に反映されているか検討した。
監査において特に重要であるため、「監査上の主要な検討
事項」に該当すると判断した。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記
載内容に対して意見を表明するものではない。
連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容
と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのよ
うな重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正
に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するた
めに経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるか
どうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示
する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表
示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明
す ることにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利
用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家と
しての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続
を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な
監査証拠を入手する。
・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評
価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及
び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基
づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結
論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項
に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対
して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づ
いているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠している
かどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる
取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を
入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意
見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要
な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査等委員会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した
事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止
されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上
回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
＜内部統制監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、ＴＯＮＥ株式会社の2022年
５月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。
当監査法人は、ＴＯＮＥ株式会社が2022年５月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内
部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務
報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統
制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人
の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から
独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十
分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
内部統制報告書に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告
に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。
監査等委員会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。
なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があ
る。
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内部統制監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかにつ
いて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することに
ある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程
を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施す
る。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適
用される。
・ 財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内
部統制報告書の表示を検討する。
・ 内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人
は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任
を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別し
た内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項につい
て報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の監査報告書
2022年８月26日
ＴＯＮＥ株式会社
取締役会 御中
仰星監査法人
大阪事務所
指 定 社 員
公認会計士
寺本 悟
業務執行社員
指 定 社 員
公認会計士
西田 直樹
業務執行社員
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられて
いるＴＯＮＥ株式会社の2021年６月１日から2022年５月31日までの第87期事業年度の財務諸表、すなわち、貸借対照表、
損益計算書、株主資本等変動計算書、重要な会計方針、その他の注記及び附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ＴＯＮＥ株
式会社の2022年５月31日現在の財政状態及び同日をもって終了する事業年度の経営成績を、全ての重要な点において適正
に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における
当監査法人の責任は、「財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫
理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査
法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当事業年度の財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると
判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対
応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
棚卸資産の評価の妥当性
連結財務諸表の監査報告書に記載されている監査上の主要な検討事項（棚卸資産の評価の妥当性）と同一内容である
ため、記載を省略している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以
外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その
他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内
容に対して意見を表明するものではない。
財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と財
務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要
な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告す
ることが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して財務諸表を作成し適正に表示
することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が
必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評
価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要があ
る場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がな
いかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から財務諸表に対する意見を表明することにあ
る。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、財務諸表の利用者の意思決定に影
響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし
ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を
立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監
査証拠を入手する。
・ 財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実
施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び
関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、
継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付け
る。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において財務諸表の注記事項に注意を喚
起すること、又は重要な不確実性に関する財務諸表の注記事項が適切でない場合は、財務諸表に対して除外事項付意見
を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の
事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどう
かとともに、関連する注記事項を含めた財務諸表の表示、構成及び内容、並びに財務諸表が基礎となる取引や会計事象
を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の
重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並
びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを
講じている場合はその内容について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当事業年度の財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項
を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されて
いる場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合
理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは監査の対象には含まれていません。
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年４月10日
ＴＯＮＥ株式会社
取締役会 御中
仰 星 監 査 法 人
大阪事務所
指定社員
公認会計士
西 田 直 樹
業務執行社員
指定社員
公認会計士
芝 﨑 晃
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているＴＯＮＥ株式会
社の2022年６月１日から2023年５月31日までの連結会計年度の第３四半期連結会計期間（2022年12月１日から2023年２月
28日まで）及び第３四半期連結累計期間（2022年６月１日から2023年２月28日まで）に係る四半期連結財務諸表、すなわ
ち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四半期レビューを行っ
た。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認め
られる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ＴＯＮＥ株式会社及び連結子会社の2023年２月28日現在の財政状態及
び同日をもって終了する第３四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が全ての重要な点
において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立し
ており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入
手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結財
務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸表を
作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが適
切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて継続
企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半期
連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通じ
て、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レビュー
手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して実施され
る年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
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ＴＯＮＥ株式会社(E01380)
有価証券届出書（組込方式）
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認め
られると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公正妥当と
認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認められないかど
う か結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レビュー報告書において
四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期連結財務諸表の注記事項が
適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明することが求められている。監査人
の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業
として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成
基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期連結財務
諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示していないと信じさ
せる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。監査
人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査
人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見事
項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監
査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じて
いる場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以上
（注）１．上記の四半期レビュー報告書の原本は当社（四半期報告書提出会社）が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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