株式会社旅工房 訂正内部統制報告書 第27期(2020/04/01－2021/03/31)
EDINET提出書類
株式会社旅工房(E33110)
訂正内部統制報告書
【表紙】
【提出書類】 内部統制報告書の訂正報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の５第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月13日
【会社名】 株式会社旅工房
【英訳名】 TABIKOBO Co. Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 岩 田 静 絵
【最高財務責任者の役職氏名】 該当事項はありません。
【本店の所在の場所】 東京都豊島区東池袋三丁目１番１号
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
株式会社旅工房大阪支店
(大阪府大阪市中央区難波五丁目１番60号）
株式会社旅工房名古屋支店
(愛知県名古屋市中村区名駅二丁目38番２号)
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訂正内部統制報告書
１ 【内部統制報告書の訂正報告書の提出理由】
当社が2021年６月24日に提出いたしました第27期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）内部統制報告書の
記載事項の一部を訂正するため、当社は2022年３月17日付で内部統制報告書の訂正報告書を提出しておりますが、当
該訂正報告書の一部に修正を要する事項が生じましたので、金融商品取引法第24条の４の５第１項に基づき内部統制
報告書の訂正報告書を提出するものであります。
２ 【訂正事項】
３ 評価結果に関する事項
３ 【訂正箇所】
訂正箇所は を付して表示しております。
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３ 【評価結果に関する事項】
(訂正前)
下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重要な不
備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効
ではないと判断いたしました。
記
2022年２月４日に当社取締役会に対し、当社リスクコンプライアンス委員会より、Go Toトラベル事業給付金の受給を
申請していた取引の一部に、宿泊等の実態がないために給付金の受給対象とならない可能性を否定できない取引が存在
し、当該取引がなされるに至った経緯、当該取引への当社の関与の実態その他の事実関係について精査が必要となると
の報告を受け、調査委員会を設置して事実関係の解明に向けた調査を進めてまいりました。
調査委員会の調査報告書 により 、当社においては、利得目的のために利用されたという可能性はあっても、少なくと
も、自ら旅行商品の「不適切」な催行実態に加功し又は積極的に関与したとまでは認められておりません。しかしなが
ら、本件旅行商品は、当該取引に関与した実質的に同一又は一体とみられる３社がGo Toトラベル事業給付金によって利
得を得ようとした可能性が高い「不適切」なものである ことが判明いたしました 。
これらの調査結果を踏まえ、当社は、売上高、売上原価及び受取補償金の訂正、貸倒引当金の計上等を行い、2021年
３月期第３四半期以降の決算を訂正し、2021年３月期有価証券報告書及び2021年３月期第３四半期から2022年３月期第
２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出いたしました。
Go Toトラベル事業給付金を不当に受給することを目的とした不適切な催行実態の取引に利用された可能性のある 事実
は、当社における法人向けの新規大口取引に対するリスク識別に関する全社的な内部統制の不備及び、給付金に関する
業務プロセスの一部における各種申請、届出等の要件の確認手続きの不十分性といった不備に起因するものであると認
識しております。これらの不備は財務報告に重要な影響を与えており、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたし
ました。
なお、上記事実関係は、当連結会計年度末日後に判明したため、当該開示すべき重要な不備を当連結会計年度末日ま
でに是正することができませんでした。
当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、調査委員会の指摘・提言を踏まえ、以下の再発防止策を
実施しております。
当社における再発防止策
(1) 法人向け新規大口取引に対するリスク識別手続きの改善
一定金額以上の見積もりを法人顧客に提出する際は、その内容や特殊性についての事前の検討及びその受注可否の
判断をリスクコンプライアンス委員会への付議事項として、リスク管理規程および職務権限規程に追加いたします。
(2) 各種申請、届出等の要件の確認手続きの改善
補助金、給付金等を含め、行政当局に対する申請、届出、申出等によるものについては、あらかじめその要件を確
認して関係者に周知させたうえ、個別の申請等又は申請等に係る個別の取引を行うにあたって、要件を充足している
か否かを複数の担当者又は部署において検証するプロセスを整備いたします。
以上
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(訂正後)
下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼすこととなり、開示すべき重要な不
備に該当すると判断いたしました。したがって、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効
ではないと判断いたしました。
記
2022年２月４日に当社取締役会に対し、当社リスクコンプライアンス委員会より、Go Toトラベル事業給付金の受給を
申請していた取引の一部に、宿泊等の実態がないために給付金の受給対象とならない可能性を否定できない取引が存在
し、当該取引がなされるに至った経緯、当該取引への当社の関与の実態その他の事実関係について精査が必要となると
の報告を受け、調査委員会 （以下「本件調査委員会」といいます。） を設置して事実関係の解明に向けた調査 （以下
「本件調査」といいます。） を進めてまいりました。
本件 調査委員会の調査報告書 （以下「本件調査報告書」といいます。）では 、当社においては、利得目的のために利
用されたという可能性はあっても、少なくとも、自ら旅行商品の「不適切」な催行実態に加功し又は積極的に関与した
とまでは認められておりません でした 。しかしながら、 本件調査報告書では、 本件旅行商品は、当該取引に関与した実
質的に同一又は一体とみられる３社がGo Toトラベル事業給付金によって利得を得ようとした可能性が高い「不適切」な
ものであると 評価されました 。
これらの調査結果を踏まえ、当社は、売上高、売上原価及び受取補償金の訂正、貸倒引当金の計上等を行い、2021年
３月期第３四半期以降の決算を訂正し、2021年３月期有価証券報告書及び2021年３月期第３四半期から2022年３月期第
２四半期までの四半期報告書について訂正報告書を提出いたしました。
本件調査委員会の指摘に係る 事実は、当社における法人向けの新規大口取引に対するリスク識別に関する全社的な内
部統制の不備及び、給付金に関する業務プロセスの一部における各種申請、届出等の要件の確認手続きの不十分性と
いった不備に起因するものであると認識しております。
しかしながら、外部機関より、本件調査の対象となった取引のうち売上計上に関する事実関係（資金循環の有無やそ
の内容、当社の役員の関与又は認識等）について、より深度のある調査をすべきとの指摘がなされました。これを受け
て、当社は当該事項についての事実関係の再検証が必要と判断し、検証委員会（以下「本件検証委員会」といいま
す。）を設置して事実関係の解明に向けた検証（以下「本件検証」といいます。）を進めてまいりました。
本件検証委員会の検証報告書（以下「本件検証報告書」といいます。）では、調査の対象となった旅行商品の販売取
引が、役務提供の相手方ではないGoToトラベル事業給付金事務局からGoToトラベル事業給付金の支給を受けることのみ
を目的とした資金循環取引であり、かつ、当該旅行商品の売上が計上された2021年３月期の第３四半期報告書及び有価
証券報告書が提出された時点において、高山泰仁元代表取締役会長兼社長（以下「高山元社長」といいます。）及びCFO
を含む２名の元取締役は、当社を起点とする資金循環を認識し、又はこれに関与していたと評価され、当社は、少なく
とも資金循環取引による売上の過大計上という側面では、スキームのなかで唯一資金負担リスクを負って資金循環取引
を行っている以上、スキーム全体でまさに中心的な役割を担って資金循環取引に加担したとの評価は免れないと評価さ
れました。
これらの検証結果を踏まえ、当社は、2021年３月期有価証券報告書及び2021年３月期第３四半期から2022年３月期第
２四半期までの四半期報告書の訂正報告書について訂正報告書を提出しました。
Go Toトラベル事業給付金の給付を目的とした資金循環取引による売上の過大計上が発生した事実や早期に是正されな
かった事実は、業務執行取締役における上場会社の役員として最低限備えておくべき基礎的な会計知識や感度の不足、
CFO及び管理部門の業務分掌及びその運用に関する不備、事後対応における経営陣の不誠実な開示姿勢に起因するものと
認識しております。
これらの不備は財務報告に重要な影響を与えており、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。
なお、上記事実関係は、当連結会計年度末日後に判明したため、当該開示すべき重要な不備を当連結会計年度末日ま
でに是正することができませんでした。
当社は、財務報告に係る内部統制の重要性を認識しており、 本件 調査委員会 及び本件検証委員会 の指摘・提言を踏ま
え、以下の再発防止策を実施しております。
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訂正内部統制報告書
当社における再発防止策
１．本件調査報告書の指摘・提言を踏まえた再発防止策
(1) 法人向け新規大口取引に対するリスク識別手続きの改善
一定金額以上の見積もりを法人顧客に提出する際は、その内容や特殊性についての事前の検討及びその受注可否の
判断をリスクコンプライアンス委員会への付議事項として、リスク管理規程および職務権限規程に追加いたします。
(2) 各種申請、届出等の要件の確認手続きの改善
補助金、給付金等を含め、行政当局に対する申請、届出、申出等によるものについては、あらかじめその要件を確
認して関係者に周知させたうえ、個別の申請等又は申請等に係る個別の取引を行うにあたって、要件を充足している
か否かを複数の担当者又は部署において検証するプロセスを整備いたします。
２．本件検証報告書の指摘・提言を踏まえた再発防止策
(1) 経営責任の明確化
本件資金循環取引に関与した取締役３名のうち、CFOを含む２名の取締役は前期（2022年３月期）に既に退任してお
り、高山元社長についても、検証委員会の報告を受け、取締役を辞任したい旨の申し出があり、当社はこれを受理し
ております。新しい代表取締役社長には、コーポレート部門出身であり、本件資金循環取引の懸念点を当時のCFOに相
談するなどしていた、岩田静絵が就任いたしました。
(2) 指名・報酬委員会設置
取締役の指名・報酬等に関する手続きの客観性・透明性を確保するために、任意の指名・報酬委員会設置に向けた
規程案を取締役会において決議いたしました。次回2023年６月に予定されている定時株主総会では、この指名・報酬
委員会の答申を得た取締役候補を提案する方針です。また、その報酬額においても、同委員会の答申を得たものとす
ることを念頭においております。
(3) 経営幹部の会計リテラシーと会計不正リスク感度の向上
当社の会計監査人、他の監査法人、アドバイザリー会社が開催しているセミナー等の知見を獲得する機会につい
て、コーポレート部門にて広く情報収集し、執行役員以上の経営幹部は、少なくとも半期に一度を目安にセミナー等
を受講し、また、そのようなセミナー等を受講した役職員が、受講しなかった役職員に対して情報共有するための機
会を設定するようにいたします。
(4) CFO（コーポレート管掌取締役）の職責の限定
当社のコーポレート管掌取締役が所管する範囲が広範囲に及ぶため、2023年６月開催予定の定時株主総会におい
て、コーポレート企画、IR、人事を新しく選任する取締役に委譲し、2023年９月までに法務・コンプライアンスを所
管するスキルとリテラシーのある執行役員クラスの人材を採用する予定です。営業サポートに関しては、営業部門に
移設することで、コーポレート管掌取締役の直接的な所管範囲を財務、営業経理、経理に限定します。
(5) 監査法人との連携の強化
現在の会計監査人とのコミュニケーションは、半期に１回の経営者ディスカッション（代表取締役、財務管掌取締
役）及び営業部門取締役ヒアリング、四半期毎のCFOヒアリング（財務管掌取締役）、その他経理財務の実務担当者と
の会計監査の中で、主に前四半期会計監査の中で課題認識されたことや不正に対する意識などにフォーカスした議論
を行っておりましたが、これらに加えて、取締役会で決議される金額の重要性が高い与信設定の取引や、過去の取引
とは異質の新規の取引などの当四半期で新たに発生した議題にフォーカスしたディスカッションを四半期毎に行うよ
うにいたします。
(6) 営業部門とコーポレート部門の職務分掌の運用徹底
コーポレート部門の従業員に対して営業部門の業務を行っていないかに関するヒアリングを内部監査部門が四半期
毎に行うと共に、コーポレート部門及び営業部門の従業員に対する啓蒙を行ってまいります。
以上
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