ウェルスナビ株式会社 有価証券届出書（参照方式）
| 提出書類 | 有価証券届出書（参照方式） |
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| 提出日 | |
| 提出者 | ウェルスナビ株式会社 |
| カテゴリ | 有価証券届出書（参照方式） |
EDINET提出書類
ウェルスナビ株式会社(E36141)
有価証券届出書（参照方式）
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月14日
【会社名】 ウェルスナビ株式会社
【英訳名】 WealthNavi Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 柴山 和久
【本店の所在の場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号
【電話番号】 03-6632-4911
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 廣瀬 学
【最寄りの連絡場所】 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号
【電話番号】 03-6632-4911
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 廣瀬 学
【届出の対象とした募集有価証券の種類】 株式
【届出の対象とした募集金額】 その他の者に対する割当 87,023,190円
(注) 本募集金額は１億円未満でありますが、企業内容等の開示
に関する内閣府令第２条第５項第２号の金額通算規定によ
り本届出を行うものであります。
【安定操作に関する事項】 該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数 内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら
限定のない当社における標準となる株式
普通株式 74,570株
であります。なお、単元株式数は100株
であります。
(注) １．募集の目的及び理由
当社は、2021年２月25日開催の取締役会において決議され、2022年２月21日開催の取締役会において改定が
決議された譲渡制限付株式(報酬)制度(以下「本制度」という。)に基づき、2023年４月14日開催の取締役会
において、当社の取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。)４名(以下「対象役員」と
いう。)及び従業員43名(以下「対象従業員」という。)に対し、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の
持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めること(従業
員については、加えて福利厚生の充実を図ること)を目的として、当社の財務状況その他諸般の事情を勘案
し、金銭(報酬)債権合計87,023,190円の現物出資と引き換えに当社の普通株式74,570株(以下「本割当株
式」という。)を発行することを決議いたしました。なお2022年３月24日開催の第７期定時株主総会におい
て、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、金銭報酬枠とは別枠で、当社の
取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役を除く。)に対して年額50百万円以内(うち社外取締役
分は年額10百万円以内)の金銭報酬債権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当
社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職(但し、退任又は退職と同時にかかる地位のい
ずれかに就任又は再任する場合を除く。以下同じ。)する日までの期間とすること、並びに③(ⅰ)当社の取
締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を有するこ
と、及び(ⅱ)当社の取締役会が正当と認める理由により、当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当
社取締役会で定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する株式の数を、必要に応じて合理
的に調整することにつき、ご承認をいただいております。
［本制度の概要］
当社の対象役員及び対象従業員は、本制度に基づき当社より支給された金銭(報酬)債権の全部を現物出資
財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役(社外取締役を含み、監査等委員であ
る取締役を除く。)に対しては、年30,000株(うち社外取締役分は年6,000株)以内とします。
また、当社の対象役員及び対象従業員に発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、
発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、割当てを受ける対
象役員及び対象従業員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象役員及び対
象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれるこ
ととします。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につい
て譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
＜対象役員を対象とする譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は
以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
対象役員は、2023年５月12日(払込期日)から当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれも退任又
は退職(但し、退任又は退職と同時にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。)する
日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
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(2) 譲渡制限の解除条件
対象役員が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日
までの期間(以下「本役務提供期間」という。)の間、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用
人の地位にあったこと、及びその地位に応じて当社の「執行役員規程」又は「就業規則」に定めら
れている辞任届出期間又は退職意思申入れ期間を遵守していることを条件として、譲渡制限期間の
満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が本役務提供
期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員及び
使用人のいずれも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日
を含む月の翌月から当該退任日又は退職日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結
果、１を超える場合には１とする。)に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未
満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で
取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理
される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、
取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月まで
の月数を12で除した数(ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。)に、当該時点におい
て保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除する。
＜対象従業員を対象とする譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象従業員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要
は以下のとおりです。なお、対象従業員のうち、一部の従業員との間では、対象役員と同様の割当契約
を締結します。
(1) 譲渡制限期間
対象従業員は、2023年５月12日(払込期日)から2026年５月11日までの間、本割当株式について、譲
渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2) 譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又は使用人の地位にあったこ
と、及びその地位に応じて当社の「執行役員規程」又は「就業規則」に定められている辞任届出期
間又は退職意思申入れ期間を遵守していることを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割
当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に雇用期間満
了(ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了)、死亡その他当社取締役会が正当
と認める理由により当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位も喪失した場合、譲渡制限
期間満了時点をもって、払込期日を含む月の翌月から当該喪失の日を含む月までの月数を36で除し
た数に、本割当株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てる。)の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
(3) 当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に
無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管
理される。
(5) 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して
当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、
取締役会の決議により、払込期日を含む月の翌月から組織再編承認日を含む月までの月数を36で除
した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営
業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
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２．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２ 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
区分 発行数 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円)
株主割当 ― ― ―
その他の者に対する割当 74,570株 87,023,190 43,511,595
一般募集 ― ― ―
計(総発行株式) 74,570株 87,023,190 43,511,595
(注) １．本制度に基づき、対象役員及び対象従業員に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行
に係る会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は
43,511,595円です。
３．現物出資の目的とする財産は、対象役員分及び一部の対象従業員分については、本制度に基づく第８期定時
株主総会の日から2024年３月開催予定の当社第９期定時株主総会の日までの期間の譲渡制限付株式(報酬)と
して支給された金銭(報酬)債権、対象従業員分については、本制度に基づく2023年５月12日から2026年５月
11日までの期間の譲渡制限付株式として支給された金銭債権であり、その内容は以下のとおりです。
割当株数 払込金額(円) 内容
第８期定時株主総会の日から2024年３月開
当社の取締役：４名 12,857株 15,004,119 催予定の当社第９期定時株主総会の日まで
の期間分の金銭報酬債権
2023年５月12日から2026年５月11日までの
期間分の金銭債権（一部の対象従業員につ
当社の従業員：43名 61,713株 72,019,071 いては第８期定時株主総会の日から2024年
３月開催予定の当社第９期定時株主総会の
日までの期間分の金銭債権）
(2) 【募集の条件】
資本組入額 申込証拠金
発行価格(円) 申込株数単位 申込期間 払込期日
(円) (円)
2023年５月１日
1,167 583.5 １株 ― 2023年５月12日
～2023年５月11日
(注) １．本制度に基づき、対象役員及び対象従業員に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増
加する資本金の額であります。また、増加する資本準備金の額は583.5円です。なお、発行価格は、恣意性
を排除した価格とするため、2023年４月13日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社の
普通株式の終値としております。
３．また、本新株発行は、対象役員分及び一部の対象従業員分については、本制度に基づく第８期定時株主総会
の日から2024年３月開催予定の当社第９期定時株主総会の日までの期間の譲渡制限付株式(報酬)として支給
された金銭(報酬)債権を、対象従業員分については、本制度に基づく2023年５月12日から2026年５月11日ま
での期間の譲渡制限付株式として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭に
よる払込みはありません。
４．申込みの方法は、割当予定先である対象役員及び対象従業員から申込書を徴求し、対象役員及び対象従業員
との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
５．申込期間内に割当予定先である対象役員又は対象従業員から申込みがない場合は、当該株式に係る割当てを
受ける権利は消滅し、当該対象役員又は対象従業員との間では新株発行は行われません。
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(3) 【申込取扱場所】
店名 所在地
ウェルスナビ株式会社 コーポレートグループ 東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号
(4) 【払込取扱場所】
店名 所在地
― ―
(注) 本制度に基づき支給された金銭(報酬)債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありませ
ん。
３ 【株式の引受け】
該当事項はありません。
４ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
― 600,000 ―
(注) １．金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
(2) 【手取金の使途】
本新株発行は、本制度に基づき付与される予定の金銭(報酬)債権を出資財産とする現物出資の方法により行われ
るものであり、金銭による払込みはありません。
第２ 【売出要項】
該当事項はありません。
第３ 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
第４ 【その他の記載事項】
該当事項はありません。
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第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会
社との重要な契約)】
該当事項はありません。
第三部 【参照情報】
第１ 【参照書類】
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照
すること。
１ 【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第８期(自 2022年１月１日 至 2022年12月31日)
2023年３月24日 関東財務局長に提出
２ 【四半期報告書又は半期報告書】
該当事項はありません。
３ 【臨時報告書】
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年４月14日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項
及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2023年３月24日に関東
財務局長に提出。また、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４
号の規定に基づく臨時報告書を2023年３月30日に関東財務局長に提出。
第２ 【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本
有価証券届出書提出日(2023年４月14日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2023年４月14日)現在に
おいてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
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第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】
ウェルスナビ株式会社 本店
(東京都渋谷区渋谷二丁目22番３号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
第五部 【特別情報】
第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
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