株式会社広済堂ホールディングス 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社広済堂ホールディングス |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社広済堂ホールディングス(E00724)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年4月12日
【会社名】 株式会社広済堂ホールディングス
【英訳名】 KOSAIDO Holdings Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 黒澤 洋史
【本店の所在の場所】 東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階
【電話番号】 (03)3453-0550(代表)
【事務連絡者氏名】 上席執行役員 常盤 誠
【最寄りの連絡場所】 東京都港区芝浦一丁目2番3号 シーバンスS館13階
【電話番号】 (03)3453-0550(代表)
【事務連絡者氏名】 社長室次長 野口 泰伸
【縦覧に供する場所】 株式会社広済堂ホールディングス大阪営業所
(大阪府大阪市中央区高麗橋四丁目1番1号 興銀ビル2階)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
(注)大阪営業所は、金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の便宜のため縦覧に供
する場所としております。
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1【提出理由】
当社は、2023年4月12日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社及
び当社子会社の取締役及び当社従業員に対して、有償ストック・オプションとして新株予約権の発行を行うことを決議
いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2
の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。
2【報告内容】
(1) 銘柄
第3回新株予約権
(2) 発行数
合計12,175個(新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。
ただし、下記(5)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の
数を乗じた数とする。)
(3) 発行価格
本新株予約権1個あたりの払込金額は、2,945円(新株予約権の目的である株式1株当たり29.45円とする。なお、当
該金額は、第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社が、本新株予約権の発行を当社取
締役会で決議した2023年4月12日の前営業日の東京証券取引所における当社株価の終値2,475円/株、ボラティリティ
52.12%、配当利回り0.51%、無リスク利子率0.165%や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価格2,475
円/株、満期までの期間5年間、株価条件)に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・
シミュレーションによって算出した価額と同額である。
(4) 発行価額の総額
3,049,167,875円
(5) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 1,217,500株
①当社普通株式は、株主としての権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式である。また、単元株
式数は100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当
てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調
整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行わ
れ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
②上記のほか、また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、または資本金の額の減少を行う場合その
他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整され
るものとする。
(6) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができ
る株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、2,475円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分
を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場
合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たりの払込金額
既発行株式数+
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 新規発行前の1株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる
自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若し
くは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を
行うことができるものとする。
(7) 新株予約権の行使期間
2023年5月1日から、2028年4月30日までとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における
当社普通株式の普通取引終値に当社の発行済株式総数を掛けた額(以下、「時価総額」という。)が一度でも
1,000億円を超えた場合、本新株予約権を行使することができる。
ただし、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が5取引日連続して行使価
額(ただし、上記 (6)に準じて取締役会により適正に調整されるものとする。)に50%を乗じた価額を下回った
場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければなら
ないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開その他これらに
準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事実に
大きな変更が生じた場合
(b)その他上記に準じ、当社が割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に新株予約権者の信頼を著
しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③新株予約権者は、権利行使時において、当社、当社子会社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成
方法に関する規則(昭和38年大蔵省令第 59号、その後の改正も含む。)第8条で定義されるところによる。以下
同じ。)の取締役、監査役、従業員又は社外協力者のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行
使することができる。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとな
るときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い
算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を
切り上げるものとする。
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②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加
限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(11) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方(以下、「勧誘の相手方」という。)の人数及びその内訳
割当対象者 人数 割当株数
当社取締役 8 名 11,050 個
当社監査役 2 名 100 個
当社執行役員 4 名 400 個
当社従業員 6 名 175 個
当社子会社の取締役 6 名 300 個
当社子会社の執行役員 3 名 150 個
(12) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会
社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社の完全子会社及び当社の完全子会社が発行済株式の総数を所有する会社
(13) 勧誘の相手方と提出会社との間の取り決めの内容
取り決めの内容は、本新株予約権者との間で締結する「広済堂ホールディングス 第3回新株予約権割当契約書(
兼 申込証)」において定めるものとする 。
(14) 新株予約権の取得事由及び取得条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、または
当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しな
い場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予
約権の全部を無償で取得することができる。
②以下に該当する場合、上記(7)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することが
できる。
(ⅰ)新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。
(ⅱ)新株予約権者が当社または当社関係会社の就業規則により懲戒解雇または論旨解雇されたとき。
(ⅲ)新株予約権者に法令若しくは当社または当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。
(ⅳ)本新株予約権者が暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴
力集団、その他これらに準ずる者(以下、「反社会的勢力」という。)に該当した場合、又は、資金提供
等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合。
(ⅴ)新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出たとき。
(15) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上
を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に
対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」
という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対
象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約
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または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(5)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案した後に、上記
(6)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(5)に従って決定される当該新株予約権
の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記(7)に定める行使期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(7)に定め
る行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(8)に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件
上記(14)に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(16) 本新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
(17) 申込期日
2023年4月28日
以 上
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