株式会社トレジャー・ファクトリー 臨時報告書
提出書類 | 臨時報告書 |
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提出日 | |
提出者 | 株式会社トレジャー・ファクトリー |
カテゴリ | 臨時報告書 |
EDINET提出書類
株式会社トレジャー・ファクトリー(E03520)
臨時報告書
【表紙】
【提出書類】 臨時報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年4月12日
【会社名】 株式会社トレジャー・ファクトリー
【英訳名】 Treasure Factory Co.,LTD.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 野坂 英吾
【本店の所在の場所】 東京都千代田区神田練塀町3番地
【電話番号】 (03)3880-8822(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画室長 小林 英治
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区神田練塀町3番地
【電話番号】 (03)3880-8822(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役経営企画室長 小林 英治
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
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1【提出理由】
当社は、2023年4月12日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社の取
締役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることに
つき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第
2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。
2【報告内容】
イ 銘柄株式会社トレジャー・ファクトリー 第7回新株予約権証券
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
7,110個(新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、100株とする。)
(2)発行価格
本新株予約権1個当たりの発行価額は5,761円 とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関であ
る株式会社Stewart McLaren(住所:東京都港区白金台五丁目9番5号)に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使
用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用
いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行
使の条件(業績条件)を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・
ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブ
ラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を
繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権
の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得
ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値か
ら理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証
券取引所」という。)における当社終値1,289円/株、株価変動率48.95%(年率)、配当利率1.43%(年率)、安全
資産利子率-0.04%(年率)や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額1,289円/株、満期までの期間2.14
年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計
算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として
考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関
の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額に
は該当しないと判断したことから決定したものである。
(3)発行価額の総額
957,439,710円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同
じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のう
ち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満
の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準
じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする 。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に
付与株式数を乗じた金額とする。
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行使価額は、金1,289円(本新株予約権の発行決議日の前日(取引が成立していない日を除く)における<東京証
券取引所プライム市場>における当社株式普通取引の終値)とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調
整による1円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を
行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を
除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
新規発行 1株当たり
×
株式数 払込金額
既発行
+
株式数 新規発行前の1株当たりの時価
調整後 調整前
= ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 + 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己
株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分
する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これら
の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことが
できるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2024年6月1日から2025年5月
31日(但し、2025年5月31日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、2024年2月期における、参照指数(監査済みの当社連結損益計算書の経常利益に、連結
キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費、のれん償却額及びM&A実行時の外部アドバイザリーに
対する報酬・手数料等を加算した額をいい、以下同様とする)及び売上高が下記(a)、(b)及び(c)に
掲げる条件を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ定められ
た割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を2024年2月期有価証券報告書提出日の翌月の1日以降
より行使することができる。上記の参照指数の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上
されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正参照指数をもって判定
するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合
には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。行使可能な新株予約権の数に1個未満の端数
が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
(a)2024年2月期の参照指数が4,014百万円以上かつ売上高が32,473百万円以上の場合、 行使可能割合20%
(b)2024年2月期の参照指数が4,348百万円以上かつ売上高が33,104百万円以上の場合、 行使可能割合70%
(c)2024年2月期の参照指数が5,017百万円以上かつ売上高が34,050百万円以上の場合、 行使可能割合100%
上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から権利行使開始日までの間
に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額の 75%を下回った場合は、
本新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社(財務諸表等の用語、
様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役または使用人で
あることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限り
ではない。
新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
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本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとな
るときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出さ
れる資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額か
ら、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 4名 4,650個(465,000株)
当社従業員 70名 2,460個(246,000株)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取
締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
ヘ 新株予約権の割当日
2023年4月28日
以 上
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