株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ 四半期報告書 第10期第1四半期(2022/12/01－2023/02/28)
| 提出書類 | 四半期報告書-第10期第1四半期(2022/12/01－2023/02/28) |
|---|---|
| 提出日 | |
| 提出者 | 株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ |
| カテゴリ | 四半期報告書 |
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株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ(E38169)
四半期報告書
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年４月12日
【四半期会計期間】 第10期第１四半期(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日)
【会社名】 株式会社ELEMENTS
【英訳名】 ELEMENTS,Inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役 久田 康弘
【本店の所在の場所】 東京都千代田区大手町１丁目６番１号
【電話番号】 03－4530－3002
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 鶴岡 章
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区大手町１丁目６番１号
【電話番号】 03－4530－3002
【事務連絡者氏名】 経営企画部長 鶴岡 章
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
第10期
回次 第１四半期 第９期
連結累計期間
自 2022年12月１日 自 2021年12月１日
会計期間
至 2023年２月28日 至 2022年11月30日
売上高 (千円) 374,569 1,651,627
経常損失(△) (千円) △ 213,308 △ 600,945
親会社株主に帰属する
(千円) △ 195,649 △ 561,569
四半期(当期)純損失(△)
四半期包括利益又は包括利益 (千円) △ 213,727 △ 673,960
純資産額 (千円) 680,657 684,649
総資産額 (千円) 2,359,895 2,351,432
１株当たり四半期(当期)純損失
(円) △ 9.61 △ 39.47
(△)
潜在株式調整後１株当たり
(円) － －
四半期(当期)純利益
自己資本比率 (％) 18.5 18.0
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し
ておりません。
２．当社は第９期第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、第９期第１四
半期連結財務諸表に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
３．当社は、2022年10月13日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期
首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期(当期)純損失を算定しております。
４．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期
(当期)純損失であるため、記載しておりません。
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２ 【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営む事業の内容について、重要
な変更はありません。また、主要な関係会社の異動は以下の通りであります。
（新規設立による増加）
当第１四半期連結累計期間において、株式会社MYCITYとパナソニックホールディングス株式会社の共同出資によ
り合弁会社であるX PLACE株式会社を設立し、新たに連結子会社（孫会社）としております。
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第２ 【事業の状況】
１ 【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、又は前事業年度の有価証券報告書に記載した
事業等のリスクについての重要な変更はありません。
２ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
なお、当社は前第１四半期連結累計期間については四半期連結財務諸表を作成していないため、前年同四半期連結累
計期間との比較分析は行っておりません。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（2022年12月１日から2023年２月28日）における我が国経済は、 コロナ禍からの社会
経済活動の正常化が進みつつある中、緩やかな持ち直しが続いております。その一方で、世界的なエネルギー・食
料価格の高騰や欧米各国の金融引締め等による世界的な景気後退懸念など、我が国経済を取り巻く環境には厳しさ
が増しております。
当社グループの提供する IoP Cloudは、「個人認証」ソリューションと、主にヒトの生活三大要素であります
「衣食住」の分野において、モノやサービスの「個人最適化」ソリューションを提供しております。IoP Cloudは、
ヒトの日常生活と密接に関わることから、オンライン・オフラインの様々なシーンで利用されています。
「個人認証」ソリューションが提供するオンライン本人確認サービスeKYCは、犯罪収益移転防止法の改正および
コロナ禍の影響を受け、市場が拡大しております。矢野経済研究所「eKYC市場の実態と展望」(2021年６月発刊)に
よれば、eKYC市場の規模は2020年度の40億円から2024年度には63億円に達すると見込まれており、業界を横断して
更なる広がりが予想されています。また、経済活動の停滞から一時的に減少していた、DX（Digital
Transformation）への活発な投資が行われることが見込まれます。
このような環境の中で、当社グループは、当第１四半期連結累計期間も引き続き国内における主力プロダクトの
拡大期と位置付け、IoT時代の究極のパーソナライゼーションの実現を目指し、事業を展開してまいりました。
当第１四半期連結累計期間における売上高は 374,569千円 、営業損失は 196,743千円 、経常損失は 213,308千円 、親
会社株主に帰属する四半期純損失は 195,649千円 となりました。
(2) 財政状態の分析
① 資産
当第１四半期連結会計期間における総資産の残高は、前連結会計年度末に比べ 8,462千円増加 し、 2,359,895千
円 となりました。主な要因は、現金及び預金の増加29,366千円、売掛金の減少25,610千円、未収入金の増加
13,571千円、未収消費税の減少10,462千円によるものであります。
② 負債
当第１四半期連結会計期間における負債の残高は、前連結会計年度末に比べ 12,453千円増加 し、 1,679,237千円
となりました。主な要因は、短期借入金の減少20,000千円、未払金の増加31,721千円によるものであります。
③ 純資産
当第１四半期連結会計期間における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べ 3,991千円減少 し、 680,657千円
となりました。主な要因は、資本金の増加56,368千円、資本剰余金の増加151,368千円、利益剰余金の減少
195,649千円、非支配株主持分の減少16,077千円によるものであります。
(3) 経営方針・経営戦略等
当第１四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はあ
りません。
(4) 対処すべき課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの対処すべき課題について重要な変更はありません。
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(5) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間における研究開発費は、 83,168千円 であります。なお、当第１四半期連結累計期間に
おいて当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
３ 【経営上の重要な契約等】
当第１四半期連結会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。
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第３ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 80,186,800
計 80,186,800
② 【発行済株式】
第１四半期会計期間 提出日現在 上場金融商品取引所
種類 末現在発行数(株) 発行数(株) 名又は登録認可金融 内容
( 2023年２月28日 ) (2023年４月12日) 商品取引業協会名
完全議決権株式であ
り、権利内容に何ら限
定のない当社における
東京証券取引所
標準となる株式であり
普通株式 20,787,300 20,893,300
グロース市場
ます。
なお、単元株式数は
100株であります。
計 20,787,300 20,893,300 ― ―
(注) １．提出日現在の発行数には、2023年４月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行
された株式数は、含まれておりません。
２． 当社株式は2022年12月27日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
発行済株式 発行済株式 資本準備金 資本準備金
資本金増減額 資本金残高
年月日 総数増減数 総数残高 増減額 残高
(千円) (千円)
(株) (株) (千円) (千円)
2022年12月26日
50,000 20,096,700 3,680 103,680 3,680 4,382,869
(注)１
2023年１月25日
680,700 20,777,400 50,099 153,779 50,099 4,432,968
(注)２
2022年12月１日～
2023年２月28日 9,900 20,787,300 2,588 156,368 2,588 4,435,557
(注)３
(注) １．2022年12月26日を払込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株式50,000株（発行価
格160円、引受価額147.20円、資本組入額73.60円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ3,680千
円増加しております。
２．2023年１月25日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者
割当増資）による新株式680,700株（割当価格147.20円、資本組入額73.60円）発行により、資本金及び資本
準備金はそれぞれ50,099千円増加しております。
３． 新株予約権の行使による増加であります。
４．決算日後、 会社法第447条第１項の規定及び2023年２月24日開催の 定時株主総会の決議により、2023年３月
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31日付で減資の効力が発生し、資本金から143,779千円を資本準備金に振り替えております。なお、資本金
の減資割合は93.5％となっております。
(5) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(6) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2023年２月28日 現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ― ― ―
議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―
議決権制限株式(その他) ― ― ―
完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―
完全議決権株式であり、権利内
普通株式
容に何ら限定のない当社におけ
る標準となる株式であります。
完全議決権株式(その他) 200,467
なお、単元株式数は100株であり
20,046,700
ます。
単元未満株式 ― ― ―
発行済株式総数 20,046,700 ― ―
総株主の議決権 ― 200,467 ―
(注) １．当第１四半期連結会計期間末現在の「発行済株式」につきましては、株主名簿の記載内容が確認できないた
め、記載することができないことから、直近の基準日（2022年11月30日）に基づく株主名簿による記載をし
ております。
２. 2022年12月27日における東京証券取引所グロース市場への株式上場にあたり実施した、2022年12月26日を払
込期日とする有償一般募集（ブックビルディング方式）による新株式の発行により発行済株式総数が50,000
株、2023年１月25日を払込期日とする有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第
三者割当増資）による新株式の発行により発行済株式総数が680,700株、及び新株予約権の行使により発行
済株式総数が9,900株増加しておりますが、上記株式数及び議決権の数は、当該株式発行前の数値で記載し
ております。
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【役員の状況】
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
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第４ 【経理の状況】
１ 四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令
第64号)に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(2022年12月１日から2023年
２月28日まで)及び第１四半期連結累計期間(2022年12月１日から2023年２月28日まで)に係る四半期連結財務諸表につ
いて、PwC京都監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 最初に提出する四半期報告書の記載上の特例
当四半期報告書は、第１四半期に係る最初に提出する四半期報告書のため、「企業内容等開示ガイドライン24の４
の７－６」の規定に準じて前年同四半期との対比は行っておりません。
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１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円)
前連結会計年度 当第１四半期連結会計期間
(2022年11月30日) (2023年２月28日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,062,928 2,092,294
売掛金 169,982 144,372
商品及び製品 3,236 -
原材料及び貯蔵品 68 57
60,181 73,384
その他
流動資産合計 2,296,396 2,310,108
固定資産
有形固定資産
建物（純額） 490 449
車両運搬具（純額） 0 0
工具、器具及び備品（純額） 16,182 16,072
有形固定資産合計 16,672 16,522
無形固定資産
ソフトウエア 1,398 935
特許権 333 315
無形固定資産合計 1,732 1,251
投資その他の資産
投資有価証券 12,072 7,204
差入保証金 24,541 24,791
16 16
その他
投資その他の資産合計 36,630 32,012
固定資産合計 55,035 49,786
資産合計 2,351,432 2,359,895
負債の部
流動負債
買掛金 23,080 28,986
短期借入金 637,800 617,800
１年内返済予定の長期借入金 2,880 2,880
未払金 165,215 196,936
未払法人税等 1,600 417
未払消費税等 16,329 △ 0
28,358 41,417
その他
流動負債合計 875,263 888,437
固定負債
791,520 790,800
長期借入金
固定負債合計 791,520 790,800
負債合計 1,666,783 1,679,237
純資産の部
株主資本
資本金 100,000 156,368
資本剰余金 4,441,301 4,592,669
△ 4,117,730 △ 4,313,380
利益剰余金
株主資本合計 423,570 435,656
新株予約権 672 672
非支配株主持分 260,406 244,328
純資産合計 684,649 680,657
負債純資産合計 2,351,432 2,359,895
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第１四半期連結累計期間
(自 2022年12月１日
至 2023年２月28日)
売上高 374,569
110,404
売上原価
売上総利益 264,165
販売費及び一般管理費 460,908
営業損失（△） △ 196,743
営業外収益
受取利息 8
雑収入 3,397
1
その他
営業外収益合計 3,407
営業外費用
支払利息 3,316
持分法による投資損失 4,867
上場関連費用 9,429
2,358
その他
営業外費用合計 19,973
経常損失（△） △ 213,308
税金等調整前四半期純損失（△） △ 213,308
法人税、住民税及び事業税 418
法人税等合計 418
四半期純損失（△） △ 213,727
非支配株主に帰属する四半期純損失（△） △ 18,077
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △ 195,649
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【四半期連結包括利益計算書】
【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円)
当第１四半期連結累計期間
(自 2022年12月１日
至 2023年２月28日)
△ 213,727
四半期純損失（△）
四半期包括利益 △ 213,727
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益 △ 195,649
非支配株主に係る四半期包括利益 △ 18,077
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
連結の範囲の重要な変更
（新規設立による増加）
当第１四半期連結累計期間において、株式会社MYCITYとパナソニックホールディングス株式会社の共同出資によ
り合弁会社であるX PLACE株式会社を設立し、新たに連結子会社（孫会社）としております。
(会計方針の変更)
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算
定会計基準適用指針」という。）を当第１四半期連結会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第
27項-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたっ
て適用することとしております。
なお、当該会計基準適用指針の適用が四半期連結財務諸表に与える影響はありません。
（税金費用の計算方法の変更）
従来、税金費用については、年度決算と同様の方法により計算しておりましたが、当社及び連結子会社の四半
期決算業務の一層の効率化を図るため、当第1四半期連結会計期間より連結会計年度の税引前当期純利益に対する
税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算する方法
に変更しております。
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(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)
（税金費用の計算）
税金費用については、当第１四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計
適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただ
し、当該見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を
使用する方法によっております。
(追加情報)
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、当第1四半期連結会計期間から、連結納税制度からグループ通算制度へ移
行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グ
ループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号 2021年８月12
日。以下「実務対応報告第42号」という。）に従っております。また、実務対応報告第42号第32項(1)に基づ
き、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半
期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間
(自 2022年12月１日
至 2023年２月28日 )
減価償却費 1,520 千円
(株主資本等関係)
当第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日 )
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日
後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
当社は、2022年12月27日に東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。この上場にあたり、2022年12月26
日を払込期日とする 有償一般募集（ブックビルディング方式）による 新株式の発行50,000株、及び2023年１月25日
を払込期日とする 有償第三者割当（ オーバーアロットメント による売出しに関連した第三者割当増資）による新株
式の発行 680,700株、及び新株予約権の行使により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ56,368千円増加しておりま
す。
また、X PLACE株式会社の株式の一部売却により資本剰余金が95,000千円増加しております。
この結果、当第１四半期会計期間末において資本金が156,368千円、資本剰余金が4,592,669千円となっておりま
す。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
当第１四半期連結累計期間(自 2022年12月１日 至 2023年２月28日 )
当社グループは、IoP Cloud事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
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(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当社はIoP Cloud事業の単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりで
あります。
(単位：千円)
IoP Cloud事業
一時点で移転される財及びサービス 66,702
一定の期間にわたり移転される財及びサービス 307,867
顧客との契約から生じる収益 374,569
その他の収益 －
外部顧客への売上高 374,569
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当第１四半期連結累計期間
(自 2022年12月１日
至 2023年２月28日 )
１株当たり四半期純損失(△) △9円61銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円) △195,649
普通株主に帰属しない金額(千円) －
普通株主に係る親会社株主に帰属する四半期純損失
△195,649
(△)(千円)
普通株式の期中平均株式数(株) 20,348,433
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当た
り四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前 －
連結会計年度末から重要な変動があったものの概要
（注）当第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、
１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。
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(重要な後発事象)
（資本金の額の減少について）
当社は、2023年２月24日開催の第９期定時株主総会において、資本金の額の減少（減資）を行うことを決議し、
2023年３月31日にその効力が発生しています。
（１）資本金の額の減少の目的
今後の成長戦略を実現するために財務戦略の一環として資本金の額の減少を実施するものであり、機動的かつ柔
軟な資本政策の実現と、適切な税制への適用を通じて財務内容の健全性を目的に、会社法第447条第１項の規定に基
づき、資本金の額の減少を行うものであります。
（２）減少すべき資本金の額
資本金153,779,520円のうち143,779,520円を減少して、10,000,000円といたします。
（３）資本金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額の全額を、資本準備金に振り替えることといたします。
（ストックオプション（新株予約権）の発行について）
当社は、2023年２月24日開催の取締役会において、当社の従業員及び当社子会社従業員に対するストックオプショ
ン発行を決議し、2023年３月20日に第23回新株予約権及び第24回新株予約権を発行しております。
ａ．第23回新株予約権(2023年２月24日取締役会決議)
決議年月日 2023年２月24日
当社従業員 15
付与対象者の区分及び人数(名)※
当社子会社従業員 １
1,220 (注)１
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
普通株式 122,000 (注)１
び数(株)※
100 (注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※
新株予約権の行使期間※ 2023年３月20日から2033年３月20日まで
発行価格 100
新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額 50
新株予約権の行使の条件※ (注)３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
新株予約権の譲渡に関する事項※
要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
(注)４
する事項※
※ 新株予約権証券の発行時 (2023年３月20日)における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、 100株であります 。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
式の数を調整するものとする。 ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる
ものとする 。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株
式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
り上げる。
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１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
② 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
③ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権
割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
ことができる。
ｂ．第24回新株予約権(2023年２月24日取締役会決議)
決議年月日 2023年２月24日
当社従業員 ４
付与対象者の区分及び人数(名)
当社子会社従業員 １
614 (注)１
新株予約権の数(個)※
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及
普通株式 61,400 (注)１
び数(株)※
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ 100 (注)２
新株予約権の行使期間※ 2024年３月20日から2033年３月20日まで
発行価格 100
新株予約権の行使により株式を発行する場合
の株式の発行価格及び資本組入額(円)※
資本組入額 50
新株予約権の行使の条件※ (注)３
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を
新株予約権の譲渡に関する事項※
要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関
(注)４
する事項※
※ 新株予約権証券の発行時 (2023年３月20日)における内容を記載しております。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、 100株であります 。
ただし、本新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株
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式の数を調整するものとする。ただし、 係る調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
る ものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式
の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘
案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分
割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切
り上げる。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行
う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求。)に基づく自己株式の売渡し、当
社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新
株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換又は行使の場合を除く。)、上記の行使価額は、次の算式に
より調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
新規発行前の１株当たりの時価
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、割当日から行使期間の開始日まで継続して、当社または当社関係会社の取締役、監査
役または従業員であることを要する。ただし、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
は、この限りではない。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡したときは、相続人は、割当てを受けた者が死亡した日から１
年間または行使期間の終期のいずれか早い日までに限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④ その他権利行使の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権
割当契約書」に定めるところによる。
４．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた
場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．新株予約権の取得の条件
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全
子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合
(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議で承認された場合)、当社は新株予約権を無償で取得する
ことができる。
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２ 【その他】
該当事項はありません。
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第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
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独立監査人の四半期レビュー報告書
2023年４月１１日
株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ
取締役会 御中
PwC京都監査法人
東京事務所
指定社員
公認会計士 野 村 尊 博
業務執行社員
指定社員
公認会計士 正 木 剛
業務執行社員
監査人の結論
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられている株式会社ＥＬＥ
ＭＥＮＴＳの2022年１２月１日から2023年１１月３０日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間（2022年１２月
１日から2023年２月２８日まで）及び第１四半期連結累計期間（2022年１２月１日から2023年２月２８日まで）に係る
四半期連結財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記
について四半期レビューを行った。
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認
められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、株式会社ＥＬＥＭＥＮＴＳ及び連結子会社の2023年２月２８日現
在の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項
が全ての重要な点において認められなかった。
監査人の結論の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準拠して四半期レビューを行っ
た。四半期レビューの基準における当監査法人の責任は、「四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責
任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立
しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠
を入手したと判断している。
四半期連結財務諸表に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結
財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸
表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
四半期連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき四半期連結財務諸表を作成することが
適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に基づいて
継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
四半期連結財務諸表の四半期レビューにおける監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した四半期レビューに基づいて、四半期レビュー報告書において独立の立場から四半
期連結財務諸表に対する結論を表明することにある。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に従って、四半期レビューの過程を通
じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対する質問、分析的手続その他の四半期レ
ビュー手続を実施する。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠し
て実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
・ 継続企業の前提に関する事項について、重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が
認められると判断した場合には、入手した証拠に基づき、四半期連結財務諸表において、我が国において一般に公
正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、適正に表示されていないと信じさせる事項が認め
られないかどうか結論付ける。また、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、四半期レ
ビュー報告書において四半期連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する四半期
連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、四半期連結財務諸表に対して限定付結論又は否定的結論を表明する
ことが求められている。監査人の結論は、四半期レビュー報告書日までに入手した証拠に基づいているが、将来の
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事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 四半期連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の
作成基準に準拠していないと信じさせる事項が認められないかどうかとともに、関連する注記事項を含めた四半期
連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに四半期連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示してい
ないと信じさせる事項が認められないかどうかを評価する。
・ 四半期連結財務諸表に対する結論を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する証拠を入手する。
監査人は、四半期連結財務諸表の四半期レビューに関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単
独で監査人の結論に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した四半期レビューの範囲とその実施時期、四半期レビュー上の重要な発見
事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに
監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講
じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はな
い。
以 上
(注) １． 上記の四半期レビュー報告書の原本は当社(四半期報告書提出会社)が別途保管しております。
２．XBRLデータは四半期レビューの対象には含まれていません。
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